Instituto Politécnico Nacional

Escuela Superior de Comercio y Administración

Unidad Santo Tomás
Modalidad Distancia

Auditoría Interna y Gobierno Corporativo

Actividad 2, Sesión 3
“Normatividad de los órganos de gobierno”

Fecha de entrega: 1 de febrero de 2020.

Sesión 3 Actividad 2

Contenido
INTRODUCCION 4
NORMATIVIDAD APLICABLE A LAS ORGANIZACIONES 4
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V. 5
Descripción General 5
Facultades 6
Resoluciones 6
Miembros 7
COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS 8
Funciones 8
Opiniones 8
Miembros 8
Reglamento 9
COMITÉ DE EVALUACIÓN Y RESULTADOS 10
Funciones 10
Miembros 10
Reglamento 10
COMITÉ DE FINANZAS Y PLANEACIÓN 11
Funciones 11
Miembros 11
Reglamento 11
ASAMBLEAS ANUALES DE ACCIONISTAS 12

BIBLIOGRAFIA 13

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Sesión 3 Actividad 2

INTRODUCCION
Las organizaciones deben contar con un marco normativo conocido e identificado plenamente por sus directivos y
empleados para tener en claro el deber ser de la empresa y de cada uno de ellos, así como los procesos operativos y
productivos que la compañía lleva a cabo, también es cierto que algunas empresas que carezcan de su formalización y
actualización conlleva a la organización en muchos casos a generar confusión en los puestos y actividades desarrolladas,
ineficiencia en los procesos productivos de la organización, y pérdida de confianza por parte de los inversionistas o
terceros interesados. Por consecuencia y con la finalidad de regular la conducta de los colaboradores de una
organización e incrementar la productividad del negocio, estableciendo reglas, directrices y procedimientos para alcanzar
los objetivos definidos por el Consejo de Administración, es fundamental que se desarrolle un sistema normativo interno
acorde a las actividades de la empresa, el cual debe ser aprobado previamente y antes de su implementación por dicho
órgano de gobierno. El sistema de normatividad debe ser dinámico y flexible para que pueda ser adecuado en caso de
ser necesario, de manera oportuna.

NORMATIVIDAD APLICABLE A LAS ORGANIZACIONES

Las diversas normas, leyes, y disposiciones, así como las políticas corporativas y los manuales operativos, entre otros,
conforman la normatividad aplicable a una organización. Dicha normatividad tiene como propósito promover la
competitividad de las empresas en condiciones similares del mercado, y en su caso, dependiendo de la industria a la cual
dirija sus actividades, regular los procedimientos y operaciones relacionadas con la gestión del negocio para el
cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración, mediante su apego y cabal cumplimiento.
La normatividad puede clasificarse de acuerdo a su emisor en:
Normatividad Externa: Es el conjunto de disposiciones emitidas por las autoridades federales, estatales, municipales y/o
locales, las cuales toda organización deberá cumplir de manera cabal de conformidad con su régimen constitutivo.
Normatividad Interna: Es el conjunto de disposiciones aprobadas por el Consejo de Administración de conformidad con
las recomendaciones de sus órganos de apoyo (Comités) que tienen como finalidad describir los procesos operativos y
normar el comportamiento del personal de las organizaciones para alcanzar los objetivos establecidos.

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Sesión 3 Actividad 2

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V.

Descripción General
De acuerdo con los Estatutos, la administración de la Sociedad está a cargo de un Consejo de Administración y un
Director General que desempeñarán las funciones que establece la LMV. Los miembros del Consejo de Administración
son electos, como regla general, por los accionistas de la Sociedad en su asamblea general ordinaria anual, excepto que
el Consejo de Administración designe consejeros provisionales, sin la intervención de la asamblea de accionistas, en los
casos de renuncia o falta de designación del suplente.

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de veintiún (21) consejeros
propietarios, de los cuales al menos veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes.
Cualquier accionista o grupo de accionistas que sea titular de cuando menos 10% o más de su capital social, tiene
derecho de designar y revocar a un miembro.
El Consejo de Administración se reúne por lo menos una vez cada tres meses.
Los Estatutos establecen que los accionistas podrán designar a un consejero suplente para ocupar el cargo en sustitución
de un consejero propietario. Los consejeros suplentes de los Consejeros independientes, también deberán tener ese
carácter.
Se entenderá por Consejeros independientes aquellas personas que no estén impedidas para desempeñar sus funciones
libres de conflictos de interés y que cumplan con los requisitos de la LMV para ser considerados como tales, las
disposiciones emanadas de la misma, y en las leyes y normas de jurisdicciones y bolsas de valores o mercados en las
que llegaren a cotizar los valores de la Sociedad, en su caso.
El Consejo de Administración nombrado y ratificado durante la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el
24 de abril de 2018, está integrado, por 18 consejeros propietarios, quienes durarán en su puesto hasta que las personas
designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, podrán ser reelectos indefinidamente y recibirán los
emolumentos que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Facultades
El Consejo de Administración establece los lineamientos y estrategia general para la conducción del negocio y supervisa
el cumplimiento de los mismos.

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Sesión 3 Actividad 2

El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y cuenta con las más amplias facultades para la
administración de los negocios de la Compañía, con poder general para pleitos y cobranzas, administrar bienes y ejercer
actos de dominio, sin limitación alguna, para normar y remover al Director General, directores, gerentes, funcionarios y
apoderados, y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías y, en particular, para
conferir poderes a los gerentes, funcionarios, abogados y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales
de la Compañía de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración de la Compañía también tiene facultades para aprobar cualquier transmisión de acciones
de la Compañía, cuando dicha transmisión implique más del 3% de las acciones con derecho a voto.
Asimismo, el Consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones contará con el auxilio de un Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias, un Comité de Evaluación de Resultados y un Comité de Finanzas y Planeación.

Resoluciones
En las sesiones del Consejo de Administración cada miembro propietario tendrá derecho a un voto. Se requerirá la
asistencia de una mayoría de los miembros con derecho a voto para que una sesión del Consejo de Administración
quede legalmente instalada. Las decisiones del Consejo de Administración serán válidas cuando se tomen, por lo menos,
por la mayoría de los miembros con derecho a voto que estén presentes en la sesión legalmente instalada de que se
trate. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. Las resoluciones tomadas fuera de sesión del consejo,
por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptadas
en Sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Conforme a la LMV, los miembros del Consejo de Administración están obligados a abstenerse de participar en la
deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés y deberán informar de ello al
presidente y al secretario del Consejo de Administración. Asimismo, deben mantener absoluta confidencialidad respecto
de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento público, así como de toda
deliberación que se lleve a cabo en cada sesión.

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Sesión 3 Actividad 2

Miembros

Consejero Presidente:
DANIEL JAVIER SERVITJE MONTULL
Consejeros:
ESTIBALITZ LARESGOITI SERVITJE ROGELIO REBOLLEDO ROJAS JAIME CHICO PARDO
LUIS JORBA SERVITJE MAURICIO JORBA SERVITJE NICOLÁS MARISCAL SERVITJE
JOSÉ MARISCAL TORROELLA MARÍA MATA TORRALLARDONA ANDRÉS OBREGÓN SERVITJE
JAVIER DE PEDRO ESPÍNOLA JORGE JAIME SENDRA MATA

Consejeros independientes:
JAIME A. EL KOURY ARTURO FERNÁNDEZ PÉREZ RICARDO GUAJARDO TOUCHÉ
MARÍA JORDA CASTRO IGNACIO PÉREZ LIZAUR EDMUNDO VALLEJO VENEGAS

* Secretario propietario
LUIS MIGUEL BRIOLA CLEMENT

* Secretario suplente
NORMA ISAURA CASTAÑEDA MENDEZ
* Sin ser miembro del consejo

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Sesión 3 Actividad 2

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Funciones:

Se encuentra integrado únicamente por consejeros independientes, y sus principales funciones consisten en:

● Verificar que las operaciones de Grupo Bimbo se lleven a cabo dentro del marco normativo aplicable, teniendo la
facultad de evaluar y supervisar las labores de la administración en relación con el cumplimiento de políticas y
prácticas contables, el desempeño del auditor o auditores internos y externos de Grupo Bimbo.
● Investigar violaciones a las políticas de control interno y auditoría interna, y evaluar las políticas de administración
de riesgos, entre otras.

Opiniones:

Emitir opiniones respecto a:

● Las modificaciones y cambios relevantes que se hubieren realizado a las políticas, criterios y prácticas contables
conforme a las cuales se elaboren los estados financieros de Grupo Bimbo.
● La ejecución de operaciones relevantes o inusuales.
● Operaciones con partes relacionadas, opiniones respecto del nombramiento, evaluación y destitución del Director
General y demás directivos relevantes.
● Las políticas para la retribución integral del Director General y de los demás directivos relevantes de Grupo Bimbo.

Miembros:
Edmundo Miguel Vallejo Venegas (Presidente) Jaime Antonio El Koury Arturo Fernández Pérez
María Luisa Jorda Castro Ignacio Pérez Lizaur

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Sesión 3 Actividad 2

Reglamento:

1. El Comité se reunirá cuando menos 4 (cuatro) veces al año, con autoridad para sostener reuniones extraordinarias
según las circunstancias lo requieran.
2. La agenda de cada reunión será preparada y proporcionada por el Secretario de la Sesión a los miembros del
Comité con por lo menos 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha prevista para la reunión.
3. Para que las Sesiones del Comité sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros,
pudiendo requerir la presencia de otras personas cuya asistencia consideren conveniente.
4. El Comité tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los miembros presentes.
5. El Presidente del Comité tendrá voto de calidad en caso de empate.
6. Las resoluciones tomadas fuera de Sesión del Comité, por unanimidad de todos sus miembros, tendrán la misma
validez que si hubieran sido adoptadas en Sesión de Comité, siempre y cuando se confirmen por escrito.
7. El Presidente del Comité presidirá las Sesiones y, a falta de éste, las Sesiones las presidirá uno de los miembros
del Comité, designado por mayoría de votos presentes.
8. Los miembros del Comité designarán a la persona que actuará como Secretario de la Sesión. Las actas de cada
Sesión del Comité serán firmadas por quienes funjan como Presidente y Secretario de cada Sesión, así como por
los consejeros asistentes que quisieren hacerlo.
9. Los integrantes del Comité se constituirán invariablemente como un órgano colegiado, sin que sus facultades
puedan ser delegadas en personas físicas, tales como Directores, Gerentes, Consejeros, Delegados o Apoderados
u otros equivalentes. Asimismo, el Comité está autorizado para delegar la ejecución de actos concretos e
individuales por parte de personas en cumplimiento de las decisiones adoptadas por el Comité.
10. El Comité informará de sus actividades al Consejo de Administración, por lo menos una vez año y en cualquier
momento cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad que a su juicio lo ameriten.
11. Toda la información que reciban los miembros del Comité, será en todo momento propiedad de la Sociedad y sus
subsidiarias, por lo que de ninguna manera podrá ser revelada a terceras personas sino previo cumplimiento de las
políticas de revelación de información de la Sociedad y de la autorización del Presidente del Consejo.
12. Los miembros del Comité que en cualquier operación tengan un conflicto de interés de cualquier naturaleza o un
interés opuesto al de la Sociedad, se abstendrán de toda deliberación y resolución respecto a la misma y lo
manifestarán a los demás miembros del Comité.

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Sesión 3 Actividad 2

COMITÉ DE EVALUACIÓN Y RESULTADOS

Funciones:
Analizar y aprobar la estructura general de compensación de Grupo Bimbo, así como las políticas y lineamientos
generales de compensación y programas de desarrollo de los funcionarios y colaboradores de Grupo Bimbo y sus
subsidiarias.
Analizar los resultados financieros de Grupo Bimbo y su impacto en la estructura general de compensación del Grupo.
Miembros:
Luis Jorba Servitje (Presidente) Nicolás Mariscal Servitje Ignacio Pérez Lizaur
Daniel Javier Servitje Montull Edmundo Miguel Vallejo Venegas
Reglamento:
1. El Comité se reunirá cuando menos dos veces al año, con autoridad para sostener reuniones extraordinarias
según las circunstancias lo requieran.
2. La agenda de cada reunión será preparada y proporcionada a los miembros del Comité con por lo menos cinco
días hábiles de anticipación a la fecha prevista para la reunión.
3. Para que las Sesiones del Comité sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros,
pudiendo requerir la presencia de otras personas cuya asistencia consideren conveniente.
4. El Comité tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los miembros presentes.
5. El Presidente del Comité tendrá voto de calidad en caso de empate.
6. Las resoluciones tomadas fuera de Sesión del Comité, por unanimidad de todos sus miembros, tendrán la misma
validez que si hubieran sido adoptadas en Sesión de Comité, siempre y cuando se confirmen por escrito.
7. El Presidente del Comité presidirá las Sesiones y, a falta de éste, las Sesiones las presidirá uno de los miembros
del Comité, designado por mayoría de votos presentes.
8. Los miembros del Comité designarán a la persona que actuará como Secretario de la Sesión. Las actas de cada
Sesión del Comité serán firmadas por quienes funjan como Presidente y Secretario de cada Sesión, así como por
los asistentes que quisieren hacerlo.
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Sesión 3 Actividad 2

COMITÉ DE FINANZAS Y PLANEACIÓN

Funciones:

● Analizar y someter a la aprobación del Consejo de Administración la evaluación de las estrategias a largo plazo y
las principales políticas de inversión y financiamiento de Grupo Bimbo.
● Identificar los riesgos de estas estrategias y evaluar las políticas para la administración de ellas.

Miembros:
José Ignacio Mariscal Torroella(Presidente) Daniel ServitjeMontull Javier De Pedro Espínola Luis
JorbaServitje Nicolás Mariscal Servitje Ricardo Guajardo TouchéRogelio
Rebolledo Rojas Jaime Chico Pardo

Reglamento:
1. El Comité se reunirá cuando menos dos veces al año, con autoridad para sostener reuniones extraordinarias
según las circunstancias lo requieran.
2. La agenda de cada reunión será preparada y proporcionada a los miembros del Comité con anticipación a la
reunión.
3. Para que las Sesiones del Comité sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros,
pudiendo requerir la presencia de otras personas cuya asistencia consideren conveniente.
4. El Comité tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los miembros presentes.
5. El Presidente del Comité tendrá voto de calidad en caso de empate.
6. Las resoluciones tomadas fuera de Sesión del Comité, por unanimidad de todos sus miembros, tendrán la misma
validez que si hubieran sido adoptadas en Sesión de Comité, siempre y cuando se confirmen por escrito.
7. El Presidente del Comité presidirá las Sesiones y, a falta de éste, las Sesiones las presidirá uno de los miembros
del Comité, designado por mayoría de votos presentes.
8. Los miembros del Comité designarán a la persona que actuará como Secretario de la Sesión. Las actas de cada
Sesión del Comité serán firmadas por quienes funjan como Presidente y Secretario de cada Sesión, así como por
los asistentes que quisieren hacerlo.
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ASAMBLEAS ANUALES DE ACCIONISTAS

De conformidad con los Estatutos vigentes, se pueden celebrar dos tipos de asambleas generales: ordinarias y
extraordinarias. Las asambleas generales ordinarias de accionistas son aquellas convocadas para discutir cualquier
asunto que no esté reservado a las asambleas generales extraordinarias de accionistas.
Las asambleas generales ordinarias deberán celebrarse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses
siguientes a la terminación de cada ejercicio social y tendrán por objeto, de conformidad con lo establecido en la LMV o
en los Estatutos, (i) aprobar los estados financieros del ejercicio anterior, (ii) discutir y aprobar los informes anuales del
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, así como determinar la forma en que se aplicarán las utilidades del ejercicio
(incluyendo, en su caso, el pago de dividendos), (iii) elegir a los miembros del Consejo de Administración, (iv) designar al
presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, (v) aprobar cualquier aumento o reducción del capital variable
y la emisión de las acciones correspondientes, (vi) determinar el importe máximo que podrá destinarse a la adquisición de
acciones propias, y (vii) aprobar cualquier operación que represente el 20% o más de sus activos consolidados durante
un ejercicio social.
Las asambleas generales extraordinarias, mismas que podrán reunirse en cualquier momento, serán aquéllas que tengan
por objeto (i) el cambio de duración o la disolución de la Compañía, (ii) el aumento o la disminución de la parte fija o la
parte variable del capital social y la emisión de las acciones correspondientes, (iii) la emisión de acciones para llevar a
cabo una oferta pública, (iv) cualquier modificación al objeto social o nacionalidad, (v) la fusión o transformación en
cualquier otro tipo de sociedad, (vi) la emisión de acciones preferentes, (vii) la amortización de acciones con utilidades
retenidas, (viii) la reforma de los Estatutos, incluyendo modificaciones a las cláusulas de cambio de control, (ix) cualquier
otro asunto descrito en la legislación aplicable o en los Estatutos, y (x) la cancelación de la inscripción de las acciones en
el RNV.
Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria debe
estar representado, por lo menos, el 75% de las acciones que representen del capital social. En caso de segunda o
ulterior convocatoria, para que la asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada debe estar
representado, por lo menos, el 50% de acciones que representen del capital social.
Para que las resoluciones de la asamblea general extraordinaria sean válidas deben tomarse, en todos los casos, por el
voto favorable de acciones que representen, por lo menos, el 50% del capital social.

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BIBLIOGRAFIA

https://grupobimbo.com/es/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo
https://grupobimbo.com/es/nuestro-grupo/gobierno-corporativo/consejo-administracion/descripcion-general
https://grupobimbo.com/es/nuestro-grupo/gobierno-corporativo/consejo-administracion/miembros
https://grupobimbo.com/es/nuestro-grupo/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comite-de-auditoria-y-practicas
https://grupobimbo.com/es/nuestro-grupo/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comite-de-evaluacion-de-
resultados
https://grupobimbo.com/es/nuestro-grupo/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comite-de-finanzas-de-planeacion
http://imcp.org.mx/?s=auditoria+interna&search-type=normal&submit
https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/mx/Documents/risk/Gobierno-Corporativo/normatividad-controlinterno-
otono2011.pdf

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