Modelo peters

El modelo peters es un modelo de control interno creado en Holanda ( al que a lo largo del
escrito llamaremos Países bajos, Netherlands en inglés), enfocado a la gobernabilidad
corporativa y creado por el comité peters (the peters committee) expuesto en el reporte peters
, como tal el documento busca la implementación de prácticas de gobierno corporativo
adecuadas a las características que tienen las empresas ubicadas en Países Bajos.

Anteriormente en países bajos se tenía “the netherlands’ initiative” que se basaba en la

autorregulación a través de la transparencia y el monitoreo de las empresas, en 1996 debido
a un acuerdo entre “the Association of Securities Issuing Companies” y “Euronext Amsterdam”
se decidio crear un comité de gobierno corporativo que reemplazó “the netherlands initiative”
este seria el comité peters y en junio de 1997 presentaron en su reporte peters “corporate
governance in the netherlands” en el que se dieron recomendaciones para una gestión sólida,
supervisión eficaz y de rendición de cuentas de las empresas holandesas, como tal este
documento representa lo que es conocido como el modelo peters y se compone de 8
secciones con 40 recomendaciones para gobernabilidad corporativa.

“Corporate governance in the netherlands”

Como tal “Corporate governance in the netherlands” es un documento que en sus contenidos
consta de ocho secciones, siendo estas:

1.- Introducción y principios básicos.

2.- Consejo de supervisión, trabajos, perfiles, composición, nombramiento y remuneración.
3.- Consejo de supervisión: procedimientos.
4.- Junta directiva.
5.- Función de la reunión general de accionistas y el papel de los inversores.
6.- cumplimiento de las recomendaciones, auditores y calificación.
7.- Monitoreo.
8.- Recompra de acciones.

En “Corporate governance in the netherlands” en su primera sección nos da las bases del por
que se creó este documento y es a partir de la segunda sección que empiezan las
recomendaciones de este documento para cada una de las partes que conforman las
entidades dándonos las pautas de qué clase de prácticas se deben realizar en cada parte.

Generalidades.

1.- Introducción y principios básicos: En esta primera sección como tal aquí se dan los
objetivos del modelo, el concepto de gobierno corporativo y las características bajo las que
operan las compañías de países bajos.

Objetivos principales: estos parten de ciertos supuestos y son los siguientes:

-El primer objetivo se toma bajo el entendimiento de que la realización de negocios significa
aceptar riesgos de diversas maneras, por lo que es necesario apegarse a los estándares
legales que operan en el mercado y son aplicables a la compañía, así como también a los
estándares éticos y códigos de conducta de la compañía.

-El segundo objetivo toma como base que las compañías tienen la responsabilidad de rendir
cuentas a los participantes tanto internos como externos de la empresa, ya que demuestran
la forma en que se está manejando la empresa.

-El tercer objetivo parte del supuesto de que las empresas son importantes en la sociedad y
por ello deben buscar la forma de continuar con sus operaciones, sin anteponer los intereses
que sean ajenos a los de la entidad.

Gobierno corporativo

Como tal en el documento se nos dice que gobierno significa administración y poder,
responsabilidad e influencia, rendición de cuentas y supervisión, además de que en este
aspecto la integridad y la transparencia juegan una parte importante; es así que podemos
entender que el gobierno no solo se basa en tener poder y saber como hacer funcionar una
entidad, sino que también se tienen que tener en cuenta aspectos éticos, así como también
de honestidad.

Las compañías por su parte presentan reportes anuales en los que demuestran cómo es que
se está operando la compañía, pero en adición a esta información por ley se tiene que
presentar información respecto al gobierno corporativo y cómo es que este se lleva a cabo,
el comité peters ha puesto atención principalmente en tres apartados del gobierno
corporativo: los consejos de supervisión, la junta directiva y el papel que juega los accionistas
en las compañías. Estos se desarrollan con más detalle a lo largo de sus cuarenta
recomendaciones.

Características de las compañías que operan en Países Bajos.

En países bajos se pueden encontrar una enorme variedad de compañías, estas pueden
diferir por tamaño, diferenciación de producto, escala a la que opera y la forma en que se
encuentra compuesta su base de inversionistas.

Como tal el comité peters tomó en cuenta las legislaciones existentes en el momento para la
creación de sus recomendaciones, ya que se consideró que la diversidad de compañías tenía
que ser tomada en cuenta al momento de formular las recomendaciones, asi como tambien
la creciente abertura que estaban teniendo las compañías de Países Bajos al mercado
internacional, y finalmente también se tomó en cuenta el hecho de que las compañías en esta
zona del mundo no lograban perdurar a largo plazo.

40 recomendaciones de gobierno corporativo.

Como se mencionó anteriormente es a partir de la segunda sección de “Corporate

governance in the netherlands” que como tal comienzan las recomendaciones de este
documento y que forman parte del modelo peters.
2.- Consejo de supervisión, trabajos, perfiles, composición, nombramiento y remuneración.

1. El Consejo de Supervisión debe crear y actualizar periódicamente un perfil del consejo

que estará disponible para el público.
.
2. Los miembros del consejo deben ser capaces de trabajar independientemente unos
de otros, también de la Junta Directiva de manera crítica.

3. El informe anual debe incluir información sobre cada miembro del Consejo de
Supervisión según lo sugerido por el Comité.

4. Un máximo de un ex miembro de la Junta Directiva debe estar en el Consejo de

supervisión. Los miembros del Consejo de Vigilancia que hayan sido designados a través de
una nominación deben desempeñar sus funciones sin la influencia de quienes los nombraron
e independientemente de cualquier interés subsidiario asociado con la empresa.

5. La reelección de los miembros debe hacerse con consideración cuidadosa y no debe

ser automática.

6. Los miembros del Consejo de supervisión en sociedades sin régimen de estructura

también deben ser designados por un período determinado y deben renunciar si su
desempeño es inadecuado, existen diferencias fundamentales de opinión, conflicto de
intereses irreconciliables u otras circunstancias.

7. Un miembro del Consejo de Vigilancia que enfrente un conflicto de intereses debe

informar inmediatamente al presidente del Consejo de Vigilancia.

8. El número de miembros del Consejo de Supervisión que una persona puede tener en
una empresa (que cotiza en bolsa) debe limitarse para garantizar el desempeño satisfactorio
de sus funciones. A los empleados en servicio activo se les debe permitir ser miembros de
los Consejos de Supervisión de otras empresas.

9. Ni la subordinación jerárquica dentro de un grupo de interés, los lazos cruzados ni

otras relaciones con una persona bajo su supervisión deben impedir que un miembro del
Consejo de Vigilancia ejerza sus funciones con independencia.

10. Todas las acciones de la empresa en poder de un miembro del Consejo de

Supervisión están destinadas a ser inversiones a largo plazo.

11. El número total de acciones, certificados de acciones y opciones en poder de los

miembros del Consejo de Vigilancia se publicarán en el informe anual de la empresa.

12. La remuneración de los miembros del Consejo de Supervisión no debe depender de

los resultados de la empresa y cualquier relación comercial con la empresa debe publicarse
en las notas a las cuentas anuales.

13. Debe evitarse cualquier apariencia de conflicto de intereses entre la empresa y un

miembro del Consejo de Supervisión.
3.- Consejo de supervisión: procedimientos.

14. Las funciones específicas del Consejo de supervisión y las de su presidente se

establecen en el reglamento del Consejo de supervisión.

15. El Consejo de supervisión también considera la conveniencia de incorporar reglas al

reglamento relativas a la relación del Consejo de Vigilancia con el Consejo de Administración,
el comité de empresa y los inversores.

16. El consejo de supervisión deberá realizar reuniones de acuerdo a un horario

predeterminado, los miembros que falten a las reuniones de forma frecuente deberán ser
llamados.

17. Al menos una vez al año el consejo de supervisión deberá revisar la estrategia, riesgos
que presente la compañía, así como los resultados de la evaluación de la junta directiva de
los sistemas de control interno.

18. Al menos una vez al año el consejo de supervisión deberá reunirse en ausencia de la
junta directiva para discutir sus funciones, la forma en que se relacionan y la evaluación de la
misma incluyendo temas con relación a su sucesión y remuneración, esto deberá incluirse en
el reporte anual.

19. La aprobación de las cuentas anuales y las políticas seguidas por la junta directiva y
la supervisión ejercida por el consejo de supervisión deben separarse en la agenda de la
reunión anual de inversionistas.

20. Un delegado de forma permanente en el consejo de supervisión no es deseable.

4.- Junta directiva.

21. La junta directiva deberá reportar en escrito al consejo de supervisión acerca de los
objetivos de la compañía, la estrategia implementada y los riesgos asociados a la misma, los
mecanismos usados para controlar el riesgo financiero.

22. La suma agregada de la remuneración en el reporte anual deberá segregarse entre

los que sirven a la junta directiva y los que forman parte de ella.

23. Cualquier aporte que pertenezca a un miembro de la junta directiva es una inversión
a largo plazo.

24. Un plan de opciones sobre acciones para empleados sirve para fortalecer su
participación en la compañía en el largo plazo (tres años).

25. Cualquier aparición de un conflicto de interés entre la compañía y los miembros de la

junta directiva debe ser evitado.
5.- Función de la reunión general de accionistas y el papel de los inversores.

26. Basado en el principio de que finanzas e influencia deben estar igualados, se pide a
las compañías que reconsideren la influencia del capital en su compañía.

27. Para todas las compañías la asamblea general de accionistas debe ser el foro en el
que el consejo de supervisión y la junta directiva reporten a quienes tengan que rendir cuentas
acerca de su desempeño.

28. La junta directiva y el consejo de supervisión deberá tener la confianza de la junta de

accionistas, esto se deberá tomar en cuenta al elegir miembros de la junta.

29. La dirección deberá evaluar el grado de influencia de los inversores y en lo que

respecta así es deseable incrementar su influencia y que medidas deben tomarse.

30. Las solicitudes hechas por inversores que representen el uno por ciento del capital
emitido o cuyas acciones o certificados de acciones al momento de la asamblea general de
accionistas se lleve a cabo represente un valor de al menos 500,000 euros se le agendará un
espacio en la asamblea de accionistas, siempre y cuando lo haya solicitado a la junta directiva
o al encargado del consejo de supervisión.

31. La calidad y especialización del análisis de inversión -particularmente relacionado a

sectores individuales- debe ser mejorada.

32. Una solicitud de empoderamiento del sistema que pueda aumentar la capacidad de
toma de decisiones de los inversores en la asamblea general de inversionistas deberá ser
presentada.

33. Grupos que hayan ganado control de una compañía teniendo cincuenta por ciento o
más de sus acciones, deberá en un periodo razonable de tiempo hacer una oferta por las
acciones restantes en términos realistas.

6.- cumplimiento de las recomendaciones, auditores y calificación.

34. Los principios del gobierno corporativo en la compañía deben hallarse en el reporte
anual. En su reporte anual la compañía deberá dar una explicación argumentada de cómo
implementa las recomendaciones.

35. El comité de supervisión debe evaluar si los auditores deben verificar el reporte de
implementación de las recomendaciones.

36. La auditoría de los reportes anuales es una parte integral de un buen sistema de
gobierno corporativo.

37. El consejo de supervisión o el comité de auditoría debe reunirse con el auditor al

menos una vez al año.
38. Los reportes provenientes de agencias evaluadoras deben ser discutidas en el
consejo de supervisión.

7.- Monitoreo.

39. El comité se propone monitorear de acuerdo con las recomendaciones solo después
de la publicación de los reportes anuales en 1998, para ser arreglado por las partes
involucradas.

8.- Recompra de acciones.

40. La recompra de acciones en los Países Bajos deben ser posibles sin objeciones
fiscales.

Bibliografía

-de Jong, A., DeJong, D. V., Mertens, G., & Wasley, C. E. (2005). The role of self-regulation

in corporate governance: evidence and implications from The Netherlands. Journal of

Corporate Finance, 11(3), 473–503. https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2004.01.002

-Peters report & recommendations, corporate governance in the Netherlands. (2017, enero

27). ECGI. https://ecgi.global/code/peters-report-recommendations-corporate-governance-

netherlands