CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCION DE PLAZO FORZOSO.

En la

ciudad de Guatemala, departamento de Guatemala el veinte de julio del añ o dos mil

veintitrés, Nosotros: a) el señ or ------------, declaro ser de ------- añ os de edad, casado,

guatemalteco, empresario, de este domicilio, me identifico con el Documento Personal de

Identificació n (DPI) Có digo Ú nico de Identificació n (CUI) nú mero --------------------------,

extendido por el Registro Nacional de las personas (RENAP), a quien en el transcurso del

presente contrato se me denominara también y de forma indistinta como EL

PROMETIENTE VENDEDOR y b) el señ or LUIS FERNANDO ESTRADA LÓPEZ, declaro ser

de treinta y cinco añ os de edad, soltero, guatemalteco, Administrador de empresas, de este

domicilio, me identifico con el Documento Personal de Identificació n (DPI) Có digo Ú nico de

Identificació n (CUI) nú mero ------------------, extendido en Registro Nacional de las Personas

de la Republica de Guatemala, que actú o en mi calidad de ADMINISTRADOR ÚNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad VALENS, SOCIEDAD ANONIMA, personería que

acredito con el Acta Notarial que contiene mi nombramiento, autorizada en esta ciudad el

día veintiséis de julio del añ o dos mil dieciocho, por la infrascrita Notaria y que se encuentra

debidamente inscrita ante el Registro Mercantil de la Repú blica de Guatemala bajo el

nú mero de registro quinientos treinta y nueve mil novecientos setenta y ocho (539978),

folio novecientos ochenta y seis (986) del libro seiscientos noventa (690) de Auxiliares de

Comercio, a la que en el presente contrato se me denominará “LA PROMITENTE

COMPRADORA”. DOY FE: a) De tener a la vista los documentos personales de

identificació n, primer testimonio y acta notarial relacionados; b) que la representació n que

se ejercitan y acreditan en este acto es suficiente amplia de conformidad con la ley y a mi

juicio para el otorgamiento del presente contrato; y c) aseguramos ser de los datos de

identificació n personal indicados, encontrarnos en el libre ejercicio de nuestros derechos

civiles y actuando con las calidades antes mencionadas comparecemos con el objeto de
celebrar CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCION PREFERENTE DE

PLAZO FORZOSO de conformidad con las siguientes clausulas: PRIMERA:

ANTECEDENTES: I.) Manifiesto yo EL PROMITENTE VENDEDOR, bajo juramento de ley y

advertidos de las penas relativas al delito de perjurio manifiesto que soy ú nico y legítimo

propietario de una acció n preferente (1), emitida por la entidad VALENS, SOCIEDAD

ANONIMA, con un valor de ---------------, amparada en el título nú mero ----------, CON

REGISTRO ------------, CON FECHA -------------. BAJO JURAMENTO y advertido de las penas

relativas al delito de perjurio que conozco que la acció n relacionada en la presente clá usula

no le pesa gravá menes, anotaciones o limitaciones que puedan afectar los derechos de LA

PROMITENTE COMPRADORA, la cual es un bien que tiene la total disponibilidad y que no

está n detentadas por ningú n tercero; que no hay persona alguna, natural o jurídica que

pretenda tener derecho sobre la acció n, que haya iniciado alguna acció n judicial o arbitral, o

de cualquier otra índole que, directa o indirectamente, pueda relacionarse con la acció n.

Emisora de las acciones, la entidad VALENS, SOCIEDAD ANONIMA, y que podrá abreviarse

VALENS, S.A., que fue constituida mediante escritura nú mero veintiuno (21), autorizada en

esta ciudad por el notario Mariluz Ruano Pelá ez, con fecha veinte de septiembre del añ os

dos mil doce y se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la

Repú blica al nú mero noventa y nueve mil trescientos ochenta (99380), folio sesenta y uno

(61) del libro ciento noventa y tres (193) de Sociedades Mercantiles SEGUNDA: DE LA

PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES Manifiesto yo LA PROMITENTE

VENDEDORA que por este acto PROMETO VENDER, CEDER Y TRANSFERIR el título de

acció n AL PROMITENTE COMPRADOR descrito en este contrato, siendo la promesa de

venta por el precio de -------------------------, conforme las siguientes estipulaciones: 1)

PLAZO: El plazo del presente contrato es de doce meses que empezara a computarse el día

de hoy, por lo que la fecha de vencimiento es el día ------------------------ y que el plazo má ximo
de compra-venta del bien mueble antes descrito es el ----------------------, teniendo el

comprador treinta días para efectuar el pago del presente título; 2) DERECHO

ACCESORIOS: La falta de pago de lo pactado en este contrato, dará derecho a EL

PROMITENTE VENDEDOR para hacer un recargo del ------------ porciento (---%) mensual

sobre la cuota no pagada, hasta la fecha en que fuera cancelada la misma. 3) DEL PRECIO DE

REEMBOLSO: Se fija como precio de reembolso la cantidad de -------------------, los cuales

será n cancelados en cuotas mensuales y consecutivas de la siguiente forma: el primer pago

por la cantidad de ---------, el día de su vencimiento y un segundo pago de -------------------, a

má s tardar el --------------------- y un tercer pago y ultimo pago por un valor de -------------, el

día ---------------. Sin necesidad de requerimiento y cobro de parte de EL PROMITENTE

VENDEDOR; TERCERA: Si yo EL PROMITENTE VENDEDOR decido realizar retiros de la

inversió n contenida en el título nú mero ------------------, registro veinticinco guion cuarenta y

ocho (25-48) durante el lapso de ese añ o, la compra venta objeto de este contrato se

realizará ú nicamente por el saldo que hubiere al momento del vencimiento estipulado en

este contrato. En la venta se incluirá todo cuando de hecho y por derecho le corresponda a la

acció n y que para la efectividad de la presente venta endosará n el título de acció n a EL

PROMITENTE COMPRADOR y a partir de la presente fecha, todos los derechos sociales

derivados de las acciones, deberá n ser ejercitados por EL PROMITENTE COMPRADOR;

CUARTA: (GASTOS): Acordarnos que los gastos ocasionados por la compraventa de

acciones, será a cargo de la parte de EL PROMITENTE VENDEDOR, quienes manifestamos

estar totalmente de acuerdo en lo dispuesto en ese acto. SEXTA: RENUNCIAS en caso de

incumplimiento a las obligaciones que contraemos, renunciamos expresamente al fuero de

nuestro domicilio, y aceptamos desde hoy como buenas y exactas las cuentas que se nos

formulen sobre este negocio y como líquido, exacto y de plazo vencido el saldo, intereses y

costas procesales, y asumimos los gastos extrajudiciales que se causen, a quien corresponda,
señ alamos para recibir notificaciones, citaciones y/o emplazamientos las siguientes

direcciones: a) la promitente compradora señ ala la catorce avenida, dos guion sesenta (2-

60), zona 15, Colonia Tecú n Umá n, Guatemala, Guatemala; b) Yo La promitente Vendedora

señ alo la décima (10ma) avenida quince guion setenta y dos (15-72) zona diez (10),

Guatemala, Guatemala, donde se tendrá n por bien hechas las que ahí se realicen, si

llegá ramos a cambiar de direcció n y no lo hiciéramos de conocimiento de la contraparte por

escrito con acuse de recibo en igual forma dentro del tercer día de realizado el cambio, se

tomaran como buenas y bien hechas las notificaciones efectuadas en dichas direcciones.

SEPTIMA: ACEPTACIÓN: Nosotros Los otorgantes aceptamos la promesa de compraventa

que se da en este acto bajo las condiciones aquí estipuladas, asumiendo nuestras

obligaciones en lo términos y circunstancias anteriormente descritas. En los términos

consignados y en los conceptos con que cada uno actú a, manifestamos los otorgantes que

aceptamos el presente instrumento en todas y cada una de sus clá usulas. Nosotros dimos

total e integra lectura a todo lo escrito, quienes, enterados de su contenido, objeto, validez y

efectos legales, en la calidad con que actuamos, lo ratificamos, aceptamos y firmamos.

En la Ciudad de Guatemala, a los veinte días del mes de julio del añ o dos mi veintitrés, Yo la

Notaria, DOY FE que las firmas que antecede son auténticas por haber sido puestas el día de

hoy por los señ ores ------------------ quien se identifica con el Documento Personal de

Identificació n nú mero ---------------------- extendido por el Registro Nacional de las Personas

(RENAP), y por el señ or LUIS FERNANDO ESTRADA LOPEZ, en su calidad de Administrador

Ú nico y Representante Legal personería que acredito con el Acta Notarial que contiene
nombramiento, autorizada en esta ciudad el día veintiséis de julio del añ o dos mil dieciocho,

por la infrascrita Notaria y que se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Mercantil

de la Repú blica de Guatemala bajo el nú mero de registro quinientos treinta y nueve mil

novecientos setenta y ocho (539978), folio novecientos ochenta y seis (986) del libro

seiscientos noventa (690) de Auxiliares de Comercio, quienes vuelven a firmar nuevamente

la presente acta de legalizació n.

ANTE MI: