TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

CONCEPTO.
La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una sociedad cambia
su estructura originaria por otra de las reconocidas por la LGSM y el Cdigo Civil. Es
decir, la sociedad que se transforma adopta un tipo jurdico distinto al adoptado antes,
con la consecuencia de tenerse que someter en lo sucesivo al rgimen legal del
nuevo tipo. Este hecho no representa la desaparicin o extincin de la sociedad, o la
creacin de una nueva, se trata de un cambio en el rgimen social y la naturaleza
jurdica del ente econmico.
Tambin puede considerarse una transformacin cuando una sociedad de capital fijo
cambia a una sociedad de capital variable o viceversa (art. 227 LGSM).
Tipos de sociedades que existen (Art. 1 LGSM)
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a
V del artculo 1:
I.- Sociedad En Nombre Colectivo;
II.- Sociedad En Comandita Simple;
III.- Sociedad De Responsabilidad Limitada;
IV.- Sociedad Annima;
V.- Sociedad En Comandita Por Acciones, Y
VI.- Sociedad Cooperativa.
Podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad
de capital variable.
EJEMPLOS DE TRANSFORMACIN:
1.- Sociedad en nombre colectivo a Sociedad En Comandita Simple o SRL.
2.- Sociedad en Comandita simple a Sociedad en Comandita por acciones.
3.- Sociedad en Comandita por acciones y la SRL en S.A.
Generalmente, las transformaciones no se realizan al contrario de los ejemplos.
2. FINALIDAD.
La finalidad de la transformacin de una Sociedad Mercantil es que puedan cambiar
su estructura originaria por otra, conservando su personalidad jurdica inicial y
aprovechando los beneficios que esta nueva estructura le aporte.
3. DISPOSICIONES LEGALES.
El acurdo de transformacin debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de
socios o accionistas en la forma y trminos que exijan las sociedades: las sociedades
de personas requieren de la totalidad de los votos, las de capital requieren de ms del
50% de votos, y una mixta de ms del 75% de los votos.

Para efectuarse la transformacin se requiere de un acta de transformacin, de la

autorizacin de la SER, el acta debe estar protocolizada as como publicar el acuerdo
de transformacin.
La ley exige que las decisiones sean inscritas en el registro pblico de comercio y
publicarse junto con el balance en el peridico oficial del domicilio de la sociedad que
va a transformarse (Art. 223 al 228 de la LGSM).
La conversin no podr tener efecto sino 3 meses despus de haberse efectuado la
inscripcin en el RPC. Durante este plazo cualquier acreedor de la sociedad que se
transforma podr oponerse judicialmente a la transformacin. Pero si transcurrido este
no se presenta oposicin alguna, o se declara infundada la oposicin presentada en
sentencia ejecutoriada, la sociedad puede transformarse (Art. 224 al 228 de la LGSM).
Tambin se deben cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe
hacer es notificar del cambio de razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10
das hbiles a que surta efectos la transformacin, acompaado el aviso de la
escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 das
siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn social, una declaracin para
efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el da siguiente a la
fecha en que termin el ltimo periodo declarado hasta la fecha de cambio de razn o
social. El RFC de la sociedad transformada cambiar, los libros de contabilidad de la
sociedad anterior, deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la
nueva razn social o denominacin.
En el caso de una transformacin de S.A. a S.A. de C.V., esto no implica cambio de
libros, slo se requiere modificar la contabilidad para crear la cuenta de capital social
variable, y tambin debe notificarse al SAT, en este caso, el RFC de la sociedad no
cambia.
4. CARACTERSTICAS.
Las caractersticas de una transformacin se concentran en no perder la personalidad
jurdica inicial. La transformacin puede perjudicar a los acreedores de la sociedad,
especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios, por esta razn son las
exigencias legales que deben cumplirse antes de dar por transformada una sociedad.
5. IMPORTANCIA
La transformacin es un cambio en la estructura originaria por otra, conservando su
personalidad jurdica inicial, la importancia de que conserve su personalidad significa
que no hay extincin de una persona y creacin de otra.
Los efectos de la conservacin de la personalidad jurdica de la sociedad son que los
derechos y obligaciones de la sociedad para con terceros, continen en la nueva
sociedad, adems de que los socios posean en la nueva sociedad derechos
proporcionales a los que posean en la anterior.
6. CONVERSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES DE CAPITAL FIJO A CAPITAL
VARIABLE.
La ley general de sociedades mercantiles establece que cualquiera de las primaras
cinco formas sociales que enumera el artculo 1 podr transformase en sociedad de
capital variable; por lo tanto, cuando una sociedad mercantil pretenda asumir la

modalidad de capital variable debe previamente cumplir con los lineamientos legales
establecidos para cuando se adopta una nueva forma social.
Es necesario hacer constar en la escritura social el cambio de capital variable.
La razn por la que algunas sociedades aceptan dicha modalidad es a fin de lograr
modificar su capital sin tener la necesidad de destinar tiempo y erogar cantidad alguna
en dicha modificacin; sin embrago, el hecho de que una sociedad sea de capital
variable implica que a la misma no se le conceda un crdito igual al que produce una
sociedad cuando es de capital fijo.
Las modificaciones al capital social pueden hacerse a travs del acuerdo tomado por
La Asamblea Extraordinaria de Socios, o por as a decidirlo el Administrador o
Consejo de Administracin cuando se le ha conferido dicha facultad. En el primer
caso, el acta relativa a la Asamblea Extraordinaria de Socios deber ser inscrita en el
Registro Pblico de Comercio.
Una sociedad de capital variable tendr 2 cuentas de capital: el fijo que corresponde
precisamente al capital mnimo, y el capital variable que es el exceso del capital fijo, o
en su caso, puede hacer uso de una cuenta de mayor con dos subcuentas.
En este caso, no cambian los derechos y obligaciones de las sociedades. La
transformacin es el rgimen en cuanto a la flexibilidad de aumentar o reducir el
monto del capital social en su parte variable. Como se coment antes, este cambio
debe reportarse a las autoridades fiscales y esto no implicar pago de impuestos.
7. CONVERSIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA A UNA DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
Esta transformacin s implica todo el proceso legal y pago de impuestos que se
coment anteriormente, adems de tener las siguientes implicaciones:
1.- La cantidad de socios mximos que esta empresa puede tener es de 50.
2.- Se tendrn que emitir partes sociales nominativas no negociables en lugar de
acciones nominativas negociables.
3.- El capital puede ser de 3,000.00 y ya no mnimo de 50,000.00.
4.- Se eliminara la figura de consejo de administracin, y habra uno o ms gerentes.
5.- La asamblea de socios o accionistas cambiara por una Asamblea o junta de
socios.
6.- Se elimina la vigilancia a travs de uno o varios comisarios por un rgano de
vigilancia conformado por varios socios o personas extraas a la sociedad.
7.- Emisin de una cuenta de administracin semestral o en cualquier tiempo que
acurden los socios, en lugar de un informe anual.