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Título: Facturas: reclamos y presunciones

Autores: Hadad, Andrés O. - Di Chiazza, Iván G.
Publicado en: RCCyC 2019 (agosto), 05/08/2019, 130
Cita: TR LALEY AR/DOC/1924/2019
Sumario: I. Introducción.— II. El caso "Protección de riesgos SRL c. Maderas Exóticas SA".— III. Las
presunciones del art. 1145 del Cód. Civ. y Com.
(*)

(**)

I. Introducción
El art. 1145 del Cód. Civ. y Com. prevé, para los casos de ventas de cosas muebles, que el vendedor debe
entregar una factura al comprador.
La factura es un típico documento propio de las prácticas y usos mercantiles. Su importancia en el ámbito
comercial es indiscutida si se tiene en cuenta que las compraventas, al igual que otros contratos
tradicionalmente mercantiles, no suelen celebrarse por escrito. Constituye el documento comercial por
excelencia que cumple la finalidad probatoria del acuerdo contractual.
De la norma en cuestión se observan dos presunciones: una para las facturas "sin plazo" y otra para las "no
observadas".
En el primer caso, si la factura no indica plazo para el pago del precio se presume que la venta es de
contado.
En el segundo, si la factura no observada dentro de los diez días de recibida se presume aceptada en todo su
contenido.
A continuación, con el fallo que se anota, abordaremos el alcance de esta última presunción.
II. El caso "Protección de riesgos SRL c. Maderas Exóticas SA"
En el caso anotado la primera instancia hizo lugar parcialmente a la demanda por cobro de una factura.
Fundó su decisión en que la demandada había sido debidamente intimada al pago mediante carta documento, lo
cual resultó idóneo para haber tenido por reconocida la factura. Destacó también el resultado del peritaje
contable, del que había surgido el registro de esta y su falta de cancelación.
La demandada dedujo recurso de apelación y manifestó que no se acreditó la relación comercial entre las
partes y la prestación de la actora. Agregó que la factura en cuestión carecía de la bilateralidad necesaria como
para que se configure la eficacia liquidatoria.
La sala C ratificó el criterio y resolvió en igual sentido que el a quo. A tal efecto, se remarcó un hecho
relevante: la aceptación de la factura presentada al cobro guardando silencio frente al reclamo formulado por
medio de la carta documento y a pesar del desconocimiento expresado por la demandada al contestar la
demanda.
Se remarcó que la sociedad demandada, pese a haber recibido la carta documento, no la contestó y la
omisión de contestar esa misiva es elemento inconciliable con la actitud que ha asumido dicha parte, toda vez
que, dado el carácter profesional de las sociedades enfrentadas, pesaba sobre ellas la carga de proceder en forma
diligente, lo que autoriza a considerar impropio que, frente a un requerimiento de esa especie, la demandada
haya guardado silencio sin explicar la razón de su conducta.
En definitiva, se tuvo por recibida la factura por la demandada con lo que juega la presunción emergente del
art. 1145 del Cód. Civ. y Com.
Por último, se agregó un análisis del resultado del peritaje contable. Se destacó lo informado por el experto
con relación a que la factura en cuestión estaba registrada en los libros contables de la demandada, no
habiéndose asentado pago alguno.
Comprobada la remisión de la factura y no impugnada esta por el contratante dentro del plazo legalmente
establecido para hacerlo, aquella adquiere plena eficacia. Es por ello que con relación a la deuda contenida en
dichas facturas existe una presunción en cuanto a que las cuentas se hallaban liquidadas. No puede soslayarse
que cuando media una presunción legal a favor de cualquiera de las partes, se opera un desplazamiento de la
carga de la prueba hacia el adversario.
Lo relevante del caso es que no bastó con la defensa de la demandada consistente en la negativa de la
factura, siendo que no contestó el requerimiento extrajudicial por medio de carta documento y que la deuda se

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encontraba registrada en la contabilidad de la actora.

III. Las presunciones del art. 1145 del Cód. Civ. y Com.
Hay dos presunciones, como ya dijimos, en esta norma.
La primera, referida al plazo de pago. Si la factura no indica plazo, se presume que la venta es al contado. Se
trata de una presunción juris tantum y, en consecuencia, admite la prueba en contrario.
La segunda, es la presunción de aceptación en todo su contenido, si en el plazo de diez días, no es
impugnada la factura (1). Pasado ese lapso, la factura se considerará tácitamente aceptada, siempre y cuando se
acredite su recepción (2) dado que la virtualidad probatoria de dichos instrumentos no se encuentra en su
confección unilateral, sino en su recepción por el destinatario (3).
En cuanto a la recepción se ha señalado que no basta con la negación dogmática y desconocimiento de la
autenticidad de las firmas insertas en el comprobante, sin ofrecer una pericia caligráfica que permitiera
determinarla (4), sobre todo y más aún, si la deuda que surge de la factura se encuentra registrada en la
contabilidad del vendedor acreedor (5).
Así entonces, no impugnada la factura en el plazo indicado y observadas las previsiones en punto a su
recepción antes indicadas, el monto emergente de la factura será una cuenta liquidada (6).
La relevancia del caso anotado está dada porque la recepción se tuvo por acreditada ante la omisión en la
contestación del requerimiento extrajudicial. Es decir, en el planteo del caso no era el actor quien debió acreditar
la recepción, sino que a ello se lo tuvo por sucedido con el reclamo extrajudicial de la deuda emergente de la
factura. La omisión en dicha contestación, en quien ejerce el comercio de manera profesional, sumado al hecho
de que la factura aparecía contabilizada por la actora determinó la suerte adversa a la demandada.
(*) Abogado (UCSF). Especialista en derecho notarial, registral e inmobiliario (UNL). Especialista para la
magistratura (UCA). Maestrando en Argumentación Jurídica (UNL). Docente de nivel terciario y universitario
(UCSF). Empleado de la Secretaría Técnica de la Corte Suprema de Justicia de la Provincia de Santa Fe.
(**) Abogado, Universidad de Buenos Aires. CEO y socio fundador, Instituto CEDEFLaw e Instituto
IDEF. Miembro del Family Business Institute (EE. UU.). Profesor extranjero invitado, Florida International
University (Florida, EE. UU.).
(1) Se ha resuelto, por ejemplo, que procede el reclamo por el cobro de una factura originada en la venta de
mercadería, si su entrega fue justificada, no se negó la recepción de las facturas ni la veracidad de su contenido
y están asentadas en los libros de la actora que se encuentran llevados en legal forma. Cfr. CNCom., sala B,
06/06/2011, "Quality Supplies SA c. Tekn-o Laser SRL", Sistema de Información Legal: AR/JUR/38257/2011.
(2) Cfr. CNCom., sala B, 29/11/2006, "Ernesto Ricardo Hornus c. Ingalfa SA", DJ 2007-II, 419, Sistema de
Información Legal: AR/JUR/8916/2006.
(3) La factura es el elemento de prueba por excelencia del contrato de compraventa. Pero es un instrumento
privado emanado unilateralmente de un comerciante, con el cual se describe el objeto de su prestación en un
negocio, el precio, el plazo para el pago si los hubiere y el nombre del cliente, por lo que no determina por sí
sola la admisión de la pretensión del emisor. Su virtualidad probatoria está en la recepción por el comprador y
en su aceptación, en forma expresa o tácita. Cfr. CNCom., sala A, 23/12/2008, "P.C.P. Prevención y Control de
Pérdidas SA c. Pacha Buenos Aires SA", Sistema de Información Legal: AR/JUR/24655/2008. Vid. en el
mismo sentido: CNCom., sala A, 30/12/2009, "Nidera SA c. Pastorino, César R.", Sistema de Información
Legal: AR/JUR/65251/2009. Las facturas no tienen eficacia probatoria por sí mismas, puesto que, al ser
instrumentos unilateralmente emanados del propio interesado, requieren del procedimiento previsto en la ley a
efectos de lograr la participación del supuesto deudor y adquirir, solo entonces, la aludida eficacia probatoria en
contra de este. La ley requiere a estos efectos que el emisor de la factura la entregue a quien debe pagarla,
otorgando a este esa participación que le impondrá impugnarla en tiempo so pena de que cuentas en ellas
practicadas puedan presumirse cuentas liquidadas. Cfr. CNCom., sala C, 08,05/2018, "Maxford Trade SA c.
Hormigonera Martín Cocco SRL", Sistema de Información Legal: AR/JUR/22252/2018.
(4) Cfr. CNCom., sala B, 19/02/2018, "Gestión Laboral SA c. Lab Factory Solution SA", LA LEY del
25/07/2018, p. 9, Sistema de Información Legal: AR/JUR/13927/2018.
(5) Cfr. CNCom., sala B, 30/06/2017, "Prodalsa SA c. Riotti, Paolo Alberto", Sistema de Información
Legal: AR/JUR/37893/2017.
(6) Cfr. CNCom., sala E, 17/08/2010, "Peri SA c. Constructora San José SA", Sistema de Información
Legal: AR/JUR/57058/2010; CNCom., sala A, 08/07/2005, "Saint Gobain Isover Argentina SA c. GM
Asociados SRL", DJ del 22/03/2006, p. 795, Sistema de Información Legal: AR/JUR/4903/2005.
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