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ABC del Gobierno Corporativo

En la gestión
de riesgos

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Índice
01 Introducción 03

02 Gobierno Corporativo 04

03
Funciones con respecto
a los órganos de control 10

04 Gestión del gobierno corporativo 13

05 Prácticas del gobierno corporativo 18

06 Glosario 20
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01 Introducción

Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo fortalecen la


adecuada administración de las empresas, disminuyendo la
existencia de conflictos entre las partes interesadas, mitigando los
riesgos relacionados con la administración de la sociedad,
mejorando la capacidad para la toma de decisiones, reduciendo la
necesidad de supervisión especializada por parte del Estado y
mejorando la calificación de riesgo de la entidad.

El objetivo de este documento es recopilar las políticas,


normas y los principios éticos que deben orientar las
actuaciones de la compañía, enfocados en el cumplimiento de
cada uno de los entes vinculados con la compañía, en ejercicio de
sus funciones, para la adecuada administración de sus asuntos y
el conocimiento de su gestión.

En el siguiente eBook usted encontrará la información pertinente


que le permitirá entender la importancia del Gobierno Corporativo
dentro de la gestión de riesgos.

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eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos

02 Gobierno Corporativo

¿Qué es el Gobierno Corporativo?

Es un grupo de normas, principios y procedimientos que se


encargan de regular la estructura y funcionamiento de los
órganos de gobierno de la organización. Este cumple con la
función de crear una relación entre la junta directiva, el consejo de
administración, los accionistas y las partes interesadas (empleados,
acreedores, proveedores, clientes y público en general), con el fin
de crear las reglas por las cuales se regirá el proceso de toma de
decisiones de la compañía para generar valor.

También proporciona la estructura a través de la que se fijan


los objetivos de la compañía y se determinan los medios para
alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño.

La gobernabilidad es la manera como una compañía gestiona sus


procesos para buscar el éxito empresarial, lo que incluye
costumbres, valores, políticas, normas e instituciones.

Una buena gobernanza ayuda a identificar y gestionar los


riesgos; así como visualizar, planificar, dirigir, ejecutar, controlar y
mejorar los procesos para perseguir los objetivos sin dejar de lado
la sostenibilidad.

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Por ello, toda empresa que busque el éxito, cada vez debe unir más
esfuerzos para operar de manera eficaz y responsable por medio
de la gobernanza, de lo contrario, tendrá que pagar altos costos
por los errores, tendrá poco análisis de los riesgos, incapacidad
para hacerle frente a estos, así como dificultad para medir el
desempeño de los mismos.

Gobierno Corporativo

Distribución Alineación de
Controles
de poder incentivos

¿Quién manda ¿Quién controla


¿Cómo se
a quién? ¿Quién a quién? ¿Cómo
compensa?
decide qué? se reporta?

Fuente: Tomada de BVC (2009, página 6).

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Importancia del Gobierno Corporativo

Alineación de incentivos Reducción de costos

Falta de visibilidad de los riesgos Reducción de las actividades


redundantes o duplicadas
Incapacidad para hacer frente
a los riesgos de terceros Reducción del impacto
en las operaciones
Dificultad para medir
el desempeño de los riesgos Lograr una mayor capacidad
para recopilar información
Demasiadas sorpresas negativas rápida y eficientemente

Alineación de incentivos Lograr una mayor capacidad


para repetir procesos
Alineación de incentivos de manera consistente

Una buena gobernanza ayuda a las buenas decisiones en


cuanto a acciones en función de losimpactos positivos o
negativos, ayuda a la reducción de costos, así como a la
disminución de actividades redundantes y el impacto de las
operaciones.

Asimismo, se tendrán ventajas competitivas, buena reputación,


capacidad de atraer y retener a los colaboradores, mantener la
motivación y el compromiso, la percepción.

De acuerdo a un artículo publicado por Deloitte, actualmente el 51


por ciento de las empresas considera esto como algo muy
importante y de vital importancia.

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Pero cabe resaltar que no solo es un asunto neto de la institución,


si no los poderes públicos también le han dado el lugar que merece
ya que contribuyen al progreso y la transformación de la
sociedad, es por esto que los entes reguladores implementaron
normativas y códigos de buenas prácticas para que generen un
equilibrio entre los intereses de cada empresa y la sociedad.

Uno de los mayores retos a los que se están enfrentando las


naciones hoy en día es crear una cultura de gobierno corporativo,
pues de esta manera se mejoraría el desempeño de la economía
mundial.

"El Gobierno Corporativo constituye un elemento clave para


aumentar la eficacia económica y potenciar el crecimiento, así
como para fomentar la confianza de los inversores. Abarca toda
una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa,
su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas. Este también
proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos
por parte de la empresa, y determina los medios que pueden
utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para supervisar su
cumplimiento”, según los Principios de Gobierno Corporativo de la
OCDE - 2004.

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Principios del gobierno corporativo

Administración
de Riesgos
Efectiva

Auditoía Auditoría
Externa Interna basada
Independiente en Riesgos

Gobierno
Políticas: Corporativo
Antifraude, Ética, Comité de
Control Interno, Auditoría Sólido
Riesgos

Transparencia y Cultua en el
Rendición de Sistema de
Cuentas Control Interno

Fuente: Tomada de Universidad de Costa Rica CICAP,


Artículos blog, 7 de agosto del 2017.

Estos tienen la función de identificar las bases del Gobierno


Corporativo y brindan una guía para llevar a cabo su aplicación
dentro de las organizaciones. Es importante que las reglas y las
normativas se adapten a las condiciones de cada país.

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Aquí también se tiene en cuenta los derechos de aquellas


personas, cuyos empleos y pensiones dependen de los resultados
y la integridad del sector empresarial.

De acuerdo a OCDE el gobierno corporativo está compuesto por


seis principios:

Garantizar la base de un marco eficaz para el Gobierno


Corporativo: Este se encargará de promover la transparencia y
eficacia de los mercados, con el fin de ser coherentes con el
régimen legal y de esta manera tener clara la división de
responsabilidades entre las autoridades supervisoras,
reguladoras y ejecutoras.

Derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito


de la propiedad: En este aspecto el Gobierno Corporativo
tendrá que proteger y facilitar el derecho de los accionistas.

Tratamiento equitativo de los accionistas: Todos lo


accionistas tendrán el mismo papel, sin importar si son
extranjeros o su participación es pequeña. En caso de violación
de sus derechos tendrán la facultad de hacer el recurso efectivo.

Papel de las partes interesadas en el ámbito del Gobierno


Corporativo: Se debe reconocer los derechos de las partes
involucradas, los cuales son establecidos por la ley o por medio
de acuerdos mutuos. También se busca fomentar la
cooperación para la creación de la riqueza y el empleo,
facilitando así la sostenibilidad de las organizaciones de una
forma sana enfocado en el tema financiero.

Divulgación de datos y transparencia: Se debe comunicar


directa y oportunamente toda la información relacionada a la
organización, en la que se debe incluir estado financiero,
resultados, temas de mejora, amenazas, entre otras.
Responsabilidades del consejo: Este garantizará la orientación
estratégica de la compañía, el control y la responsabilidad
frente a los accionistas y cada uno de los miembros.

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03 Funciones con respecto


a los órganos de control

Sistema de control interno SCI

Participar activamente en la planeación estratégica de la entidad


y su seguimiento, determinando las necesidades de
redireccionamiento estratégico cuando se requiera.
Definir y aprobar las estrategias y políticas generales
relacionadas con el SCI, con fundamento en las
recomendaciones del Comité de Auditoría.
Establecer mecanismos de evaluación formal a la gestión de
los administradores y sistemas de remuneración e
indemnización atados al cumplimiento de objetivos a largo
plazo y los niveles de riesgo.
Definir claras líneas de responsabilidad y rendición de cuentas
a través de la organización.
Analizar el proceso de gestión de riesgo existente y adoptar las
medidas necesarias para fortalecerlo en aquellos aspectos que así lo
requieran, lo cual comprende entre otros aspectos establecer
protocolos de crisis que incluyan planes de contingencia.
Designar a los directivos de las áreas encargadas del SCI y de la
gestión de riesgos, salvo que el régimen aplicable a la respectiva
entidad o sus estatutos establezcan una instancia diferente
para el efecto.
Adoptar las medidas necesarias para garantizar la
independencia del auditor interno y hacer seguimiento a su
cumplimiento.

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Conocer los informes relevantes respecto del SCI que sean


presentados por los diferentes órganos de control o supervisión
e impartir las órdenes necesarias para que se adopten las
recomendaciones y correctivos a que haya lugar.
Solicitar y estudiar, con la debida anticipación, toda la
información relevante que requiera para contar con la
ilustración suficiente para adoptar responsablemente las
decisiones que le corresponden y solicitar asesoría experta,
cuando sea necesario.

Funciones con respecto al sistema de


administración del riesgo operativo SARO

Establecer las políticas relativas al SARO.


Aprobar el Manual de Riesgo Operativo y sus actualizaciones.
Hacer seguimiento y pronunciarse sobre el perfil de riesgo
operativo de la entidad.
Establecer las medidas relativas al perfil de riesgo operativo,
teniendo en cuenta el nivel de tolerancia al riesgo de la entidad,
fijado por la misma Junta Directiva.
Pronunciarse respecto de cada uno de los puntos que
contengan los informes periódicos que presente el
Representante Legal.
Pronunciarse sobre la evaluación periódica del SARO, que
realicen los órganos de control.
Proveer los recursos necesarios para implementar y mantener
en funcionamiento, de forma efectiva y eficiente, el SARO.

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Sistema de administración del riesgo de lavado de


activos y de la financiación del terrorismo:

Establecer las políticas del SARLAFT.


Adoptar el código de conducta en relación con el SARLAFT.
Aprobar el manual de procedimientos y sus actualizaciones.
Designar al oficial de cumplimiento y al respectivo suplente.
Aprobar el procedimiento para la vinculación de los clientes que
pueden exponer en mayor grado a la entidad al riesgo de LA/FT,
así como las instancias responsables, atendiendo que las
mismas deben involucrar funcionarios de alto nivel
administrativo.
Hacer seguimiento y pronunciarse periódicamente sobre el
perfil de riesgo de LA/FT de la entidad.
Pronunciarse respecto de cada uno de los puntos que
contengan los informes que presente el oficial de cumplimiento,
dejando la expresa constancia en la respectiva acta.
Pronunciarse sobre los informes presentados por la Revisoría
Fiscal y la Auditoría Interna o quien cumpla las funciones de
control interno y hacer seguimiento a las observaciones o
recomendaciones adoptadas, dejando la expresa constancia en
la respectiva acta.
Ordenar los recursos técnicos y humanos necesarios para
implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT.
Aprobar los criterios objetivos y establecer los procedimientos y
las instancias responsables de la determinación y reporte de las
operaciones sospechosas.
Establecer y hacer seguimiento a las metodologías para la
realización de entrevistas no presenciales y/o la realización de
entrevistas por personal que no tenga la condición de
empleado de la entidad.
Aprobar las metodologías de segmentación, identificación,
medición y control del SARLAFT.
Designar la o las instancias autorizadas para exonerar clientes
del diligenciamiento del formulario de transacciones en efectivo.
Designar la o las instancias responsables del diseño de las
metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o
cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna
detección de las operaciones inusuales.

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04 Gestión del gobierno


corporativo
La implementación del gobierno corporativo no solo da
transparencia, eficiencia y acceso a la financiación formal, también
deja como resultado un clima ético para el manejo de los
conflictos de intereses, lo que aumenta los niveles de confianza y
percepción de los inversionistas y consumidores.

Reduce notablemente la probabilidad de la materialización de los


riesgos entre los que se pueden destacar fraudes por corrupción o
lavado de activos. Por otro lado, aumenta la confianza de los
clientes, usuarios y diferentes partes interesadas.

Accionestas
- Mayoritarios
- Minoritarios

Gobierno
y entidades Directorio
externas

Auditoría Códigos Ética y conflicto

de buen Gobierno
Interna de intereses

Corporativo
Auditoría Políticas
Externa y Reglas

Gerenciamineto
Comité
de la
de Auditoría
Organización

Fuente: Presentación “Cómo agregar valor a las empresas a través de la


implementación del Gobierno Corporativo, por Gustavo Vargas Molina.

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Para tener una adecuada gestión del Gobierno Corporativo se debe


definir lo siguiente:

¿De qué manera se posicionará dentro de la compañía?

Se llevará a cabo un diagnóstico de cómo está la empresa


actualmente en Gobierno Corporativo, ya que de esta forma se
identificarán las áreas en las que se necesita profundizar el tema de
dar valor y sostenibilidad. De esta manera también se verán los
resultados, la transparencia y seguridad jurídica.

¿Cómo será la medición de la efectividad


de los sistemas de control interno?

Se deben definir con el fin de generar oportunidades, identificar los


riesgos inherentes y protegerse de los ataques cibernéticos.

En este aspecto los miembros de la junta directiva deben ser


conscientes de la importancia de la prevención y se designarán
facultades propias para la gestión, supervisión y control de los
riesgos que estén enfocadas en las principales normas y estándares
relacionadas al cumplimiento normativo.

¿Cómo se generarán los reportes?

Se deben definir con el fin de generar oportunidades, identificar los


riesgos inherentes y protegerse de los ataques cibernéticos.

En este aspecto los miembros de la junta directiva deben ser


conscientes de la importancia de la prevención y se designarán
facultades propias para la gestión, supervisión y control de los
riesgos que estén enfocadas en las principales normas y estándares
relacionadas al cumplimiento normativo.

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¿Cuál será el papel del consejero?

Este deberá ser diligente y debe informar acerca de todo lo que está
ocurriendo, para adoptar las medidas necesarias para la buena
dirección de control y vigilancia en la sociedad.

En este punto es recomendable contar con metodologías que


permitan contar con protocolos que dejen constancia de cómo ha
sido el proceso, una vez se tomen las decisiones.

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¿Cómo será el monitoreo del cumplimiento


de los objetivos?

Periódicamente se deben realizar evaluaciones que den la


posibilidad de saber cómo está el funcionamiento del Gobierno
Corporativo e identificar si se deben generar algún tipo de mejoras
para que esta sea eficaz.

¿Cómo se definirá la política de retribución


a los consejeros y directivos?

Con esta política se refuerza la confianza del mercado porque la


mayoría de veces los inversionistas lo tienen en cuenta para invertir.
En este punto aparece un término muy importante que es el ‘proxy
advisor’, ya que es el encargado de analizar el Gobierno Corporativo
de la empresa contando con sus propios criterios en materia de
remuneración para recomendar su voto.

¿Cómo se evaluará el cumplimiento de los


requisitos en materia fiscal?

Actualmente el área fiscal está teniendo mayor importancia dentro


de las compañías y es por esto que la junta directiva debe aprobar y
determinar la estrategia fiscal que se llevará a cabo, de esta manera
se sabrá si la empresa puede afrontar los riesgos a los que puede
verse expuesta.

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¿De qué manera se apoyará al desarrollo


de los estándares internacionales?

Se deben estandarizar las normas bajo las que se regirá el Gobierno


Corporativo para tener un sistema eficiente y estimular las
inversiones.

Junta general de accionistas

Implantar un sistema de
administración de negocios
Control
Directorio Auditoria
Reforzar las funciones de externa
Supervisión de los Directores
Directores
Establecer funciones
de Auditoría del Directorio
Supervisión
Definir los roles y autoridad
de los Directores encargados

Establecer un sistema
de control interno CEO
Control
Establecer un Código
de Conducta

Control y autoevaluación
periódicas
Operadores
Establecer su cumplimiento y un
sistema de administración de riesgo

Clientes, proveedores, sociedad

Fuente: Presentación “Cómo agregar valor a las empresas a través de la


implementación del Gobierno Corporativo, por Gustavo Vargas Molina.

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05 Funciones con respecto


a los órganos de control
Las buenas prácticas de autoridad y motivación para
gobernanza le dan capacidad a innovar para promover
las compañías no solo para la decisiones éticas y responsables.
toma de decisiones sino
también para la evaluación de Para tener buenas prácticas de
los procesos y para detectar gobernanza corporativa, se
fallas a través de auditorías deben reglamentar las
financieras, reuniones y relaciones entre los
análisis. Además, logra una propietarios de la empresa, la
mayor calidad de los datos junta directiva y la alta
porque hay capacidad de gerencia. La clave está en las
recopilarlos de forma rápida y relaciones de ellos con grupos
eficiente, lo que ayuda a difundirinternos y externos de la
esa información de forma compañía, por ejemplo,
oportuna. empleados, clientes,
proveedores, gobiernos, la
Todo esto se logra con un comunidad en general, el sector
gobierno corporativo claro, internacional e incluso
estructurado y transparente, con competidores.

Sistema de información
transparente, confiable
y oportuna

Políticas corporativas Mejores Estructura de Gobierno


y tabla de facultades Prácticas Corporativo acorde
al negocio

Identificación y revisión
Reglas claras de operación
de temas claves y
de los órganos de gobierno
estrategias más
para la administración
que operativos

Fuente: Tomada de Bolsa Mexicana de valores.

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Ventajas del gobierno corporativo

Permite el buen manejo y una administración eficiente de la empresa.


Establecimiento de objetivos que buscan un crecimiento
sostenible a largo plazo.
Genera confianza en el mercado especialmente entre los
inversores internacionales.
Aumenta la rentabilidad y su valor dentro del mercado frente a
sus competidores.
Equilibra los intereses de la compañía como la de los accionistas.
Capta capital extranjero.
Abre la posibilidad de poder acceder a diferentes fuentes de
financiamiento.
Permite que las compañías tengan estructuras de gestión sólidas
para que la toma de decisiones sea más ágil y efectiva.
Emisión y revelación responsable de la información.
Identificación, administración, control y monitoreo de los riesgos
a los que está expuesta la organización.
Prevención de operaciones ilícitas y de conflictos de interés.
Cumplimiento de las regulaciones a las que está sujeta la institución.

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06 Glosario

Gobierno Corporativo
Es el sistema (conjunto de normas y órganos internos) que define
derechos y responsabilidades dentro del cual interactúan los
órganos de gobierno de una entidad entre los cuales se destacan
el máximo órgano de dirección, la junta directiva, los
representantes legales, los administradores, el revisor fiscal y
demás órganos de control.

Riesgo de Gobierno Corporativo y Supervisión


Es la posibilidad de pérdida debido a fallas en el sistema (conjunto
de normas, relaciones y órganos internos) mediante el cual se
dirige y controla la gestión de una persona jurídica.

Administradores
Son administradores el Representante Legal y sus suplentes cuando
lo reemplacen en sus faltas accidentales, temporales y absolutas;
los miembros de la Junta Directiva y quienes, de acuerdo con los
estatutos y la ley, ejerzan o detenten esas funciones. El
Representante legal se encarga de la gestión directa, mientras que
la Junta Directiva es responsable de la estrategia general de la
entidad, así como del seguimiento de la gestión de los
Representantes Legales.

Accionistas
Las personas que están registradas como titulares de acciones de
la sociedad en el libro de Registro de Accionistas, en la fecha de
corte determinada.

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Luego de haber conocido todo lo relacionado a


Gobierno Corporativo y entender que las buenas
prácticas y procedimientos garantizan el cumplimiento
de normas establecidas por las organizaciones, lo
invitamos a que conozca las soluciones y beneficios
que Pirani tiene para usted y su organización.

Cumplimiento normativo
Planes de acción

Además, en la medida en que las organizaciones


alcanzan un mayor grado de madurez, se hacen
conscientes de la necesidad de implementar modelos
de gestión que integren actividades y funciones de
gobierno corporativo, administración de riesgos, control
interno y cumplimiento, conocido como Gobierno,
Riesgo y Cumplimiento (GRC), es por esto que Pirani
Riskment Suite es un producto diseñado a la medida de
sus necesidades.

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