ABC del Gobierno Corporativo

en la gestión de riesgos
Índice
01 Gobierno Corporativo........................................... 4

02 Funciones con respecto

a los órganos de control ...................................... 9

03 Gestión del gobierno corporativo ..................13

04 Prácticas del gobierno corporativo .............. 18

05 Glosario ..................................................................... 21
01
Intro
ducción
Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo fortalecen la adecuada
administración de las empresas, disminuyendo la existencia de conflictos
entre las partes interesadas, mitigando los riesgos relacionados con la
administración de la sociedad, mejorando la capacidad para la toma de
decisiones, reduciendo la necesidad de supervisión especializada por parte del
Estado y mejorando la calificación de riesgo de la entidad.

El objetivo de este documento es recopilar las políticas, normas y los

principios éticos que deben orientar las actuaciones de la compañía,
enfocados en el cumplimiento de cada uno de los entes vinculados con la
compañía, en ejercicio de sus funciones, para la adecuada administración de
sus asuntos y el conocimiento de su gestión.

En el siguiente eBook usted encontrará la información pertinente que le

permitirá entender la importancia del Gobierno Corporativo dentro de la
gestión de riesgos.
01 Gobierno Corporativo
¿Qué es el Gobierno Corporativo?

Es un grupo de normas, principios y procedimientos que se

encargan de regular la estructura y funcionamiento de los
órganos de gobierno de la organización. Este cumple con la
función de crear una relación entre la junta directiva, el consejo de
administración, los accionistas y las partes interesadas
(empleados, acreedores, proveedores, clientes y público en
general), con el fin de crear las reglas por las cuales se regirá el
proceso de toma de decisiones de la compañía para generar valor.

También proporciona la estructura a través de la que se fijan

los objetivos de la compañía y se determinan los medios para
alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño.
La gobernabilidad es la manera como una
compañía gestiona sus procesos para buscar el
éxito empresarial, lo que incluye costumbres,
valores, políticas, normas e instituciones.

Una buena gobernanza ayuda a identificar y

gestionar los riesgos; así como visualizar,
planificar, dirigir, ejecutar, controlar y mejorar los
procesos para perseguir los objetivos sin dejar de
lado la sostenibilidad.

Por ello, toda empresa que busque el éxito, cada

vez debe unir más esfuerzos para operar de
manera eficaz y responsable por medio de la
gobernanza, de lo contrario, tendrá que pagar
altos costos por los errores, tendrá poco análisis
de los riesgos, incapacidad para hacerle frente a
estos, así como dificultad para medir el
desempeño de los mismos.

Gobierno Corporativo

Distribución Alineación de
Controles
de poder incentivos

¿Quién manda ¿Quién controla

¿Cómo se
a quién? ¿Quién a quién? ¿Cómo
compensa?
decide qué? se reporta?

Fuente: Tomada de BVC (2009, página 6).

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Importancia del Gobierno Corporativo
Alineación de incentivos Reducción de costos

Falta de visibilidad de los riesgos Reducción de las actividades

Incapacidad para hacer frente
a los riesgos de terceros
Dificultad para medir
el desempeño de los riesgos
Demasiadas sorpresas negativas
redundantes o duplicadas
Reducción del impacto
en las operaciones
Lograr una mayor capacidad
para recopilar información
rápida y eficientemente

Alineación de incentivos Lograr una mayor capacidad

para repetir procesos
Alineación de incentivos de manera consistente

Una buena gobernanza ayuda a las buenas

decisiones en cuanto a acciones en función de los
impactos positivos o negativos, ayuda a la
reducción de costos, así como a la disminución de
actividades redundantes y el impacto de las
operaciones.

Asimismo, se tendrán ventajas competitivas, buena

reputación, capacidad de atraer y retener a los
colaboradores, mantener la motivación y el
compromiso, la percepción.

De acuerdo a un artículo publicado por Deloitte,

actualmente el 51 por ciento de las empresas
considera esto como algo muy importante y de vital
importancia.

Pero cabe resaltar que no solo es un asunto neto de la

institución, si no los poderes públicos también le han
dado el lugar que merece ya que contribuyen al
progreso y la transformación de la sociedad, es por
esto que los entes reguladores implementaron
normativas y códigos de buenas prácticas para que
generen un equilibrio entre los intereses de cada
empresa y la sociedad.

Uno de los mayores retos a los que se están

enfrentando las naciones hoy en día es crear una
cultura de gobierno corporativo, pues de esta manera
se mejoraría el desempeño de la economía mundial.

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"El Gobierno Corporativo constituye un elemento
clave para aumentar la eficacia económica y
potenciar el crecimiento, así como para fomentar la
confianza de los inversores. Abarca toda una serie de
relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa,
su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas.
Este también proporciona una estructura para el
establecimiento de objetivos por parte de la empresa,
y determina los medios que pueden utilizarse para
alcanzar dichos objetivos y para supervisar su
cumplimiento”, según los Principios de Gobierno
Corporativo de la OCDE - 2004.

Principios del gobierno corporativo

Administración
de Riesgos
Efectiva

Auditoía Auditoría
Externa Interna basada
Independiente en Riesgos

Gobierno
Políticas: Corporativo
Antifraude, Ética, Comité de
Control Interno, Auditoría Sólido
Riesgos

Transparencia y Cultua en el
Rendición de Sistema de
Cuentas Control Interno

Fuente: Tomada de Universidad de Costa Rica CICAP, Artículos blog, 7 de

agosto del 2017.

Estos tienen la función de identificar las bases del

Gobierno Corporativo y brindan una guía para llevar a
cabo su aplicación dentro de las organizaciones. Es
importante que las reglas y las normativas se adapten
a las condiciones de cada país.

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Aquí también se tiene en cuenta los derechos de
aquellas personas, cuyos empleos y pensiones
dependen de los resultados y la integridad del sector
empresarial.

De acuerdo a OCDE el gobierno corporativo está

compuesto por seis principios:

Garantizar la base de un marco eficaz para el

Gobierno Corporativo: Este se encargará de
promover la transparencia y eficacia de los
mercados, con el fin de ser coherentes con el
régimen legal y de esta manera tener clara la
división de responsabilidades entre las autoridades
supervisoras, reguladoras y ejecutoras.

Derechos de los accionistas y funciones clave en

el ámbito de la propiedad: En este aspecto el
Gobierno Corporativo tendrá que proteger y
facilitar el derecho de los accionistas.

Tratamiento equitativo de los accionistas: Todos

lo accionistas tendrán el mismo papel, sin importar
si son extranjeros o su participación es pequeña. En
caso de violación de sus derechos tendrán la
facultad de hacer el recurso efectivo.

Papel de las partes interesadas en el ámbito del

Gobierno Corporativo: Se debe reconocer los
derechos de las partes involucradas, los cuales son
establecidos por la ley o por medio de acuerdos
mutuos. También se busca fomentar la cooperación
para la creación de la riqueza y el empleo,
facilitando así la sostenibilidad de las
organizaciones de una forma sana enfocado en el
tema financiero.

Divulgación de datos y transparencia: Se debe

comunicar directa y oportunamente toda la
información relacionada a la organización, en la que
se debe incluir estado financiero, resultados, temas
de mejora, amenazas, entre otras.

Responsabilidades del consejo: Este garantizará la

orientación estratégica de la compañía, el control y
la responsabilidad frente a los accionistas y cada
uno de los miembros.

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02 Funciones con respecto
a los órganos de control
Sistema de control interno SCI

Participar activamente en la planeación estratégica de la

entidad y su seguimiento, determinando las necesidades de
redireccionamiento estratégico cuando se requiera.
Definir y aprobar las estrategias y políticas generales
relacionadas con el SCI, con fundamento en las
recomendaciones del Comité de Auditoría.
Establecer mecanismos de evaluación formal a la gestión de
los administradores y sistemas de remuneración e
indemnización atados al cumplimiento de objetivos a largo
plazo y los niveles de riesgo.
Definir claras líneas de responsabilidad y rendición de cuentas
a través de la organización.
 Analizar el proceso de gestión de riesgo
existente y adoptar las medidas necesarias para
fortalecerlo en aquellos aspectos que así lo
requieran, lo cual comprende entre otros
aspectos establecer protocolos de crisis que
incluyan planes de contingencia.
Designar a los directivos de las áreas encargadas
del SCI y de la gestión de riesgos, salvo que el
régimen aplicable a la respectiva entidad o sus
estatutos establezcan una instancia diferente
para el efecto.
Adoptar las medidas necesarias para garantizar
la independencia del auditor interno y hacer
seguimiento a su cumplimiento.
Conocer los informes relevantes respecto del SCI
que sean presentados por los diferentes
órganos de control o supervisión e impartir las
órdenes necesarias para que se adopten las
recomendaciones y correctivos a que haya lugar.
Solicitar y estudiar, con la debida anticipación,
toda la información relevante que requiera para
contar con la ilustración suficiente para adoptar
responsablemente las decisiones que le
corresponden y solicitar asesoría experta,
cuando sea necesario.

Funciones con respecto al sistema de

administración del riesgo operativo SARO

Establecer las políticas relativas al SARO.

Aprobar el Manual de Riesgo Operativo y sus
actualizaciones.
Hacer seguimiento y pronunciarse sobre el perfil
de riesgo operativo de la entidad.
Establecer las medidas relativas al perfil de
riesgo operativo, teniendo en cuenta el nivel de
tolerancia al riesgo de la entidad, fijado por la
misma Junta Directiva.

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 Pronunciarse respecto de cada uno de los
puntos que contengan los informes periódicos
que presente el Representante Legal.
Pronunciarse sobre la evaluación periódica del
SARO, que realicen los órganos de control.
Proveer los recursos necesarios para
implementar y mantener en funcionamiento, de
forma efectiva y eficiente, el SARO.

Sistema de administración del riesgo de

lavado de activos y de la financiación del
terrorismo

Establecer las políticas del SARLAFT.

Adoptar el código de conducta en relación con el
SARLAFT.
Aprobar el manual de procedimientos y sus
actualizaciones.
Designar al oficial de cumplimiento y al
respectivo suplente.
Aprobar el procedimiento para la vinculación de
los clientes que pueden exponer en mayor grado
a la entidad al riesgo de LA/FT, así como las
instancias responsables, atendiendo que las
mismas deben involucrar funcionarios de alto
nivel administrativo.
Hacer seguimiento y pronunciarse
periódicamente sobre el perfil de riesgo de LA/FT
de la entidad.
Pronunciarse respecto de cada uno de los
puntos que contengan los informes que
presente el oficial de cumplimiento, dejando la
expresa constancia en la respectiva acta
Pronunciarse sobre los informes presentados
por la Revisoría Fiscal y la Auditoría Interna o
quien cumpla las funciones de control interno y
hacer seguimiento a las observaciones o
recomendaciones adoptadas, dejando la
expresa constancia en la respectiva acta.

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Ordenar los recursos técnicos y humanos
necesarios para implementar y mantener en
funcionamiento el SARLAFT.
Aprobar los criterios objetivos y establecer los
procedimientos y las instancias responsables de
la determinación y reporte de las operaciones
sospechosas.
Establecer y hacer seguimiento a las
metodologías para la realización de entrevistas
no presenciales y/o la realización de entrevistas
por personal que no tenga la condición de
empleado de la entidad.
Aprobar las metodologías de segmentación,
identificación, medición y control del SARLAFT.
Designar la o las instancias autorizadas para
exonerar clientes del diligenciamiento del
formulario de transacciones en efectivo.
Designar la o las instancias responsables del
diseño de las metodologías, modelos e
indicadores cualitativos y/o cuantitativos de
reconocido valor técnico para la oportuna
detección de las operaciones inusuales.

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03 Gestión del gobierno
corporativo
La implementación del gobierno corporativo no solo da
transparencia, eficiencia y acceso a la financiación formal,
también deja como resultado un clima ético para el manejo
de los conflictos de intereses, lo que aumenta los niveles de
confianza y percepción de los inversionistas y consumidores.

Reduce notablemente la probabilidad de la materialización de

los riesgos entre los que se pueden destacar fraudes por
corrupción o lavado de activos. Por otro lado, aumenta la
confianza de los clientes, usuarios y diferentes partes
interesadas.
 Accionestas
- Mayoritarios
- Minoritarios

Gobierno
y entidades Directorio
externas

Auditoría Códigos Ética y conflicto

de buen Gobierno
Interna de intereses

Corporativo
Auditoría Políticas
Externa y Reglas

Gerenciamineto
Comité
de la
de Auditoría
Organización

Fuente: Presentación “Cómo agregar valor a las empresas a través de la

implementación del Gobierno Corporativo, por Gustavo Vargas Molina.

Para tener una adecuada gestión del Gobierno

Corporativo se debe definir lo siguiente:

¿De qué manera se posicionará dentro

de la compañía?

Se llevará a cabo un diagnóstico de cómo está la

empresa actualmente en Gobierno Corporativo, ya
que de esta forma se identificarán las áreas en las que
se necesita profundizar el tema de dar valor y
sostenibilidad. De esta manera también se verán los
resultados, la transparencia y seguridad jurídica.

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¿Cómo será la medición de la efectividad
de los sistemas de control interno?

Se deben definir con el fin de generar oportunidades,

identificar los riesgos inherentes y protegerse de los
ataques cibernéticos.

En este aspecto los miembros de la junta directiva

deben ser conscientes de la importancia de la
prevención y se designarán facultades propias para la
gestión, supervisión y control de los riesgos que estén
enfocadas en las principales normas y estándares
relacionadas al cumplimiento normativo.

¿Cómo se generarán los reportes?

Esto contribuirá a tener mejor manejo de la

información con el fin de tomar las decisiones
adecuadas en el momento adecuado. Además, le
genera valor a la institución mejorando su reputación
y perspectiva financiera.

Los reportes captarán datos detallados, permitirá que

se identifique información de manera más rápida y
efectiva.

¿Cuál será el papel del consejero?

Este deberá ser diligente y debe informar acerca de

todo lo que está ocurriendo, para adoptar las
medidas necesarias para la buena dirección de
control y vigilancia en la sociedad.

En este punto es recomendable contar con

metodologías que permitan contar con protocolos
que dejen constancia de cómo ha sido el proceso, una
vez se tomen las decisiones.

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¿Cómo será el monitoreo del
cumplimiento de los objetivos?

Periódicamente se deben realizar evaluaciones que

den la posibilidad de saber cómo está el
funcionamiento del Gobierno Corporativo e
identificar si se deben generar algún tipo de mejoras
para que esta sea eficaz.

¿Cómo se definirá la política de retribución

a los consejeros y directivos?

Con esta política se refuerza la confianza del mercado

porque la mayoría de veces los inversionistas lo
tienen en cuenta para invertir. En este punto aparece
un término muy importante que es el ‘proxy advisor’,
ya que es el encargado de analizar el Gobierno
Corporativo de la empresa contando con sus propios
criterios en materia de remuneración para
recomendar su voto.

¿Cómo se evaluará el cumplimiento de los

requisitos en materia fiscal?

Actualmente el área fiscal está teniendo mayor

importancia dentro de las compañías y es por esto
que la junta directiva debe aprobar y determinar la
estrategia fiscal que se llevará a cabo, de esta manera
se sabrá si la empresa puede afrontar los riesgos a los
que puede verse expuesta.

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¿De qué manera se apoyará al desarrollo
de los estándares internacionales?

Se deben estandarizar las normas bajo las que se

regirá el Gobierno Corporativo para tener un sistema
eficiente y estimular las inversiones.

Junta general de accionistas

Implantar un sistema de
administración de negocios
Control
Directorio Auditoria
Reforzar las funciones de externa
Supervisión de los Directores
Directores
Establecer funciones
de Auditoría del Directorio
Supervisión
Definir los roles y autoridad
de los Directores encargados

Establecer un sistema
de control interno CEO
Control
Establecer un Código
de Conducta

Control y autoevaluación
periódicas
Operadores
Establecer su cumplimiento y un
sistema de administración de riesgo

Clientes, proveedores, sociedad

Fuente: Presentación “Cómo agregar valor a las empresas a través de la

implementación del Gobierno Corporativo, por Gustavo Vargas Molina.

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04 Prácticas del gobierno
corporativo
Las buenas prácticas de gobernanza le dan capacidad a las
compañías no solo para la toma de decisiones sino también
para la evaluación de los procesos y para detectar fallas a
través de auditorías financieras, reuniones y análisis.
Además, logra una mayor calidad de los datos porque hay
capacidad de recopilarlos de forma rápida y eficiente, lo que
ayuda a difundir esa información de forma oportuna.

Todo esto se logra con un gobierno corporativo claro,

estructurado y transparente, con autoridad y motivación para
innovar para promover decisiones éticas y responsables.
Para tener buenas prácticas de gobernanza
corporativa, se deben reglamentar las
relaciones entre los propietarios de la
empresa, la junta directiva y la alta gerencia. La
clave está en las relaciones de ellos con grupos
internos y externos de la compañía, por ejemplo,
empleados, clientes, proveedores, gobiernos, la
comunidad en general, el sector internacional e
incluso competidores.

Sistema de información
transparente, confiable
y oportuna

Políticas corporativas Mejores Estructura de Gobierno

y tabla de facultades Prácticas Corporativo acorde
al negocio

Identificación y revisión
Reglas claras de operación
de temas claves y
de los órganos de gobierno
estrategias más
para la administración
que operativos

Fuente: Tomada de Bolsa Mexicana de valores.

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Ventajas del gobierno corporativo

Permite el buen manejo y una administración

eficiente de la empresa.

Establecimiento de objetivos que buscan un

crecimiento sostenible a largo plazo.

Genera confianza en el mercado especialmente

entre los inversores internacionales.

Aumenta la rentabilidad y su valor dentro del

mercado frente a sus competidores.

Equilibra los intereses de la compañía como la de

los accionistas.

Capta capital extranjero.

Abre la posibilidad de poder acceder a diferentes

fuentes de financiamiento.

Permite que las compañías tengan estructuras

de gestión sólidas para que la toma de
decisiones sea más ágil y efectiva.

Emisión y revelación responsable de la

información.

Identificación, administración, control y

monitoreo de los riesgos a los que está expuesta
la organización.

Prevención de operaciones ilícitas y de conflictos

de interés.

Cumplimiento de las regulaciones a las que está

sujeta la institución.

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05 Glosario
Gobierno Corporativo

Es el sistema (conjunto de normas y órganos internos) que define

derechos y responsabilidades dentro del cual interactúan los
órganos de gobierno de una entidad entre los cuales se destacan
el máximo órgano de dirección, la junta directiva, los
representantes legales, los administradores, el revisor fiscal y
demás órganos de control.

Riesgo de Gobierno Corporativo y Supervisión

Es la posibilidad de pérdida debido a fallas en el sistema (conjunto

de normas, relaciones y órganos internos) mediante el cual se
dirige y controla la gestión de una persona jurídica.

Administradores

Son administradores el Representante Legal y sus suplentes

cuando lo reemplacen en sus faltas accidentales, temporales y
absolutas; los miembros de la Junta Directiva y quienes, de
acuerdo con los estatutos y la ley, ejerzan o detenten esas
funciones. El Representante legal se encarga de la gestión directa,
mientras que la Junta Directiva es responsable de la estrategia
general de la entidad, así como del seguimiento de la gestión de
los Representantes Legales.

Accionistas

Las personas que están registradas como titulares de acciones de

la sociedad en el libro de Registro de Accionistas, en la fecha de
corte determinada.

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Luego de haber conocido todo lo
relacionado a Gobierno Corporativo y
entender que las buenas prácticas y
procedimientos garantizan el
cumplimiento de normas establecidas
por las organizaciones, lo invitamos a
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beneficios que CERO tiene para usted
y su organización.

Cumplimiento normativo
Planes de acción

Además, en la medida en que las

organizaciones alcanzan un mayor grado
de madurez, se hacen conscientes de la
necesidad de implementar modelos de
gestión que integren actividades y
funciones de gobierno corporativo,
administración de riesgos, control
interno y cumplimiento, conocido como
Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC),
es por esto que CERO RISKMENTSUITE es
un producto diseñado a la medida de
sus necesidades.

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