Folleto Lo Que Todo Empresario Debe Saber

GOBIERNO CORPORATIVO:
Lo que todo empresario debe saber

GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Contenido
Prólogo 3
I. Introducción 4
II. ABC del Gobierno Corporativo de las empresas 4

¿Qué es? 4
¿Alcanza a mi empresa? 6
¿De qué forma alcanza a mi empresa? 8
III. Premio o Castigo a la calidad del Gobierno Corporativo 9

Importancia para la empresa 9
Importancia para el país 10
IV. Conociendo el Gobierno Corporativo de una empresa 12

¿En qué consiste un Buen Gobierno Corporativo? 12
Esquema para analizar el Gobierno Corporativo 13
V. Estándares de Buen Gobierno Corporativo 14

a) Relacionados a los derechos de propiedad 15
b) Relacionados al directorio y la gerencia 19
c) Relacionados a la transparencia 23
Ideas finales 26
Prólogo
En muchas ocasiones los empresarios se quejan de la falta de

recursos de financiación y de socios para adelantar los planes
de expansión de sus empresas. Lo cierto es que aun en
situaciones de alta liquidez en el mercado y en presencia de
proyectos e iniciativas aparentemente muy atractivos, muchos
empresarios no acceden a recursos frescos. Esto se debe a
que la forma en que sus empresas son manejadas y
administradas (gobernadas) no genera suficiente confianza a
los inversionistas.
La CAF, en asociación con la Bolsa Boliviana de Valores,

Confecámaras, la Bolsa de Valores de Quito, Procapitales y la
Asociación Venezolana de Ejecutivos, ha generando el
documento Lineamientos para un Código Andino de Gobierno
Corporativo que contiene una serie de medidas para mejorar
las prácticas empresariales en este sentido. El documento –de
gran interés para actuales y potenciales empresarios e
inversionistas de la región– puede consultarse en www.caf.com/
kemmerer.
La presente cartilla, “Gobierno corporativo: lo que todo

empresario debe saber”, tiene por objeto acercar este tema a
un público no especialista. Pretendemos mostrar que el mismo
no es académico ni complicado. Por el contrario, hace referencia
a una serie de orientaciones que provienen del sentido común
y de la experiencia. Con su publicación, la CAF aspira a
despertar el interés en la creación de una verdadera cultura de
eficiencia, equidad y transparencia en el manejo empresarial.
Corporación Andina de Fomento
3
Introducción
El término “Gobierno menos dañinas posibles;
Corporativo” ha merecido pero sobretodo para que
mucha atención en el las empresas tengan mejor
ámbito mundial, especial- desempeño, sean mas só-
mente luego que las crisis lidas y estables y estén me-
“Las crisis económicas de económicas de algunos jor preparadas para com-
algunos países desnudaron países desnudaran la es- petir.
la estrecha relación entre la trecha relación entre la En este contexto es
gravedad de tales crisis y gravedad de tales crisis y válido preguntarse ¿en qué
la situación financiero la situación financiero - consiste el “Gobierno Cor-
económica de las empresas” económica de las empre- porativo”? ; ¿es este un te-
sas, y también cuando pre- ma relevante para mi em-
senciamos en mercados presa? ; y si fuera relevante
mas desarrollados los fias- ¿cómo conozco la calidad
cos y debacles de impor- de gobierno corporativo de
tantes empresas operando una empresa? ; ¿qué efec-
en sectores considerados tos tiene el tener un buen
muy competitivos. o mal gobierno corpora-
Como reacción a estos tivo? ; o incluso ¿cómo
eventos surge una fuerte puedo mejorar éste?. Lo
corriente que plantea me- invitamos a familiarizarse
jorar el Gobierno Corpo- con estas ideas y espera-
rativo de las empresas mos incentivar así a me-
como medio para que tales jorar los estándares de
crisis, que inevitablemente gobierno corporativo de
suelen ocurrir, resulten lo nuestras empresas.
ABC del Gobierno Corporativo

de las empresas
¿Qué es?
Partamos por lo más tos de su funcionamiento.
elemental preguntándo- También se debe definir
nos el significado del go- cómo se toman y ejecutan
bierno corporativo de una esas decisiones.
empresa. Antes que una De esta forma, las em-
definición apelemos al presas deben atender pre-
sentido común. Todo em- guntas como: ¿quién diri-
presario llega a saber que ge?, ¿quién cumple las ór-
para operar su empresa es denes?, ¿cómo se comu-
necesario ante todo or- nican las ordenes o deci-
ganizarla, es decir definir siones?, ¿Quién prepara o
quién participa en ella y fabrica los productos?,
quién puede tomar deci- ¿quién vende o comer-
siones en distintos aspec- cializa?, ¿quién lleva las
4
cuentas de ingresos y gas- rativo. En concreto se trata

tos?, ¿quién hace los trá- del sistema por el cual una
mites administrativos?, empresa es dirigida y con-
¿quién controla los inven- trolada en el desarrollo de
tarios?, etc. Lo cierto es su negocio o actividad
que toda empresa ab- económica. Se establece
“Todo empresario llega suelve este tipo de cues- de esta manera:
a saber que para operar su tiones con diferentes gra- o La distribución de
empresa es necesario ante dos de elaboración o com- derechos y responsabili-
todo organizarla, es decir plejidad dependiendo del dades de los distintos par-
decidir quien participa en tamaño o tipo de negocio ticipantes de la empresa, y
ella y quien puede tomar que se trate. Pero además o Las reglas por las
decisiones en distintos notemos que tales defini- que se rige el proceso de
aspectos de su ciones no siempre se for- toma de decisiones en la
funcionamiento” malizan en documentos o empresa.
de manera escrita pudien- Dicho de otro modo, se
do tan solo expresarse en puede entender el gobier-
prácticas que se adoptan no corporativo de una
en el ejercicio diario de la empresa como el con-
actividad empresarial. Nó- junto de prácticas, ex-
tese que son relevantes presadas formalmente o
tanto la definición del mar- no, que gobiernan las re-
co para la toma de deci- laciones entre los parti-
siones así como la forma cipantes de una empre-
como se ejecutan efecti- sa, principalmente entre
vamente esas decisiones. los que administran (la
Pues bien, cuando la gerencia) y los que in-
empresa da respuesta a vierten recursos en la
esas preguntas, está en misma (los dueños y los
realidad sentando las ba- que prestan dinero en
ses de su Gobierno Corpo- general).
5
¿Alcanza a mi empresa?
La explicación previa En primer término están

nos permite concluir en- los aportantes del capital
tonces que toda empresa, de la empresa, es decir los
sin importar que tamaño accionistas. Este puede
tenga o a que actividad se ser uno, varios o muchos.
dedique, tiene Gobierno De otra parte, identifica-
“El Gobierno Corporativo es Corporativo. Es decir que mos a los directores o
el conjunto de prácticas todas definen y aplican al- miembros de la Junta Di-
que gobiernan las guna forma de adminis- rectiva, es decir aquellos
relaciones entre los tración o gobierno y por que marcan o definen la
participantes de tanto el concepto sí alcan- dirección de la empresa;
una empresa” za a las empresas. Lo que tomando las decisiones
cambia en cada situación más sustantivas como los
son las partes que inter- objetivos, los planes de
vienen en las actividades inversión, las principales
de la empresa (participan- líneas de producción o
tes relevantes), así como venta del negocio, entre
la distribución de derechos otros. Finalmente, está
y responsabilidades entre también la administración,
estos. Consecuentemen- es decir los que operan la
te, se adecuan también los empresa en el día a día.
mecanismos y condiciones De hecho, no todas las
para la toma de decisiones. empresas son idénticas y
Cabe preguntarse cada quién reconocerá en
¿quiénes son estos parti- la estructura de su propia
cipantes?. La ilustración empresa la presencia o no
mostrada en la siguiente de estas instancias, así
página nos sirve para acla- como la forma concreta
rar la idea. Nos presenta de que adopta. Por ejemplo
manera sucinta las princi- puede no existir un Direc-
pales instancias o parti- torio o Junta Directiva (di-
cipantes que podría tener rectorio de aquí en ade-
la organización interna de lante) como tal o en cambio
una empresa. Nótese que puede existir uno con múlti-
se tratan de funciones o ples miembros. Igualmen-
roles que alguien desem- te, la gerencia puede con-
peña, por lo que una mis- sistir en un solo gerente o
ma persona puede circuns- puede tratarse de una
tancialmente asumir más organización compleja con
de un rol. Por ejemplo pue- varios niveles de mando.
de ser accionista y gerente En un extremo pode-
a la vez. mos ubicar a las empresas
6
con muy pocos socios, que directorio amplio represen-

no admite nuevos accio- tando a los diferentes gru-
nistas y por tanto es con- pos de accionistas; y que es
siderada cerrada, y que administrada por un grueso
“Puede no existir un usualmente involucra sola- cuerpo de gerentes organi-
Directorio o Junta mente a miembros de la fa- zados en diferentes niveles
Directiva como tal o milia en la propiedad así interactuando bajo reglas
en cambio púede como en la administra- escritas en distintos ma-
existir uno con ción. Mientras que en el nuales y estatutos. Por su-
múltiples miembros” otro polo ubicamos a puesto, existen muchas
empre-sas cotizadas en la empresas que se encuen-
bolsa de valores, cuyas ac- tran en el medio de este
ciones pueden ser tran- espectro y que combinan
sadas por cualquier inte- algunas de las caracterís-
resado, que mantiene un ticas descritas.
7
¿De qué forma alcanza a mi empresa?
El efecto que los diver- decide el destino de las

sos participantes generan utilidades de la empresa,
sobre una empresa depen- así como todas las defi-
de de la manera específica niciones más importantes
en que ellos actúan con acerca de la empresa.
relación a dicha empresa. ·Las decisiones que to-
Esta forma de actuación, a ma la gerencia en la em-
“El desempeño de los su vez, depende de las fun- presa son usualmente revi-
diversos participantes va ciones y responsabilidades sadas por miembros de la
moldeando el Gobierno que se le reconocen a es- familia que posee la mayo-
Corporativo de la tos participantes, así como ría de acciones de ésta,
empresa” del modo en que ellos in- aún cuando no son formal-
teractúan entre sí. mente parte de la adminis-
El desempeño de los tración.
participantes va moldean- ·El directorio se reúne
do el Gobierno Corporativo regularmente y requiere de
de la empresa. Considere- la administración diversa
mos situaciones en el ám- información sobre la mar-
bito interno de las empre- cha de la empresa.
sas, que son posiblemente ·La Gerencia es eva-
familiares y nos sirven de luada de acuerdo al cum-
ejemplo: plimiento de metas y parte
·El dueño de la empre- de su sueldo depende de
sa (accionista) es también ello.
el Gerente General y no ·La empresa acostum-
rinde cuentas a nadie más bra a efectuar auditorías
sobre sus decisiones. externas a sus estados fi-
·Los accionistas cele- nancieros antes de apro-
bran reuniones donde se barlos.
8
Premio o castigo a la calidad del

Gobierno Corporativo
Si bien toda empresa ciones que realiza. En

tiene Gobierno Corpora- adición a ello, el compor-
tivo, lo que diferencia a tamiento usual o típico de
“Cuando una empresa
una de otra es la calidad las empresas en cuanto a
denota un alto estándar
de éste, es decir su buen este aspecto impacta en la
de Gobierno Corporativo,
o mal Gobierno Corpora- forma como se relaciona
es percibida como una
tivo. La buena o mala ca- un país con los agentes
empresa más confiable”
lidad influirá en la forma económicos del extran-
como es tratada la empre- jero. Veamos por qué esto
sa en las distintas transac- es así.
Importancia para la empresa
Cuando una empresa vuelve. Por ejemplo sus

denota un alto estándar de productos llegan a tener
Gobierno Corporativo, es más aceptabilidad, se pue-
percibida como una em- den mercadear mejor y sus
presa más confiable, y co- ventas crecen
mo tal accede a mejores De otro lado, uno de los
condiciones en los merca- beneficios más probable
dos en los que se desen- en esta lógica es que más
9
accionistas estén dispues- cia en sus procesos. En

tos a invertir en la empre- pocas palabras se vuelve
sa, o más bancos mani- más sólida y competitiva.
fiesten su interés en con- Por el contrario, una
cederles préstamos en empresa con marcadas
condiciones financieras deficiencias en su Gobier-
más favorables, esto es a no Corporativo tendrá se-
menor tasa de interés o rias dificultades para in-
plazos más cómodos. teractuar con sus contra-
Una empresa en esa partes en los distintos
condición podrá fi- mercados. Sus proveedo-
nanciarse ventajosamen- res o sus potenciales fi-
te no sólo para sostener nancistas mantendrán
sus operaciones regula- desconfianza sobre las
res, sino que además po- operaciones de dicha em-
“Una mejor conducción del drá expandir sus opera- presa y como tal la perci-
Gobierno Corporativo por ciones iniciando nuevos birán como una situación
si mismo implica que la proyectos o alianzas es- riesgosa, ante lo cual se
empresa es más sólida tratégicas. Asimismo, esta abstendrán de transar con
y competitiva” empresa resulta un imán ella, o de hacerlo plantea-
de atracción para profe- rán condiciones financie-
sionales mas calificados ras muy severas (inmedia-
que se incorporan al directa distribución de dividen-
torio o a la gerencia de la dos, pago inmediato o pla-
misma. zos muy cortos; tasas de
De igual manera, una interés elevadas, exigen-
mejor conducción del Go- cias de garantías, etc.).
bierno Corporativo por si Empresas en estas cir-
mismo implica que la em- cunstancias se manten-
presa está mejor ordena- drán presionadas en el
da, planifica mejor sus día a día, y sus posibili-
objetivos y estrategias, y dades de crecimiento se-
responde con más eficien- rán casi nulas.
Importancia para un país
Aún cuando las empre- crecimiento y desarrollo de

sas actúan buscando su un país.
propio beneficio, su com- En efecto, cuando exis-
portamiento conjunto a trate un ambiente positivo en
vés de sus prácticas de el Gobierno Corporativo de
Gobierno Corporativo, in- las empresas los inver-
fluyen en el “clima de ne- sionistas y entidades de fi-
gocios” de la economía co- nanciamiento del exterior
mo un todo; lo que a su vez están más proclives a sur-
impacta en el proceso de tirlas de recursos, y de esta
10
forma se accede en me- servadas por las empresas

jores condiciones del sis- de un país alienta los nego-
tema financiero y los mer- cios hacia éste. En efecto,
cados de capitales interna- a través de la transpa-
cionales. Estos mercados rencia los accionistas y de-
usualmente brindan condi- más proveedores de recur-
ciones de financiamiento sos se sentirán mejor in-
más idóneas. formados para adoptar me-
Los mercados interna- jores decisiones; mientras
cionales moldean reglas que una mayor seguridad
que, al ser referentes exi- en cuanto al cumplimiento
gidos por los que participan de los contratos disminuirá
en tales mercados, termi- la percepción de riesgos en
nan reflejándose en el los negocios.
desempeño del Gobierno Asimismo, un contexto
Corporativo de las empre- empresarial de buenas
sas. Este es el caso de las prácticas de gobierno
pautas sobre transparencia corporativo significa la
y sobre el cumplimiento de presencia de empresas
contratos, que sí son ob- financiera y económica-
11
mente mejor encamina- eventuales crisis ban-

das, siendo menos pro- carias, las que cuando
pensas al contagio que ocurren nos afectan a to-
las crisis económicas dos al desmejorar la sol-
pueden provocar (cuan- vencia de los bancos,
do una empresa en perjudicar los servicios
problemas complica a las que prestan y poner en
demás), y por tanto se riesgo los depósitos que
previene el efecto de las mantenemos en ellas.
IV. Conociendo el Gobierno Corporativo

de una Empresa
¿En qué consiste un buen Gobierno Corporativo
de la empresa?
Resulta entonces claro por igual a los que per-
“Existen importantes que existen importantes tenecen a un mismo grupo.
beneficios cuando se beneficios cuando se al- o Respeto de los de-
alcanza un buen canza un Buen Gobierno rechos: haciendo preva-
Gobierno Corporativo” Corporativo, por lo que es lecer los derechos (espe-
justo inquirir ¿Cuándo el cialmente los de pro-
Gobierno Corporativo de piedad) que asisten a los
una empresa se considera participantes.
bueno?. o Cumplimiento res-
Sí el Gobierno Corpo- ponsable: atendiendo sus
rativo nos muestra la forma obligaciones y demás
como una empresa es compromisos adquiridos.
dirigida y controlada, esto o Transparencia: pro-
es las “reglas de juego” que veyendo a los parti-
los participantes siguen cipantes toda la infor-
cuando desarrollan sus mación que le sea re-
actividades o transac- levante.
ciones para con la em- La cercanía o no a es-
presa. Entonces mejor tos principios en el de-
será ese Gobierno Corpo- sempeño de sus ope-
rativo, cuanto más satis- raciones, nos mostrará la
factorias para todos los calidad del Gobierno
participantes resulten tales Corporativo de la em-
reglas. ¿Qué debe ocurrir presa. ¿En cuál de los
para ello?. Para empezar distintos aspectos de su
se debe observar ciertos operación debemos con-
principios básicos: centrarnos?. En la rea-
o Eficiencia: procu- lidad existen múltiples de
rando generar el máximo estos aspectos por lo que
valor con los mínimos re- recomendable es un
cursos posibles. marco simplificado de
o Equidad: tratando análisis.
12
Esquema para analizar el Gobierno Corporativo
La presencia de varios bloques tal como se muestra

participantes interactuando en la ilustración.De hecho,
bajo diversas reglas o prác- no todos los aspectos o te-
ticas nos sugiere que el Go- mas son relevantes a toda
bierno Corporativo se ma- empresa. La idea es com-
nifiesta en varios frentes a la probar si ellos respetan o no
vez. Para evaluarlos pode- los principios básicos antes
mos agruparlos en algunos mencionados.
Primer bloque: Derecho de Propiedad

La cuestión central es política de dividendos, las
verificar si los accionistas condiciones o facilidades
y demás participantes pue- para participar en las Jun-
den hacer ejercicio pleno y tas o Asambleas de ac-
oportuno de sus derechos cionistas y del ejercicio del
de propiedad. Para ello se derecho de voto, la apli-
analiza los efectos de la cación de políticas para el
estructura accionaria de la cambio de control de la
empresa, las implicancias propiedad, así como para
de la existencia de distintas la solución de conflictos,
clases de acciones, la por mencionar los prin-
observancia o no de una cipales.
13
Segundo bloque: El directorio y la gerencia
En esencia procura co- políticas para atender los

nocer la existencia de es- conflictos de interés, y
quemas de dirección bien otras.
delimitados con mecanis- En cuanto a la gerencia,
mos amplios y eficaces de se involucra el análisis de
seguimiento. Para ello, se los mecanismos de desig-
revisa el tamaño y la com- nación, los planes de su-
posición del directorio, la cesión de éstos, las vin-
“La transparencia verifica independencia de sus culaciones con el direc-
si la información de la miembros, la presencia de torio, los canales de in-
empresa al mercado, y al comités especiales (audi- teracción con el directorio,
inversionista en particular, toría, remuneraciones, et- los esquemas de coor-
es suficiente, confiable cétera), la presencia o no dinación entre gerentes,
y oportuna” de vinculaciones con la identificación de las pers-
gerencia, el periodo de de- pectivas que se mantienen
signación y la aplicación de sobre el negocio y su re-
mecanismos de renova- lación con el interés de los
ción de los directores, las accionistas, etcétera.
Tercer bloque: Transparencia

Principalmente verifica formación legal, societaria,
si la información de la em- así como económica y fi-
presa al mercado, y al in- nanciera; las políticas de
versionista en particular, es designación de los audi-
suficiente (es decir com- tores, las condiciones de
pleta y relevante), confiable oportunidad y caracte-
(esto es veraz y objetiva) y rísticas de la información
oportuna (en otras pala- que se revela, la atención
bras disponible a tiempo). en información a los de-
Ello abarca la revisión de más participantes, entre las
los estándares de la in- principales.
V. Estándares de buen Gobierno Corporativo

Un análisis como el identificadas, las cuales
sugerido permite que la están claramente conte-
empresa conozca su es- nidas en los “Linea-
tándar de Gobierno Corpo- mientos para un Código
rativo revelándole sus Andino de Gobierno Cor-
fortalezas y debilidades; porativo” (Lineamientos
ante lo cual requeriría CAGC) publicados por la
saber ¿cómo mejorar di- Corporación Andina de
cho estándar?. Lo perti- Fomento. Téngase pre-
nente es buscar adherirse sente que estos linea-
a las mejores prácticas mientos, 51 en total, no son
14
aplicables a todo tipo de aplicación de tales me-

empresa por igual. Así, didas.
mientras casi todas las Es pertinente señalar
medidas serían relevantes que al reflejar cada medida
para las empresas abiertas o lineamiento una situación
de gran base accionaria o idónea, nos evidencia ade-
para las grandes compa- más el instrumental a través
“Debe existir proporción ñías, alrededor de 20 de del cual se puede imple-
entre el porcentaje de estas medidas servirán de mentar las mejoras. Tal es
la participación en el referencia para empresas el caso, según el aspecto
capital con los cerradas. que se trate, de los distintos
correspondientes Consideremos algunas documentos legales de la
derechos de voto” medidas que dicho docu- empresa como son los es-
mento sugiere para ilustrar tatutos, los reglamentos de
las posibles mejores prác- directorio o de Asamblea,
ticas que las empresas así como los diferentes re-
pueden seguir, y brinde- portes de información que
mos también ejemplos po- ella prepara para consumo
sitivos y negativos sobre la interno o para divulgación
pública.
Relacionados a los derechos de propiedad

Medida N° 1: Principio de igualdad de voto
Postula la proporción capital social de una em-
que debe guardar el por- presa se atribuya los mis-
centaje de la participación mos derechos de voto. No
en el capital con los co- niega la posibilidad de
rrespondientes derechos distintas clases de ac-
de voto. Se reconoce el ciones. Se trata más bien
derecho de una acción un que la sociedad evite dis-
voto, de modo que a una criminaciones.
misma participación en el
Aspectos sobre la celebración de la Junta de Accionistas
Medida N° 9:
Se sugiere que las em- catoria de una Asamblea
presas determinen estatu- General, la que deberá
tariamente el derecho de celebrarse en un plazo
los accionistas que repre- razonable y respetando
senten una participación íntegramente la Agenda
significativa del capital so- propuesta por los promo-
cial a promover la convo- tores.
15
Medida N° 10
Recomienda que los facilite al máximo la asis-
Estatutos fijen el plazo, los tencia del mayor numero
medios de convocatoria, el de accionistas y la com-
contenido mínimo del prensión de todos los
anuncio, y el detalle de los asuntos contenidos en la
puntos contenidos en la agenda, evitando mencio-
agenda, de modo que se nes genéricas.
Medida N° 13
Plantea que las socieda- dimientos necesarios para
des, a través de los Estatutos promover la participación
y/o el reglamento de la Asam- activa de los accionistas en la
blea, implementen los proce- Asamblea General.
16
Buen ejemplo: “Caramelos y Golosinas”

Derechos de Propiedad
José Fuentes es un tante anticipación en

activo empresario preo- plazos incluso mayores
cupado por dejar un que los exigidos por ley.
buen legado a su familia. José Fuentes, como
Hace 10 años fundó Presidente de la empresa
“Caramelos y Golosinas” prepara la agenda de las
en la que participa él asambleas y se opone a
como accionista mayo- mantener rubro de
ritario (51%), acompa- “otros” en la misma, pre-
ñado con participa- firiendo que todos los
“José se ha esmerado
ciones alícuotas, por su temas estén claramente
en recibir la mejor
hermano y por sus mencionados.
asesoría profesional
cuatro hijos. Todas las Recientemente, José
posible para su
acciones comunes son ha pedido a sus abo-
empresa”
idénticas, y expresa- gados que revisen los
mente José ha pedido no estatutos de la empresa
mantener para sí ac- para que incorporen
ciones especiales con claramente como regla
mayor poder de voto. So- las prácticas que hoy en
lamente sus dos me- día ejerce la empresa en
nores hijos participan materias relacionadas a
dentro de la gerencia de las convocatorias y rea-
la empresa. lizaciones de las Asam-
Consciente de la ne- bleas.
cesidad de competir para Comentario: José
crecer, José se ha es- Fuentes ha logrado im-
merado en recibir la plementar en su empresa
mejor asesoría profe- familiar “Caramelos y
sional posible para su Golosinas” muy buenos
empresa. En particular, estándares de Gobierno
José ha sido muy cuida- Corporativo relaciona-
doso para que la Asam-
dos a derechos de pro-
blea de accionistas se
piedad, tales como la
celebre cuando todos
puedan estar presentes, Medida 1 (una acción un
para lo cual realiza pre- voto), así como las Me-
viamente todas las didas 10 y 13 (ambas
consultas y coordina- orientadas a facilitar la
ciones necesarias. Propi- asistencia de los accio-
cia que las convoca- nistas y promover su
torias se hagan con bas- activa participación).
17
Mal ejemplo: “Aluminia”

Derechos de Propiedad
“Aluminia” es una an- de la empresa distante

tigua empresa de enva- 150 Km de la capital que
ses para conservas que es donde residen gran
“El asunto de dividendos hace cinco años decidió parte de los accionistas.
nunca es incluido difundir su accionariado Un grupo de éstos, repre-
expresamente en las llegando a incorporar sentando 18% del capital,
agendas de las 300 nuevos accionistas. ha solicitado se convo-
Asambleas” La familia Vergara es la que una Asamblea para
accionista mayoritaria, y discutir sobre dividen-
su Presidente el señor dos, pero en virtud que
Alberto Vergara posee el el estatuto de la empresa
mayor paquete (20% del no establece pautas al
capital). Aún cuando la respecto se les ha res-
empresa ha tenido re- pondido que de acuerdo
sultados positivos los úl- a ley se necesita mas del
timos tres años, no ha 25% del capital para ac-
distribuido dividendos ceder al pedido.
generando malestar en Comentario: A pesar
los accionistas. Por el de su apertura accio-
contrario se ha reinver- naria, “Aluminia” aún
tido en la empresa en restringe las facilidades
gastos discutibles como de participación de la
por ejemplo mejora- mayoría de accionistas,
miento de las oficinas de no observando la Medida
los ejecutivos. El asunto 9 (fijar en el estatuto pro-
de dividendos nunca es porción necesaria de ac-
incluido expresamente cionistas para solicitar
en las agendas de las Asambleas) ni las Medi-
Asambleas. Además las das 10 y 13 (orientadas a
convocatorias se hacen facilitar la asistencia de
en diarios de reducida los accionistas y promo-
circulación, fijando como ver su activa participa-
lugar de sesión la fábrica ción).
18
Relacionados con el directorio y la gerencia

Medida N° 19: La necesidad de tener un Directorio
Se plantea que las em- desempeño de sus funcio-

presas, cualquiera que fue- nes. Se considera desea-
ra su tipo societario (abierta ble que la composición del
o cerrada), tengan un Di- Directorio guarde una cier-
rectorio con un número de ta simetría con la estruc-
miembros que sea sufi- tura accionarial de la
ciente para el adecuado empresa.
“Para el buen
funcionamiento de una Medida N° 24: Acerca de los directores externos
empresa, el Directorio al máximo la estructura ac-
El Directorio podrá es-
debe estar cionarial de la sociedad. El
tar integrado por directores
suficientemente Directorio podrá estar
internos y externos, que
remunerado” formado en su totalidad por
podrán ser independientes
o no independientes. En el directores externos, que en
nombramiento de los direc- todo caso serán siempre
tores se tratará de reflejar una amplia mayoría.
Medida N° 29: Comunicación de los conflictos de interés

Se recomienda que los tuación de conflicto, di-
directores comuniquen a recto o indirecto, que
la Comisión de Nombra- pudieran tener frente al
mientos y Retribuciones o interés general de la
al Directorio cualquier si- empresa.
Medida N° 32: La retribución de los directores
Como principio general Nombramientos y Re-

se sugiere que para el tribuciones, debe fijar la
buen funcionamiento de política de retribución de
una empresa, el Directorio los directores ajustándola
debe estar suficiente- a los principios de
mente remunerado. Para moderación y en relación
este fin la Asamblea de con los rendimientos
accionistas, con informe obtenidos por la com-
previo de la Comisión de pañía.
19
Medida N° 41: Competencia en materia de control de

las operaciones vinculadas: autorización de operaciones
vinculadas
Se considera que el igualdad de trato de los

Directorio, previo informe accionistas y las condicio-
de la Comisión de Nombra- nes de mercado, y adop-
mientos y Retribuciones, tará las medidas nece-
sea el encargado del sarias para evitar que los
conocimiento y valoración accionistas significativos
de cualquier transacción puedan hacer uso de su
directa o indirecta entre la posición privilegiada para
compañía y un accionista obtener ventajas especia-
significativo, valorando la les.
20
Buen ejemplo: “Textiles Cordillera”

Directorio y gerencia
“Textiles Cordillera” mo el de auditoría y el de

se ha abocado a un plan nombramientos y re-
de expansión a través de tribuciones. Tales comi-
“A cada director se le
exportaciones hacia tés han estado muy ac-
ha requerido el
EEUU y Europa. Su es- tivos planteando impor-
compromiso de tantes políticas tal como
trategia incluye impor-
participar en alguno tantes reordenamientos el de retribución de los
de los comités internos, incluida la re- directores y gerentes.
especiales” ducción de tamaño y Comentario: “Textiles
recomposición del direc- Cordillera” entiende co-
torio. El número de rrectamente que el ingre-
miembros es ahora de so a mercados más com-
sólo 5 en vez de los 12 petitivos demanda mejo-
que tenían anterior- res estándares. Sus cli-
mente. Con excepción del entes percibirán posi-
Presidente que re- tivamente los ajustes
presenta al grupo de implementados por la
mayor tenencia de accio- empresa, por lo que su
nes (25%), los demás plan de expansión ten-
miembros son indepen- drá mayores posibili-
dientes y han sido ele- dades de éxito. Contri-
gidos en función al valor buyen a ello la obser-
agregado que se estima vancia de la Medida 19
que pueden dar a la (Existencia de un Di-
empresa. Experiencias en rectorio con número de
procesos productivos miembros adecuado), la
textiles se combinan Medida 24 (Directorio con
ahora con profesionales directores internos y ex-
en mercadeo, en finan- ternos; independientes y
zas y en negocios in- no independientes) y la
ternacionales. A cada di- Medida 32 (Política de
rector se le ha requerido retribuciones de directo-
el compromiso de parti- res de acuerdo a lo plan-
cipar en alguno de los teado por comité espe-
comités especiales co- cial).
21
Mal ejemplo: “Sabores Glacial”

Directorio y gerencia
Jesús Homero es un se le viene permitiendo

pujante agricultor que vender sus frutas a la
cultiva frutas. Hace diez empresa. Estos proble-
“El socio minoritario
años creó “Sabores Gla- mas han transcendido y
se ha quejado que el
cial” para producir hela- han llevado a que los
directorio casi nunca se
dos y las ventas se han proponentes de la fran-
reúne, y que además
multiplicado marcada- quicia decidan retirar
no se le permite vender
mente. Dos años atrás temporalmente su ofre-
sus frutas a la empresa”
incorporó como socio a cimiento. Por su parte, la
otro agricultor (Andrés cadena de comida ex-
Fuentes) también dedi- tranjera luego de eva-
cado a cultivar frutas. Un luar cuidadosamente la
grupo empresarial local organización y gestión
le planteó una franquicia de “Sabores Glacial” ha
para explotar la marca en preferido dirigir su oferta
otras ciudades del país; a otra empresa ubicada
a la par que una cono- en Centroamérica.
cida cadena extranjera Comentario: “Sabo-
de comida rápida mani- res Glacial” enfrenta un
festó interés por comer- crecimiento vertiginoso
cializar los helados a al cual no estaría dando
escala internacional. una respuesta apropiada
A insistencia de su en materia de dirección
socio, el señor Homero y gestión. Estas deficien-
formó un directorio con cias le provocan impor-
la presencia de ellos dos tantes pérdidas de opor-
además del Gerente de tunidades. La empresa
Administración quién es no aplica efectivamente
sobrino del señor Home- la Medida 19 (un direc-
ro, y que además tiene torio con número apro-
su pequeña fabrica de piado de miembros), ni
envases que surte como tampoco las Medidas 29
proveedor principal a (directores deben comu-
“Sabores Glacial” con nicar sus conflictos de
precios que a menudo interés con la empresa)
no son los mas compe- y 41 (conocer transaccio-
titivos. El señor Fuentes nes de accionistas signi-
se ha quejado que el di- ficativos con la empresa
rectorio casi nunca se y evitar obtención de
reúne, y que además no ventajas especiales)
22
Relacionados a la transparencia
Medida N° 43: Aplicación de principios contables
Plantea que el Direc- de manera tal que no haya

torio formule los estados fi- lugar a salvedades por par-
“Se sugiere que la nancieros mediante la ade- te del auditor y que los ries-
Asamblea General de cuada utilización de los gos asumidos por la com-
Accionistas nombre al principios contables conte- pañía queden totalmente
auditor externo nidos en las normas inter- identificados sobre la base
independiente” nacionales de contabilidad, de criterios de prudencia.
Medida N° 44: Nombramiento de auditor externo

Sugiere que la Asam- de Auditoría, sin que se
blea General de Accionis- pueda proponer auditores
tas nombre al auditor ex- que hayan sido objeto de
terno independiente a pro- inhabilitación o cualquier o-
puesta del Directorio previa tro tipo de sanción.
recomendación del Comité
Medida N° 50: Informe sobre Gobierno Corporativo
Recomienda que anual- o medidas, así como el de-

mente, el Directorio aprue- talle de la información
be y publique un informe de corporativa y la informa-
gobierno corporativo inclu- ción sobre las partes vincu-
yendo el grado de cumpli- ladas y los conflictos de in-
miento de los lineamientos terés.
23
Buen ejemplo: “Oro Andino”

Transparencia
Compañía de Minas de selección de los

“Oro Andino” está coti- auditores externos. La
zada en bolsa y aspira a compañía acaba de es-
emitir bonos en el merca- trenar su comité de Go-
“La empresa se preocupa do internacional. “Oro bierno Corporativo que
por informar Andino” se preocupa por deberá liderar el informe
constantemente al informar constantemen- anual sobre la materia
mercado sobre su te al mercado sobre su Comentario: La em-
situación financiera” situación financiera y la presa procura un alto
situación de sus opera- estándar de transparen-
ciones. Para ello ha im- cia de la información, lo
plementando una oficina que contribuye a mejorar
especial de información la confianza de sus inver-
a sus accionistas y al pú- sionistas y del mercado
blico en general; así co- en general, allanándole el
mo una página web don- camino para su futura
de constantemente pro- emisión de bonos. En
vee información relevan- particular se ciñe a la Me-
te. La información finan- dida 43 (principios inter-
ciera se prepara siguien- nacionales de contabi-
do rigurosos estándares lidad), y observa la Me-
contables, bajo la super- dida 44 (nombramiento
visión de firmas audito- de auditor externo a su-
ras de presencia interna- gerencia del comité de
cional. El comité de au- auditoría). Siguiendo con
ditoria de “Oro Andino” las mejores prácticas
se reúne regularmente y acaba de iniciar la aplica-
dedica buena parte de su ción de la Medida 50 (in-
tiempo al proceso de forme sobre GC).
evaluación y propuesta
24
Mal ejemplo: “Aromas”

Transparencia
La fábrica de infusio- son observados por la

nes “Aromas” vende to- autoridad tributaria al
da su producción en el considerar una inco-
mercado local y se finan- rrecta aplicación de
cia con aportes de sus distintos principios con-
accionistas y créditos tables. Por ejemplo no se
bancarios. “Aromas” de- describe la política con-
mora todos los años en table que se aplica y se
aprobar sus estados fi- omiten muchas notas
nancieros, y acostumbra explicativas.
entregar a los accionistas Comentario: “Aro-
que lo soliciten informa- mas” revela una actitud
ción preliminar. Reciente- de la escasa transparen-
mente un grupo de accio- cia en sus operaciones.
nistas ha iniciado una Sus accionistas y demás
querella a la empresa ob- contrapartes de negocio
jetando la validez de los tenderán a imponerle
estados financieros del condiciones más severas
último año. o dejarán de darle servi-
El Presidente de la cios. Concretamente la
empresa elige al auditor empresa hace caso omi-
externo y ha preferido so de las Medidas 43
mantener en esa función (principios internacio-
los últimos siete años a la nales de contabilidad) y
firma “Auditores Aso- 44 (nombramiento de au-
ciados” propiedad de un ditor externo a sugeren-
antiguo compañero del cia del comité de audi-
colegio. Con frecuencia toría).
los estados financieros
25
Ideas finales
Al final de cuentas el continua mejora. La forma

Gobierno Corporativo re- práctica de plasmar esa
fleja la manera como se actitud en realidad es
conduce una empresa. Re- auscultar la propia situa-
“El Gobierno Corporativo vela por tanto la forma co- ción, de acuerdo a las ca-
refleja la manera como mo se observa o no los racterísticas particulares
se conduce una principios de equidad, res- de cada empresa, y luego
empresa” ponsabilidad, cumplimiento encaminarse siguiendo las
y transparencia. Refleja un medidas planteadas en los
estándar de comporta- “Lineamientos CAGC”. El
miento tal como también lo instrumental principal para
proyectamos las personas. implementar el cambio son
Nuestro sentido común, los documentos donde la
nuestro buen criterio, y empresa define sus reglas
nuestras escalas de valo- internas y aquellos donde
res tienen mucho que decir registra información sobre
aquí. su desempeño. Así pues,
Al entender el sentido e conociendo el camino, los
importancia que el Gobier- medios para desplazarse y
no Corporativo tiene para la meta el reto queda tra-
cualquier empresa, mejora zado.
la actitud para procurar su
26
“Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber”

es una publicación del Programa Kemmerer -- de desarrollo
e integración de los mercados financieros -- de la
Corporación Andina de Fomento.
www.caf.com/kemmerer
Coordinador del Programa: Andrés Langebaek Rueda.

Vicepresidencia de Estrategias de Desarrollo.
Correo Electrónico: kemmerer@caf.com
Se agradecen especialmente los comentarios de la
Bolsa Boliviana de Valores y de PROCAPITALES.
(c) Corporación Andina de Fomento 2005.
Documento elaborado por el Centro de Estudios de

Mercados de Capitales y Financiero
Responsable del contenido:

Enrique Díaz Ortega
Ilustraciones: Tito Piqué
mcf@mcfperu.org
www.mcfperu.org

Folleto Lo Que Todo Empresario Debe Saber

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GOBIERNO CORPORATIVO:

Lo que todo empresario debe saber

II. ABC del Gobierno Corporativo de las empresas 4

III. Premio o Castigo a la calidad del Gobierno Corporativo 9

IV. Conociendo el Gobierno Corporativo de una empresa 12

V. Estándares de Buen Gobierno Corporativo 14

En muchas ocasiones los empresarios se quejan de la falta de

La CAF, en asociación con la Bolsa Boliviana de Valores,

La presente cartilla, “Gobierno corporativo: lo que todo

Corporación Andina de Fomento

ABC del Gobierno Corporativo

cuentas de ingresos y gas- rativo. En concreto se trata

La explicación previa En primer término están

con muy pocos socios, que directorio amplio represen-

¿De qué forma alcanza a mi empresa?

El efecto que los diver- decide el destino de las

Premio o castigo a la calidad del

Si bien toda empresa ciones que realiza. En

Importancia para la empresa

Cuando una empresa vuelve. Por ejemplo sus

accionistas estén dispues- cia en sus procesos. En

Importancia para un país

Aún cuando las empre- crecimiento y desarrollo de

forma se accede en me- servadas por las empresas

mente mejor encamina- eventuales crisis ban-

IV. Conociendo el Gobierno Corporativo

Esquema para analizar el Gobierno Corporativo

La presencia de varios bloques tal como se muestra

Primer bloque: Derecho de Propiedad

Segundo bloque: El directorio y la gerencia

En esencia procura co- políticas para atender los

Tercer bloque: Transparencia

V. Estándares de buen Gobierno Corporativo

aplicables a todo tipo de aplicación de tales me-

Relacionados a los derechos de propiedad

Buen ejemplo: “Caramelos y Golosinas”

José Fuentes es un tante anticipación en

Mal ejemplo: “Aluminia”

“Aluminia” es una an- de la empresa distante

Relacionados con el directorio y la gerencia

Se plantea que las em- desempeño de sus funcio-

Medida N° 29: Comunicación de los conflictos de interés

Medida N° 32: La retribución de los directores

Como principio general Nombramientos y Re-

Medida N° 41: Competencia en materia de control de

Se considera que el igualdad de trato de los

Buen ejemplo: “Textiles Cordillera”

“Textiles Cordillera” mo el de auditoría y el de

Mal ejemplo: “Sabores Glacial”

Jesús Homero es un se le viene permitiendo

Medida N° 43: Aplicación de principios contables

Plantea que el Direc- de manera tal que no haya

Medida N° 44: Nombramiento de auditor externo

Medida N° 50: Informe sobre Gobierno Corporativo

Recomienda que anual- o medidas, así como el de-

Buen ejemplo: “Oro Andino”

Compañía de Minas de selección de los

Mal ejemplo: “Aromas”

La fábrica de infusio- son observados por la

Al final de cuentas el continua mejora. La forma

“Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber”

Coordinador del Programa: Andrés Langebaek Rueda.

(c) Corporación Andina de Fomento 2005.

Documento elaborado por el Centro de Estudios de