Acta Nº 01.

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx., domiciliada en la ciudad de Turmero, Municipio
Santiago Mariño del Estado Aragua, la cual se encuentra inscrita por ante las Oficinas
del Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el
Nº 3, Tomo 999-A, de fecha Treinta (30) de Noviembre de 2000, Expediente Nº 000-
00000--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Hoy Quince (15) de Noviembre del 2019, siendo las 8:00 am, se reunieron en el domicilio
principal de la Compañía, los ciudadanos ANTONIO XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX,
CARMEN XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, JOSÉ XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
y XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, venezolanos, mayores de edad,
comerciantes, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad V-4.999.999, V-
9.999.999, V-99.999.999 y V-99.999.999, respectivamente, por cuanto que con la
presencia de los pre-nombrados accionistas está representada la totalidad del Capital
Social de la Empresa denominada XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.,
debidamente registrada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción
Judicial del Estado Aragua, quedando inserto bajo el Nº 3, Tomo 999-A, de fecha Treinta
(30) de Noviembre de 2099, Expediente Nº 999-99999, Registro de Información Fiscal -
R.I.F.- J-99999999-9, por lo cual se prescinde del requisito de la previa convocatoria y
declarándose válidamente constituida la presente Asamblea se declaró abierta la sesión
y se expusieron los puntos a tratar. PRIMER PUNTO: Cambio de Comisario, ampliar su
tiempo de duración y Autorizarlo para que rinda los ejercicios económicos de la
Empresa.- SEGUNDO PUNTO: Reconversión Monetaria del Capital Social a partir del 20
de Agosto del 2018, según Gaceta Oficial N° 41.446 y Decreto N° 3.548 del 25 de Julio
del 2018.- TERCER PUNTO: Declaración de los Estados Financieros de los años 2012,
2013 y 2014, sin actividad comercial, previo Informe del Comisario.- CUARTO PUNTO:
Modificación de las Cláusulas Quinta, Sexta, Décima Séptima y Vigésima del Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales.--------------------------------------------------------------------------
De inmediato se pasó a deliberar sobre los puntos del Orden del Día dando inicio con el
PRIMER PUNTO: Toma la palabra el accionista ANTONIO XXXXXXXXXXXX
XXXXXXXX, ut supra identificado, en su carácter de PRESIDENTE de la compañía,
dándole apertura a la Asamblea, quien manifiesta la necesidad del nombramiento y
autorización de un nuevo comisario debido al vencimiento del lapso en el cual se nombró
anteriormente para que además rinda los Informes de los Ejercicios Económicos de la
Compañía, para el mejor desenvolvimiento de las operaciones mercantiles de la misma.
Para el cargo de COMISARIO y su Autorización como tal, se elige a la Licenciada
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-99.999.999, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo
el Nº C.P.C. 999.999 quien ejercerá en su cargo por un periodo de Cinco (05) Años,
pudiendo ser removido o reelegido por periodos iguales o reducidos de acuerdo a
decisiones tomadas por la Asamblea General de Accionistas. Una vez expuesto y
tomando en consideración el presente punto, el mismo quedó aprobado de forma
unánime, pasando a deliberar el siguiente punto según el orden del día.- SEGUNDO
PUNTO: Toma la palabra la accionista XXXXXX XXXXXX XXXXXXX de XXXXXX, ut
supra identificada, la cual expone que debido a la Reconversión Monetaria causada a
partir del 20 de Agosto del año 2018, según Gaceta Oficial N° 41.446 y Decreto N° 3.548
del 25 de Julio del 2018, se hace necesario la notificación respectiva con la finalidad de
definir cómo quedaría expuesto el Capital Social de la Compañía para los efectos
concernientes a la misma. Para ello se ejecuta la Reconversión del Capital Social el cual
quedaría definido como se explica a continuación: El Capital de la Compañía está
definido en un valor de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00) los cuales por efecto de
la Reconversión Monetaria queda en UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) representados en Diez Mil
(10.000) Acciones con un valor por Reconversión Monetaria de Una Diez Milésimas de
Bolívar (Bs. 0,0001) cada una, monto éste que se tendrá en cuenta para los efectos
concernientes al Capital Social de la compañía. Una vez aprobado el punto anterior, se
procede a deliberar con el siguiente punto.- TERCER PUNTO: Toma la palabra la
accionista XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXX, ut supra identificada, la cual dio
lectura a los Estados Financieros de los Años 2012, 2013 y 2014, sin actividad
comercial, previo Informe del Comisario anexos a esta Acta de Asamblea, para
aprobarlos o improbarlos; se presentan además, copia de las Declaraciones de ISLR de
los períodos mencionados, las cuales corresponden a los Nº de planilla: 9999999999 del
año 2012, Nº de planilla 9999999999 del año 2013 y Nº de planilla 9999999999 del año
2014; visto y analizado el mismo se aprobó por unanimidad el presente punto del día.-
CUARTO PUNTO: Toma la palabra el accionista XXXXXXX XXXXXXXXXXXX
XXXXXXXX, ut supra identificado el cual expone que en virtud de haber realizado
cambios tanto en las Acciones, como en otros puntos inherentes al Acta Constitutiva, se
hace necesario la modificación de las Cláusulas que se han visto afectadas, las cuales
en su redacción quedarían de la siguiente manera: QUINTA: El Capital de la
Compañía, y por efectos de la Reconversión Monetaria del 20 de Agosto del 2018 es por
la cantidad de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) representado en DIEZ MIL (10.000) acciones
con un valor nominal de Una Diez Milésimas de Bolívar (Bs. 0,0001) cada una.
Totalmente suscritas y pagadas en su totalidad tal como se evidencia en Inventario
anexo a este expediente. SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado en la siguiente
manera: El accionista xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx ha suscrito y pagado Cinco Mil
(5.000) acciones de Una Diez Milésimas de Bolívar (Bs. 0,0001) cada una para un
monto de Cero coma Cincuenta Bolívares (Bs. 0,50), la accionista xxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxx ha suscrito y pagado Mil Quinientas (1.500) acciones de Una
Diez Milésimas de Bolívar (Bs. 0,0001) cada una para un monto de Cero coma
Quince Bolívares (Bs. 0,15), el accionista xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx ha suscrito y
pagado Dos Mil (2.000) acciones de Una Diez Milésimas de Bolívar (Bs. 0,0001)
cada una para un monto de Cero coma Veinte Bolívares (Bs. 0,20), y la accionista
xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxha suscrito y pagado Mil Quinientas (1.500)
acciones de Una Diez Milésimas de Bolívar (Bs. 0,0001) cada una para un monto de
Cero coma Quince Bolívares (Bs. 0,15). El Capital Suscrito de la Compañía ha sido
pagado por los socios mediante el Depósito Bancario anexo al Expediente. Mediante
este mismo documento y en virtud de las transacciones realizadas declaramos bajo
juramento que: Los Capitales, Bienes, Haberes, Valores o Títulos del Acto o
Negocio Jurídico otorgado a la presente fecha proceden de actividades lícitas, lo
cual puede ser corroborado por los Organismos Competentes, y no tienen relación
alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el
Ordenamiento Jurídico Venezolano Vigente, y a su vez declaramos que los Fondos
producto de este Acto tendrán un destino lícito. Visto y analizado el mismo se aprobó
por unanimidad la modificación de la Cláusula Sexta, pasando a la modificación de la
demás cláusulas afectadas las cuales en su redacción quedarían de la siguiente manera:
DÉCIMA SÉPTIMA: La compañía tendrá un Comisario, quien será elegido por la
Asamblea General de Accionistas y durará en su cargo Cinco (5) años, pudiendo ser
reelegido y ejercerá todas las atribuciones y funciones que le señale el Código de
Comercio Vigente. .- VIGÉSIMA: En todo lo no previsto en éste documento, se aplicarán
las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes pertinentes. En
éste mismo acto se mantienen los anteriores nombramientos según designaciones
hechas; se designó como Presidente al ciudadano xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx,
como Vicepresidente al ciudadano xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx, como Gerente
General a la ciudadana xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx y como Gerente
Administrativo a la ciudadana xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx; y como
COMISARIO la Licenciada xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx, venezolana, mayor de edad,
titular de la Cédula de Identidad Nº V-99.999.999, de Profesión Licenciada en Contaduría
Pública, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº C.P.C. 999.999. Siendo
todos los puntos aprobados de forma unánime y no habiendo más nada que tratar, se
levantó la sesión, previa redacción y lectura de la presente Acta, la cual firman todos los
presentes en señal de conformidad. Se autoriza plenamente al ciudadano xxxx xxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx, venezolano, mayor de edad, comerciante, titular de la Cédula de
Identidad V-9.999.999, de este domicilio para que realice todos los trámites pertinentes y
así mismo el correspondiente Registro y Publicación de la presente Acta de Asamblea,
realizar las notificaciones respectivas tanto al Registro Mercantil como a las Entidades
Gubernamentales, Instituciones Públicas y Privadas y cualquier otra diligencia para el
correcto funcionamiento de la compañía.- Y yo, xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx, ut
supra identificado, en mi carácter de PRESIDENTE, certifico que la presente Acta de
Asamblea Extraordinaria de Accionistas es copia fiel y exacta de su original que reposa
en el Libro de Actas de Asamblea de la Compañía. xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
(Fdo), xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx (Fdo), xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
(Fdo) y xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx (Fdo). En Maracay, Estado Aragua a la
fecha de su presentación. -----------------------------------------------------------------------------------
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO ARAGUA.-
SU DESPACHO.-
Yo, xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx, venezolano, mayor de edad, comerciante, titular de
la Cédula de Identidad Nº V-9.999.999 y de éste domicilio, debidamente autorizado en
este acto por la Compañía xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx, C.A. debidamente registrada por
ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua,
quedando inserto bajo el Nº 3, Tomo 999-A, de fecha Treinta (30) de Noviembre de
2000, Expediente Nº 999-99999, R.I.F. Nº J-99999999-9; ante usted respetuosamente
ocurro a fin de presentar copia del Acta de Asamblea Extraordinaria celebrada en fecha
Quince (15) de Noviembre del 2019, para que previo cumplimiento de las formalidades
legales ordene su inscripción y publicación. Por último, solicito que se me devuelva
Copia Certificada de la presente actuación para su publicación de Ley. En Maracay,
Estado Aragua, a la fecha de su presentación. ------------