LA SOCIEDAD CIVIL

CON OBJETO AGRARIO

INTRODUCCIÓN
Razones histórico – Jurídicas:

-La Sociedad Civil fue una figura tradicional en nuestro agro.

-Concentró el fenómeno asociativo de las explotaciones rurales,

hasta que comenzó a ser desplazada por la S.A.
-La ausencia de Personería Jurídica dificultaba la vinculación con
terceros.

Por ejemplo: para comparecer a arrendar, libramiento de títulos

valores, prenda de ganado, etc., lo hacían sin individualizar a los
socios.

Dificultades en Materia Procesal: a efectos de disponer el

tribunal competente, emplazando a cada uno de los socios.

Dificultades en Materia Registral: no se contempló la

posibilidad de registrar bienes de la Sociedad Civil, realizándose en
régimen de copropiedad.
CONCEPTO, CONSTITUCIÓN Y
PERSONERÍA JURÍDICA
CÓDIGO CIVIL Art. 1875: “La compañía o sociedad es un
contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común
con la mira de repartirse entre sí los beneficios que de ello
provengan.”

-Contrato plurilateral de organización.

-Esencialmente personal (vínculo entre socios)
-Reparto de beneficios que provengan de los aportes.
-Negocio Consensual: No se requiere forma ni solemnidad para su
formación.

-Su existencia se acredita por cualquier medio de prueba (Arts.

1883 y 1923 inc. 3 del CC).

-El propio CC la denomina Sociedad de Hecho, según el Art. 1881

del CC “Si se formare de hecho una sociedad…”
-Aspecto Patrimonial: no necesariamente tiene capital

-Responsabilidad de los socios: es personal e ilimitada.

-Órganos sociales: tiene un administrador (internamente) Art. 1918

del CC., externamente funciona a través de las reglas del Mandato,
mediante Poder suficiente.

-La Sociedad Civil ha sido sometida a leyes especiales:

Por ejemplo: Ley de Sociedades Civiles de Propiedad Horizontal;
Ley 17.777 en materia agraria.
LEY 17.777
Art. 21: “Las sociedades civiles con contrato escrito que
tengan exclusivamente objeto agrario, tendrán personería
jurídica desde el momento de su constitución…”

Deben de constituirse por escrito.

Objeto Agrario exclusivamente.

Efectos de la Personería Jurídica
Régimen Patrimonial social: se delimita y opera fuera del
patrimonio particular de cada socio.

Capacidad: El Poder Normativo Negocial y de la

denominación social como elemento de individualización jurídica.

Sociedad Autónoma (visible a terceros)

CONSTITUCIÓN, REQUISITOS Y
ELEMENTOS DEL NEGOCIO

-Constitución: instrumentación por escrito, en documento

público o privado.

Es solemnidad ?
-La Sociedad Civil es siempre CONSENSUAL, sin contrato escrito
habrá sociedad, pero no persona jurídica.

-Si se constituye y no reúne requisitos esenciales, no existirá la

sociedad.

-Si se constituye con los requisitos esenciales pero de manera

incompleta, la sociedad será válida.
-No es necesario que ninguno de los sujetos tenga la calidad de
Productor Rural (diferencia con las sociedades agrarias).

-El Administrador debe obrar dentro de los límites de sus

facultades, de lo contrario no obliga a la sociedad, sino en subsidio
hasta la concurrencia del beneficio que le hubiere reportado el
negocio.
-Sucede lo mismo si actúa fuera del Objeto.

(diferencia con las sociedades agrarias Art.13 Ley 17.777 “…los

representantes obligarán a la asociación y sociedad por todos
los negocios que intervengan…” )
INEXISTENCIA DE INSCRIPCIÓN
REGISTRAL
-La ley no exige la registración. (Es necesaria la registración para los
casos de publicidad relacionada con la oponibilidad de responsabilidad
limitada)

-En la Sociedad Civil, el socio responde ILIMITADAMENTE, por

partes iguales.

Art. 21 Ley 17.777 “…Los socios tendrán responsabilidad ilimitada y

responderán en partes iguales, cualquiera fuera su participación en el
contrato y no será subsidiaria a la de la sociedad.”
PERSONERIA JURÍDICA DE SOCIEDADES
CIVILES YA CONSTITUIDAS

Art. 21 Ley 17.777 “…La personería tendrá vigencia también para

las sociedades referidas constituidas antes de la vigencia de la
presente ley, pero sin efecto retroactivo y en ningún momento
afectará los derechos de los terceros constituidos con anterioridad
a dicha vigencia”
-Se otorga Personería Jurídica en forma automática a Sociedades
Civiles ya existentes

-No implica una enajenación ope legis de los socios a la sociedad,

ni modifica el alcance de los derechos de los socios.

-Lo ratifica el Art. 15 del Dec. 403/2004.

Naturaleza de la Sociedad Civil

Dos aspectos patrimoniales de esta figura social:

Obligaciones Sociales (Pasivos)

Bienes Sociales (Activos)

-Obligaciones Sociales: la Sociedad Civil es de naturaleza

individualista, no configura frente a terceros la idea de grupo o
conjunto de personas.
Art. 1918 del CC “Los socios, en cuanto a sus obligaciones
respecto de terceros, deberán considerarse como si entre ellos no
existiese sociedad”.

-Bienes Sociales: la Sociedad Civil es de estructura grupal de

unidad.

-El régimen de la copropiedad de la Sociedad Civil no es por

cuotas, los socios no tienen derechos individuales sobre los bienes
sociales.
No están en el ámbito de la disponibilidad de cada socio.
Un socio en forma individual no puede:
enajenar o prendar para su interés particular un bien de la sociedad
en el porcentaje que le toca de estos bienes, carece de facultades de
disposición por sí mismo.

En el régimen de copropiedad individualista común:

cualquier acreedor puede embargar y ejecutar al condómino hasta
el valor de su copropiedad.

En la Sociedad Civil: los bienes están vedados a las acciones

de los acreedores individuales de los socios.
-Es una verdadera inmunidad respecto de los acreedores
individuales de los socios (Art. 1922 C.C.)

-Esto se explica por la Naturaleza Grupal y no Individualista de la

Propiedad Social
-Si el socio no puede disponer por sola voluntad de manera
individual de los bienes sociales, menos aún podrán hacerlo sus
acreedores particulares.

Guerra: No logra crearse un auténtico patrimonio pleno, sólo crea

la inmunidad respecto a los bienes de la Sociedad Civil,
permaneciendo las obligaciones en el plano individual de cada
socio.
-La Ley 17.777 al conceder Personería Jurídica a las Sociedades
Civiles ya existentes a la fecha de su vigencia, no modifica la
naturaleza, sino que reconoce al grupo la calidad de Persona
Jurídica.

-No provoca enajenación alguna, los bienes sociales ya pertenecen

al grupo y no a la copropiedad simple.
EL PROBLEMA REGISTRAL
-El reconocimiento a las Sociedades Civiles con objeto Agrario
anteriores a la vigencia de la Ley 17.777, enfrentó diferentes
problemas en el ámbito registral.

-Los negocios jurídicos hasta la sanción de la Ley 17.777 se

registraban a nombre de personas físicas, como si fuese un régimen
de copropiedad simple (ignorando al Art. 1922 del C.C.)
Art. 15 Dec. 403/2004: “La transformación en persona jurídica de
las sociedades civiles con objeto agrario prevista en el artículo 21°
de la Ley N° 17.777, implica la continuidad de pleno derecho de
su patrimonio social (artículo 1922° del Código Civil) a nombre
del sujeto colectivo…”

Para adecuar los datos registrales a la realidad, Art. 15 Dec.

403/2004: “…Si existieren bienes sociales registrados a nombre de
los socios en el Registro de la Propiedad, se podrá registrar la
transformación de la sociedad civil en persona jurídica…”
-La configuración en Persona Jurídica es automática.
-No obstante es imprescindible adecuar los datos registrales, que
fueron inscriptos como copropiedad de socios y en realidad eran
bienes sociales en régimen de Sociedad Civil.

-El propio Art. 15 Dec. 403/2004 prevé de manera taxativa el

contenido de la Declaratoria a otorgarse por todos los socios, el que
deberá ser instrumentado:
-en escritura pública si se trata de inmuebles.

-en escritura pública o en documento privado con firmas

certificadas y protocolizado si se trata de automotores.
Contenido del documento:
“1-Declaración expresa de todos los socios de que dichos bienes
forman parte del patrimonio social.
2-Título y modo de adquisición de donde debe surgir que el bien fue
adquirido en régimen de sociedad civil, con indicación de lugar y fecha
y Escribano interviniente.
3-Inscripción en el Registro correspondiente.
4-Individualización de los bienes y de los otorgantes de acuerdo a la
Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997 y Decreto N° 99/998, de 21
de abril de 1998.
5-De la sociedad civil deberá indicarse: fecha de constitución,
designación social, Escribano interviniente si lo hubiere, plazo vigente y
objeto social.”
Problema con el Registro de Prenda sin
Desplazamiento.
(Reg. de la Prop. sección Mobiliaria)

-Si un acreedor prendario pretendía ejecutar una Prenda sin

Desplazamiento inscripta, la que había sido registrada a nombre de
los socios y pretende dirigir la acción contra la sociedad como
persona:

En este caso se faculta al acreedor prendario a inscribir la

transformación mediante la Declaratoria prevista por el Art. 15
Dec. 403/2004.
EL OBJETO EXCLUSIVAMENTE
AGRARIO
-Este es otro de los requisitos para que la Sociedad Civil sea
Persona jurídica: objeto exclusivamente agrario.

-Queda comprendida como objeto agrario la definición del Art. 3

de la Ley 17.777.

-Como objeto social quedan comprendidas cualquiera o todas las

actividades dispuestas en los literales A, B, y C del Art. 1 de la Ley
17.777.
LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
Art. 20 Ley 17.777: “(Régimen subsidiario).- En todo lo no
previsto en la presente ley, regirá para las asociaciones y
sociedades agrarias el régimen dispuesto para las sociedades
civiles en el Código Civil en cuanto no resulte incompatible a la
naturaleza y estructura de dichos tipos sociales”.

En materia de Responsabilidad: los socios responden de manera

directa en partes iguales, cualquiera fuere la participación de cada
uno en la sociedad y sin solidaridad entre ellos (Art. 1921 CC).
El acreedor social podrá promover su acción:

Sociedad Civil con Personería Jurídica: contra los bienes de

la sociedad, los bienes de los socios o ambos.

Sociedad Civil sin Personería Jurídica: únicamente contra la

persona de los socios.
DISOLUCIÓN
INEXISTENCIA DE LIQUIDACIÓN
El CC solo se refiere a la disolución de las Sociedades
Civiles, no de la Liquidación de estas (Arts. 1923 y sig.)

-Al carecer de Personería Jurídica directamente se disuelve la

sociedad, realizándose la división de bienes conforme a las reglas
de la Partición.

En las Sociedades Civiles con objeto Agrario, se plantea la

interrogante si corresponde o no la Liquidación.
-En las Sociedades Civiles con objeto Agrario no corresponde la
Liquidación, si bien tiene autonomía de patrimonio social, los
socios responden directamente con su patrimonio particular,
distinto sería con otro tipo de responsabilidad.

-Con la Disolución se pone fin a la Sociedad Civil con objeto

Agrario.