Sociedades y títulos de crédito.

Bibliografía: José pastore, sociedades comentado.

UNIDAD 1. Ultimo punto 7.
Power point.
SOCIEDADES.
Instrumento de concentración de capital para el desarrollo de actividades de envergadura.
Evolución de las sociedad en la vida humana. Unos comentan que El hombre se une con otros para llevar a
cabo sus necesidades. Otros comentan que surge cuando aparece la moneda.
NATURELAZA JURIDICA: se constituye como un contrato. Pero se la conoce como una persona jurídica
ideal.
La sociedad más parecida como la conocemos ahora es cuando colon llego a América, con la colonización
de los territorios, etc.
Evolución régimen legal argentino
• Código Comercio de V. Sarsfield 1862. (primera vez que se regularon en nuestro derecho argentino).
¿Qué sociedades se regularon en este código?
-las sociedades comerciales. 1862. En el código comercio. Y en el código civil las sociedades civiles.
Las sociedades comerciales eran las que tenían por objeto realizar actos de comercio. Salvo las sociedades
anónimas cualquiera sea su objeto eran sociedades comerciales.
Ej: las sociedades que tenían por objeto cuestiones agropecuarias eran sociedades civiles.
En cambio si el objeto era de comercio, eran sociedades comerciales.
• Ley 11.380 de Cooperativas Agrícolas y 11.388 de Cooperativas
• Ley 11.645 del año 1932.
PRIMERA LEY sociedad de responsabilidad limitada.
• Decreto/Ley 15.349/46 Soc. Ec Mixta
• Ley 17.318 Soc Anon Partic Estatal Mayoritaria.
Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (Año 1972)
Se la llamo así hasta el 2015. Y pasa a denominarse ley general de sociedades.
Estaban reguladas las sociedades que adopten los objetos previstos por ella por ejemplo un tipo SRL.
Características de la ley:
• Sujeto de derecho.
Ya no es mas un contrato. Si se constituye a través de un contrato, pero nace con un contrato y se convierte
en un centro de imputación de normas, en un sujeto de derecho.
• Documentación y contabilidad (no estaba en el código de Vélez).
• Fusión y escisión
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• Intervención judicial
Cuando los administradores de las sociedades no hacen bien las cosas y los socios concurren al juez
para que se haya correctamente.
• SRL.
Queda dentro de la ley.
• S.A. (distinción cerradas y abiertas, voto acumulativo, derecho de preferencia, consejo de vigilancia)
Abiertas: cotizan en bolsas.
Cerradas: por ejemplo, la sociedad de familia. Son mas chicas.
Consejo de vigilancia con un órgano de contralor.
Reformas Ley 22.903
En el año 83.
• Inoponibilidad de la personalidad jurídica
Si bien es un sujeto d derecho, diferente de los miembros que la componen. Por ende, Si esa sociedad va en
contra de la ley, contra terceros.
• Regularización de la sociedades no constituidas regularmente
• Flexibilización de las SRL
• Incorporación acciones escriturales
• Contratos de colaboración empresarias y UTE.
Fueron incorporados en la ley de sociedades, pero en el 2015, se saca esta regulación de la ley de sociedades
y se la instruye en la parte de contratos. Porque no eran sujetos de derecho/personas jurídicas.
Reformas
Ley 26.994 (C.C. y C. N.)
UNIFIACIÓN CIVIL Y COMERCIAL
La doctrina no estuvo conforme ya que no resolvió la problemática societaria en muchos de sus aspectos.
Quedo rezagada con respecto al resto del mundo.
Ley General de Sociedades Nº 19.550
• Derogación sociedades civiles
Porque no tienen más razón de ser, ya que no va a haber diferencia entre una sociedad civil y comercial ante
la unificación del código.
• Sociedades Unipersonales.
SAU
• Sociedades Sección IV, Capítulo I
• LEY 26349. APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR. (gobierno de Macri).
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SOCIEDADES ANONIMAS SIMPLIFICADAS. SAS
No están dentro de la ley de sociedades.
“en 24 h se podía constituir una sociedad”.
Se comenzaron a imponer muchas trabas por lo que las personas no la elegían.
Existen en el derecho comparado. Son agiles, pueden ser controladas.
Año 2024…
Reforma a la ley general de sociedades… (intento ley ómnibus)
Asociaciones…
Sociedades deportivas…
Sociedades del estado…
MODIFICACIONES-
- Decreto 19/2024. Designación de autoridades secretaria de empresas y sociedades del estado.
- Decreto 209/2024 – 01.03.24- se fijo en $30.000.000 el capital social mínimo exigido por el articulo
186 de la LGS N° 19550 para la constitución de sociedades anónimas.
De 100mil pesos pasamos a 30millones. (hacía falta la actualización del capital mínimo)
Otras normas que regulan las sociedades.
-ley de entidades financieras. (ej si alguien quiere poner un banco lo puede hacer a través de una sociedad)
-tributarias.
-Código penal.
Diferencias con otras instituciones afines.
Otras instituciones que aparecen sociedad pero no lo son.
por ejemplo las asociaciones civiles.
Diferencias:
-las sociedades tienen fines de lucro, las a.c no la tienen.
-el objeto de las a.c pueden ser culturales, educativos, religiosos. No pueden embargarse los aportes que
hacen los asociados en cambio en la Sociedad si, las acciones se pueden embargar.
-el asociado que extingue su vínculo no se lleva lo que aporto, las cuotas etc. En una sociedad los aportes
que doy se me pueden devolver, por derecho.
En las asociaciones civiles no se puede ceder la calidad de asociado. En las sociedades si se puede ceder por
actos entre vivos, oneroso o gratuita, o mortis causa.
CONDOMINIO.
Varias personas comparten derecho de propiedad sobre cierto bien
Diferencia:
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En el condominio, los condóminos pueden tener distinta finalidad. Ej: campo un condominio puede tener la
explotación agropecuaria -un Tambo- y el otro va a tener como finalidad arrendarlo no explotarlo.
En una sociedad los socios deben tener todos la misma finalidad: EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO
SOCIAL. Es decir, todos los actos de los socios deben ser tendientes a cumplir el O. Social.
EMPRESA. (no meternos en este tema)
Es un concepto económico. La sociedad en cambio es un concepto jurídico.
Porque la empresa puede ser sociedad o no.
COOPERATIVAS
Las C. no tienen fin de lucro por ley. En cambio las sociedades si ART 1.
Tipicidad.
Es la adecuación que tienen que hacer las sociedades a uno de los tipos previstos en la ley.
Cuando se constituye una sociedad se debe elegir a uno de los tipos previstos en la ley.
Por ejemplo: sociedad responsabilidad limitada, sociedad anónima, etc.
Si quiero hacer una sociedad anónima pero el órgano de miembro de una SRL. No se puede por la
unificación del Código. Aunque no se declaran nulas, pero van a quedar como sociedades hecho (con otro
régimen legal). Porque se pretende llevar adelante el principio de conservación.
¿para qué se establece? Por SEGURIDAD JURIDICA. Entre la sociedad y terceros, la sociedad y los
socios, y la misma sociedad.
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES:
Lo que tienen en común las tres es el Régimen de responsabilidad amplio.
DE TIPO PERSONALISTA: son aquellas en las cuales importa la persona del socio.
Porque el socio responde subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, en la mayoría de los casos.
Subsidiario: responde primero la sociedad y después los socios.
Ilimitada: respondo por lo que aporte a la sociedad y con todo mi patrimonio.
Cuales son:
1- Sociedad colectiva: el socio responde solidaria, subsidiaria e ilimitadamente
2- Sociedad en comandita simple.
Hay dos clases de socios: el socio comanditado que responde solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. Y el
socio comanditario que limita la responsabilidad al aporte que realiza.
3- Sociedad de capital e industria.
Dos clases de socios: Socio capitalista que responde solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. Y el socio
industrial que responde hasta las ganancias no percibidas (va a aportar su trabajo el socio industrial,
obligaciones de hacer)
Están en desuso. Porque, Podría haber una interpretación de fraude a la ley del contrato de trabajo
DE TIPO CAPITALISTA:
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Lo importante no es la persona sino el aporte que hace.
1- Sociedad anónima
SAU: las únicas que permiten que haya una sola persona como socio. Algunos de los autores dicen que es un
subclasificación de una sociedad anónima.
2- Sociedad encomandita por acciones.
3- Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
Participa el estado pero siempre debe ser mayoritaria.
El estado en todos sus niveles.
MIXTA: o intermedia.
1- La sociedad de responsabilidad limitada. SRL.
Es considerada mixta porque si bien los socios limitan la responsabilidad del aporte, tienen muchas normas
que son iguales a la sociedad de tipo personalista. Por eso se la considera mixta.
evolución del régimen legal argentino.
En el código de Vélez las sociedades eran contratos. Pero a partir de la ley 19550/72 las sociedades
comienzan a considerase sujeto de derecho -una persona diferente de los miembros que la integran-.
Es considerado un centro de imputación de normas porque puede adquirir derechos y obligaciones.
Privilegio que le da el legislador: personalidad jurídica. Que lo encontramos en la ley de sociedades. ART 2:
La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Es un sujeto de derecho pero va a tener determinada su actuación. Va a poder hacer no mas de lo que le
permite la ley.
¿una sociedad puede perder esa personalidad jurídica, es decir el privilegio que le otorga la ley? SI.
Art 54 ultima parte: Inoponibilidad de la personalidad jurídica. O desestimación de la persona jurídica.
“La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.”
-aclaración: la inoponibilidad o desestimación es de interpretación restrictiva. Significa que ante la duda el
juez lo va a desechar. Porque si no habría cierta inseguridad jurídica.
La actuación ya es suficiente.
Finalidad: objeto diferente por el que se constituyó.
Ejemplos cuando la sociedad incurre en alguno de estos supuestos: el mas habitual o por el cual la corte se
expidió, cuando la actuación de la sociedad perjudique los derechos del trabajador.
Por ejemplo por cuestiones patrimoniales, divorcio, sucesiones (derecho de familia).
Son Situaciones que encubren la realidad.
Consecuencia: Responden los socios o los controlantes. Solidaria e ilimitadamente.
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- Esta parte se incorporo en el año 1983.
Antes de este año
Caso Swift: se aplicaron los principios utilizados en EEUU respecto a las sociedades. El tribunal desestima
la personalidad jurídica y hace responsable a los socios. Con el fundamento de la justicia, de la equidad.
Caso MACOA: se constituyeron para perjudicar derechos de terceros. Se desestimo la personalidad jurídica
cuando llego a al corte.
Ej: trabajador o empleado va a reclamar, solicita la ejecución y descubre que esa SA es completamente
insolvente.
Ej: caso de divorcio. “Se esconde a través de un telón”.
Ej: caso Cromañón. Se había utilizado una sociedad como pantalla para no responder.
NATURALEZA JURIDICA: la sociedad nace a través de un contrato de un acuerdo de voluntades, (la
naturaleza jurídica de un acto jurídico es un contrato).
La naturaleza jurídica del acto por el cual se constituye es un contrato. Es plurilateral de organización-
muchas partes que intervienen- (no es bilateral porque no hay obligaciones reciprocas entre los socios) ej: el
socio que cumple no va a reclamar el aporte, sino la sociedad. Es oneroso -tiene fines de lucro-. Para
constituirse la sociedad van a cumplirse los elementos generales -capacidad, consentimiento en forma valida
y libre- y además un objeto social -preciso, determinado-. (Si la sociedad tiene por ejemplo comprar y
vender autos, no puede comprar y vender aviones), también va a determinar hasta donde van a poder actuar
los administradores.

ELEMENTOS ESPECIALES.
ART 1: “Habrá sociedad si una o más personas (PLURALIDAD DE SOCIOS) en forma organizada (FORMA
ORGANIZADA: HACE REFERENCIA A LA EMPRESA) conforme a uno de los tipos previstos en esta ley
(TIPICIDAD), se obligan a realizar aportes (FONDO COMUN) para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.”
-Pluralidad de socios: en definitiva, en el resto de los tipos sociales todas las sociedades se constituyen de
dos o más socios que pueden ser humanas o jurídicas. Con excepción de la sociedades unipersonales.
Hoy en día si o si la participación debe ser 95% y 5%, SAO. Antes se constituía una SRL 99% y 1%. Se las
llamaba sociedades de cómodo.
El criterio actual es que la ley de sociedad no dice que porcentaje debe tener la participación.
Criterio de la profe: si son válidas las sociedades 99% 1%. Porque en la ley no dice nada acerca de los
porcentajes. Si se quiere cambiar se debe modificar la ley, porque si no, no habría seguridad jurídica. además
si alguien dice que se quiere crear una sociedad para hacer daños a terceros o en fraude a la ley, etc, la
misma ley tiene los medios de defensa frente a esto.
-Fondo común: se obligan a realizar aportes.
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Discusión doctrinaria: el capital mínimo a partir de este año es 30millones de pesos, antes eran 100mil
pesos.
El registro decía que tenía que haber una relación entre el objeto social y el capital social. Si lo consideraba
suficiente no lo cambiaba, sino se debía adecuar ese capital social al objeto social.
Discusión doctrinaria ¿ese capital era suficiente o no?: doctor vitolo.
Finalidad: para aplicarlo a la producción o intercambio de bienes o servicios.
-Participación en el beneficio y Suportación de perdidas:
El socio que constituye una sociedad es para ganar dinero. Por tanto, con fin de lucro.
si no se acepta que el socio participa en el beneficio se afectaría al principio constitucional de derecho de
propiedad.
-Affectio societatis: no se encuentra en la ley, pero si es un elemento especial.
es la voluntad de las personas de querer constituir/permanecer en la sociedad. De cumplir con el objeto
social. De realizar todos los actos tendientes para cumplir el objeto social.
Cuando se pierde en la sociedad este elemento, puede causar el fin de la sociedad. Es decir, hace incurrir en
una causal de disolución de la sociedad.
Ejemplos: impugnación de balances sin motivo; juicios de nulidad de asamblea infundados; acción de
remoción de directorio; intención de extinguir el vinculo societario (salir de la sociedad y que el resto de los
socios no acepten, da lugar a muchos conflictos que muchas veces recaen en denuncias penales)