Alumno(a):

GARCÍA GAMEZ MAITE IDALY

FLORES JUAREZ MALLKU AUGUSTO

FLORES VENTURA MARIA FERNANDA

FRANCIA LEON YONLEEN VICTOR

Curso:

Derecho Empresarial 2

Tema:

Disolución y liquidación societaria

Docente:

Jenny Magdalena Flores Jaime

Número de clase:

11738

TRUJILLO – PERÚ
DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD: “IMPORTACIONES LOS
ABUELOS DE LA NADA SAC”
PACTO SOCIAL (extracto):
Segundo.- El monto del capital de la sociedad es de S/. 300 000 (trescientos mil y 00/100 Soles)
dividido en 3000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 100 (cien y 00/100 Soles)
cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:

1. Apolonio Quiroga Sánchez, suscribe 900 acciones nominativas y paga S/. 90 000
(noventa mil y 00/100 soles) mediante aportes en bienes dinerarios y no dinerarios.

2. Hércules Pardo Figueroa, suscribe 610 acciones nominativas y paga S/. 61 000 (sesenta
y un mil y 00/100 soles) mediante aportes en bienes dinerarios.

3. Patronio López Ganoza, suscribe 390 acciones nominativas y paga S/. 39 000 (treinta y
nueve mil y 00/100 soles) mediante aportes en bienes dinerarios.

4. Micaela Jiménez Tovar, suscribe 1100 acciones nominativas y paga S/. 110 000 (ciento
diez mil y 00/100 soles) mediante aportes en bienes dinerarios y no dinerarios.

Tercero.- La sociedad tiene como objeto social dedicarse a la importación y comercialización de

instrumentos musicales.

ESTATUTO (extracto):

Artículo 1.- La sociedad se denomina “Importaciones Los Abuelos de la Nada SAC”. La

sociedad tiene una duración indeterminada e inicia sus operaciones en la fecha de este pacto y
adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de personas jurídicas. Su
domicilio es en el distrito de Yungay, provincia de Yungay y departamento de Áncash,
pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.

Artículo 48.- Los acuerdos de junta general que adoptan modificación de estatuto, aumento o
reducción de capital, reorganización societaria, reparto de utilidades, disolución y liquidación,
deben publicarse al décimo quinto día de realizada la junta.

Artículo 59.- Queda designado como primer gerente general de la sociedad, la señora Micaela
Jiménez Tovar, identificada con DNI 07898956, quien desarrollará la gestión por 3 años, desde
la fecha de constitución. Luego, ocupará el cargo de manera automática el socio accionista
mayoritario por el mismo periodo, y así sucesivamente.

GESTIÓN SOCIAL

La sociedad elaboró su pacto social con fecha 10 de mayo del 2017. La sociedad no cuenta con
directorio, y su capital social es de S/. 300 000 (trescientos mil y 00/100 soles), representado por
3000 acciones. Con fecha 30 de junio del 2017 se otorga la Escritura Pública. La sociedad se
inscribe en la Partida N° 21666225 con fecha 10 de julio del 2017.

La sociedad suscribió el 5 de junio del 2018 un contrato de Leasing con el banco “Ahorro
Feliz”, para la adquisición de un inmueble. El contrato es por 10 años, y las cuotas mensuales
ascienden a 10 000 dólares.

INTRODUCCIÓN
En el presente trabajo académico, desarrollaremos a través de una serie de preguntas,
los temas correspondientes a las semanas 8, 9 y 10 del curso, Disolución, liquidación y
extinción de las sociedades.

Trataremos de englobar todos los diversos factores pueden llevar a una empresa a su
disolución. Este acto, de naturaleza jurídica, abre un proceso legal que desemboca bien
en la liquidación del patrimonio social para su reparto entre los socios y, por tanto, a la
extinción de la sociedad como persona jurídica, bien en la extinción de ésta
directamente en aquellos casos en los que el patrimonio tiene continuidad en el seno de
una unidad empresarial distinta.

Entre los motivos de disolución se encuentra la existencia de un grave desequilibrio

patrimonial. En estas situaciones de crisis, las soluciones pueden ser de carácter
extrajudicial o judicial. Dentro de éstos últimos se arbitran los procedimientos de
suspensión de pagos y quiebra, que tratamos en el último epígrafe de este tema.

Así, en la primera pregunta elaboraremos el aviso de convocatoria para que se lleve a

cabo la Junta General de Accionistas e indicaremos cuál es la fecha máxima para que se
haga la publicación de esta.

Seguidamente, en las preguntas 2 y 3 analizaremos lo estipulado en el Art. 412 de la

Ley General de Sociedades el cual nos habla de la Publicación e Inscripción del acuerdo
de disolución, donde veremos la fecha máxima para publicar el acuerdo de disolución
de la sociedad, así como cuantas veces se publican y a su vez, cuál es la fecha máxima
para la inscripción registral de este acuerdo y la formalidad que se debe seguir para
llevarlo a cabo.

Por último, en las preguntas 4 y 5 hablaremos acerca de cómo se inicia el proceso de

liquidación de una sociedad y quienes pueden ser designados como liquidadores, así
como quienes están facultados para hacer tal designación.
1) Si los socios quieren llevar adelante la JGA con fecha 20 de julio de 2020, ¿cuál es
la fecha máxima para realizar la publicación de la convocatoria? Elabore el aviso de
convocatoria.

En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se quiera llevar adelante con

fecha 20 de julio de 2020, la fecha máxima para realizar la publicación de la
convocatoria –según el artículo 116 de la LGS –sería el 10 de julio de 2020.

AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

De conformidad con el Estatuto Social y el Artículo 116° de la Ley General de

Sociedades, se convoca a los señores Accionistas de Importaciones Los Abuelos de la
Nada S.A.C. a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se llevará a cabo, en
primera convocatoria, el día 20 de julio de 2020, a las 13:00 horas, en Sala de
Reuniones Sumaq en Jr. Miguel Grau 315, piso 1, en el distrito de Yungay, Ancash.

AGENDA POR TRATAR:

1. Disolución de la Sociedad Anónima Cerrada

2. Nombramiento de los Liquidadores
3. Liquidación de los Bienes

En caso de no contarse con el quórum necesario para la celebración de la Junta en

primera convocatoria, se cita en segunda convocatoria para el día 27 de julio del 2022, a
la misma hora y lugar, y para tratar la misma agenda. Tienen derecho a asistir a la junta
los titulares de acciones inscritas a su nombre en el Libro de Matrícula de Acciones o en
el Registro de CGT S.A.C., al día.

El quórum requerido en primera convocatoria es del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones suscritas con derecho a voto. El quórum requerido en segunda convocatoria es
de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los poderes de
representación deberán registrarse en Jr. Miguel Grau 315, piso 3, del distrito de
Yungay, en un plazo no menor a veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración
de la junta. El modelo de carta poder propuesto por la sociedad se encuentra en la
dirección indicada o para su descarga en la página web de la sociedad
(www.importacioneabuelosdelanda.pe).

Así mismo se comunica a los señores accionistas que los documentos, mociones y
proyectos relacionados con el objeto de la Junta Obligatoria Anual, se encuentran a
disposición de los accionistas debidamente acreditados, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Av. Leoncio Prado Mz. F Lt. 10, así como en la página web de la sociedad
mencionada. La presente convocatoria a la Junta General de Accionistas ha sido
comunicada como Hecho de Importancia a la Superintendencia de Mercado de Valores
y en la página web de la sociedad.

Yungay, 10 de julio del 20202)

2) ¿Cuál es la fecha máxima para publicar el acuerdo de disolución de la sociedad?
¿Cuántas veces se publican y cuáles serían las otras fechas de publicación? Sustente
normativamente.

En caso se haya llegado a un acuerdo el día 20 de Julio del 2020, la fecha máxima para
la publicación de dicho acuerdo se daría el día 30 de Julio del 2020, la publicación se
hará en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad, como lo establece el artículo
43 de la Ley General de Sociedades.

Se publica dentro de los diez días de adoptado el acuerdo y tres veces consecutivas,
según el art. 412 de la Ley General de Sociedades. Las otras posibles fechas de
publicación serían el día 24 de Julio, 27 de Julio y 30 de Julio.

3) ¿Cuál es la fecha máxima para la inscripción registral del acuerdo de disolución?

¿Cuál es la formalidad legal a seguir? Sustente normativamente.

La solicitud de inscripción según el artículo 412 de la Ley General de Sociedades, se

presenta en el Registro dentro de los diez días de haberse efectuado la última
publicación del acuerdo de disolución, mismo que como se mencionó anteriormente,
debe ser publicado por tres veces consecutivas, por lo tanto, una vez que se haya
realizado esta última publicación, se presenta la solicitud de inscripción en el Registro.

En el caso presentado, podemos apreciar que el acuerdo se adoptó el día 20 de julio de

2020, entonces se cuenta con un plazo de diez días para que sea publicado, es decir,
cuentan con un plazo máximo hasta el día 30 del mismo mes. Si las tres publicaciones
se hicieron los días 24, 27 y 30 respectivamente, ahora tal y como indica la ley, se
tienen diez días a partir de la fecha en la que se efectuó la última publicación para
presentar la copia certificada notarial del acta que decide la disolución, teniendo plazo
hasta el día 09 de agosto del 2020 para presentarlo y ya con eso se estaría iniciando la
inscripción, misma que por acuerdo sería efectuada el día 03 de agosto.

Es importante precisar que para que esta inscripción sea efectuada, no basta con la
presentación de la copia certificada notarial del acta, sino que el peticionante también
debe adjuntar las publicaciones del aviso de disolución efectuadas en dos diarios siendo
el caso de las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao; en los casos
de las sociedades con distinto domicilio, las publicaciones serán hechas en el periódico
del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales,
tal y como lo indica el artículo 43 de la ley anteriormente mencionada.

Así lo establece también la Resolución del Presidente del Tribunal Registral N° 306-
2014-SUNARP/PT la cual cuenta con un precedente de observancia obligatoria sobre
disolución y liquidación de personas jurídicas en el cual indica que lo que señala el Art.
412 de la Ley General de Sociedades al decir que basta con copia certificada del acta
para la inscripción del acuerdo de disolución, se refiere a la formalidad en la que dicho
acuerdo debe obrar, mas no exime de la presentación de la publicación del acuerdo
conforme a ley.
Por último, se debe conocer que con la inscripción de la disolución no se extingue la
sociedad, solo queda inscrito el proceso y la sociedad ahora se llamará sociedad en
liquidación, para que todos sepan que esta sociedad no está operando y ahora está en
una etapa de cierre.

4) ¿Desde qué fecha se inicia formalmente el proceso de liquidación de la sociedad?

Sustente normativamente.

Una vez inscrita la disolución y el nombramiento del liquidador o liquidadores, se debe

realizar un comunicado ante la SUNAT, a fin de que la empresa añada a su razón social
o denominación la expresión “en liquidación”. Así lo estipula el artículo 413 de la ley
general de sociedades, entonces la sociedad seguirá conservando la personalidad
jurídica hasta que se realice la inscripción de extinción en SUNARP, esta podrá emitir
facturas o expedir cualquier documento.

Entonces haciendo hincapié en la fecha para realizar el proceso de liquidación de la

sociedad Importaciones de la nada Los Abuelos SAC tal y como lo estipula el Articulo
48 del estatuto de la misma el cual hace mención a que para los acuerdos tratados en la
junta general tales como…, disolución, liquidación deben publicarse a los 15 días de
realizada la junta. Por ende, si la fecha de inscripción de disolución ante la SUNAT se
lleva a cabo el día 9 de agosto se inicia formalmente a partir del día siguiente, que en
este caso sería el 10 de agosto del 2020.

Al proceso de liquidación se le puede definir como un “conjunto de operaciones o actos

que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolución, tendientes a la
realización de su activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del
remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere”. Esto en referencia al Artículo
415 de la Ley General de Sociedades con mención al termino de las funciones del
liquidador.

El liquidador es quien tiene un mayor protagonismo ya que junto con los contadores de
la sociedad, será el encargado de que los estados financieros de esta, exactamente el
estado de situación financiera y el estado de resultados, se encuentren en 0. A saber, en
esta etapa la sociedad debe cumplir con el pago de sus deudas, cobrar todas sus
acreencias y distribuir el haber social entre los accionistas o socios, de ser el caso y
según corresponda.

5) ¿La sociedad puede designar a los liquidadores: CPC Augusto Betteta Becerril y
CPC Jorge Hinostroza Ríos? Sustente normativamente.

No podrían ejercer función liquidadora, ya que el número de liquidadores designados

deben de ser impar, esto se encuentra estipulado en el artículo 414 de la Ley General de
Sociedades que uno de los requisitos al momento de designar a los liquidadores debe de
ser un número impar.

CONCLUSIONES
- Para concluir la disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al
mismo tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios ya no
están obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están
autorizados a pretender la restitución en dinero o en especies de sus respectivas
aportaciones.
- También podemos afirmar que las funciones del cargo de liquidador terminan por
haberse realizado la liquidación; por remoción o renuncia; o por resolución judicial
emitida a solicitud de socios que representen cuando menos la quinta parte del
capital social.
- Como sabemos la obligación de los liquidadores es inscribir la extinción de la
sociedad en los Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se debe
indicar la forma como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente,
y las consignaciones, acompañando la publicación del balance final de liquidación.
- La responsabilidad del cargo de liquidador caduca a los dos años contados desde el
día de terminación del cargo o inscrita la extinción de la sociedad.
- Para finalizar resulta necesario precisar, que sólo la causal de vencimiento del plazo
de duración, por las razones antes anotadas, funciona automáticamente o de pleno
derecho, las demás causales deben ser necesaria y previamente invocadas y
reconocidas por los socios, o en su defecto por el Juez, y surtirán efecto frente a
terceros recién al inscribirse en los Registros Públicos el acuerdo de disolución.

RECOMENDACIONES

- Siempre se deben publicar avisos que informen de que la sociedad se encuentra en

bajo un proceso de liquidación, estos avisos deberán hacerse en uno de los diarios o
periódicos de mayor circulación de la provincia correspondiente al domicilio de la
sociedad.
- Es importante tener claro que para disolver una sociedad siempre será necesario el
acuerdo de la junta general, quienes después de deliberar y hacer sus respectivas
consultas determinen que efectivamente existen suficientes razones y causas legales
o estatutarias para efectuar la disolución.

- Siempre se debe elaborar un inventario de todo el patrimonio social, así como un

balance final de la sociedad.
REFERENCIAS
- Ley General de Sociedades Ley N° 26887- Perú
- MONTOYA MANFREDI, Ulises. «Derecho Comercial». Tomo 1. Octava Edición.
Editorial Cultural Cuzco. Lima.
- HUNDSKOPF E., Oswaldo. «Derecho Comercial. Nuevas Orientaciones y Temas
Modernos». Tomo II. Universidad de Lima. Segunda Edición. 1994. Lima