CASOS II UNIDAD I

Sociedades Comerciales. Conceptos.

Actualmente, con la entrada en vigencia de la ley 26994,
tenemos un único
Concepto de sociedades: habrá sociedad si una o más
personas en forma organizadas conforme a uno de los
tipo previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las
perdidas.
Ley 19.550: Ley General de Sociedad,
Con la unificación de la ley 26994, Código Civil y
Comercial, la ley 19550 pasa a llamarse Ley General de
Sociedad, antes Ley de Sociedades Comerciales. Dicha
modificación trajo aparejada la conformación de la
sociedad unipersonal; la que se podrá constituir como
S.A.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal (Se impone que La sociedad
unipersonal no pueda ser constituida por otra
sociedad de la misma especie)
Tipos de Sociedades.
La ley 19550 en su Capítulo II reconoce los siguientes
tipos sociales:
 Sociedad Colectiva, Sociedad de Capital e
Industria, Sociedad en Comandita Simple
(SOCIEDADES PERSONALISTAS),
 Sociedad de Responsabilidad Limitada,
Sociedad Anónima, Sociedad Anónima con
participación Estatal mayoritaria, Sociedad en
Comandita por Acciones.
(SOCIEDADES CAPITALISTA).
 Sociedades Economía Mixta (art. 389 19550)
 Sociedades de Garantías Reciprocas (Ley
24467)
 Sociedades del Estado (Ley 20705)
 Sociedades Acciones Simplificadas (Ley 27349)
Las que se clasifican en:
Sociedades Regulares; adoptaron uno de los tipos
previstos en la ley 19.550 y cumplen con los requisitos
relacionados a su constitución (formas, publicidad
inscripción en el Registro Público, etc.)
Sociedades de la Sección IV: (art. 21 a 26 de la ley
19.550) esta sección IV se titula “De las sociedades no
constituidas según los tipos del capítulo II y otros
supuestos (no cumplen los requisitos tipificantes)”;
esta sección regula a tres clases de sociedades:
a) Aquella que no está constituida bajo ningún
tipo social del capítulo II.
b) Aquella que omita requisitos esenciales.
c) Aquella que incumpla con las formalidades
exigidas por la ley 19.550.

Las sociedades regulares. Se dividen en:

Sociedad de Interés (de personas): responden en
forma solidaria, ilimitada y subsidiaria; cuentan con
pocos socios, constituidas teniendo en cuenta la
personalidad. Las sociedades de Interés son las
siguientes:
1. Sociedad colectiva: responden solidaria e ilimitada;
cuenta con el “beneficio de exclusión (exigirle a los
acreedores que ataquen el patrimonio de la sociedad,
antes que el de ellos) (art. 25 a 133).
2. Sociedad en Comandita Simple: dos clases
de socios.
Comanditados, solidaria e ilimitada; y
Comanditarios, responden por los aportes
efectuados a la sociedad, por lo que no ejercen la
administración de la sociedad. (arts. 134 a 140).
3. Sociedad de Capital e Industria: dos clases de
socios.
Socios capitalistas, aportan obligaciones de dar,
responden solidaria e ilimitada.
Socios Industriales, aportan obligaciones de hacer,
responden con las ganancias no percibidas (art. 141 a
145).
Sociedades por cuotas:
Sociedad de Responsabilidad Limitada: su capital
social se divide en cuotas. Cada cuota representa un
voto, aquel socio que más cuotas haya aportado, tendrá
mayor poder de decisión. Responden solo hasta el
monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado
(arts. 146 a 162).

Sociedades por Acciones: su capital se divide en

acciones, representadas en títulos que pueden
transmitirse. Sus socios son denominados “accionistas”.
Las sociedades por acciones son las siguientes:
1. Sociedad Anónima: El capital se divide en acciones,

los accionistas limitan su responsabilidad al monto de

las acciones que hayan suscripto.

Está sometido a importantes requisitos para su

constitución y funcionamiento (art. 163 a 302).

Admite la unipersonalidad (posibilidad de constituir la

sociedad con un solo socio), como consecuencia de la
ley 26.944.

2. Comandita por Acciones: dos clases de

socios.
 Comanditados, responden en forma
solidaria e ilimitada

Comanditarios, capital aportado se dividen en

acciones, limitan su responsabilidad al monto de las
acciones que hayan suscripto (arts. 315 a 324).
Son aplicables las normas de la sociedad anónima; pero
supletoriamente las de la sociedad en comandita simple.
Formas de constitución. Instrumento Público e
Instrumento Privado.

El contrato por el que se constituya o modifique una

sociedad se otorgara por instrumento público o privado.
Solo para las sociedades por acciones se dispone, en el
art. 165 de la ley 19.550, que deben constituirse por
instrumento público, siendo la escritura pública el
instrumento público por antonomasia. Para las
sociedades denominadas por partes de interés o de
personas es facultativo para los constituyentes optar por
uno y otro instrumento.
Requisitos Legales:
Los elementos esenciales del contrato constitutivo de
los distintos tipos societarios, surgen del artículo 11 de
la ley 19.550, por nombrar algunos de ellos:
 Datos personales de socios/accionistas,
 Razón social o denominación, domicilio de la
sociedad,
 Objeto, Capital social, Plazo duración,
 Organización de Administración, Fiscalización.
 Cláusulas que precisen Dchos y Obligaciones, también
sobre funcionamiento, disolución y liquidación.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 10 apdo., a, inc.
10 y concs. (Fecha de cierre, Oportunidad de
Modificación, fecha de resolución y si dicha
modificación afecta por ejemplo; domicilio, razón o
denominación, duración, capital social, etc. deberá
publicarse.

Respecto de las sociedades por acciones

simplificadas, ley 27.349.
Elementos del Contrato de Sociedad: El contrato
constitutivo de sociedad contiene dos clases de
elementos:

Elementos Generales:
Consentimiento de los socios: No hay contrato sin
consentimiento, pero si se dan ciertas excepciones;
Sociedad obligatoria (socio fallido) y Sociedad
Unipersonal.

Capacidad para constituir sociedades: reglas generales

del derecho civil y comercial,
Menores: debe contar con la mayoría de edad, ya que
ahí es donde se adquiere plena capacidad de sus
derechos y deberes, como así para celebrar actos
jurídicos. Tres excepciones a este principio general;
*Menores emancipados por matrimonio: no pueden
ser responsables ilimitada y solidaria.
*Menores herederos en una sociedad constituida con
bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria: con
responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe
ser aprobado por el juez de la sucesión.
*Hijo mayor de dieciséis años que ejerce algún
empleo profesión o industria:

Personas Incapaces o con capacidad restringida,

Solo pueden ser socios con responsabilidad limitada.
Martilleros: constituir cualquier tipo de sociedad (salvo
cooperativas); integradas por martilleros, único objeto,
realizar actos de remate.
Sociedades (el caso de la sociedad socia): Una
sociedad puede ser socia de otra sociedad. Ejemplo: la
sociedad A (personas jurídicas) y Juan Pérez (persona
física) constituyen una sociedad (sociedad Juan A).

La ley 19.550 (art. 30 a 32) establece algunas

limitaciones:
*las sociedades por acciones solo pueden formar parte
de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Ejemplo, una SA no puede formar parte de una
sociedad colectiva.

*la sociedad participante (socia) tiene un límite de monto

para participar en otra sociedad: su participación no
puede exceder de sus reservar libres y la mitad de su
capital y reservas legales. Protege al capital de la
sociedad participante. A excepción de las sociedades
con objeto exclusivamente financiero o de inversión.
 Están prohibidas las participaciones reciprocas.
 Tampoco puede una sociedad controlada participar en
la controlante, ni una sociedad controlada por esta.

*corredores: pueden actuar como corredores

personas humanas o jurídicas.
*Cónyuges: los cónyuges pueden integrar entre si
sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la
sección IV”.

Objeto del contrato de sociedad:

Está constituido por las prestaciones de dar y de hacer
que se comprometen a efectuar los socios. (Nissen),
(Villegas), se refieren a la actividad desarrollada por la
sociedad.

Causa del contrato de sociedad:

Es la finalidad que tuvieron al constituir la sociedad. Es
decir, es la obtención de ganancias y soportar pérdidas.
Formas del contrato de sociedad:
Es la forma prescripta por la ley, para la constitución del
contrato (instrumento público o privado).
Elementos específicos (o especiales del contrato de
sociedad):

La que surge de la definición de SOCIEDAD (art. 1 Ley

19550): una o más personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
obligándose a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Dichos elementos son los siguientes:

Organización: cuando se constituya una sociedad debe

ser en forma organizada. Ejemplo, estipular las
obligaciones de cada socio, función de cada órgano,
distribución de ganancias, forma de adoptar decisiones,
etc.

Tipicidad: al constituir sociedad se debe elegir uno de

los seis tipos de sociedad que la LGS ofrece. Esto
otorga seguridad jurídica a operaciones comerciales, le
permite conocer el tipo de responsabilidad de los socios
y funcionamiento de la sociedad.
Aportes: en toda sociedad los socios deben aportar, ya
sea en dinero o en especie. La sumatoria de todos los
aportes se denomina “capital social” o “fondo común” de
la sociedad.

Dichos aportes pueden consistir en:


obligaciones de dar, (dinero, inmuebles, cosas
muebles, derechos, uso o goce de bienes, fondo de
comercio, etc.)


obligaciones de hacer (trabajo humano), valuada en
dinero, a fin de determinar el monto del capital
social.
Estos aportes pueden realizarse:
 en propiedad: pasan a ser propiedad de
la sociedad
 en uso y goce: la sociedad utiliza pero
pertenece a quien aporto.
Fin societario: siempre debe ser la producción o
intercambio de bienes o servicios, (art. 1 ley 19550).
Participación en los beneficios y soporte de las
perdidas: si la actividad da ganancias debe repartirse
entre los socios pero si arroja perdidas, deben
soportarla todos los socios.
Las ganancias son repartidas por el administrador:
 aprobado el balance de la sociedad.
Confeccionado de acuerdo a la LGS y al estatuto de
la sociedad.
 la distribución se hará como hayan
acordado los socios, la que suele plasmarse en el
contrato constitutivo.
 Si no pactaron como distribuirlas, se
harán en proporción a los aportes de cada socio.
Las pérdidas afrontan dependiendo del tipo de sociedad,
ejemplo:
 sociedad de personas (sociedad
colectiva, en comandita simple, etc), responden en
forma ilimitada y solidaria por las pérdidas de la
 sociedad.
 sociedades de capital (sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad anónima, etc.),
solo responderán con lo que hayan aportado a la
sociedad (limitada).

Los socios soportan las pérdidas, si el estatuto:

 Establece alguna forma especial, la proporción
será esa.
 Si solo establece la forma de
distribuir ganancias, se aplicara esa
proporción.
 Si no establece, aplicará la
misma proporción que los aportes
efectuados.
Clausulas leoninas (art. 13): serán nulas de nulidad
absoluta las cláusulas que establezcan;
 que uno o varios socios reciban todos
los beneficios.
 Que uno o varios socios sean excluidos
de los beneficios.
 Que se le aseguren a un socio las
 ganancias eventuales.
 Que la totalidad de las ganancias
pertenezcan al socio sobreviviente.
Affectio societatis: consiste en que todos orienten
sus conductas a favor de los intereses de la
sociedad y no de los intereses propios.
Caracteres del Contrato:

Plurilateral o Unipersonal: exige pluralidad de

partes, aunque pueda aceptarse una sola parte.

Consensual: se perfecciona por el mero

consentimiento de las partes.

Conmutativo: ab initio - desde el inicio se sabe

cuáles son los dchos y obligaciones de las partes.

Oneroso: hay contraprestaciones reciprocas

De duración: nace para perdurar en el tiempo

De organización: conlleva la reglamentación de las

distintas funciones societarias.

Contenido del Contrato de Sociedad:

El Art. 11 de la LGS enumera los requisitos que
debe contener el contrato constitutivo.
Individualización de los socios: Datos
personales. (inc. 1).
Denominación de la sociedad: Nombre societario,
“razón o denominación social” (inc. 2). La omisión de
este requisito, ubica a la sociedad bajo el régimen de
“sociedades de la sección IV”.
Domicilio: debe estipularse el domicilio social (inc. 2), es
decir, ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la
sede
Objeto social: se debe especificar cuál va a ser el
objeto social (inc. 3), por ejemplo, producción y
distribución de calzados deportivos. El objeto debe ser:
lícito, posible, preciso y determinado.
Capital social: debe figurar el monto del capital social,
expresado en moneda nacional. Mencionar el aporte
cada socio (inc. 4). El capital social está conformado por
la suma de todos los aportes.
Plazo de duración: Debe establecer el plazo de
duración, así lo exige la Ley.
Organización administrativa: debe establecer cómo
van a funcionar los órganos de la sociedad, y de qué
forma se llevará las reuniones de los socios (por
ejemplo, oportunidad de reunión, quórum, forma de
votar, mayoría necesarias, etc.). Según el tipo de
sociedad se establecerá la forma en que se organizara
la fiscalización.

Reglas para distribuir las utilidades y soportar las

pérdidas: también deben figurar en el contrato
constitutivo.
Las clausulas leoninas: e incluirse en el
contrato estas serán nulas.

Derecho y obligaciones de los socios: deben figurar

las clausulas necesarias para que puedan establecerse
con precisión.

Funcionamiento y liquidación: cómo será el

funcionamiento de la sociedad y deberá contener las
clausulas referidas a la disolución y liquidación de la
sociedad.
En caso de que se omita alguno de los primeros 7
requisitos analizados, la consecuencia será que la
sociedad pasara a ser regulada por la sección IV de
la ley 19550, art. 21 a 26.

PUBLICIDAD Y REGISTRACION (Publicidad del

Contrato)
Publicar edicto en el Boletín Oficial (por 1 día),
obligación de las sociedades por acciones y las SRL,
debe contener un resumen del contrato constitutivo (art.
10 ley 19.550).
Si no lo hacen:
No se podrán inscribir a la sociedad en el Registro
Público, se exige que el edicto haya sido publicado.
La limitación de responsabilidad de los
socios será inoponible a terceros.
Todas aquellas modificaciones que se realicen
posteriormente en el contrato social también deben
publicarse en el boletín oficial por medio de edictos.
Inscripción de la sociedad en el Registro Público: para
ser considerada una sociedad regular debe ser inscripta
en el registro público.
 Sirve como medio de publicidad, da a conocer a
terceros la existencia y características del contrato
que se inscribe. Lo toma oponibles a terceros.
Deben inscribirse también las modificaciones, por
ejemplo: designación y remoción de administradores,
disolución de la sociedad, transformación en otro tipo
societario, etc.

Plazo de la Inscripción: es de 20 días, contados a partir

de la fecha de celebración.
30 días adicionales para completar el trámite.
posibilidad de inscripción tardía: siempre que no
exista oposición de parte interesada.

Sujetos autorizados a efectuar la inscripción:

 “mandatarios especiales”
 inexistencia de estos, “representantes de la
sociedad designados en el contrato
constitutivo”
 en defecto “cualquier socio puede realizar la
inscripción a expensas de la sociedad”.
Facultades del Registro Público: la ley 26994 modificó
el control de legalidad que antes era facultad del registro.
Sin embargo, se entiende que cada jurisdicción tendrá la
facultad de disponer el ejercicio de dicho control.
Inscripción de las modificaciones: las que se realicen
al contrato constitutivo deben inscribirse en el RP, la
falta de inscripción no atenta contra la regularidad. (Art.
12)
Por lo tanto:
a) Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a
terceros, es decir que no pueden hacerse valer frente
a ellos.
b) Los terceros si pueden hacer valer (oponer) dichas
modificaciones contra la sociedad y los socios. Esto
no se aplica a las sociedades por acciones ni a las
sociedades de responsabilidad limitada.
c) Los socios solo pueden hacer valer dichas
modificaciones entre sí, y frente a la
sociedad.
Inscripción de Reglamento:
El reglamento es un documento que;
 detalla el funcionamiento de los órganos
sociales,
 establece derechos de los socios no incorporados
por el contrato constitutivo.
Este documento también debe inscribirse en el Registro
Público, art. 5 ley 19550: “el acto constitutivo, su
modificación y el reglamento, si lo hubiese, se
inscribirá en el registro Público del domicilio social y en
el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal…”
Falta de inscripción: sus cláusulas no puedan
hacerse valer ni entre los socios.
Inscripción de sucursales: deben inscribirse en el
Registro Público a su domicilio.

ESTIPULACIONES NULAS Y NULIDADES

CREACIONALES
NULIDADES SOCIETARIAS.
La nulidad es la sanción legal que priva a un acto
jurídico de sus efectos normales, por existir un vicio al
momento de su celebración.
En materia societaria, la nulidad puede afectar;
 El contrato social
 sus estipulaciones.

Principios generales. El contrato de sociedad es un

contrato plurilateral de organización, no le son
aplicables las normas del CCyCN referidas a la nulidad
de los actos jurídicos.
El régimen de nulidades societarias presenta las
siguientes diferencias con el régimen del CC y CN:
 Nulidad vincular: la que afecte el vínculo de
alguno de los socios (por ej. La incapacidad), no
produce la anulación del contrato.
 Efectos de la nulidad: su declaración no produce
efectos retroactivos (para no perjudicar a quien
haya contratado con la sociedad).
La Declaración de nulidad = causa de disolución de la
sociedad. A partir de ese momento, debe comenzar el
proceso de liquidación de la misma.
Nulidad vincular (art 16):
Principio General: si se declara nulo el vínculo de uno
de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes.
La nulidad del vínculo puede provenir de
 la incapacidad del socio (demencia)
 un vicio en su voluntad (violencia, dolo,
etc.).

Existen tres excepciones al principio general:

 Participación o prestación esencial: entonces la
 nulidad de su vinculación provoca la nulidad del
contrato.
 Sociedad unipersonal: el vicio de la voluntad en su
declaración unilateral, anula la sociedad surgida de
ella.
 Único socio de una de las categorías (sociedad en
comandita o de capital e industria) cuando de estas
la sociedad cuenta con un solo socio de una de las
categorías, el vicio en la voluntad de dicho socio
hace anulable el contrato de sociedad.

La tipicidad y omisión de requisitos esenciales (art.

17):
Las sociedades que omitan requisitos esenciales
(tipificantes como no tipificantes) queda regida por lo
dispuesto en la Sección IV.
Sociedad de objeto ilícito (art. 18): son nulas de
nulidad absoluta.
Consecuencias de constituir una sociedad con objeto
ilícito son:
 La sociedad debe ser declarada nula,
 Se procede a la liquidación de la sociedad,
 En caso, de que el activo no alcance para
cancelar deudas de la sociedad, los socios
deberán responder ilimitadamente y
solidariamente.
En caso de que exista un remanente luego de la
liquidación pasara a ser del estado.
 Los socios no pueden alegar la existencia de
la sociedad para demandar ni para reclamar.
 Los terceros de buena fe pueden alegar
contra los socios la existencia de la
sociedad.
 Los terceros de mala fe (conocían el objeto
ilícito de la sociedad) no pueden demandar a
los socios ni a la sociedad.
Sociedades de Actividad Ilícita (art. 19)
Tienen un objeto lícito, pero llevan a cabo actividades
ilícitas (por ej. Una sociedad cuyo objeto social es la
compraventa de indumentaria deportiva pero consigue la
mercadería robándola).
Consecuencias de este tipo de sociedades son las
mismas que en las sociedades de objeto ilícito. Solo
existe una diferencia:

 Socios que acrediten buena fe, quedan

excluidos de la responsabilidad ilimitada y
solidaria, tendrán derecho a cobrar su cuota
liquidatoria.

Sociedades de objeto prohibido (art. 20). El objeto es

prohibido debido al tipo social que adoptaron. Ej. Si una
sociedad colectiva determinara en su contrato social que
su objeto es realizar “actividades bancarias”, sería
considerada una sociedad de objeto prohibido.

Consecuencias son las mismas que para las sociedades

de objeto ilícito. La única diferencia:

 todos los socios tienen derecho a su

cuota liquidatoria (si existiese remanente), sin
necesidad de buena fe.

COMPLEMENTOS CCYC
Sociedades simuladas (art. 334 y 336): son aquellas
que a los fines de evitar prohibiciones, incapacidades, o
inhabilitaciones impuestas por la ley, son constituidas por
testaferros que esconden la participaciones de quien
realmente controla la sociedad.
La acción Judicial de nulidad. Se va proceder a la
liquidación de la sociedad
 legitimación activa:
 decretadas de oficio por el juez, o pedido por el
ministerio público, o cualquier otro interesado.
(nulidad absoluta), (objeto ilícito, actividades
ilícitas, objeto prohibido)
 Por cualquier sujeto que haya sido
afectado (otros casos de nulidad)
 aquellos terceros a los cuales se
intentó perjudicar ( casos de sociedad
simulada)


legitimación pasiva: si se pide;


nulidad del contrato constitutivo se debe
demandar a los socios.
 
nulidad de la sociedad (por ej. Objeto ilícito,
actividades ilícitas, objeto prohibido), se debe
demandar a la sociedad.

Regla general; suele demandarse a todos los

socios y a la sociedad en forma simultánea.

Prescripción de la acción: la acción de nulidad

prescribe a los cinco años (plazo genérico art. 2560 del
CCyC.)

Clausulas leoninas (nulidad de cláusulas en el

contrato constitutivo)
eliminan el riesgo que supone toda sociedad
destruyen la igual jurídica de los socios
son nulas de nulidad absolutas (art. 13 ley 19550).

De aparecer alguna cláusula de este tipo en el contrato

social, será nula la cláusula y no el contrato ni la
sociedad.
UNIDAD II:
Sociedad de la Sección IV: (sociedades no constituidas
según los tipos del capítulo II y otros supuestos)
Las “sociedades de la sección IV” denominado sociedades
no constituidas según los tipos del capítulo II y otros
supuestos, abarca de acuerdo al art. 21 de la ley 19550 a
las siguientes sociedades:
1) Sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los
tipos del capítulo II: aquellas sociedades que se hayan
constituido sin adoptar los seis tipos sociales previstos en
el capítulo II de la ley de sociedades.
2) Sociedades que omitan requisitos esenciales: hayan
constituido omitiendo requisitos esenciales, tanto aquellos
requisitos tipificantes como los no tipificantes:
Requisitos esenciales tipificantes: son aquellos que
caracterizan a un determinado tipo social, y que lo
diferencian de los demás.
Requisitos esenciales no tipificantes: son aquellos
requisitos que deben figurar en el contrato constitutivo
de la sociedad, ya que la ley los exige para cualquier
 tipo de sociedad. (art 11)
3) Sociedades que incumplan con las formalidades
de la ley: las que son;
 contrato escrito
 publicidad
 inscripción
Sociedades De Hecho. La mayoría de las estipulaciones
plasmadas en los artículos 21 a 26, son inaplicables a esta
sociedad ya que hace referencia al “contrato escrito”, pero
se entiende que a las mismas no se le aplican todos los
artículos o soluciones de la sección IV, sino solo aquellas
que no requieren la existencia del “contrato escrito”.
Entonces:
 No se aplicarían a las sociedades de hecho:
 l
a posibilidad de invocar cláusulas del contrato social
entre los socios, ni ante la sociedad, ni frente a
terceros (art. 22 y 23 primer párrafo),
 t
ampoco la posibilidad de “subsanar” la sociedad
 (art. 25 primer y segundo párrafo).
 Si se aplicarían a las sociedades de hecho:
 la posibilidad de adquirir bienes
registrables (art. 23 segundo párrafo),
 la posibilidad de acreditar la existencia
de la sociedad por cualquier medio (art. 23 tercer
párrafo),
 la solución sobre la responsabilidad de
los socios (art. 24),
 las normas sobre disolución y liquidación
de la sociedad (art. 25 tercer párrafo),
 las disposiciones referidas a la relación
entre acreedores sociales y acreedores particulares
de los socios (art. 26).
Sociedades civiles. Dejaron de existir en nuestro
ordenamiento con la reforma del CCyCN, pero se entiende
que las que existían (responsabilidad ilimitada,
mancomunada, no subsidiaria) pasan a ser reguladas por el
régimen de “sociedades de la Sección IV”.
En caso de que hubieran cumplido con el requisito de estar
constituidas por escritura pública, se aplicaran las reglas de
su estatuto, en todo lo que sea compatible con el régimen la
sección IV.
Denominaciones de estas sociedades. Sociedades
simples o libres, “sociedades residuales”, “sociedades no
regulares”, “sociedades de la Sección IV”.

Personalidad jurídica: comienza desde su constitución, por

el solo hecho de ser sujetos de derecho, y tienen
plena personalidad jurídica (142 del CCCN).
Le es aplicable el siguiente régimen (oponibilidad del
contrato social, representación, administración,
gobierno, responsabilidad de los socios, adquisición de
bienes registrables, etc.).

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. PREVENCIONES,

CONTROLES.
Oponibilidad del Contrato Social (art. 22).
Entre los socios, es oponible, es decir, los socios pueden
hacer valer –entre si- las cláusulas establecidas en el
contrato social.
Esto significa que:
 cada socio puede hacer valer el contrato social frente a
 los demás socios y frente a la sociedad, y

 la sociedad puede hacer valer el contrato social frente a

cualquier socio.

Frente a terceros: la sociedad y los socios pueden hacer

valer el contrato social frente a terceros
 solo cuando este probado que estos terceros conocían
el contenido del contrato social al momento de contratar
con la sociedad, o al momento en que nació la relación
obligatoria que los une.
 Los terceros pueden invocar el contrato social –
es decir, hacerlo valer- frente a la sociedad, los socios y
los administradores.
Representación, Administración y Gobierno (art. 23 1ra.
Parte).
 Todas aquellas cláusulas del contrato referidas al
régimen de representación, administración,
organización y gobierno de la sociedad, son oponibles
entre los socios, y pueden ser invocadas por cualquiera
de ellos.
 Al momento de relacionarse la sociedad con
terceros, cualquiera de los socios puede representar a
la sociedad, pero hay una condición, quien este
 representando a la sociedad, debe exhibir el contrato
social.
Sin embargo, la disposición del contrato social referida a
esto le puede ser opuesta, cuando se demuestre que los
terceros conocían dicha disposición al momento de nacer la
relación jurídica.
Adquisición de bienes registrables (art. 23 2da parte).

Se refiere a la posibilidad que tienen estas sociedades de

adquirir y ser titulares de bienes registrables, debiendo
cumplir con una serie de requisitos:

1.- Acreditar su existencia ante el Registro Público, por

medio de un documento llamado acto de reconocimiento.

2.- En la que deben estar detalladas las facultades del

representante de la sociedad.

3.- debe ser efectuado por todos aquellos que afirman ser
socios en la sociedad.

4.- Instrumentado en escritura pública o privado con firma

autenticada por escribano.
5.- el bien se inscribirá a nombre de la sociedad, indicando
la proporción en que participan los socios en la sociedad.
Prueba de la existencia de la Sociedad (art. 23 3ra
Parte).

La existencia de esta clase de sociedades puede

acreditarse por cualquier medio de prueba, la ley intenta
proteger los derechos:

 de los acreedores de la sociedad –ya que podrán

acreditar más fácilmente la existencia de la sociedad-

 de los mismos socios –si un socio quiere disolver la

sociedad, podrá acreditar en forma más sencilla la
existencia de la misma y su carácter de socio.

Responsabilidad de los Socios (Art. 24).

Principio general:
la responsabilidad de los socios es:

 Mancomunada: responderá solamente por la

parte que le corresponde
 Por partes iguales: obligación repartida en
partes idénticas.
Ejemplo: si la sociedad tiene 4 socios, y pesa sobre ella una
deuda de $ 10.000, el acreedor de dicha deuda podrá
reclamar solamente $ 2.500 a cada socio, y cada socio
estará obligado a pagar únicamente esos $ 2.500.
Excepciones: La responsabilidad puede ser solidaria y/o
en distintas proporciones, cuando esto surja de:

a) una estipulación expresa para una determinada relación

o conjunto de relaciones.

Por ejemplo: la sociedad realiza una compra a un

proveedor determinado, estableciendo en forma expresa
que frente a esa relación los socios se responsabilizan en
forma solidaria.
b) Una estipulación del contrato social –en los
términos del art. 22-.
Por ejemplo, en el contrato social de una sociedad de 3
socios, se establece que el Socio A responderá por el 50
% de las deudas sociales, el Socio B por el 30% y el
Socio C por el 20%. Cuando este inciso aclara “en los
términos del artículo 22”, nos recuerda que esta cláusula
 será oponible entre los socios, que la sociedad podría
oponerla frente al acreedor siempre que pruebe que este
conocía el contenido del contrato, y que el acreedor podrá
oponer dicha cláusula frente a la sociedad, los socios y
los administradores.
c) Las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar.
Por ejemplo: al momento de constituir la sociedad, los
socios habían establecido que se trataría de una
sociedad colectiva –responsabilidad solidaria-, pero
omitieron el cumplimiento de algún requisito esencial, y a
causa de ello caen dentro del régimen de las sociedades
de la Sección IV. En este caso, la responsabilidad
“solidaria” surge de las “reglas comunes” del tipo de
sociedad que manifestaron adoptar –sociedad colectiva-.

Criticas al régimen de responsabilidad.

1) Traslado del riesgo a los acreedores sociales: el acreedor
solo podrá reclamarle a cada socio la parte de la deuda
que le corresponde a dicho socio – por ej. un 25 % al
Socio A, un 25 % al Socio B, etc.-. de esta forma, el
“riesgo” de no cobrar el total de la deuda se traslada
 injustamente al acreedor.
2) Injusticia frente a determinas sociedades regulares: ubica
a los socios de estas “sociedades no regulares” de la
sección IV en una situación más ventajosa que en
algunas sociedades constituidas regularmente. Por
ejemplo: en una sociedad colectiva, donde cumplió con
todos los requisitos de constitución e inscripción, los
socios responden en forma solidaria frente a las
obligaciones de la sociedad por el solo hecho de omitir
una formalidad de la ley.
3) Desigualdad, frente a socios y administradores en la
etapa fundacional de la sociedad: el art. 183, establece
respecto de las Sociedades Anónimas que “…Los
directores, los fundadores y la sociedad en formación son
solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la sociedad no esté inscripta…”. (situación
desventajosa e injusta)

Subsanación de la Sociedad (art. 25 1ra Parte)

La subsanación consiste en la posibilidad que tienen las

sociedades de “salvar” o “subsanar” la cuestión que las
ubica dentro de esta categoría de sociedades. Podrán
subsanar:

a) la omisión de requisitos esenciales (tipificantes o no

tipificantes);
b) la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido, y
c) la omisión de cumplimiento de requisitos formales.
¿Quién puede solicitarla? Tanto la sociedad como
cualquiera de los socios.

¿Qué mayoría se necesita? El acuerdo unánime de los

socios.

¿En qué momento se puede solicitar? En cualquier

momento, durante el plazo de duración de la sociedad,
previsto en el contrato.

¿Puede ser ordenada por un juez? Si, a falta de acuerdo

unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso de ser
necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin
imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.

En este último caso, el socio disconforme podrá ejercer

el derecho de receso dentro de los 10 días de
quedar firme la decisión judicial (conf. Art. 25).

Criticas al régimen de subsanación.

 Exclusión de sociedades que carecen de contrato social

(sociedades de hecho): la subsanación puede iniciarse
“en cualquier tiempo durante el plazo de la duración
previsto en el contrato”, no cuentan con un contrato
escrito-.

 Mayoría demasiado exigente: para tomar la

decisión de iniciar la subsanación, la sociedad necesita
del voto unánime de los socios. Si no ocurre eso, la
sociedad se verá obligada a recurrir a sede judicial, a fin
de lograr la subsanación.
Disolución y Liquidación (art. 25 2da parte).
Principio General:
 Debe respetarse el plazo de duración estipulado por
escrito,
 De no existir tal estipulación, cualquier socio podrá
 pedir la disolución.
Para pedir la disolución,
 se debe notificar a todos los demás socios su
voluntad de disolver la sociedad (por ejemplo a través
de una carta documento, un telegrama colacionado, o
notificación notarial).
Efectos,

 se producirán de pleno derecho entre los socios a

los noventa (90) días de la última notificación.

 Los socios que deseen permanecer en la sociedad,

deben pagar a los salientes su parte social.
Liquidación de la sociedad (art 101 a 112).
La liquidación de estas sociedades se rige por las normas
del contrato social, y por las normas que la Ley de
Sociedades prevé para la “liquidación” de las sociedades
regulares. Es decir, es el acto mediante el cual se realiza el
activo (vender los bienes, percibir créditos, etc.), y se
cancela el pasivo (pagar deudas). En caso saldo positivo se
reembolsa a cada socio lo aportado y se distribuye el
remanente.
 Conserva personalidad jurídica exclusiva para el
 proceso de liquidación.
 Designa liquidador por mayoría de votos o solicitando al
juez.
 Inscripción del liquidador en el registro publico
 Removidos por justa causa
 Obligación de realizar inventario y balance (dentro de
los 30 días de asumido el cargo)
 Incumplimiento atrae sanción como la remoción
 Informar a los socios trimestralmente el estado de
liquidación. (las del 299 inc. 2 a la sindicatura)
 Proyecto de distribución (indica cómo repartir el
remanente de liquidación)
 Reembolso de capital y distribución de remanente.
 Cancelación de inscripción del contrato social una vez
terminada la liquidación en el RP. Extingue la
personalidad jurídica.
Relación entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios. (Art. 26)
Al igual que en cualquier sociedad típica, los acreedores
particulares de los socios no pueden cobrarse de los bienes
pertenecientes a la sociedad, ni siquiera en caso de
quiebra. Es decir que, “los acreedores de los socios no son
acreedores de la sociedad”.

Sociedades Controladas. (ART 33)

Art.33 “Se consideran sociedades controladas aquellas en

que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra
sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los
votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
No se trata de poseer la mayoría del capital o de las
acciones, sino de que la participación confiera la cantidad
de votos suficiente para resolver en la reunión de socios de
que se trate (control Político).
2) Ejerce una influencia dominante como consecuencia de
acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los
especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Típico control económico que ejerce una sociedad sobre
otra en razón de una posición dominante en el vínculo que
las une, como sería el de una sociedad que es única o
principal proveedora de materias primas o tecnología de
otra, o que es única o principal cliente. Ej. Empresas
autopartistas.

Sociedades vinculadas (art 33 Parraf. 4to)

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la
Sección IX de este capítulo, cuando una participe en más
del diez por ciento (10%) del capital de la otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento

(25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que
su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del
hecho”.

La vinculación no está relacionada con la cantidad de votos,

sino con el porcentaje de participación en el capital de la
otra. Es decir, no se trata de una relación de control ni
político ni económico, pero abarca las posibilidades de
fiscalización y el derecho a la información propias del estado
de socios.

Socio Aparente. (art. 34)

Es quien presta su nombre como socio, sin serlo. Tendrá
frente a terceros las obligaciones y responsabilidades del
socio, no cuenta con acción contra los socios reales. Es
necesario que haya consentido el uso de su nombre en la
razón social.
Oculto (art. 34 segunda parte).

El socio oculto es aquel que frente a terceros esconde su

participación social, recurriendo para ello a un
prestanombres, sin tener en consecuencia una actuación
visible hacia terceros.
Socio del socio (art. 35)

El socio del socio no lo es de la sociedad, solo existe entre

aquellos una comunidad de intereses inoponible al ente.
Empero, el socio del socio, para hacer efectivos sus
derechos, podría, como tercero, obtener medidas
precautorias sobre el ente que le permitan garantizar sus
derechos contra el socio.
Art. 34: Prohibición:
Queda prohibida la actuación societaria del socio
aparente o presta nombre y la del socio oculto
Art. 35: Responsabilidades:
La infracción de lo establecido en el artículo anterior
hará al socio aparente o presta nombre y al socio oculto
responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada
de conformidad con lo establecido por el artículo 125 de
esta Ley.
UNIDAD III:
PRACTICA SOCIETARIA. OBLIGACION DE
LLEVAR LA CONTABILIDAD.
Necesidad de llevar Registros Contables.

Art. 320 CCyCN, establece la obligación de las sociedades

de llevar registros contables de sus negocios.

Fundamento:

Esta obligación de llevar registros contables busca:

 Proteger a la comunidad,
 Mejorar el tráfico mercantil,
 Beneficiar al comerciante mismo,
 Informar a los socios,

Obligación de los administradores.

 llevar la contabilidad y la respectiva documentación

de las sociedades,

 Si no lo hacen, o lo hacen en forma irregular, será

una justa causa para removerlos.
REGISTROS INDISPENSABLES
Art.322 obligatoriamente deben llevar las sociedades.
Estos son:

 Libro Diario. - registrar todas las operaciones

relativas a la actividad de la sociedad que tienen efecto
sobre el patrimonio,

 Libro de Inventario y Balance. - se abre con una

descripción detallada del dinero, bienes y créditos que
conforman el capital.
Deberá registrarse todo el activo y todo el pasivo al cierre
de cada ejercicio económico.
 Registros a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad: aquellos libros complementarios de los dos
anteriores, necesarios para lograr un régimen de
contabilidad adecuado.
(Libro Mayor, Libro de Caja, Libro Bancos, Libro de
Ganancias y Pérdidas, Compras y Ventas, etc.)
 Los Registros esenciales, impuestos por leyes y
CCyCN. incluye los libros societarios (libro de actas de
órganos de asamblea o directorio; libro de registro de
 asistencia a asambleas de accionistas; libro de registro
de acciones; etc).

Formalidades de los Registros (art. 325 ccycn)

Los libros y registros contables deben ser llevados:

1) Cronológica, actualizada, sin alteración alguna

que no haya sido debidamente salvada.
2) En idioma y moneda nacional.
3) Determinar al cierre de cada ejercicio económico
anual la situación patrimonial, su evolución y sus
resultados.
4) Permanecer en el domicilio de su titular.

Prohibiciones de los Registros (art. 324 ccycn)

a) Alterar el orden de los asientos.

b) Dejar blancos entre los asientos.

c) Interlinear, raspar, enmendar o tachar.
d) Mutilar el libro, arrancar hojas o alterar la foliatura.
e) Circunstancia que afecte la inalterabilidad de las
registraciones.

MEDIOS DIGITALES: Decreto 27/18 modificó el art 61 de la

LGS, a partir de ahí quedara regido por las disposiciones
sobre “Registros Digitales de las Sociedades por Acciones
Simplificadas”, instauradas por la Ley 27.349.
Asientos Globales. - La Ley 19550 también establece una
alternativa referida a los asientos del Libro Diario: “El libro
Diario podrá ser llevado con asientos globales que no
comprendan periodos mayores de un mes” art. 61.

2. ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD

Obligación: las sociedades deben llevar estados contables:
 Libro Diario, Libro de Inventario y Balances,
 libros complementarios de estos, y
 los que imponga el Código Civil y Comercial y otras
leyes.

Ley 19550, Arts. 62 a 66, impone otras obligaciones para:

 Sociedades por Acciones (SA y SCA),

 Sociedades de Responsabilidad Limitada (capital

superior a 50.000.000 pesos).

Estas sociedades deberán llevar los siguientes estados

contables:

Balance: Su utilidad consiste en reflejar la situación

patrimonial de la sociedad en una fecha determinada
 (Activo – Pasivo)
Estado de Resultado: exponen, en forma detallada,
los ingresos o ganancias y los egresos o pérdidas, de
la sociedad. (Informe Positivo o Negativo del
ejercicio).
Notas Complementarias y Cuadros Anexo:
documentos que describen aspectos operativos y
contractuales de la sociedad (indispensable si no
surge del balance gral).
Memoria de Ejercicio: documento a través del cual,
los administradores informan a los socios o
accionistas sobre la situación de la sociedad en las
distintas actividades que desarrolla.

Informe de sindicatura, documento que presenta el

órgano de control (sindicatura) a la Asamblea
Ordinaria, describiendo situación económica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance, y estado de resultados
(presentan solo sociedades por acciones y aquellas
que hayan previsto un órgano de control).

ESTADOS CONTABLES DE OTROS TIPOS

SOCIETARIOS
Art. 326 CCyCN, establece que las demás
sociedades deben llevar Estados Contables que;

establezcan con mínimo su estado de situación

patrimonial y

un estado de resultado que deben asentarse en

el registro de inventarios y balances.
2.1- ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Principios fundamentales para la confección de estados

contables
Art. 321, cuatro principios,
Ellos son:
Veracidad: los asientos contables deben reflejar la
realidad,
Claridad: no deben dejar dudas sobres las operaciones
registradas.
Uniformidad: los sistemas utilizados deben ser siempre
los mismos.
Exactitud: las partidas o resultados deben ser precisos.
Inventarios y Balances
Inventario: es el documento más simple en contabilidad y
consiste en una relación detallada, ordenada y valorada de
todos los bienes, derechos y deudas de una empresa.
Detalla los elementos que componen el patrimonio de una
empresa en un momento determinado. Sirve para conocer el
estado actual de la empresa, y a partir de ahí tomar
decisiones.

En el Libro de Inventario y Balance es en el que se

registra los EECC de la sociedad, es decir, todo el activo,
pasivo y PN al cierre de cada ejercicio económico.

2.3- Responsables de la elaboración de los estados

contables.

Preparación y Aprobación
La obligación de confeccionar los estados contables
corresponde a los administradores o directores de la
sociedad (salvo el informe de la sindicatura).
Es común que lo hagan los contadores.
El procedimiento para la aprobación:
 los contadores confeccionan los estados
contables y los presentan a los administradores;

 los administradores se reúnen para aprobar dichos

documentos. En esa misma reunión confeccionan la
memoria y convocan a una Asamblea general de socios
o accionistas;
  en dicha Asamblea, los socios (o accionistas) evaluaran
y eventualmente aprobaran los documentos
presentados.
DISPONIBILIDAD, APROBACION E
IMPUGNACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Disponibilidad: Art. 67 Ley 19550 establece que;

 los administradores deben poner a disposición de

los socios o accionistas copias de los estados
contables,

 con no menos de 15 días de anticipación a

su consideración por ellos

Aprobación e impugnación: Durante la Asamblea de

socios o accionistas, decidirán si aprueban o desaprueban
los estados contables.

Publicidad de los estados contables:

Art 67 dispone que deberán remitir al Registro

Público un ejemplar

 las SRL que tengan un capital superior a

 50.000.000

 dentro de los 15 días de su aprobación.

 Las sociedades por acciones a la autoridad de

control.

BALANCE DE EJERCICIO. Reflejar la situación patrimonial

de la sociedad en una fecha determinada. Suele decirse
que es una fotografía de cómo está la sociedad en un
momento dado.

REGIMEN DE DIVIDENDOS.

Dividendos: son parte de las ganancias de una sociedad

que se distribuye entre sus socios.

La distribución debe hacerse sobre el balance aprobado por

un órgano social competente.

Excepción; las sociedades del art 299, que pueden

distribuir de forma anticipada resultantes de balances
especiales, son responsables ilimitada y solidariamente por
tales pagos y distribuciones:

 Directores
  Miembros del consejo de vigilancia

 Síndicos.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son

repetibles, salvo los dividendos percibidos de buena fe.

LIBROS DE ACTAS: este libro permite reconstruir los

movimientos de la sociedad desde el día de su constitución.

Está compuesto por;

a) Libro de Acta de Asambleas: deberá transcribirse el
resumen de las manifestaciones realizadas durante las
deliberaciones de la Asamblea, la forma en que se
vota, y sus resultados-Art. 249.

b) Libro de Actas de Directorio: deben transcribirse las

manifestaciones realizadas durante las reuniones de
directores, así como las votaciones y las decisiones
adoptadas por el órgano de administración.

Las sociedades están obligadas a llevar otro tipo de

libros, cuya finalidad será la de reflejar actuaciones
internas de la sociedad.
Esos libros son:
 Libro de Registro de Asistencia a Asambleas de
accionistas: deben registrarse aquellos accionistas que
tengan intención de concurrir a la Asamblea. Deberán
inscribirse con tres días hábiles de anticipación a la
fecha fijada para llevar a cabo el acto asambleario- Art.
238-

Al momento de reunirse en Asamblea, aquellos accionistas

que concurran a la misma deberán firmar este libro, en el
cual dejaran constancia de sus domicilios, documento de
identidad y número de votos que les corresponda.
La finalidad de este libro es acreditar el quórum necesario
para llevar a cabo el acto asambleario en forma valida.

 Libro de Registro de Acciones: debe asentarse toda

la información referida a las acciones de la sociedad:
clases de acciones, derechos y obligaciones que
comporte cada una de ellas; el nombre de quien las
suscribe; las sucesivas transferencias; los derechos
reales que graven; etc. – Art. 213- Este libro es
sumamente importante, ya que el carácter de
accionista solo se adquiere desde la inscripción de la
transferencia en el –Art. 215.
UNIDAD IV:
1.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Concepto: es sociedad mixta, entre la personalista y
capitalista, su capital se divide en cuotas, el número de
socios no supera de 50, Los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscribieron o adquirieron.
Pero existen 2 casos en que los socios responderán
solidaria e ilimitadamente:
• Por aportes en dinero que falten integrar.
• Por la sobrevaluación de los aportes en especie.
La denominación social siempre debe incluir la indicación
“Sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura o
sigla “SRL”. Su omisión hará responsable ilimitada y
solidariamente al Gerente por los actos así celebrados.
Forma. Por instrumento público o privado. Es
recomendable recurrir a la escritura pública.

Acta constitutiva. Contiene las disposiciones transitorias

(a diferencia del contrato social o estatuto que contiene las
permanentes). Ej: establecer domicilio de la sede social.

Redacción Básica.
 Denominación y sede social
 Suscripción e integración de capital social
 Designación de gerentes
Capital Social. División
En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las
cuotas deberán tener igual valor (de $10 o sus múltiplos) y
cada una dará derecho a un voto.
Suscripción. Es la promesa de entrega del capital, debe
suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la
sociedad.
Bienes Aportables: Los socios de la SRL solo pueden
realizar aportes que consistan en prestaciones de dar (ya
sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada).
Prestaciones accesorias. Los aportes de uso o goce no
integran el capital, atendiendo que las Srl solo deben ser
de bienes determinados.

Integración Su integración depende de la clase de aportes:

✓ Aportes en dinero: deben integrarse, Como mínimo 25%
al celebrar el contrato constitutivo y el resto en un plazo no
mayor a 2 años.
✓ Aportes en especie: deben integrarse totalmente al
celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.

Cuotas suplementarias (art 151). Es un instrumento de

crédito interno de las SRL. Es una previsión contractual
de futuro aumento de capital. El contrato social puede
autorizar la emisión de las mismas.

El contrato constitutivo puede autorizar cuotas

suplementarias de capital, exigibles por la sociedad, solo si
el contrato social las prevea expresamente. Estas cuotas no
integran el capital hasta tanto no sea inscripta en el RP.,
deben ser proporcionadas al número de cuotas de cada
socio

2.- Administración y Representación. GERENCIA.

En las SRL, el órgano de administración y representación es
la “Gerencia. Los gerentes pueden ser socios o terceros.

Designación
Los gerentes son designados por los socios, ya sea en el
contrato social o en una reunión de socios posterior
(asamblea). Pueden ser elegidos por tiempo determinado o
indeterminado. La designación debe inscribirse en el
Registro Público.

Tipos de Gerencia.
Formas de organización: la gerencia puede ser:
 Unipersonal
 Plural:
 Indistinta
 Conjunta
 Colegiada
Derechos y obligaciones: los gerentes tienen los mismos
derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades
que los directores de la SA.

Responsabilidad: los gerentes que incumplan con sus

obligaciones responden por los perjuicios que resulten de
su acción u omisión (art. 59).

Gerencia Unipersonal: Responde ilimitadamente.

Gerencia Plural: Responden ilimitada y solidariamente.

Designación de suplentes se suele dar en la gerencia

unipersonal, donde se puede presentar situaciones de
ausencias transitorias o vacancia.

Revocabilidad:

Regla: removidos sin justa causa.

Excepción: justa causa cuando la designación del gerente
fue condición expresa de la constitución de la sociedad.
Socios disconformes podrán ejercer el derecho de receso.
Representación. Puede estar a cargo de uno o más
gerentes por todos los actos respecto al objeto social.
Además en caso de gerencia plural se puede establecer
que uno cualquiera de ellos representa a la sociedad.

3.- Fiscalización
La ley permite establecer un órgano de fiscalización (art.
158. Ley 19.550) puede consistir en;

 la designación de uno más síndicos o de un consejo

de vigilancia (designación optativa),

 salvo que la sociedad alcance el capital indicado en el

inc. 2° del art. 299 (es obligatoria).

Control de manera directa: reconoce la facultad de los

socios para efectuar el control siempre sea optativa.
FISCALIZACIÓN
Puede ser:
Interna o privada:
 Individual del socio (art. 55)
 Orgánica: (sindicatura/consejo de vigilancia)
 Optativa
 Obligatoria (> 50 millones)
sindicatura, consejo de vigilancia o
 ambos.
 Art. 299 (salvo el inc. 2 y 7):
Sindicatura plural x mínimo 3
síndicos

(Comisión Fiscalizadora)
 Art. 299 inc. 2 y 7: Sindicatura
individual = 1 solo síndico.
Externa o estatal:
 Formal o de control Gral.:
 Permanente: (art. 299)
 Limitada: constitución,
reforma de estatuto y variación
de capital: se puede extender a
otros casos (art. 300 y 301)
 Operativa o de control especial (art. 304):
las que afectan el interés público.

(Por ej.: banco, compañía de seguros, etc.)

Control Individual (art 55): a cargo de cualquiera de los
socios de examinar los papeles y libros de la sociedad.
Sindicatura. Es un órgano permanente privado de la
sociedad, integrado por uno o varios funcionarios elegidos
por el órgano de gobierno (Reunión de socios), con
atribuciones;
 legales,
 personales,
 inderogables e indelegables,
Función fiscalizar la administración de la sociedad
Revocable por el órgano que lo designó con las
restricciones previstas legalmente
La misma puede ser;
 Optativa, establecida por los socios siempre que no
alcance el importe del art. 299 inc 2
 Obligatoria, alcance el importe del art 299 inc. 2

Designación. Podrán efectuarse en el

 Estatuto: determinado el número de síndicos, el

periodo por el que se los designara sus deberes y
atribuciones
  acta constitutiva, inclinándonos por hacerlo en esta, por
la posibilidad de cambiarlo sin necesidad de reformar el
estatuto.

Por lo tanto, en el estatuto dejaremos, dejando la

designación de ellos para el acta constitutiva.

Consejo de Vigilancia.
Es un órgano de fiscalización integrado por socios no
gerentes, que deben controlar la gestión de la gerencia.
Es de carácter optativo y que debe estar organizado por el
estatuto, integrado por 3 a 15 accionistas designados por la
A. Ordinaria, la que también fijará la retribución de sus
miembros, reelegibles y libremente revocables, debiendo
inscribirse su designación y cesación en el RP.
El estatuto reglamentará su organización y
funcionamiento.

No existe límite legal máximo ni mínimo para la duración en

los cargos, tanto de síndicos como de los integrantes del
consejo de vigilancia.

Es obligatoria para las SRL, cuyo capital alcance los

$50.000.000 y es optativa para el resto de las SRL
4.-Resoluciones Sociales. Reuniones y Asambleas (art.
159)
Son las disposiciones o decisiones a las que se llega luego
de una deliberación entre los socios. En el contrato
constitutivo se deberá prever la forma de deliberar y tomar
acuerdos sociales.

Diferentes maneras de adoptar decisiones sociales. -

Las que podemos prever son las siguientes.

 Reuniones de socios. Es el modo tradicional para este

tipo societario. Debemos establecer la forma y el plazo
para citarlas.
 Consulta de los socios. En este caso tendremos que
determinar la manera de efectuar la consulta por escrito
y el plazo para que los socios contesten.
 Asambleas. Para este supuesto dispondremos sobre
tiempo y forma la convocatoria presidencia de ellas
quórum, orden del día y modo de expresión del voto.

Nada obsta que en el estatuto se prevean distintas

posibilidades para adoptar las resoluciones sociales,
pudiendo recurrirse a cualquiera de ellas en el momento
oportuno, o decir, por ejemplo, que los estados contables se
consideraran en reunión de socios y que las demás
resoluciones que no hagan a la reforma del estatuto se
adoptaran mediante consultas escritas que se cursaran a
los socios.

Utilidades y Pérdidas
Distribución de utilidades. En el estatuto se deberán
establecer las reglas para distribuir las utilidades, previendo
– para el supuesto caso de silencio- que será en proporción
a los aportes (art. 11, inc. 7°, ley 19.550).

Una vez finalizado la reserva legal del 5% de las ganancias

realizadas y liquidas hasta alcanzar el 20% del capital social
(art.70, ley 19.550), el remanente se distribuirá entro los
socios en proporción del capital integrado.

Por ejemplo, no podrá estipularse que alguno o varios de

los socios reciban todos los beneficios. Tampoco podrá
asegurarse a alguno de los socios determinadas ganancias.
(Art 13 Estipulación especial).

Forma de soportar las perdidas. Para el caso de silencio

se aplicará la misma que para la distribución de utilidades.
Por lo tanto, en el supuesto de que se hubiesen omitido
ambas, se hará en proporción de los aportes.

5.- Transmisión de cuotas y cesión de cuotas.(art. 152)

Principio General: Libre transmisibilidad de las cuotas

sociales. No prohíbe solo limita.

Si el estatuto no se prevé ninguna restricción, el socio que

desee ceder su cuota podrá hacerlo a cualquiera persona,
socio o no; luego de notificado en forma fehaciente la
gerencia, acompañado copia de la cesión, el cesionario
adquirirá - tanto para la sociedad como para todos los
socios- el carácter de socio (art. 152. parr. 2°, Ley 19.550),
estando para ser oponible a terceros la inscripción en el
registro pertinente (art. 152. parr. 4°).

Limitaciones. El contrato social puede incluir cláusulas que

limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla. Por
lo tanto, aquella cláusula que prohíba la transferencia de
cuotas sociales se tendrá por no escrita.

Las limitaciones que se pueden prever son:

a) Opción de adquisición preferente, ya sea por parte de los
demás socios o de la sociedad.

b) Necesidad de obtener la previa conformidad de los

socios.

c) Combinación de ambas posibilidades.

Derecho de Preferencia. Este puede estar reglamentado a
favor de los socios, a favor de la sociedad o a favor de
ambos.

A favor de los socios. Prever en el estatuto que todo

socio que desee enajenar a título oneroso sus cuotas
sociales deberá comunicarlo a la gerencia, haciéndole
saber;

 el nombre del adquirente y

 el precio de la cesión (art. 153. parr. 3°, Ley

19.550).

La gerencia, hará saber a todos los socios, quienes

tendrán:

 un plazo de treinta días, contados desde

 que el socio que pretende ceder lo comunico a la
gerencia

 Vencido el plazo de treinta días, si ningún socio

hizo saber que ejercía el derecho acordado, el que se
proponía ceder podrá hacerlo al tercero propuesto.

A favor de la sociedad. Limitada para su adquisición a

hacerlo únicamente con;

 utilidades no distribuidas,

 reservas disponibles o,

 reduciendo su capital.

A favor de los socios y de la sociedad. En este supuesto,

se deberá establecer el orden de prioridades para el
ejercicio del derecho de preferencia. Puede ocurrir que;
 voluntad mayoritaria de los socios para que
las cuotas sean adquiridas por la sociedad – con
utilidades no distribuidas o reservas disponibles, o
efectuando una reducción de capital –
  el deseo de socios de adquirirlas para sí (p.
ej. Para tener un mayor protagonismo en la toma de
las decisiones sociales).

 podrá preverse que en tales situaciones

será adquirida una parte de las cuotas;

 por la sociedad

 y otra por los socios interesados.

El Pacto De Preferencia conveniente para la sociedad

como para los socios, dado que es aplicable aun para la
ejecución forzada de las cuotas.

Conformidad Previa. Se puede establecer en el estatuto

que todo socio que quiera ceder sus cuotas tenga la
obligación de requerir la conformidad de los otros
socios, sin que estos tengan derecho de preferencia
alguna.
Puede ocurrir que;
 se requiera la conformidad unánime o mayoritaria
de los socios (art. 153, parr. 2°, ley 19.550).
  prever la forma de obtener esa conformidad,
cuidando de que no llegue a una prohibición.

El plazo


(30) días conocer la resolución adoptada


Vencido, sin mediar oposición, cesión valida.

El Precio


No se comunica


no existe el derecho de preferencia.

Pacto;

 cesión gratuita únicamente a herederos

forzosos

 requerirá aprobación unánime de los socios,

 acreditar que el cesionario tiene ese carácter.

Libre transmisión entre socios y necesidad de
conformidad previa para ceder a extraños.

Si la cesión se efectúa a un socio, luego de efectuada

simplemente se comunica a la gerencia enviando copia del
instrumento de la cesión, pero, si se pretendiere ceder a
terceros, se deberá seguir el procedimiento de conformidad
previa antes explicado.

Acciones Judiciales en relación al derecho de

preferencia.(art 154)

Cuando los socios o la sociedad impugnen el precio de las

cuotas, deben poner un precio ajustado a la realidad. Si el
contrato, no provee reglas para la solución de la diferencia,
se hará pericia judicial. Las costas las paga quien estuvo
más lejos del precio tasado.
5.- Fallecimiento de socio (art. 155)
Fallecido el socio y el contrato lo prevea se incorporara al
heredero. Quien debe acreditar su calidad. Si no quiere
incorporarse, la sociedad o los socios podrán ejercer la
opción de compra.
Para ejercer ese derecho, deberán hacerlo dentro de los 15
días desde que el heredero haya comunicado el propósito
de ceder.
Retiro de socios Puede ser;
 Retiro Forzoso. Por causa de muerte, o por
ejecución judicial de sus cuotas de capital.
 Mortis causa. cuando en el estatuto no ha sido
prevista

 la incorporación de los herederos o

 determinado que el fallecimiento de un

socio producirá la resolución parcial.

- prever como se terminará el valor de las

cuotas de capital que pertenecían al
causante

- cuidando de que dicho valor no se aparte

notablemente del real al tiempo de
hacerse efectivo (art. 13, ley 19.550).

- preverá la confección de un balance

especial en moneda constante, base para
la determinación del valor de cada cuota,
adicionándose el valor llave – si es que lo
 tiene-.

Forma de pago a los herederos; prever en el

estatuto, como asegurar el valor adquisitivo del
precio.

 Por ejecución judicial. la resolución

judicial que disponga la subasta deberá notificarse a la
sociedad (limitación a la libre transmisibilidad)

 Plazo (15) días de anticipación a la fecha del

remate

 plazo en el que el acreedor, el deudor y la

sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la
venta de las cuotas, con lo que se suspenderá la
subasta.

 Si no se hubiese llegado a un arreglo, se llevará

a cabo el remate,

 pero el juez no adjudicara las cuotas si dentro

de los diez días la sociedad presenta un
adquirente,
  o los socios ejercen la opción de compra, por el
mismo precio, depositando su importa a la
orden del juzgado.
 Retiro Voluntario. en el contrato puede
preverse el procedimiento por el que un socio
se retire de la sociedad, determinando
 plazo de anticipación con que deberá
notificarlo,
 forma de proceder a la fijación del valor
de sus cuotas y
 la modalidad de pago.

Podrá establecerse que;

 serán adquiridas por la sociedad con reservas o

utilidades disponibles

 y que para el supuesto en que esta no pudiera

o no quisiera hacerlo, se ofrecería su
adquisición a los socios y,

 para el caso negativo, se procederá a la

 reducción del capital.

Controversias entre socios

Se puede prever en el estatuto social que, en el caso de
existir divergencia entre los socios, antes de recurrir a la
instancia judicial se pueda recurrir a amigables
componedores o los árbitros, plazos para presentar las
pruebas y para que estos resuelvan, pago de las cuotas,
etcétera.

Disolución y Liquidación
Disolución: es el “momento social en el cual, al verificarse
una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal
de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando
inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación,
que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto
de derecho” La disolución de la sociedad no implica su
extinción, ni tampoco la desaparición de su personalidad
jurídica, sino que sólo abre el camino a la liquidación.

Se disuelve por causales legales detalladas en el art.94,

pero se permiten otras causales contractuales también (art.
89).

Liquidación: es el proceso mediante el cual los

liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el pasivo
para, posteriormente y en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir
entre éstos el remanente. Es la última etapa en la vida de
una sociedad.

Ventaja de prever en el estatuto si la disolución es

provocada por el vencimiento del plazo social, publicitado
ab initio, sin perjuicio de lo cual deberá procederse a la
inscripción, para su oposición a terceros.
UNIDAD V

SOCIEDADES ANONIMAS SOCIEDADES ANONIMAS

PLURIPERSONALES.

Es aquella en la que el capital se representa por acciones y

sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración
de las acciones suscriptas.

Solo puede tener denominación social, de;

 nombre de fantasía

 nombre una o más personas

Seguido de la expresión Sociedad Anónima o la sigla S.A.,

si se omite son responsables los representantes ilimitada y
solidariamente.

Sus órganos son:

- Órgano de gobierno: asamblea de accionistas;

- Administración: corresponde al directorio;

- Representación: está en manos del presidente del

directorio, y

- Fiscalización: está a cargo de la sindicatura o consejo de

vigilancia.

Bienes Aportables: Sólo pueden realizar aportes que

consistan en prestaciones de dar (dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada)
 aporte en dinero, los socios deben integrar como
mínimo el 25% al momento de constituir la sociedad, y
el resto en un plazo máximo de 2 años.
 el aporte en especie, debe integrarse totalmente al
constituir la sociedad.
FORMA (art. 165), se constituye el contrato por instrumento
público. Existen 2 formas de constitución

 Por acto único

 Firmantes suscriben

 Inscripto en el RP.

 Por suscripción pública

 Promotores recurren al público p/ reunir el capital

  Redactan programa de fundación

 Establecen bases de la futura sociedad

 Designan banco intermediario

 Reunido el capital se celebra la asamblea

constitutiva.

 Inscribe en RP

Capital social no podrá ser inferior a $100.000, la que

deberá constar en el estatuto.

Clases de Acciones:

Acciones, cada una de las partes que componen el capital

social.

Clasifican por;

Forma de transmisión

 Nominativas no endosables; se extienden a

nombre de una persona determinada, solo se transmite
por contrato de cesión.

 Escriturales; no están representadas por títulos, se

 transmite por contrato de cesión, se acredita titularidad
al inscribir en el Registro de acciones escriturales.

Derechos que otorgan

 Acciones ordinarias; derecho a 1 voto.

 Acciones privilegiadas; privilegio político, derecho

a hasta 5 votos.

 Acciones preferidas; ventaja patrimonial,

participación adicional en las utilidades o en cuota
liquidatoria.

ESTATUTO SOCIALES es requisito formal de la

constitución de la Sociedad Anónima. Su función es regular
la organización y funcionamiento de la sociedad. Debiendo
asentar;

 Denominación y domicilio

 Plazo y Objeto

 Capital Social y Acciones futuras

  Copropiedad de Acciones y Suscripción de nuevas
acciones

 Mora en la integración

 Administración y Representación

 Fiscalización y Asambleas, convocatoria

 Estados contables y distribución de utilidades

 Disolución y liquidación

ASAMBLEA CONSTITUTIVA: Se celebra una sola vez en la

vida de la sociedad.

CELEBRACIÓN; Iniciará con la designación de la persona

que la presidirá, y comprenderá la composición del quórum
o mayoría, se elaborará;

 la lista de asistencia y

 emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la

asamblea,

 de ser procedente declarará legalmente constituida la

misma.
ACTA CONSTITUTIVA Aquí va asentado

 Denominación y sede social,

 suscripción e integración del capital,

 designación del primer directorio y del órgano

de fiscalización,

 apoderar a alguna persona para otorgar la

escritura de modificación del contrato social,

 autorizar al directorio a realizar

determinados actos relacionados con el
objeto social,

 cierre del ejercicio

Quedará constituida con la mitad más una de acciones

suscriptas, fracasada la asamblea se dará por terminada la
promoción de la sociedad y se reembolsará lo abonado a
cada interesado.-

ORDEN DEL DIA (art. 179): son los temas a tratar en la

asamblea o los puntos que considere procedentes.
  Debe constar en la convocatoria.

 No se puede tratar ningún punto fuera del orden

del día publicado, so pena de nulidad, salvo que sea
una asamblea unánime

Libro Registro De Acciones (art. 213): es un libro de

comercio donde se asientan las clases de acciones que
tiene cada accionista, como sucesiones, transferencias,
etc., es decir,

Asamblea de Accionistas; es el órgano de gobierno de la

SA., donde reunidos los accionistas para considerar,
deliberar y resolver, dentro de sus materias específicas, los
temas indicados en la convocatoria.

Convocatoria, Oportunidad, Plazos.

La convocatoria formalidad que otorga validez a la reunión

de accionistas como asamblea.

El directorio es el órgano que tiene la función natural de

convocar a la asamblea,

 esta facultad forma parte de sus obligaciones y

 derechos.

 Requieren una reunión de directorio que;

 considere y apruebe los temas o documentos a

considerar por la asamblea

 y resuelva convocarla fijando el día, la hora,

lugar, orden del día y demás condiciones.

La sindicatura puede convocarla en los siguientes

casos:

 ordinaria o especial, cuando omita hacerlo el directorio;

 extraordinaria, cuando lo juzgue necesario;

 ordinaria o extraordinaria, por pedido de accionistas que

representen por lo menos el 5% del capital;

El consejo de vigilancia, puede convocar a asamblea

ordinaria cuando lo juzgue necesario y no en subsidio como
la sindicatura.

A petición de accionistas que representen por lo menos el

5% del capital social,
  deberán indicar los temas a tratar,

 el directorio o la sindicatura convocarán a asamblea

para que se celebre en el plazo máximo de 40 días de
recibida la solicitud.

 Si estos órganos omiten la convocatoria,

 podrá ser efectuada judicialmente o por el organismo

de contralor”.

Los accionistas no pueden convocar a asamblea por sí,

ni individual ni colectivamente, salvo la llamada
asamblea auto convocado o unánime.

Comunicaciones (art. 238). Los accionistas deben

depositar sus acciones o certificados para asistir a las
asambleas, quedando exceptuados los titulares de acciones
nominativas y escriturales que sean llevadas por la
sociedad y deben comunicar que se los inscriba en el libro
de asistencias.

Libro de asistencias (art. 238). Llegado del día de

celebración de la Asamblea, antes de dar comienzo a ésta,
los accionistas (o sus "representantes) que concurran
deberán firmar el Libro de Asistencia. En él dejarán
constancia de sus domicilios, documentos de identidad, y
número de votos que les corresponda.

2.- Depósito de las acciones (art. 238)

Mediante el cual los accionistas demuestran su calidad de

tal a fin de intervenir en la asamblea, al depositar sus
acciones o certificados de depósito en otra entidad
autorizada (banco, caja de valores etc.), se encuentran
eximidos de esto los titulares de acciones nominativas y
escritulares, registro llevado por la sociedad.

Actuación por mandatario (art. 239)

Los accionistas pueden hacerse representar en las

asambleas por mandatarios que no tengan ningún tipo de
relación con la sociedad.

El otorgamiento del mandato por instrumento privado, con

firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo
disposición en contrario del estatuto.
La autorización es específica

 para cada asamblea, tanto para la 1º como para la

2º convocatoria y para un eventual cuarto intermedio,
caducando al finalizar el acto.

 Poder amplio que se autoriza al mandatario a

concurrir a las asambleas y a ejercer todos los derechos
y obligaciones del accionista representado.

 No existen limitaciones respecto

 al nº de accionistas

 ni al capital que se pueda representar

 ni a la cantidad de votos a emitir,

 pudiendo darse el caso extremo de que una sola

persona represente a todos los accionistas
asistentes.

 El poder puede ser conferido a una persona

jurídica.

 El estatuto podría exigir la calidad de accionista al

 representante para evitar la presencia de personas
extrañas

ASAMBLEA ORDINARIA; Son aquellas que se reúnen

cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso
aprobar el informe financiero que se someta a su
consideración por la administración; además de la
designación y la remuneración de los órganos de la
administración y la vigilancia, de las que también se debe
ocupar.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
Se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar
en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del
ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a
la modificación de los estatutos sociales, o bien realizar
deliberaciones en relación con asuntos diversos de la
sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea
ordinaria.
Asamblea especial:

Son aquellas en las que participan determinados grupos de

accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los
casos en donde se requiere contar con el consentimiento de
los titulares de una participación accionaría diferente a la
común, como en el caso de las acciones de voto limitado o
las de trabajo.

Quórum. Cantidad mínima de accionistas que deben asistir

para que la asamblea puede constituirse y sesionar. Varía
según el tipo de asamblea y nro. de convocatoria.

 Asamblea ordinaria

 Primera convocatoria; accionistas que

representen la mayoría de las acciones.

 Segunda convocatoria; cualquiera

sea la cantidad de accionistas presentes.

 Asamblea extraordinaria

 Primera convocatoria; accionistas que

representen el 60 % de las acciones.

 Segunda convocatoria; accionistas

que representen el 30% de las acciones.

Orden del día. Efectos. (Art. 246)

El “orden del día” es el listado de temas o cuestiones por los
cuales se convoca a la Asamblea, para que ésta decida
sobre ellos.

Es el “temario prefijado”. Cualquier decisión adoptada por la

Asamblea sobre materias distintas a las incluidas en el
orden del día es nula.

Acta Contenido (art. 249) Es un resumen detallado de lo

acontecido en la asamblea. En dicha acta se deberán
resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las
formas de las votaciones y sus resultados, con expresión
completa de las decisiones. El Acta deberá estar
confeccionada y firmada (por el presidente del Directorio y
los socios designados al efecto) dentro de los 5 días.

3.-Impugnación de las decisiones asamblearias (art.

251); Todas aquellas resoluciones de la asamblea
adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento
pueden ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3
meses (desde que finaliza la asamblea).

Legitimados: Están legitimados para impugnar de nulidad

las resoluciones asamblearias:

a) Los accionistas que hayan votado en contra de la

respectiva decisión;

b) Los accionistas que se hayan abstenido de votar (en la

respectiva decisión);

c) Los accionistas que hayan estado ausentes en dicha

asamblea;

d) Los directores;

e) Los integrantes de la sindicatura;

f) Los integrantes del consejo de vigilancia; y

g) La autoridad de control.

Los accionistas que hayan votado a favor de una

determinada decisión, no podrán luego atacarla de nulidad,
salvo que haya existido vicio en la voluntad.

4.- Presentación de Actas.

El Acta deberá estar confeccionada y firmada (por el

presidente del Directorio y los socios designados al efecto)
dentro de los 5 días.

SOCIEDADES ANONIMAS UNIPERSONALES.

Además de la constitución unipersonal, también se puede

llegar a estas sociedades como consecuencia de quedar
reducido a uno el número de socios.

Denominación social se debe incluir “sociedad anónima

unipersonal”, su abreviatura “So. Anón. Unipers.” O la sigla
“S.A.U” (Art. 164, LGS).

INTEGRACION DEL CAPITAL

Capital mínimo es igual al requerido para las
sociedades anónimas pluripersonales. (CIEN MIL)
Los aportes no dinerarios deben integrarse
totalmente,
Se exige la integración total de los aportes en efectivo,
deberá acreditar al tiempo de ordenarse la inscripción (art.
187, ley 19.550).

DIRECTORIO. Estas sociedades quedan sometidas al

régimen de fiscalización permanente.
 Directorio Unipersonal.
SINDICATURA
No puede prescindir de la sindicatura, por ser parte
del art. 299,
 puede ser unipersonal,
 designar un síndico titular y uno
suplente.
SOCIEDADES ANONIMAS CON PARTICIPACION
ESTATAL MAYORITARIA (SAPEM)
Se exige que la participación del Estado sea por lo
menos;
 del 51 % del Capital y
 que sea suficiente para prevalecer en las
Asambleas ordinarias y extraordinarias. (Por lo que:
tiene que tener el 60 % del k. social por lo menos).
Constitución:
 originaria cuando en el acto constitutivo interviene: el
Estado y particulares.
 derivada el Estado adquiere con posterioridad la
calidad de socio, siempre que;
 una asamblea extraordinaria lo resuelva
 y no medie oposición de ningún
accionista.

Órgano de gobierno: asamblea de accionistas.

Órgano de administración: directorio.

Órgano de fiscalización: Sindicatura (colegiada, en
número Impar).

Fiscalización Estatal Permanente: I.G.J. (por estar

incluida en el art.299).

UNIDAD VI

El CCyCN, elimino institutos claves de la materia (como ser

el “acto de comercio” o el “estatuto del comerciante”) y
unifico otros (tal el caso de los contratos).
1.- CARACTERISTICAS ACTUALES DEL DERECHO
COMERCIAL
POSTURAS DOCTRINARIAS:
Vitolo
 La actividad comercial será el eje central en torno al
cual giran los sujetos, la organización y el patrimonio.

Dubois lo divide en etapas;

 Primera ¿Quién ejerce ese derecho? El
comerciante.
 Segunda ¿Qué conforma ese derecho? Los actos
de comercio.
 Tercera ¿Cómo son realizados los actos? En forma
de empresa.
 Cuarta ¿Dónde se aplica el acto? En el mercado.

2
Pisani es un “método subjetivo porque el Código establece
una serie de obligaciones (contables, de registración y de
protección al consumidor), al incluir en el Código una gran
cantidad de normas de protección al consumidor.

EL DERECHO COMERCIAL EN EL CODIGO CIVIL Y

COMERCIAL DE LA NACIÓN.-

ASPECTOS PARTICULARES DEL NUEVO CÓDIGO CIVIL

Y COMERCIAL.
Desaparecen los conceptos de “comerciante”, de “acto de
comercio” y de “sociedad comercial”.
Se derogan las sociedades civiles y la ley 19.550 que
antes se llamaba “Ley General de Sociedades Comerciales”
pasa a denominarse “Ley General de Sociedades”.
El Registro Público de Comercio pasa a llamarse “Registro
Público”.
Incorpora a los contratos “de consumo”.
Regula el contrato de “arbitraje”.
Los “contratos asociativos” pasan a formar parte del texto
del Código.
Mantiene la vigencia de la Ley de Navegación, la ley de
Concursos y Quiebras, y todas las leyes complementarias
del Código de Comercio derogado.

ASPECTOS VALORATIVOS DEL NUEVO CÓDIGO CIVIL

Y COMERCIAL. - Los redactores del CCyCN destacan
cuáles son los principios y valores que tuvieron en cuenta al
redactarlo:
 Código para la seguridad jurídica en las
transacciones comerciales.

ASPECTOS GENERALES DEL NUEVO CÓDIGO CIVIL Y

COMERCIAL Podemos destacar los siguientes:
Unifica los Códigos Civil y Comercial.
El código se vincula con otros microsistemas normativos
autosuficientes,
con la intención de respetarlos y de no modificar sus
normas. l (ej.: la ley de Defensa del Consumidor y la Ley
General de Sociedades).

NUEVO DERECHO COMERCIAL

 DERECHO A LA ACTIVIDAD COMERCIAL
 DERECHO MERCANTIL Y DE LA EMPRESA
(FORMAS MODERNAS DE CONTRATACION).

PERSONALIDAD JURIDICA

PERSONALIDAD JURÍDICA (art. 141 a 144 ccycn)

Las sociedades son consideradas personas jurídicas,
La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance
fijado en esta ley”.
La sociedad debe ser considerada como una persona
diferente a los socios que la componen.

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
Así como las personas físicas tenemos personalidad
jurídica, las sociedades también. Sus atributos son:
 Nombre.
 Razón social: (ej.: “Guadi y Santi S.C”; “Quintana
e hijos SCS”; etc.).
 Denominación social (ej.: “Termitek S.A.”; “Ideas
del Norte SRL”, “Cinco cabezas SCA”; etc.).
 Capacidad. aptitud que tiene la sociedad para
adquirir derechos y contraer obligaciones.
 tienen capacidad de derecho (aptitud para ser
titular de un derecho u obligación),
 no tienen capacidad de ejercicio (aptitud para
ejercerlos por sí misma), porque actúan por medio
de representantes.
 tiene un límite, ya que sólo pueden ejercer actos
que estén relacionados con un objeto social.
 Patrimonio. Al ser una persona jurídica, la sociedad
cuenta con;
 un patrimonio propio, diferente al de los socios
que la integran.
 Por ello os acreedores particulares de los socios
no pueden embargar bienes de la sociedad.
  Tampoco los acreedores de la sociedad pueden
atacar el patrimonio personal de los socios (salvo
que los socios tengan responsabilidad ilimitada).
 El capital social está formado por los aportes de
los socios y se mantiene estable durante la vida
de la sociedad.
 El patrimonio, en cambio, es una cifra variable,
que al momento de constituirse la sociedad
coincidirá con el capital social, pero luego irá
aumentando o disminuyendo, debido a los
negocios que efectúe la sociedad.
 Domicilio. ciudad, pueblo o jurisdicción donde se
encuentra la sede social.
 Sede social dirección exacta donde se encuentra
constituida la sociedad.

NACIMIENTO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el
momento en que se constituye, y no desde su inscripción en
el Registro Público.

DESESTIMACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA

(art. 54 Ley 19550). Cuando la sociedad sea utilizada para
violar la ley o la buena fe, o para obtener fines ajenos a la
sociedad, el juez puede “romper el velo” de esa sociedad,
dejar de lado la personalidad y ¨penetrar¨ en la realidad,
responsabilizar solidariamente a las personas que detrás de
la sociedad, responsabilidad solidaria. (Art. 144 ccycn).-

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

El art. 11de la Ley General de Sociedades enumera los
requisitos que debe contener el contrato constitutivo. Son
los siguientes:
1) Datos de los socios.
2) Nombre de la sociedad.
3) Domicilio
4) Objeto Social.
 Doctrina de los Actos Ultra-vires. Art. 58 ley
19.550, que establece que:
 actos celebrados por el representante no sean
notoriamente extraños al objeto social la
sociedad queda obligada
 actos celebrados por el representante sean
notoriamente extraños al objeto social (actos
ultra- vires) la sociedad no queda obligada; los
terceros no pueden oponer dichos actos a la
sociedad (porque como el objeto social está
incluido en el contrato social, e inscripto en el
Registro Público, se presume conocido por los
terceros).
5) Capital Social.
6) Plazo de duración.
7) Organización administrativa.
8) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las
perdidas.
9) Derechos y obligaciones de los socios.
10) Funcionamiento y Liquidación.

Las sociedades pueden optar entre razón o denominación

social, excepto las S.A. y las S.R.L. que solo pueden utilizar
denominación social.

FORMA DE CONSTITUCION. PUBLICIDAD E

INSCRIPCION. -

FORMA DE CONTRATO DE SOCIEDAD. - El contrato de

sociedad puede realizarse por instrumento público por
instrumento privado a elección de los socios (conf. Art. 4, ley
19.550), excepto en el caso de las Sociedades por Acciones
(SA y SCA) que deben constituirse siempre por instrumento
público.

PUBLICIDAD DEL CONTRATO, Antes de inscribir el

contrato en el Registro Público, debe publicarse un edicto
(por un día) en el Boletín Oficial. Requisito sólo es exigido
en las Sociedades por Acciones (SA y SCA) y en las SRL.
Al igual que sus modificaciones del contrato social,
también deben publicarse en el Boletín Oficial por medio de
edictos.

INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO

PÚBLICO. Para que una sociedad sea considerada regular,
su contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro
Público, ya que así lo establece la Ley (19.550) (art. 7).
Si no se inscribe, la sociedad pasará a estar regulada por
las disposiciones de la Sección IV (Arts. 21 a 26).
Una vez inscriptos en el RP, estos actos se presumen
conocidos por todos; es por ello que la inscripción los torna
oponibles a terceros.
Por lo tanto, a partir de ese momento, nadie podrá alegar el
desconocimiento de dichos documentos ni su contenido.

Inscripción del Reglamento

El Reglamento es un documento que detalla el
funcionamiento de los órganos sociales, y establecer todos
aquellos derechos de los socios que no hayan sido
incorporados por el contrato constitutivo.
Debe inscribirse en el Registro Público. La falta de
inscripción provoca que sus cláusulas no puedan hacerse
valer ni siquiera entre los socios.
LOS OBLIGADOS CONTABLES Y LOS NUEVOS
SUJETOS COMERCIALES.

Los obligados contables

El CCCN no da una definición de comerciante. Sin embargo,
al determinar en su art. 320 quienes son los obligados a
llevar contabilidad, establece una diferenciación entre dos
clases de personas: aquellas que estarán obligadas a llevar
una contabilidad y aquellas que no.
Obligados
 personas jurídicas privadas
 quienes realizan una actividad económica
organizada
 titulares de una empresa o establecimiento
comercial, industrial, agropecuario o de servicios.
 Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si
solicita su inscripción y la habilitación de sus registros
Excluidos;
 personas humanas que desarrollan profesiones
liberales o actividades agropecuarias y conexas no
ejecutadas u organizadas en forma de empresa.
 También las actividades que, por el volumen de su
giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes según
determine cada jurisdicción local

Otros obligados contables.

  agentes auxiliares del comercio (corredores,
martilleros, despachantes de aduana, agentes de
seguro, auxiliares bursátiles)
 entes organizados sin personalidad jurídica
expresamente obligados por la ley (Agrupaciones de
colaboración, Uniones transitorias, Consorcios de
cooperación).

2. Estatuto de los sujetos comerciales. Deberes

contables. Publicidad y Registración Comercial. Reglas
de Representación.

ESTATUTO DE LOS SUJETOS COMERCIALES

Conjunto de sus derechos y obligaciones, y los podemos
agrupar:
1-Deberes contables (contabilidad y libros de comercio)
2-Publicidad y registración comercial.
3-Reglas de representación.
4-Rendicion de cuentas.

1-DEBERES CONTABLES (CONTABILIDAD Y LIBROS

DE COMERCIO)

Es un deber de la sociedad llevar la contabilidad por medio

de registros indispensables que contengan las actividades y
los actos registrables, individualizando las operaciones,
cuentas acreedoras y deudoras. Asimismo, deben
respaldarse en documentación, la cual debe estar archivada
en forma metódica para que se pueda encontrar y consultar
fácilmente.

Asimismo previa autorización del RP de su domicilio puede

sustituir los libros por la utilización de medios alternativos
(medios electrónicos), a excepción de inventarios y
balances.

Formalidad de la petición al RP debe contener una

adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico de
Contador Público e indicación de los antecedentes de su
utilización.
Aprobado, deben transcribirse en el libro de Inventarios y
Balances.

Contabilidad en materia societaria. Es una obligación de

los administradores. Si no lo hacen, o lo hacen en forma
irregular, será una “justa causa” para removerlos.

Eficacia probatoria. - La contabilidad, obligada o voluntaria,

llevada en la forma y con los requisitos establecidos, debe
ser admitida en juicio, como medio de prueba.

Conservación de libros, registros y documentación.-

Excepto que leyes especiales establezcan plazos
superiores, deben conservarse por 10 años:
a) Los libros, contándose el plazo desde el último asiento;
b) los demás registros, desde la última anotación practicada
sobre los mismos;
c) los instrumentos respaldatorios (ej.: facturas), desde su
fecha.
Los herederos deben conservar los libros del causante
hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.

PUBLICIDAD Y REGISTRACION COMERCIAL. -

Los Registros son instrumentos de publicidad legal consiste
en dar a conocer a terceros, determinados actos y
documentos, una vez inscriptos se presumen conocidos por
todos.
Se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en
el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal.
La Inspección General de Justicia quedó bajo la órbita
administrativa.

Decreto 27/2018.- estableció que las sociedades pueden

llevar sus libros societarios y contables por medio de
Registros Digitales. y también podrán ser de consulta
pública.
La inscripción sirve como medio de publicidad, los torna
oponibles a terceros.
Actos y documentos que se inscriben:
-El contrato social:
-las modificaciones al contrato social
-el reglamento: falta de inscripción ni siquiera entre los
socios.

Naturaleza del control en materia societaria. - Registro

Público es un mero control de formalidades. el art. 6 de la
Ley General de Sociedades. Excepto en los casos de S.A.

REGLAS DE REPRESENTACION
Concepto.- “Hay representación cuando una persona
(representante) manifiesta su voluntad en nombre y en
interés de otra (representado), provocando que los efectos
del negocio jurídico concentrado se trasladen
inmediatamente a ésta, quien permanece ajena a la relación
jurídica creada, modificada o extinguida”
Principio.- Los actos jurídicos entre vivos pueden ser
celebrados por medio de representantes, excepto en los
casos en que la ley exige que sean otorgados por el titular
del derecho.
Efectos.- Los actos celebrados por el representante en
nombre del representado (dentro de los límites de las
facultades conferidas), producen efecto directamente para el
representado.
Obligaciones y deberes del representante.- El
representante tiene las siguientes obligaciones y deberes:
a) de fidelidad, lealtad y reserva;
b) de realización de la gestión encomendada, cumpliendo
las instrucciones dadas por del representado;
c) de comunicación sobre el estado del negocio;
d) de conservación y de custodia;
e) de prohibición, como regla, de adquirir los bienes de su
representado;
f) de restitución de documentos y demás bienes que le
correspondan al representado al concluirse la gestión.
Obligaciones y deberes del representado.- El
representado tiene las siguientes obligaciones y deberes:
a) de prestar los medios necesarios para el cumplimiento de
la gestión;
b) de retribuir la gestión, si corresponde;
c) de dejar indemne al representante (ej.: abonándole los
gastos en que hubiera incurrido por cumplir con la
representación).
RENDICIÓN DE CUENTAS.-
Hay “rendición de cuentas” cuando éstas se ponen en
conocimiento de la persona interesada.
Deben rendir cuentas:
a) quienes actúan en interés ajeno (ej.: un mandatario o un
representante);
b) quienes son parte en relaciones de ejecución continuada;
c) quienes deben hacerlo por disposición legal.
Entre los obligados a rendir cuentas podemos mencionar,
como ejemplo, al síndico de una quiebra, al administrador
de un consorcio, a un mandatario, al banco en una cuenta
corriente, a un editor, a los tutores y curadores.
Aprobación. -La rendición de cuentas puede ser aprobada
de forma expresa(ej.: devolución de los documentos con
firma e indicando aceptación) o de forma tácita.
Habrá aprobación tácita cuando la rendición de cuentas no
sea observada dentro del plazo de 30 días de presentada.
Al margen de dicho plazo, el Código otorga un plazo de 1
año para observar las cuentas por errores en algún cálculo.
ART 862

1.Empresa y Fondo de Comercio.

Empresa.
Es la actividad económica organizada ejercida
profesionalmente por el empresario el cual se sirve de uno o
más fondos de comercio.-

ELEMENTOS DE LA EMPRESA:
a) Elemento objetivo: el “Fondo de comercio” (también
llamado “hacienda” o “establecimiento”) está integrado por
elementos materiales e inmateriales organizados para llevar
a cabo la explotación empresaria.
b) Elementos subjetivo: conformado por los propietarios,
administradores y trabajadores de la empresa
c) Elementos dinámicos: se refiere a la actividad llevada a
cabo por los miembros de la empresa

El empresario es la persona humana o jurídica es quien

organiza la empresa aporta utiliza dispone de los bienes
corre los riesgos para lograr un beneficio

Fondo de comercio: el conjunto de bienes materiales e

inmateriales organizados por el empresario para el ejercicio
de su actividad.

-ELEMENTOS MATERIALES: Pueden variar según el tipo

de empresa, pero generalmente encontramos:
 Instalaciones (ej.: conexiones eléctricas),
 Muebles (ej.: escritorios, ventiladores),
 Maquinas (ej.: impresoras),
 Materias primas (ej.: resmas de papel en una editorial),
 Y mercaderías (ej.: libros en una editorial).

ELEMENTOS INMATERIALES: Entre ellos encontramos los

siguientes:
 Nombre comercial
 Emblema
 Enseña
 Distinciones honoríficas
 Las marcas de fábrica
 Patentes de invención, dibujos y modelos industriales
 Valor llave
 Contrato de trabajo

Ni los créditos ni las deudas están incluidos en los

elementos que conforman el fondo de comercio

La ley regula la transferencia del fondo de comercio en

bloque y funcionando, para evitar el cierre y reapertura de la
empresa. Siguiendo el siguiente procedimiento;
Nómina de acreedores: el enajenante debe entregar al
eventual adquiriente una nómina de los acreedores
(indicando los montos y fechas de vencimiento).
Publicación: por 5 días en el Boletín Oficial y en otro
diario de gran circulación, para que los acreedores tomen
conocimiento de la situación.
Oposición: los acreedores tendrán 10 días para oponerse.
Inscripción: transcurrido el plazo sin que existan
oposiciones podrá otorgarse el documento de transmisión,
deberá inscribirse en el Registro Público.
Finalidad: tiene como fin proteger los derechos de los
acreedores del fondo de comercio, evitando que a través de
la transferencia del establecimiento se burlen sus derechos.
Sistema de transferencia.- Puede ser:
 la transferencia privada (se pacta o no la confección
de inventario)
 transferencia por subasta pública. (confección de
inventario es obligación)

4. Régimen legal de la Pequeña y Mediana Empresa.

Sociedad por Acciones Simplificadas –SAS, Ley 27349-.

REGIMEN LEGAL DE PEQUENA Y MEDIANA EMPRESA

Según su tamaño, las empresas se clasifican en grandes,
medianas, pequeñas y microempresas.

Una PyME es una micro, pequeña o mediana empresa que

realiza sus actividades en el país, en alguno de estos
sectores: comercial, servicios, comercio, industria o minería
o agropecuario. Puede estar integrada por varias personas
según la actividad y sus ventas totales anuales en pesos no
pueden superar los montos establecidos según su
categoría.

Según su tamaño:  Micro  Pequeña  Mediana 

Grande

Según su tamaño y nivel de facturación:  Micro 

Pequeña  Mediana

Grandes empresas: más de 500 trabajadores.

Las leyes 24.467 y 25.300 han establecido un régimen de

promoción y fortalecimiento de las Micro, Pequeñas y
Medianas Empresas. Establecen distintas facilidades y
ventajas en materia crediticia, impositiva y laboral.

La ley 24.467 crea a las “Sociedades de Garantía

Recíproca”, S.G.R.
La ley 25.300 tiene también por objeto el fortalecimiento
competitivo de las micro, pequeñas y medianas empresas
(MIPyMES)

Creación del Fondo Nacional de Desarrollo para la Micro,

Pequeña y Mediana Empresa (“Fonapyme”), con el objetivo
de realizar aportes de capital y brindar financiamiento a
mediano y largo plazo para inversiones productivas a las
empresas y formas asociativas comprendidas. Otorgan
garantías en respaldo de las que emitan las sociedades de
garantía recíproca y ofrecer garantías directas a las
entidades financieras acreedoras de las MIPyMEs y formas
asociativas comprendidas.

Instituye un régimen de bonificación de tasas de interés para

las micro, pequeñas y medianas empresas, tendiente a
disminuir el costo del crédito. Crea un sistema de
información MIPyME que operará con base en las agencias
regionales, que tendrá por objetivo la recolección y difusión
de información comercial, técnica y legal que se juzgue de
interés para la micro, pequeña y mediana empresa.

LAS EMPRESAS BENEFICIOSAS O EMPRESAS “B”

Las empresas “B”, que toman el nombre de las “benefit
corporations” o “B Corp” (empresas beneficiosas) son un
nuevo “modelo de negocio”. Son empresas que, mediante
ideas innovadoras y transparencia, producen para el
mercado determinados bienes y servicios generadores de
un impacto material positivo en la sociedad y el medio
ambiente. Privilegian la maximización del cumplimiento de
su objetivo social por sobre el incremento de ganancias.

Consiste en solucionar una necesidad social. En América

Latina, las Empresas B están siendo promovidas por
“Fundación Sistema B” que es una ONG. Para ser
calificadas como “B” debe además de tener un objeto
especial, satisfacer ciertos estándares vinculados a su forma
de gobierno interno, al trato a sus trabajadores, a su relación
con el medio ambiente y a su inserción en la comunidad.

El ser “B” no implica ninguna ventaja laboral ni fiscal para la

empresa ni para sus socios, quienes participan de ella
motivados por su compromiso social y rendimiento
económico. En Argentina, había en el 2015 9 empresas “B”,
hoy en 2021 hay 128. Objetivos: inclusión laboral de
discapacitados, trabajo para personas que están en la
cárcel, reciclados de líquidos, de sólidos y de electrónicos,
energías renovables, tejidos naturales, prendas
sustentables, soluciones ambientales, comunicaciones,

SOCIEDADES DE ACCION SIMPLIFICADA LEY 27349

ART 33

Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) fueron

creadas por la ley 27349 de apoyo al capital emprendedor,
como un instrumento de fácil acceso y constitución. Es un
nuevo tipo de sociedad: se forma más rápido y con trámites
más simples. Se constituyen de manera digital en 24 horas,
el uso de libros digitales y un capital mínimo sujeto a las
variaciones del salario.
La pueden formar una o varias personas humanas o
jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios está
limitada a sus acciones.

¿Cómo se forma una SAS? Por instrumento público o

privado. Si se hace por instrumento privado, debe tener las
firmas certificadas por un juez, un escribano, banco u otra
autoridad competente del registro público que corresponda.
Se puede constituir por medios digitales con firma digital.
Luego, el instrumento de constitución debe ser enviado al
Registro Público para su inscripción.

Capital Social: se divide en acciones. Mayor a 2 SMVM

(requisito esencial tipificantes).  Aporte en dinero: deben
integrarse el 25% como mínimo al momento de la
suscripción. Y el resto en un plazo no > a 2 años desde la
firma del instrumento de constitución.  Aportes en especie:
deben integrarse al 100% al momento de la suscripción.

Modelos tipo: Los Registros Públicos deberán aprobar

modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar la
inscripción registral. Los modelos tipo, resultan
imprescindibles para lograr el objetivo de la inscripción
registral pretendida por el proyecto, dentro de las 24 horas.

Publicidad de la sociedad por acciones simplificada:

(art. 37) La SAS deberá publicar por un (1) día en el diario
de publicaciones legales correspondiente a su lugar de
constitución, tanto la constitución como la modificación del
instrumento constructivo o la disolución.

Inscripción registral: (art. 38) La documentación

correspondiente deberá presentarse ante el Registro
Público, quien previo cumplimiento de los requisitos
formales y de las normas reglamentarias de aplicación,
procederá a su inscripción. La inscripción será realizada
dentro del plazo de 24 horas contado desde el día hábil
siguiente al de la presentación de la totalidad de la
documentación requerida por la autoridad de contralor,
siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de
instrumento constitutivo aprobado por el Registro Público.

Los Registros Públicos deberán dictar e implementar las

normas respecto al uso de medios digitales con firma digital
y establecer un procedimiento de notificación electrónica y
resolución de las observaciones que se realicen a la
documentación presentada. Igual criterio se aplicará
respecto a las reformas del instrumento constitutivo.

Limitaciones para constituir y mantener el carácter de

S.A.S.: (art. 39) Tanto para constituir una S.A.S. como para
mantener el tipo societario, la sociedad:  No deberá estar
comprendida en los incisos del art. 299 de la L.G.S.
siguientes:
1 (sociedades que hagan oferta pública de sus acciones o
debentures),
3 (sociedades mixtas o con participación estatal
mayoritaria),
4 (sociedades que realicen operaciones de capitalización,
ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesas de prestaciones o beneficios futuros)
y
5 (exploten concesiones o servicios públicos);
 No podrá ser controlada por ni participar en más del 30 %
del capital de sociedades comprendidas en los supuestos
mencionados en el inciso 1 precedente.

En caso de que la S.A.S. por cualquier motivo deviniera

comprendida en alguno de los supuestos previstos en los
incisos 1) o 2) precedentes, deberá transformarse en alguno
de los tipos previstos en la L.G.S., e inscribir tal
transformación en el Registro Público correspondiente, en
un plazo no mayor a los 6 meses de configurado ese
supuesto.

5. Cooperativas: Instrumentación. Registración.

Órganos. Administración y Representación.
Fiscalización. Resoluciones sociales. Responsabilidad.

COOPERATIVAS

Asociación de personas que se unen voluntariamente

para satisfacer sus necesidades y aspiraciones
económicas, sociales y culturales comunes por medio
de una empresa de propiedad conjunta
democráticamente gestionada.
Se ratifica así su doble dimensión: una asociación de
personas, más una empresa económica.
 libre adhesión y libre retiro
 control democrático y participación económica de
los asociados
 educación, capacitación e información
 cooperación entre cooperativas
 autonomía e independencia y preocupación por la
comunidad.

Instrumentación.
 Código Civil y Comercial, las cooperativas se
encuentran enumeradas expresamente dentro de la
clasificación de las personas jurídicas privadas (art. 148,
inc. G).
 Las cooperativas se rigen en nuestro país por la ley
20.337 de 1973
 Aplicación. Supletoriamente, se rigen por la ley
19.550

CLASES DE COOPERATIVAS.- De la ley de cooperativas

surgen las siguientes clases.
a) De consumo o de consumidores
b) De vivienda..
c) Agrarias.
d) De crédito.
e) De seguros.
f) Escolares
g) De trabajo.

Registración.
CONSTITUCIÓN.- Destacamos los aspectos que siguen.
a) NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO CONSTITUTIVO.
Contrato plurilateral de organización.
b) ASAMBLEA CONSTITUTIVA. Será convocada por los
iniciadores y no estará sujeta a formalidad alguna.
 Número mínimo de asociados de primer grado
deben tener como mínimo 10
 En las de grado superior (EJ. Unión de 2 o más
cooperativas de 2do gdo cofederaciones de
cooperativas) deben tener 7 miembros.

c) INSTRUMENTO DE CONSTITUCION. Se constituyen por

acto único, por instrumento público o privado.
d) AUTORIZACION PARA FUNCIONAR E INSCRIPCIÓN.
Autorizada a funcionar e inscripta en su registro por el
INAES, no se exige ninguna publicación.

e) TRAMITE. (Art. 9)
Tres copias del acta de constitución, presentadas a la
autoridad de aplicación o al órgano local competente.
Dentro de los 60 días de recibida la documentación, la
autoridad de aplicación autorizará a funcionar e inscribirá a
la cooperativa en su registro.

ESTATUTO. - Fija los derechos y obligaciones de los

asociados, funcionamiento de los órganos sociales,
disolución y liquidación de la cooperativa, forma parte del
acto constitutivo,

Órganos.
Están formados solo por sus asociados, y no por terceros no
asociados.
Según sus funciones:
 de gobierno: Asamblea
 de administración: Consejo de administración
 de fiscalización: Sindicatura
Cuando se vincula con los terceros: órgano con función de
representación. A diferencia del régimen de las SA, aquí no
existe la posibilidad de prescindir de la sindicatura, ni el
supuesto del art. 299. Estas entidades están sujetas a un
régimen de fiscalización pública permanente.

ÓRGANO DE GOBIERNO: ASAMBLEAS.

El gobierno de las cooperativas está a cargo de las
asambleas.
CLASES. En las cooperativas existen distintas clases de
asambleas, a saber:
a) Constitutivas. Se celebran por única vez, en la
constitución de la entidad.
b) Ordinarias y extraordinarias. La diferencia entre ambas
básicamente quedaría reducida a una cuestión temporal,
como veremos.
c) De delegados. no participan directamente los asociados,
sino los delegados elegidos en asambleas de distrito son
obligatorias cuando el número de asociados pase de los
cinco mil y facultativas para aquellas que cuenten con
asociados domiciliados o residentes en lugares distantes.
d) De distrito. Se celebran al solo efecto de elegir
delegados,. Los cargos de delegados tienen vigencia hasta
la próxima asamblea ordinaria, salvo que el estatuto lo limite
a menor tiempo.
e) Especiales. En principio, esta clase de asamblea no
sería admisible
f) Unánimes. No están contempladas legalmente, pero
serían factible por la remisión que hace el art. 118 de la ley
20.337 al régimen de las SA (art. 237, LGS), y posibles en
aquellas de reducido número de asociados.

Administración y Representación.
ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.
El órgano de administración de la cooperativa se denomina
consejo de administración es un órgano colegiado, y
para ser consejero es obligatoria la calidad de asociado.
La representación legal de la cooperativa corresponde al
presidente del consejo de administración, El cargo es
personal e indelegable.
La designación y remoción de los consejeros corresponde a
la asamblea, en cuanto a la forma y periodicidad.

 Gerentes. El consejo de administración puede designar

gerentes No es un órgano de la cooperativa, es un
empleado. Responde ante la cooperativa y terceros en la
misma extensión que los consejeros (art. 72, ley 20.337).
 Representación legal. La representación legal de la
cooperativa corresponde al presidente del consejo de
administración,
 Responsabilidad de los miembros del consejo de
administración. lo que obliga a recurrir a integrarlo con
las normas que regulan el régimen de responsabilidad de
los directores de las SA
El consejero de la cooperativa se exime de responsabilidad
mediante la prueba de no haber participado de la reunión
que adopto la resolución impugnada o la constancia en
acta de su voto en contra.
 Derecho a usar los servicios sociales. En igualdad de
condiciones con los demás asociados, los consejeros
 pueden usar de los servicios sociales que el consejero no
debe estar en mejor ni en peor situación para la utilización
de los servicios que la masa de asociados,

Fiscalización.
ÓRGANO DE FISCALIZACION PRIVADA.
Función ejercida por
 sindicatura o comisión fiscalizadora,
 puede ser uni o pluripersonal.
Cargo
 no puede exceder de tres ejercicios y
 no pueden ser reelegibles, salvo expresa
autorización estatutaria
Renuncia
 aplica el mismo trato que a los consejeros.

Responsables
 solidariamente con los consejeros
Para eximirse de responsabilidad, deben proceder de la
siguiente forma:
1) documentar sus observaciones o requerimientos en forma
fehaciente;
2) hacerlo saber al órgano de administración, en su caso a
la asamblea, indicando claramente la norma transgredida, y
3) agotada la gestión interna, hacerlo saber a la autoridad
de aplicación y al órgano local competente. La constancia
de su informe cubre la responsabilidad de su fiscalización
(arts. 79 in fine y 0, ley 20.337).
AUDITORIA. Auditoria externa ejercido por contador público
nacional, inscripto en la matrícula respectiva.
por cooperativas de grado superior o entidad constituida
para tal fin.

El auditor no es órgano de la cooperativa, ni reemplaza

a la sindicatura.
, es un contrato de locación de servicio, por el que la
cooperativa debe pagar un precio (honorarios).

DE LA INTEGRACION COOPERATIVA
Su finalidad puede no ser necesariamente económica (art.
82, ley 20.337).

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION.
Disolución
 debe darse a publicidad,
 para lo cual debe ser inscripta en el INAES como
única forma de publicidad.
 Si la causal fue dispuesta por asamblea, bastará
con la remisión del acta
 Ocurrida la disolución,
  el efecto es la apertura del proceso
liquidatorio,
 excepto en los supuestos de fusión e
incorporación, donde las cooperativas se
disuelven sin liquidarse.
 Terminada la liquidación, se cancelará la
inscripción prevista por la ley

FISCALIZACION PÚBLICA.- En la actualidad, la autoridad

de aplicación sobre las cooperativas y las mutuales es el
INAES (Instituto Nacional de Asociativismo y Economía
Social),
Esta fiscalización es de carácter permanente, desde la
constitución hasta la conclusión de la liquidación. Esto la
diferencia de las SA, donde el control se acentúa por el
objeto u actividad (art. 299, LGS).

Resoluciones sociales. Responsabilidad.

RECURSOS CONTRA LAS DECISIONES. Todas las
sanciones pueden ser recurridas administrativamente y los
recursos se sustanciarán por el procedimiento administrativo

Si el organismo que aplicó la sanción fue el INAES , es

competente la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso
Administrativo de la Capital Federal.
Si la sanción de multa fue aplicada por el órgano local
competente, será del tribunal local competente en la
materia.

AUTORIDAD DE APLICACIÓN. Instituto Nacional de

Asociativismo y Economía Social (INAES), responsable a
nivel nacional de la “aplicación del régimen legal de las
cooperativas y que tiene por fin principal concurrir a su
promoción y desarrollo” (art. 105, LC).
ÓRGANO LOCAL COMPETENTE. Es el que cada provincia
establezca para entender en materia cooperativa en su
respectiva jurisdicción (art. 117, ley 20.337).

Responsabilidad
Los síndicos responden por el incumplimiento de las
obligaciones que les impone la ley, estatuto, reglamento.
También son responsables solidariamente con los
consejeros cuando el daño derivado de la conducta del
consejero no se hubiera producido si hubieran actuado de
conformidad con las obligaciones a su cargo.
Para eximirse de responsabilidad, deben proceder de la
siguiente forma:
1) documentar sus observaciones o requerimientos en forma
fehaciente;
2) hacerlo saber al órgano de administración, en su caso a
la asamblea, indicando claramente la norma transgredida, y
3) agotada la gestión interna, hacerlo saber a la autoridad
de aplicación y al órgano local competente.

La constancia de su informe cubre la responsabilidad de su

fiscalización. Para las acciones de responsabilidad se aplica
las normas que rigen estas en relación con los consejeros.

El consejero de la cooperativa se exime de responsabilidad

mediante la prueba de no haber participado de la reunión
que adopto la resolución impugnada o la constancia en acta
de su voto en contra.

6. Métodos Alternativos de Resolución de Conflictos.

UNIDAD VII

EMPRESA FAMILIAR, CONCEPTO

Concepto: organización que se encuentra en manos de una
misma familia, además asumen el gobierno y gestión de los
negocios, se proyectan hacia las sucesivas generaciones.
Tres subsistemas;
 Propiedad
 Familia
 Empresa
CARACTERES
Importancia y valores:
La empresa familiar, tiene enorme importancia
 económica,
 social y
 moral reconocida en todo el mundo.
La importancia económica de las empresas familiares,
radica en que
 resisten mejor las crisis generales,
 generan y mantienen muchos puestos de trabajo y
 pueden llevar adelante proyectos a largo plazo al no
estar urgidas por la necesidad de ganancias inmediatas.
En lo social, las empresas familiares tienen
 mejores relaciones con el personal,
 con la comunidad donde se desempeñan, y
 con el medio ambiente circundante.
En lo moral, la gran importancia de la empresa familiar,
radica en que
 congrega a las dos instituciones más valiosas de la
sociedad humana:
 la familia con los valores de amor, protección,
procreación y culturización, y
 la empresa que es la gran generadora de bienes
y servicios para atender las necesidades
humanas.
Debilidades: las empresas familiares presentan debilidades
derivadas de la convivencia en su seno de dos subsistemas
distintos:
 el “subsistema familiar”, con sus valores afectivos,
emocionales, igual entre los hijos, de atención de
necesidades y de protección de los débiles,
 con el “subsistema empresarial”, donde los valores
son la productividad, la eficiencia, el rendimiento y los
resultados económicos.
De tal difícil convivencia derivan gran cantidad de
problemas;
 la informalidad,
 la falta de profesionalización,
 la falta de planeamiento en el relevo generacional, y
sucesión en el liderazgo,
 la falta de planificación de la transferencia patrimonial,
 la inexistencia de canales idóneos de comunicación
familiar y,
 confusión de límites, de fondos y de roles entre la
familia, la empresa y la propiedad
Frente a tales situaciones, la familia empresaria debe tomar
conciencia;
 que no puede hacer su camino ella sola, y
 que necesita acudir a un asesor externo o “consultor de
empresa familiar”.
  profesional debidamente capacitado y
 habiéndose ganado la confianza y
 el respeto de la familia,
 con elementos multidisciplinarios y/o trabajando
en red profesional,
 conducirá a un proceso de estructuración
tendiente a superar la confusión entre familia,
empresa y propiedad,
 crear órganos de gobierno empresarial (directorio) y
 familiar (Consejo de familia),
 articular un plan de sucesión en la gestión y en la
propiedad y
 arribar finalmente a un “acuerdo o pacto familiar”, más o
menos complejo con enorme valor moral.

El protocolo de la empresa familiar: acuerdo que regula

las relaciones de una familia con la empresa, de la que esta
es propietaria. Consensuado el protocolo puede visualizarse
como;
 un código de conducta para la familia dentro de la
empresa que, por un lado,
 fija los límites de separación entre una y otra y,
por otro lado,
 tiende a mantener la propiedad empresarial en
el ámbito familiar
Además el protocolo implica un “plan” o un ejercicio de
planificación donde se deben tener en cuenta los elementos
familiares, jurídicos, (mercantiles y civiles), económicos,
fiscales y empresariales.

VACIOS DEL REGIMEN JURIDICO ARGENTINO, Rads

(RESOLUCIONES ALTERNATIVAS DE DISPUTAS) PARA
EMPRESAS FAMILIARES
Si bien el Código Civil y Comercial no incluye una legislación
especial en materia de “empresa familiar” que regule, por
ejemplo, su reconocimiento, la definición legal, en principio
de tutela y la reglamentación del protocolo de la empresa
familiar con su publicidad y efectos, si prevé una serie de
modificaciones al régimen antes vigente del que resulta, un
nuevo marco legal que es muy positivo para el mejor
funcionamiento y continuidad de la empresa familiar.

Fortalecimiento del valor legal del protocolo de la

empresa familiar;
El Protocolo no tiene valor frente a terceros, salvo que
 se incluyan sus previsiones en los estatutos o
reglamentos societarios inscriptos, o
 en fideicomisos u otros contratos traslativos de la
propiedad.
El CCyCN incrementa el valor legal del Protocolo entre
partes y frente a terceros conforme a cuatro normativas.
• Primer lugar, “pacto de herencia futura” art 1010 alude a
“Los pactos relativos a una explotación productiva o a
participaciones societarias de cualquier tipo con miras a la
conservación de la unidad de gestión empresaria o a la
prevención o solución de conflictos pueden incluir
disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y
establecer compensaciones en favor de otros legitimarios” lo
que inequívocamente se refiere, aun sin nombrarlo, al
protocolo de empresa familiar y, por ende, le da rango de
contrato que incluye a disposiciones especiales con efectos
entre partes y frente a terceros.
• En segundo término, el Protocolo puede ser incluido en la
categoría de los “contratos asociativos” del art. 1442 y
siguientes del Código Civil y Comercial ya que es tanto “de
colaboración” como de “organización” y también
“participativo”, con una clara “comunidad de fin”: el
funcionamiento y la continuidad de la empresa familiar.
Estos contratos tienen libertad de formas (art. 1444), de
contenidos (art. 1446) y “producen efectos entre las partes”,
aunque no estén inscriptos (art. 1447)
• En tercer lugar, tiene mayor oponibilidad por aplicación
extensiva de las normas sobre sociedades “informales” que
permiten la invocación entre socios e inclusive la
oponibilidad de las cláusulas frente a terceros que las
conocían al contratar, respecto de los contratos no inscriptos
(arts. 22 y 23 de la ley de sociedades).
• Finalmente, el art. 1024 contempla la extensión activa y
pasiva de los efectos del contrato a los sucesores
universales, salvo inherencia, incompatibilidad o prohibición
lo que autoriza a trasladar los efectos del protocolo a los
herederos no firmantes.

El fideicomiso accionario es sin lugar a dudas uno de los

mejores instrumentos para la ejecución del protocolo de la
empresa familiar en la medida que permite que las clausulas
y previsiones del Protocolo constituyan las “instrucciones”
del fundador, como fiduciante, dadas al fiduciario ejecutor.
INSTITUTOS QUE REGULAN LA EMRESA FAMILIAR:
1) PACTO DE HERENCIA FUTURA (1010 C.C. Y C.))
2) CONTRATOS ASOCIATIVOS (1442 C.C. Y C.)
3) SOCIEDADES SECCION CUARTA (LEY 19550)
4) FIDEICOMISOS (1024 C.C. Y C-)
Rads para empresas familiares
Conflictos = elemento presente en las empresas, y más
precisamente de las empresas familiares debido a la
divergencia de intereses. En las empresas familiares suelen
surgir más conflictos que en las no familiares debido al
solapamiento entre familia, dirección y propiedad. Los
problemas emocionales producen una desventaja para la
actividad productiva de la organización, ya que el sistema
familiar se rige por las emociones y el empresarial está
basado en la racionalidad.
En el ámbito familiar prevalecen la protección y la lealtad,
mientras que en el ámbito empresarial rigen el rendimiento y
los resultados.
La fusión de estos ámbitos puede enfrentar serias
dificultades debido a que están basados en objetivos
diferentes. Se llevan los conflictos familiares a la empresa y
viceversa.
La rivalidad entre los descendientes, por ejemplo, es uno de
los conflictos más comunes en una familia y no debe
subestimarse.
Conflictos abordados erróneamente, o simplemente no
tratados pueden devenir en pérdida de comunicación,
eficiencia, posibles pérdidas de ventas, cuotas de mercado y
negocios importantes, y hasta en un caso extremo,
accidentes laborales, despidos, renuncias y una
innumerable cantidad de posibles efectos que podrían
evitarse si se le da al medio de solución el lugar que éste
merece.
Los problemas más comunes que acarrean las empresas
familiares:
- Distintos objetivos entre los socios (divergencia de
intereses).
- Diferentes criterios para manejar el negocio y diferentes
estilos de liderazgo.
- Dificultad para separar el subsistema familiar del
empresarial.
- Superposición de roles.
- Dificultad a la hora de delegar tareas y responsabilidades.
- Inconvenientes en la comunicación.
- Falta de capacitación y profesionalización.
- La sucesión.
El conflicto es una amenaza que acecha a las
organizaciones y precisamente una de las funciones del
management es, en la mayoría de los casos, transformar
este tipo de amenazas en oportunidades a aprovechar por la
empresa a través de un proceso de integración de valores.

RADs:
 NEGOCIACIÓN: acuerdo que tome en cuenta los
intereses comunes.
Tipos: • Colaborativa • Blandas: partes están propensas a
realizar todo lo que se les pida. • Intercambio • Competitivo •
Duras: posiciones cerradas y no avanzan hacia los intereses
de las partes.
 MEDIACIÓN
 ARBITRAJE
Resolución
 Interna
 Asamblea Familiar
 Consejo de familia (equivalente a negociación)
 Externa
 Mediación
  Arbitraje
 Vía judicial
SUCESIONES Y REGIMENES ALTERNATIVOS DE
PARTICION HEREDITARIA EN RELACION A LA
EMPRESA
 La admisión del pacto sobre herencia futura cuando
se trata de una empresa familiar.
 regla general los pactos sobre herencia futura están
prohibidos.
 El artículo 1010 del Código Civil y Comercial, en su
segundo párrafo y como excepción establece: “los
pactos relativos a una explotación productiva o a
participaciones societarias de cualquier tipo, con
miras a la conservación de la unidad de gestión
empresaria o a la prevención o solución de
conflictos, pueden incluir disposiciones referidas a
futuros derechos hereditarios y establecer
compensaciones a favor de otros legitimarios. Estos
pactos son válidos, sean o no parte el futuro
causante y su cónyuge, si no afectan la legitima
hereditaria, los derechos del cónyuge, ni los
derechos de terceros
 El aumento de la porción disponible del padre .
 de los 2/3 restantes, el causante puede dejar
1/3 como mejora a descendientes o
ascendientes con discapacidad.
 Limita a los parientes políticos.
 matrimonio con separación de bienes A
través del régimen de separación de bienes, se
logra que el cónyuge del socio familiar no tenga
derecho a reclamar nada de la empresa en caso
de conflicto.
 matrimonios por comunidad de ganancias
otorgar el carácter de propio a los resultados
capitalizados (art. 491, tercer párrafo).
 ex cónyuge del socio familiar pueda adquirir por
tal circunstancia la calidad de socio e interferir en
la empresa familiar, limitándose sus derechos a
una recompensa.
 Previene y soluciona conflictos
 Reconocimiento del arbitraje para dirimir los
conflictos en las cuestiones patrimoniales de
familia.
 Reduce las posibilidades de reclamar la propiedad
ya donada a favor de un heredero.
 heredero excluido no puede dejar sin efecto si
las consintió cuando se hicieron
 si pasaron diez años desde la entrega de los
bienes
  o si se le abona en dinero su cuota de legitima
 En casos de divorcio o sucesión atribuye
preferentemente la empresa al socio familiar
 El juez debe conferirla a quienes participaron en
su formación o
 a favor de quienes estén más capacitados para
llevarla adelante.
 Indivisión forzosa de la herencia por cierto tiempo
 para evitar soluciones apresuradas de los
herederos.
 Por un plazo máximo de 10 años.
 Cualquiera que constituya una unidad
económica;
 las partes sociales, cuotas o acciones de la
sociedad de la cual es principal socio o accionista.

FORMAS DE REDUCIR RIESGOS: Al constituir los

siguiente tipos societarios o al permitir que el cónyuge sea
socio.

 Fortalece a las empresas familiares “informales”

(sección IV, LGS)
 pueden ser titulares de bienes registrables,
y
  los socios solo responden en forma
mancomunada por las deudas sociales.
 Admite a la sociedad anónima unipersonal (art. 1
LGS)
 Es un instrumento para reducir los riesgos en
nuevos negocios de empresas familiares
grandes o medianas.
 Da capacidad a los cónyuges para ser socios entre
sí (art. 27 LGS)
 Sin importar el tipo societario,
 los cónyuges pueden ser socios,
 facilita la validez y formalización de la empresa
familiar
 cuando son socios el padre y la madre
solamente.

SUCESIÓN EN EMPRESAS FAMILIARES***

La sucesión no es un proceso que ocurre al ceder el “trono”
de una persona a otra, sino un proceso que debe ser
desarrollado a través del tiempo y a través de una
cuidadosa observación de sus etapas.
Siempre lleva tiempo y a la hora de planificarlo, no debemos
olvidar la inclusión de un período de preparación y
anticipación, en este no hay que olvidar el traspaso del
“trono” al nuevo líder, pero además incluir un período
posterior de ajuste y adaptación.
En muchas ocasiones dicho proceso no es tan
cuidadosamente planeado y racional como se sugiere:
aunque algunas familias son pro-activas con respecto a la
planeación y anticipan cada etapa de desarrollo familiar en
este ámbito.
Las opciones de sucesor en empresas familiares no deben
ser consideradas únicamente viendo hacia los miembros de
la nueva generación.
La familia debe considerar también la opción de contratar a
un profesional externo para dirigir los rumbos de la empresa.
Esta opción es particularmente importante cuando la
necesidad de sucesión surge por el impedimento no previsto
del líder de la empresa para continuar con su dirección, o
por el fallecimiento del mismo.
Probablemente esta opción de sucesión no sea la más
seguida por las familias pero es la más adecuada cuando
los miembros de la nueva generación son menores de edad
o si no reúnen las características y habilidades necesarias
para dirigir exitosamente la empresa familiar.

UNIDAD VIII. Contratos en relación a la empresa

1. CONTRATOS DE COLABORACION: AGRUPACIONES

DE COLABORACION. UNIONES TRANSITORIAS
CONTRATOS ASOCIATIVOS; son aquellos contratos de
colaboración, de organización o participativos, con
comunidad de fin, siempre que no se trate de una sociedad.
El CCyCN (art. 1442 a 1478). Se trata de los siguientes
contratos:
 Negocio en participación;
 Agrupaciones de colaboración;
 Uniones transitorias; y
 Consorcio de cooperación.

NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN;
 Tiene por objeto la realización de una o más
operaciones determinadas.
 Aportaciones comunes a nombre personal del
gestor.
 No está sometida a requisitos de forma
 No se inscribe en el RP
AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN
 Las partes establecen una organización común
 Finalidad de facilitar o desarrollar determinadas
fases de la actividad de sus miembros
 Perfeccionar o incrementar el resultado
Características.
 Ausencia de finalidad lucrativa
  Finalidad del contrato
 Forma
 Fondo común operativo de la agrupación
 Solidaridad
UNIONES TRANSITORIAS
 Las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución
de obras, servicios o suministros
 Pueden desarrollar obras complementarias y
accesorias al objeto ppal.
EJ; construcción de rutas, varias empresas se unen para
ese objetivo.
Características.
 Representante, tiene los poderes de todos los
miembros para ejercer derecho y contraer obligaciones
 No solidaridad, ni por actos ni operaciones que se
realicen.
 Acuerdos deben adoptarse por unanimidad
 Quiebras no produce la extinción del contrato.
CONSORCIO DE COOPERACION
 las partes establecen una organización común para;
 facilitar, desarrollar,
 incrementar o concretar
 operaciones relacionadas con la actividad
ecónomica de sus miembros
  a fin de mejorar o acrecentar sus resultados
 utiles para que las empresas aprovechen las
ventajas de operar colectivamente. (compras, ventas,
importaciones, exportaciones, etc.)

Ej: bodega de vino quiere exportar, el costo es mucho se

agrupa con otra bodega así comparten los costos de la
exportación y se benefician ambos.
Características:
 Exclusión de función de dirección o control: el
consorcio no puede ejercer funciones de dirección o
control sobre la actividad de sus miembros
 Participación en los resultados: se distribuyen
entre sus miembros en la proporción que fija el contrato
y, en su defecto, por partes iguales.
 Forma: instrumento público o privado con firma
certificada notarialmente, e inscripción conjuntamente
con la designación de sus representantes en el
Registro Público que corresponda.
Diferencias con los demás contratos asociativos. - Son
las siguientes:
A diferencia de
 los negocios en participación, no hay miembro
oculto o participe.
  las agrupaciones de colaboración, este consorcio
tiene fines de lucro.
 las uniones transitorias, el consorcio se hace para
permanecer y tener estabilidad.
Administración y representación: el contrato establecerá
la forma de elección y sustitución, así como sus facultades,
poderes y forma de actuación en caso de representación
plural. En caso de renuncia, incapacidad o revocación de
mandato, el nuevo mandatario será designado por
unanimidad salvo disposición en contrario.
Responsabilidad hacia terceros: El contrato especificará
la proporción en que se responsabilizarán los participantes
por las obligaciones que asumieren los representantes en su
nombre.

2. GRUPOS EMPRESARIOS VINCULACIONES

SOCIETARIAS
Concepto. Debemos tener presente que las sociedades no
son;
 entes aislados, sino que se relacionan entre sí
 para llevar a cabo determinados emprendimientos,
 por ejemplo: concentrar capitales para financiar grandes
proyectos;
 racionalizar y unificar sus fuerzas productivas;
 reducir sus costos de producción;
 ampliar el mercado para sus productos; etc.
  Esas “uniones”, “grupos”, “alianzas”, entre sociedades –
o empresas- es lo que se denomina (indistintamente)
con el nombre de “Vinculaciones Societarias”,
“Concentración empresaria”, “Agrupamiento de
empresas”, etc.

Diferentes técnicas.

TECNICAS SOCIETARIAS.
Sociedades Vinculadas: cuando una de ellas
participa en más de 10 % del capital de la otra
Sociedades Controladas y Controlantes

Responsabilidad
 Abuso de posición dominante,
 las que generan responsabilidad para la
controlante
 3 casos con sus respectivas;
 Daño por dolo o culpa: valiéndose de su
posición dominante,
 genera un perjuicio a la sociedad,
 actuando con mala fe o de beneficiarse
a expensas de ella (dolo);
 o por negligencia (culpa).
  Utilización de fondos o bienes de la sociedad:
utiliza los fondos o “efectos” (bienes) de la
sociedad para ;
 llevar a cabo un negocio propio (o de un
tercero).
 Utilización de la sociedad para otros fines: utiliza
a la sociedad controlada para fines
extrasocietarios;
 como un mero recurso (o pantalla) para
violar la ley, el orden público o la buena fe;
o para frustrar derechos de terceros (art. 54
in fine).

Las consecuencias serán las siguientes:

 Se le imputaran dichos actos
 Deberá responder por los daños y perjuicios

Clases de control.
La sociedad controlante pude ejercer (sobre la
sociedad controlada) 2 clases de control:
 Control de derecho: cuando posee una
participación suficiente como;
 para formar la voluntad social en las
reuniones o asambleas ordinarias controlada.
  Control de hecho: cuando ejerce una influencia
dominante sobre la sociedad controlada (conf. Art.
33, inc. 2).

TECNICAS CONTRACTUALES.

 son aquellas a través de las cuales dos o más empresas

celebran un contrato,
 con la finalidad de aliarse para hacer uno o varios
negocios concretos

 Existen diferentes tipos de técnicas

contractuales, a saber:
 Contratos Asociativos. Agrupaciones de
Colaboración” y las “Uniones Transitorias
 Acuerdos de no concurrencia
(“Ententes” = acuerdos) las sociedades
intervinientes acuerdan eliminar –total o
parcial- la competencia entre ellas.
 Contratos de integración. Son convenios
a través de los cuales una o varias
sociedades (o empresas) pertenecientes a
un grupo, acuerdan someterse al dominio
de otra sociedad. “agrupaciones de
subordinación”, no implican la perdida de
independencia o autonomía de las
 sociedades intervinientes. Tampoco es
necesario que la sociedad “dominante”
adquiera participaciones en alguna de las
restantes sociedades (“sometidas”).

Reorganización Empresaria.
Acciones que permiten modificar estructuras societarias
para adaptaras a las nuevas necesidades de las empresas.
Llevando adelante mediante mecanismos como;
 Transformación
 Fusión
 Escisión
Dicha reorganización se puede llevar mediante ciertas
figuras empresariales;

HOLDING
 aquella sociedad que tiene un objeto puramente
financiero destinado a adquirir participaciones en
otras sociedades,
 y orientado a controlar a todas las sociedades
que conforman el grupo societario.
 Ejemplo: las sociedades El Rodillo S.A.,
Colores S.A., Enlatados S.A, y Arco Iris S.A.
conforman un grupo societario dedicado a la
industria de la pintura. Por otro lado, se constituye
una sociedad denominada “Gama – Color S.A
 TRUST.
 acuerdo a través del cual varias empresas,
dedicadas a producir y comercializar un
determinado producto,
 se subordinan a una dirección única,
 con el propósito de dominar el mercado e
 imponer precios y condiciones de venta.

Cártel.
 convenio a través del cual varias empresas del
mismo ramo,
 conservando su independencia jurídica,
 acuerdan desarrollar sus actividades en el
mercado bajo una fórmula convenida en común.
Existen diferentes tipos
 Cártel de precios: acuerdan una igualdad de precios
 Cártel de condiciones: acuerdan aplicar métodos de
producción similares
 Cártel de región: cuando acuerdan repartirse los
territorios en que cada una actuará

4. CONTRATOS COMERCIALES

El acto jurídico mediante el cual dos o más partes

manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar,
transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales”. (art.
957 del CCCN )

MODERNAS MANIFESTACIONES DE LA
CONTRATACION EMPRESARIAL

Contratos que obligan a contratar

 Contrato preliminar
 Debe versar sobre los elementos esenciales
del futuro contrato.
 promesas de celebrar un contrato futuro
 plazo de vigencia máximo de un año,

 Contrato de preferencia
 Engendra una obligación de hacer en
cabeza de una de las partes por la cual, si
decide celebrar determinando contrato en el
futuro, deberá hacerlo con la otra

Contratos preparatorios de otros contratos

 Contrato marco
 las partes fijan las pautas a las que se
someterán futuros contratos de ejecución

 Contrato normativo
  estipulan las reglas que las gobernarán en
el caso de eventuales y futuros contratos,

Contratos que afectan la libertad contractual

 Contrato celebrados por adhesión a clausulas
generales predispuestas
 aquel por el cual una de las partes redacta
previamente las clausulas
 y la otra se limita a prestar su adhesión a
ellas

 Contrato de dominación
 La “posición dominante”, que ostenta
una de las partes, no tiene virtualidad per se
para afectar la validez del contrato. La
revisión contractual sí podría desplegarse
en caso de que no haga una correcta
utilización de tal posición

 Contratos conexos
 autónomos se hallan vinculados entre sí
por una finalidad económica común
previamente establecida,
 que uno de ellos ha sido determinante
del otro para el logro del resultado
perseguido”.
PROCESOS DE NEGOCIACION Y TECNICAS
 Intención común y de buena fe
 En una ambigüedad debe primar la intención
común
 Interpretación literal
 basada únicamente en la literalidad de lo
pactado,
 no son aplicable en contrato por adhesión y de
consumo
 Usos
 Las palabras, conductas, signos y
 expresiones no verbales con los que se
manifiesta el consentimiento

 El contexto contractual
se interpretan unas por medio de las otras
 Conforman un todo
 Principio de conservación del contrato
 En caso de duda
 debe interpretarse
 en favor de su eficacia.
 Tutela de la confianza
 La interpretación contractual debe
proteger la confianza que las partes se
deben recíprocamente.
  que encuentra su fundamento en el
principio de buena fe.
 Favor debilis
 si el contrato es a título gratuito se debe
interpretar en el sentido menos gravoso para
el obligado
 si es a título oneroso, en el sentido que
produzca un ajuste equitativo de los intereses
de las partes
 Integración
 Significa que los usos y costumbres servirán
para completar las lagunas, deficiencias,
omisiones u oscuridades del contrato.

CONTRATOS MASIVOS

Los contratos masivos o de adhesión son aquéllos cuyas

cláusulas son redactadas por una de las partes, limitando a
la otra a aceptar o rechazar el contrato en su integridad.

CLASIFICACION SEGÚN LA FUNCION ECONOMICA

Pueden categorizarse de acuerdo a función económica que
satisfacen;
 Contratos de cambio
 (compraventa), o obtener un servicio
(transporte).
  Contrato de colaboración
 tienen una finalidad común.
 las relaciones de colaboración son
organizativas, estables y para el mercado.
 Contratos de custodia
 Exhiben como finalidad la guarda y
seguridad de bienes (caja de seguridad).

 Contratos de garantía
 accesorios orientados a obtener el efectivo
cumplimiento de una obligación principal
(aval, fideicomiso en garantía, sale and lease
back).

 Contratos de cobertura de riesgos

 previsión de riesgos una persona se
previene de las consecuencias
patrimonialmente negativas para el caso de la
materialización del evento previsto (seguro).
 Contratos financieros
 Permiten la obtención de financiamiento
externo (leasing,

CONTRATOS DE COMERCIALIZACION

 Consignación
  una parte (consignataria) se obliga a vender una
cosa mueble actuando en nombre propio pero en interés
de otra persona

 Estimatorio
 al contrato estimatorio se puede definir como aquel
contrato en virtud del cual una parte, denominada tradens,
entrega a otra, llamada accipiens, una o varias cosas
muebles por las cuales se obliga a venderlas y retener el
mayor valor que se obtenga,

 Suministro

 el contrato por el cual el suministrante se obliga a

entregar bienes, incluso servicios sin relación de
dependencia,
 en forma periódica o continuada, y el suministrado a
pagar un precio por cada entrega o grupo de ellas”.
 (por ejemplo: disfraces para una representación
teatral), o simplemente tratarse de la realización
periódica de un servicio.
Plazo
 plazo máximo de duración de veinte años,
 Cuando el contrato verse sobre otros objetos, el plazo
máximo se reduce a diez años
Precio
 Lo habitual es que las partes establezcan el precio de
las prestaciones en el contrato y cuando deben ser
pagadas.
 Si no lo hicieran, y no existiera un uso en contrario, el
Código establece reglas supletorias
 , a falta de fijación por las partes, se entiende que debe
ser satisfecho dentro de los diez días del mes calendario
siguiente de aquel en que se realizó la prestación (art.
1181, inc. c], CCCN).

Preferencia
 Las partes pueden pactar un derecho de preferencia
 por un plazo máximo de tres años (art. 1182, CCCN).

Contratos nominados Es aquel contrato que se encuentra

previsto y regulado en la ley. Por ello, en
ausencia de acuerdo entre las partes, existen normas
dispositivas a las que acudir.
Contratos innominados, son los que carecen de
regulación legal y que se regirán por las normas generales
de contratación, además de por las estipulaciones hechas
por las partes, y por normas de figuras afines.

AGENCIA
  Cuando una parte, denominada agente, se obliga a
promover negocios por cuenta de otra denominada
preponente o empresario,
 de manera estable, continuada e independiente, sin que
medie relación laboral alguna, mediante una retribución.

 Se limita a promover los negocios de empresario,

 sin concluir los contratos con sus clientes, pues por

regla no lo representa.
 La actividad del agente se desarrolla en forma personal
e independiente

Obligaciones del agente

 velar por los intereses del empresario y
 actuar conforme al estándar de conducta del buen
hombre de negocios

Obligaciones del empresario

 actuar de buena fe y colaborar con el agente para el
desarrollo de la gestión,
 poniendo a disposición de él todos los elementos que
disponga y
 sean necesarios para el desarrollo de las actividades,
como –por ejemplo- muestras, catálogos, tarifas
Remuneración

 las partes son libres de pactar la remuneración

adecuada

Plazo. Rescisión unilateral

 se entiende que su duración es por tiempo
indeterminado, incluso, si la relación se extendiera con
posterioridad al vencimiento del plazo inicialmente
determinado, el contrato se transformaría en uno de
tiempo indeterminado (art. 1491, CCCN).
CONCESIÓN

 Cuando el concesionario, que actúa en nombre y por

cuenta propia frente a terceros,
 se obliga mediante una retribución a disponer de su
organización empresaria para comercializar
mercaderías provistas por el concedente, prestar los
servicios y
 proveer los repuestos y accesorios según haya sido
convenido

Ej; Fabrica Ford (concedente) contrata a Dietrich

(concesionario) para que venda autos Ford.

FRANQUICIA
  cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a
otra, llamada franquiciado,
 el derecho a utilizar un sistema probado,
 destinado a comercializar determinados bienes o
servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca
del franquiciante,
 quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y
 la prestación continua de asistencia técnica o
comercial,
 contra una prestación directa o indirecta del
franquiciado”.

Ej: Rapipago, Grido, McDonald´s, Havanna, etc.-

DISTRIBUCIÓN

El contrato de distribución es aquel por el que

 el distribuidor (concesionario) se obliga a adquirir,
comercializar y
 revender, a nombre y por cuenta propia,
 los productos del fabricante, productor o principal
(concedente) en los términos y condiciones de
reventa que éste señale.
EJ. Empresas que revenden celulares.
UNIDAD IX. DUE DILLIGENCE.

1. Proceso de Due dilligence. Concepto. Caracteres.

Naturaleza.

 También llamado de compra o legal.

 Es un proceso investigativo de control y auditoría
 que permite a una empresa realizar un chequeo sobre el
movimiento de la empresa que quiere comprar
 Asi determinar la viabilidad de un negocio especifico.

Caracteres
 Confidencialidad
 Actitud colaborativa
 Involucra una auditoría
 El precio a cobrar depende del tiempo requerido

Naturaleza. Es un proceso de investigación ordenado y

metodologico, es decir, una auditoría.

2. Equipo interdisciplinario.

El proceso de Due diligence, también llamado auditoría de

compra o legal. Dicho procedimiento investigativo (usual en
transacciones de envergadura) implica un accionar
interdisciplinario, de equipo, en el cual intervienen diversos
técnicos:
 analistas financieros,
 abogados,
 expertos en saneamiento ambiental o
 en Recursos Humanos.
3. Contratos en relación al proceso de compra y
traspaso.

Oportunidad: El due diligence se puede llevar a cabo en

diferentes momentos de la transacción:
 Antes de la oferta final del comprador; si luego de ella
aparecen, por ejemplo, pasivos ambientales, se valúan y se
reduce consecuentemente el precio.
 Después de la oferta, pero antes del contrato de
transferencia.
 Después del contrato, pero antes del cierre o closing.
 Después del cierre de la operación, por cuanto pudieren
aparecer potenciales reclamos al vendedor, por lo que se
denomina declaraciones y garantías otorgadas para proveer
certezas, compromisos (básicamente obligaciones de no
hacer) y, fundamentalmente, en los casos donde un ejercicio
previo de due diligence se encuentra significativamente
restringido, como cuando la compraventa se lleva a cabo
mediante subasta.

UNIDAD X. LA EMPRESA Y SUS RECURSOS.

1. TRABAJADORES (art 4 LCT):

Trabajo;
 toda actividad lícita que se preste en favor de quien
tiene la facultad de dirigirla mediante una remuneración.

El contrato de trabajo tiene como principal objeto;

 la actividad productiva y creadora del hombre en sí.
 Solo después ha de entenderse que media entre las
partes una relación de intercambio y un fin económico
en cuanto se disciplina por esta ley”.
Trabajador;
 no es un recurso económico más:
 persona humana con capacidad jurídica
 es digno porque es persona y
 como tal debe ser respetado.

Régimen Legal
La relación de dependencia.

 El trabajador protegido por la LCT y

 el derecho individual del trabajo es el que presta
su actividad personal a cambio de una remuneración,

Contrato Individual de Trabajo.

Contrato de trabajo:
Constituye una relación jurídica típica que genera;
 obligaciones de características predeterminadas
por la ley y
 que se compone de los siguientes elementos
esenciales;
 sujetos: trabajador y empleador.
 objeto: la prestación de trabajo en
condiciones de subordinación, y
 causa final: para que el empleador la
apropiación del resultado del trabajo
prestado y, para el trabajador, la
percepción de una remuneración.

Prestación
Es el objeto del contrato de trabajo
 actividad personal e infungible,
 indeterminada o determinada.

Remuneración:

 La contraprestación que debe percibir el trabajador

como consecuencia del contrato de trabajo
  satisfecha en dinero, 20% especie, habitación,
alimentos o mediante la oportunidad de obtener
beneficios o ganancias.
 No puede ser menor a SMVM
 Es obligación del empleador,

Infortunios Laborales:

Es una situación accidental que le ocurre a un empleado

durante su jornada de trabajo y que le ocasiona daños a su
salud mental y/o física.
RIESGO LABORALES Y SEGURIDAD E HIGIENE
El riesgo laboral es la posibilidad de que un trabajador sufra
un daño como consecuencia del trabajo. Se refiere a
enfermedades, patologías o lesiones originadas en forma
directa o indirecta por sus tareas.
Seguridad e Higiene Es a la aplicación de un conjunto de
medidas sobre la seguridad y prevención de riesgos
laborales para los trabajadores. El objetivo es ofrecer y
mantener puestos de trabajos seguros y dignos para que las
personas puedan desarrollar sus funciones sin deteriorar su
salud ni comprometer su seguridad personal.
RESPONSABILIDAD DEL EMPLEADOR

El empleador es el sujeto obligado a

  contratar los servicios de una aseguradora de
riesgos de trabajo (ART) y
 debe contribuir mensualmente a su financiamiento
mediante el pago de las contribuciones, y,
 por ello, es responsable directo de la prevención.

Conciliación y arbitrajes en conflictos laborales. Leyes

14.786 y 25.877

 Conciliación para conflictos colectivos

 Arbitraje

Capital
 aporte de los socios
 bienes
 es una parte o componente del patrimonio
Patrimonio
 bienes, derechos, obligaciones
 riqueza o pobreza (incluye al resultado)
Bienes
 componentes materiales e inmateriales que tiene
una empresa

TRASFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO

Fondo de comercio: concepto

 las instalaciones, existencias en mercaderías,

 nombre y enseña comercial,
 la clientela, el derecho al local,
 las patentes de invención, las marcas de fábrica,
 los dibujos y modelos industriales,
 las distinciones honoríficas y
 todos los derechos derivados de la propiedad
comercial e industrial o artística”.

Financiamiento.
Es toda aquella vía que utiliza la empresa para obtener
recursos necesarios para
 subsistir,
 sufragar su actividad y
 garantizar su continuidad.
Las fuentes de financiación serán los medios que utiliza la
firma para conseguir fondos. Hay contratos financieros que
permiten la obtención de financiamiento externo, como:
 Leasing
 Factoring
 Cuenta corriente
 Contratos que implican operaciones bancarias activas.
NEGOCIOS FINANCIEROS. CONTRATO BANCARIO
 Es aquél que se lleva a cabo por las entidades de
crédito o de inversión.
 Financiero es todo aquello relativo a la gestión y
obtención de capitales.
 Es celebrado mediante un contrato bancario.
CONTRATO BANCARIO
 es aquel que se establece entre una entidad financiera y
cualquiera de sus clientes,
 mediante el cual surgen una serie de obligaciones para
las partes y
 que guarda relación con los productos y servicios
ofrecidos por la entidad.

TIPOS DE CONTRATO BANCARIO

 Con Consumidores Y Usuarios (arts. 1384 a 1389). –
 Depósito Bancario En Dinero (arts. 1390 a 1392). –
 CUENTA CORRIENTE BANCARIA (arts. 1393 a 1407).
–
 Créditos y débitos.-
 PRESTAMO Y DESCUENTO BANCARIOS (arts. 1408 a
1409). –
 APERTURA DE CREDITOS (arts. 1410 a 1412). –
 SERVICIO DE CAJA DE SEGURIDAD (arts. 1413 a
1417). –
 CUSTODIA DE TITULOS (arts. 1418 a 1420). –
 LEASING
 contrato por el cual una parte (dador) conviene transferir
a otra (tomador)
 la tenencia de un bien cierto y determinado para su uso
y goce,
 contra el pago de un canon, y le confiere una opción de
compra por un precio
Para ser oponible a terceros debe inscribirse
en registro.
FACTORAJE
Contrato de factoraje
 una de las partes, denominada factor,
 se obliga a adquirir por un precio de dinero determinado
o determinable los créditos originados en el giro
comercial de la otra, denominada factoreado,
 pudiendo otorgar anticipo sobre tales créditos
asumiendo o no los

PROPIEDAD INTELECTUAL Y EMPRESA

Propiedad intelectual,

 en nuestro sistema jurídico, se utiliza en sentido amplio,

  comprendiendo por un lado, los derechos de propiedad
industrial y
 por el otro, los derechos de autor, contemplados en la ley
11.723.
La propiedad intelectual tiene
 una importancia trascendental en la economía
actual,
 siendo en muchos casos el principal activo de
las empresas.

PROPIEDAD INDUSTRIAL

 Dentro de la propiedad intelectual, encontramos la propiedad

industrial,
 comprehensiva ésta de las marcas, patentes de invención y
 modelos de utilidad, modelos y
 diseños industriales, secretos industriales y
 denominaciones de origen e indicaciones geográficas.

Protección legal
 Penal y civil de la marca y del nombre comercial La ley
22.362 - LEY DE MARCAS Y DESIGNACIONES
 La acción penal es de naturaleza pública y se aplican las
disposiciones del Libro I del Código Penal, en tanto sea
compatible con la ley 22.362
  En lo relativo a la protección civil, encontramos 3 tipos de
acciones civiles que suelen iniciarse ante la Justicia
Federal en lo Civil y Comercial

 Penal multa o prisión de 3 meses a 2 años

 y en lo civil reclamo por daños y perjuicios

CONTRATOS INFORMATICOS

 es aquel por medio del cual se crean relaciones jurídicas

entre partes,
 relativas a la transferencia o uso de bienes informáticos,
 o a la prestación de servicios informáticos.
(Ej.: diseño de software a medida, mantenimiento de
equipos, licencia de uso de software, leasing de equipos
informáticos, etc.)

Partes del contrato informático.

 Usuario o cliente: quien solicita, adquiere, o usa servicios
a cambio de un precio.
 Proveedor: quien suministra el sistema al cliente o le
presta sus servicios.

Particularidades.
 Hardware (`hard` significa `duro`):
  cosas materiales como teclados, monitores,
impresoras, etc. Es la parte externa,
lo que puede verse y tocarse.
b) Software (`soft` significa `blando`): son los objetos
inmateriales, tal el caso de los programas. Hay software a
medida (hecho por el proveedor de acuerdo a las
necesidades del cliente), y software standard (programas que
se venden ya confeccionados).
c) También hay una serie de elementos accesorios que aportará

el proveedor como manuales, garantías, servicios y

mantenimiento y asistencia técnica.

Objeto.- El objeto del contrato puede basarse en

obligaciones:
-de dar (ej.: entregar el hardware o el software, en concepto de
venta, locación, etc.)-
-de hacer (ej.: actualizar datos en el sistema del cliente;
diseñar un software, etc.).
-de no hacer (ej.: abstenerse de hacer un software similar para
la competencia del cliente, etc.).

Etapa precontractual. - En esta etapa el proveedor debe

brindar al potencial cliente toda la información sobre lo que va
a adquirir. Por su parte, el cliente le detallará al proveedor sus
expectativas y necesidades. Aquí, es fundamental el principio
de buena fe, ya que el cliente puede no tener profundos
conocimientos sobre lo que el proveedor le va a suministrar, y
por lo tanto, confía en él.

Perfeccionamiento del control.-

Los contratos informáticos pueden ser celebrados bajo dos
modalidades distintas:
-Entre presentes: cuando la comunicación entre las partes es
simultanea (ej.: contrato perfeccionado a través de una
videoconferencia);
-Entre ausentes: cuando la comunicación entre las partes no
es simultanea (ej.: contrato perfeccionado mediante envió y
recepción de emails.).

Entrega. - En los contratos informáticos no alcanza con la

tradición del objeto, sino que se requiere, además, la puesta
en marcha del sistema (conexión, instalación, funcionamiento)
sometiéndolo a una prueba durante un plazo, y sólo si ésta es
positiva, se entiende perfeccionada la entrega.

Protección del software. –

El software está protegido por medio de la Ley 11.723 sobre
Propiedad Intelectual, y por el Decreto 165/94 sobre
Protección del Software. (Contrato de licencia)

LICENCIAS
La licencia de software es;
 la autorización que otorga un autor o autores
 que permite el derecho a terceras personas de utilizar su
creación o recurso.

El autor tiene;
 el derecho intelectual exclusivo y
 concede a otros como un permiso, en este caso una
licencia de software.

Existen diferentes tipos de licencia, los cuales;

 autorizan el uso,
 modificación o distribución del programa.
 suelen definir los plazos de duración,
 el territorio donde se aplica la licencia (ya que la
licencia se soporta en las leyes particulares de cada
país o región),

La explotación de la propiedad intelectual sobre los

programas de computación incluirá entre otras formas
los contratos de licencia para su uso o reproducción.
Ley 27.588 modifica a la Ley 11.723