SOCIEDADES

Concepto de sociedad (art 19.950): Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlo a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las perdidas.
Atributos de personalidad jurídica
1. Nombre: El nombre societario es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y
diferenciarla del conjunto de socios que la integran.
* Razón social: Es aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o mas
socios.
Por ejemplo: “Pérez y Zelaya”; “García, Giménez y cita”; “Quintana e hijos”; etc.
* Denominación social: Es un nombre de fantasía, un nombre inventado. También
se le deben agregar las siglas correspondientes.
Por ejemplo: “El Rodillo S.A”; “Ideas del Norte SRL”; “Cinco cabezas SCA”; etc.
2. Patrimonio / capital social: Al ser una persona jurídica, la sociedad cuenta con un
patrimonio propio, diferente al de los socios que la integran.
Es por ello que las sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio, y
los socios (en principio) no están obligados a pagar con sus bienes esas deudas. Los socios
solo deberán responder con su patrimonio personal en caso de que tengan
responsabilidad ilimitada.
Es importante aclarar que, al momento de constituirse la sociedad, su patrimonio estará
conformado por los aportes de los socios (capital social). Luego, debido a los negocios que
efectué la sociedad, su patrimonio variara.
3. Objeto social: La capacidad es la aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y
contraer obligaciones.
Las sociedades tienen capacidad de derecho (aptitud para ser titular de un derecho u
obligación), pero no tienen capacidad de ejercicio (aptitud para ejercerlos por sí misma),
porque actúan por medio de representantes.
Por ejemplo: Una sociedad dedicada a la compraventa de botones, no podrá ejercer
operaciones propias de un banco, una sociedad de seguros no podría dedicarse a
operaciones de transporte, etc.
4. Domicilio: el domicilio es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social
de la empresa.
Por ejemplo: Ciudad de Buenos Aires; Provincia de San Luis; Ciudad de Córdoba; etc.
Contenido del contrato de sociedad.
Los requisitos que tiene que tener el contrato constituyo son:
1. Individualización de los socios.- En el contrato deben figurar el nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y numero de documento de los socios
2. Denominación de la sociedad.- Se debe establecer el nombre de la sociedad. Puede
consistir en razón social o denominación social.
La omisión de este requisito ocasiona que la sociedad pase a estar en la Sección IV, ya que
es un requisito esencial
3. Domicilio: En el momento de inscribir la sociedad en el registro público, se tiene que
indicar la dirección precisa (sede social)
4. Objeto social.- Se debe especificar cuál va a ser el objeto social, este tiene que ser
 Licito: Las sociedades que tengan un objeto social ilícito son nulas (por ejemplo : robo
de vehículos), ya que así lo establece el art 18
  Posible: Si el objeto social es absolutamente imposible debido a una causa anterior al
contrato social, la sociedad es nula (por ejemplo: una sociedad que pretende fabricar
autos y fija su capital social en $1.000)
 Precio y determinado: El objeto social debe estar enunciado en forma clara y exacta.
Por lo tanto, no se puede estipular en forma genérica o poco clara (Ejemplo indicar
que el objeto social será la “compra venta”)
El objeto social cumple 3 importantes funciones:
 Su estipulación en el contrato es una garantía para los terceros y para los socios,
ya que aquellos actos que realice el representante que sean notoriamente
extraños al objeto social, no responsabilizaran a la sociedad (art 58)
 Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no
relacionadas con el objeto social
 Determina cual es la actividad que los socios y representantes no podrán realizar
compitiendo con la sociedad. Por ejemplo si la sociedad se dedica a la producción
de zapatos, el representante no podrá construir una sociedad que se dedique a lo
mismo
5. Capital social.- En el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en
moneda argentina. También se tiene que mencionar cuanto aporto cada socio (inc. 4)
El capital social tiene 3 funciones
 Función de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las
actividades de la sociedad, y así obtener beneficios
 Función de medición: porque sirve para medir y calcular la participación de cada uno
de los socios de la sociedad
 Función de garantía: porque le da garantía a los terceros de que la sociedad tiene
fondos para afrontar sus obligaciones
Además el capital social está muy relacionado con el objeto social, ya que para que el
objeto social pueda llevarse a cabo, el capital social debe ser suficiente. Es decir que el
capital social se tiene que adecuar al objeto social
6. Plazo de duración.- El contrato constitutivo debe establecer el plazo de duración de la
sociedad (inc. 5).
7. Organización administrativa.- El contrato constitutivo debe establecer cómo van a
funcionar los órganos de la sociedad, y de qué forma se van a llevar a cabo las reuniones
de los socios (por ejemplo: oportunidad de reunión, forma de votar, mayorías necesarias,
etc.)
8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.- Las reglas para distribuir
utilidades y soportar perdidas también deben figurar en el contrato constitutivo. Si se
prevé solamente la forma de distribuir las utilidades, se aplicara también para soportar las
perdidas, y viceversa. En caso de silencio, será en proporción los aportes efectuados (inc7)
9. Derechos y obligaciones de los socios.- En el contrato deben figurar las clausulas
necesarias para puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y con respecto a terceros (inc. 8)
10. Funcionamiento y liquidación.- El contrato constitutivo debe indicar cómo será el
funcionamiento de la sociedad y además deberá contener las clausulas referidas a la
disolución y liquidación de la sociedad (inc. 9)
En el caso de que se omita alguno de los primeros 7 requisitos, la consecuencia será que la
sociedad pasara a estar regulara por la Sección IV. En caso de que se omita alguno de los 3
requisitos restantes, la ley tiene prevista la forma de llenar ese vacío.
Registro de la sociedad
La registración es el acto de inscripción de la sociedad en el Órgano Registral correspondiente,
en nuestro país es en la IGJ (INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA)
Registro y publicidad
El acto de registración de una sociedad en la IGJ produce distintos efectos jurídicos, uno de
ellos es la PUBLICIDAD de la sociedad inscripta.
La PUBLICIDAD societaria también tiene varios efectos jurídicos, uno de ellos es que es
oponible a terceros. Por ejemplo si un tercero contrata con una SA. Cuyo contrato fue
inscripto después no va a poder pretender que los socios respondan con su patrimonio
personal, alegando que creía que se trataba de una SC
Otro efecto jurídico de la PUBLICIDAD es que la ley presume su conocimiento por parte de
terceros y características de tales actos. Por ejemplo: de que sociedad se trata, quien es el
representante, cual es el capital de la sociedad, cuál es su objeto social, etc.
Inscripción de la sociedad en el registro publico
Para que una sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo debe ser inscripto en
el registro público, porque así lo establece la ley 19.950 (art 7)
Inscripción de las modificaciones
Las modificaciones que se realicen en el contrato también deben inscribirse en el registro
público
 Cualquier cambio constitutivo hay que inscribirlo, publicarlo (en el boletín oficial de
provincia) para que exista y sea valido
Art 12.- Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros, no obstante esto pueden alegarlas contra la sociedad y los socios,
salvo en las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada

Clasificación de las sociedades

Sociedades regulares
Son las sociedades que adoptaron uno de los tipos previstos en la ley, y cumplieron con todos
los requisitos relacionados a su constitución (forma, publicidad, inscripción en el registro
público, etc.)
1. Sociedades de personas: En estas son más importantes los socios que su capital; los
socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria
Sociedad Colectiva (S.C): Los socios responden en forma solidaria e ilimitada; pero cuentan
con “el beneficio de excusión” por lo tanto pueden exigirle a los acreedores que ataquen
primero el patrimonio de la sociedad, antes que el de ellos (Arts. 125 a 133)
Sociedad en comandita simple (S.C.S): Tienen dos clases de socios
 Comanditados, que responden en forma solidaria e ilimitada
 Comanditarios, que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad
La administración de la sociedad puede ser ejercida por socios comanditados y por terceros,
pero no por socios comanditarios (art 134 a 140)
Sociedad de capital e industria (S.C): Tiene dos clases de socios.
 Capitalistas: que aportan con obligaciones de dar, y responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales.
 Socios industriales: que aportan con obligaciones de hacer y responden con las
ganancias no percibidas (Arts. 141 a 145)
 2. Sociedades de capital: El elemento sobresaliente es el capital. Su capital se divide en
acciones (por ejemplo 1.000 acciones de $100 c/u), estas están representadas en
títulos que circulan, es decir que pueden transmitirse
Sociedad anónima (S.A): Es la sociedad por acciones más común. El capital se divide en
acciones y los socios (accionistas) limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hay
suscripto. Requisitos (Arts. 163 a 312)
Es el único tipo de sociedad que admite la unipersonalidad
Sociedad en comandita simple: El capital se divide en acciones y limitan su responsabilidad al
monto de las acciones que hayan suscripto (Arts. 315 a 324)
Sociedad anónima unipersonal (S.A.U)
Sociedad de economía mixta
Sociedad anónima con participación mayorista
Sociedades anónimas por acciones simplificadas ley 27349
3. Sociedad mixta: Poseen caracteres de los dos grupos. En ellas tanto el capital como los
socios tienen igual trascendencia.
Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L): Es una sociedad de carácter mixto cuyo capital
se divide en cuotas y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las
cuotas que suscriban o adquieran

Sociedades de la sección IV
Son aquellas que cuentan con un contrato escrito y la adopción de un tipo social, pero que no
fueron debidamente inscripta en el registro público (carecen de la formalidad “inscripción)
Esta sección regula la situación de las sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II
y otros supuestos.
Sociedades incluidas en la Sección IV (arts. 21 a 26)
a) Son las sociedades que están constituidas sin sujetarse a los tipos del capítulo II: Incluye
a todas las sociedades que se han constituido sin adoptar ninguno de los tipos sociales. Por
ejemplo la sociedad que no está inscripta como sociedad colectiva, en comandita simple,
de capital e industria, de responsabilidad limitada, anónima ni en comandita por acciones
b) Sociedades que omitan requisitos esenciales: Incluye a las sociedades que se hayan
constituido omitiendo requisitos esenciales. Tanto los requisitos tipificantes como los no
tipificantes.
 Requisitos esenciales tipificantes: Son aquellos requisitos que caracterizan a un
determinado tipo social, y que lo diferencian de los demás.
Por ejemplo: la mención de 2 categorías diferentes de socios en la sociedad en comandita
simple: la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios en la sociedad colectiva; la
responsabilidad limitada en la SRL; la emisión de acciones en la sociedad por acciones; etc.
 Requisitos esenciales no tipificantes: Son aquellos que deben figurar en el contrato
constitutivo de toda sociedad ya que la ley los exige para cualquier tipo de sociedad
Por ejemplo: el nombre societario, designación del objeto social, fijación del capital social,
identificación de los socios, mención del aporte de cada socio, plazo de duración de la
sociedad, etc.
c) Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la ley 19.950: Las
formalidades que exige la ley 19550 para las sociedades regulares son
 Contrato escrito (art 4)
 Publicidad (art 10)
  Inscripción (art 5 a 7)
Personalidad jurídica: estas sociedades son sujetos de derecho, y tienen plena responsabilidad
jurídica. Su existencia, al igual que cualquier otra sociedad comienza desde su constitución (Art
142 CCCN)
Responsabilidad de los socios: Los socios responden frente a terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales.
Excepción: Se puede alterar esta clase de responsabilidad cuando la solidaridad con la
sociedad o entre ellos, o una distinta proporción resulten
1. De una estipulación expresa respecto de una relación o conjunto de relaciones
2. De una estipulación del contrato social
3. De las reglas comunes del tipo que manifestaron aportar y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos sustanciales o formales
Relación con terceros: El contrato social es oponible a los terceros solo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación
obligatoria.