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SOCIEDADES COMERCIALES

MOTIVOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

1) Buscar Utilidades
2) Unión de esfuerzos y Capital
3) Separación patrimonial – Control de pérdida patrimonial
El estado tiene la obligación de fomentar las empresas (las sociedades).

ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

1) PLURALIDAD DE SOCIOS: Las empresas unipersonales no son sociedades.


2) APORTE: Es necesario aportar para poder desarrollar el objeto social; este
aporte la sociedad se lo queda debiendo a los socios para el momento en que
termine la sociedad, a cambio le da unos derechos. El aporte puede ser de: *
DAR: cuando se aporta en dinero o en especie (socio capitalista); * HACER:
cuando se aporta trabajo (socio industrial). Una sociedad a la cual no se hacen
aportes es inexistente.
3) VOCACIÓN A UTILIDADES: Es la causa del contrato, aunque no haya
utilidades hay sociedad, lo que importa es la intención.
4) CONSENTIMIENTO: Animus societatis.
5) OBJETO SOCIAL: Actividad que la sociedad va a desarrollar.
Hasta aquí concuerda con la definición de sociedad del artículo 98 c.co.
6) VOCACIÓN DE PERMANENCIA: La sociedad está estructurada para
permanecer en el tiempo.

Contrato de Sociedad

Definición

2 o mas personas se obligan a hacer u aporte en dinero, en trabajo o en otros


bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social.
Una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios
individualmente considerados.

Características

1. Contrato Solemne: Se constituye por escritura pública, cuando se constituye de


manera diferente es una sociedad de hecho y no es persona jurídica.
2. Contrato Oneroso: Se otorgan las prestaciones o aportes.
3. Contrato Aleatorio: Se asume un riesgo. Como mínimo se pierde el aporte.
4. Contrato principal, de tracto sucesivo, tiene vocación de permanencia.
REQUISITOS PARA SU VALIDEZ

Art. 1502 Código Civil

1. CAPACIDAD Incapacidad absoluta: dementes impúber, sordomudos que


no se
dan a entender

Incapacidad relativa: menores adultos y disipadores que se hallen


bajo interdicción judicial

2. CONSENTIMIENTO
Animo societatis, requisito esencial, pero aquí se parte del hecho de que si hay
consentimiento pero libre de vicios (error, fuerza y dolo)

3. OBJETO
Ese aporte que hace el socio (dar o hacer) debe ser lícito, igualmente cuando
hacemos referencia al objeto, es el objeto social, este tiene que ser igualmente
lícito, que sea conforme a la ley y al orden público, art. 104 parte final c.co. una
sociedad no podrá tener como objeto social el narcotráfico o la fabricación de
armas, trafico de órganos etc

4. CAUSA
motivo que induce al acto o contrato. Debe ser lícita, art. 104 c.co. parte final, no
puede ser contraria a la ley y al orden público. Es el motivo que tienen las partes al
contratar, no es necesario que quede escrito en ninguna parte, hay dificultad
probatoria, debe ser compartida por todos los socios. Si hay socios que
desconocen esta causa ilícita esto salva el contrato.
En la escritura pública siempre va a haber un objeto social lícito, pero la intención
de las partes es otra.
La sanción es la nulidad, la cual la tiene que declarar el juez, mientras tanto es
válido.

El objeto y la causa licita no prescriben no es saneable

LA SOCIEDAD COMERCIAL SE CONSTITUIRÁ POR ESCRITURA PUBLICA


ART. 110

Registro de la escritura social en la Cámara de Comercio también en la Ca Co de


las sucursales si no pretenden al mismo distrito; cuando se aporten inmuebles
conforme al Código Civil.

Elementos de Forma

1. Escritura Pública: Solemnidad, Fe Pública, Seguridad, Control de Legalidad


Notario advierte
2. Registro: Publicidad hace que la sociedad sea oponible

ATRIBUTOS DE LA PERSONA JURIDICA

1. Capacidad: adquirir derechos y obligaciones necesita alguien que la


represente

2. Patrimonio: 1er momento capital y patrimonio son iguales, la deuda que la


sociedad tiene con el socio es Patrimonio: Activo – Pasivo externo

3. Representación Legal: Se ejerce diferente en cada sociedad ej Colectiva


todos los socios Comanditas Gestor

4. Domicilio: Lugar donde se encuentra la administración de la persona


jurídica (Avianca), donde se reúnen los socios libros de contabilidad,
registra la escritura Principal art. 110 # 3 Secundarios Sucursales
(Admón. Rep legal) y Agencias (Admón. No representación Legal)

5. Nombre: distingue una sociedad de otra, permite saber que tipo de


sociedad es y la responsabilidad del socio dentro de esta.

Aportes de los Asociados

1. Dar : Dinero o en Especie

2. Hacer (Socio Industrial): Con estimación de su valor o sin estimación de su valor

Devolución del Aporte: Como es un contrato social y obliga a las partes, estas no
se pueden llevar el aporte cuando quieran, este se devuelve en la liquidación de la
sociedad, después de pagar el pasivo externo, se paga el pasivo interno que es lo
que la sociedad le debe a los socios Art. 144 c.co.

Reforma del Contrato Societario

1. Asamblea o junta
2. Permiso
3. Escritura Pública
4. Registro

Reformas Estatutarias: Disolución anticipada, La Fusión, La Transformación,


Restitución de aportes autorizados por la ley.

Transformación de las Sociedades

Una sociedad podrá antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas
de la sociedad comercial mediante una reforma del contrato social.
No se afectara la responsabilidad frente a terceros y debe reunir los requisitos de
la nueva sociedad.

Fusión de las sociedades

Una o mas sociedades e disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o
para crear una nueva, la absorbente o la nueva adquirirá los derechos y
obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas.

Publicidad del compromiso de fusión nombre domicilio capital social, valor activos
y pasivos , el anexo explicativo.

Se realiza por escritura pública.

Escision de sociedades

1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su


patrimonio a una o mas sociedades existentes o las destina a la creación de una
o varas sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse , dividiendo su patrimonio en 2 o mas
partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la
creación de nuevas sociedades.

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DISOLUCION DE LA SOCIEDAD art 218

1. Vencimiento del término Previsto para su duración en el contrato

2. Imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o


por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto

3. Por reducción del numero de asociados a menos del requerido en la ley para su
formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del limite máximo fijado en
la misma ley

4. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato

5. Decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social

6. Por decisión de autoridad competente

7. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o
algunas de las formas de sociedad que regula este código.

Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación


Nombre se adiciona EN LIQUIDACION