CONTESTACION A LA DEMANDA EN JUICIO ORDINARIO

MERCANTIL

Ordinario mercantil.
Expediente número 892/2020
C. JUEZ PRIMERO DE DISTRITO EN MATERIA CIVIL

AMERICA MELCHOR MENDEZ, Licenciado en Derecho, con cédula

profesional número 454121386, en mi carácter de apoderado para
pleitos y cobranzas, personalidad que acredito con el testimonio de
poder de la escritura pública número 546, otorgada ante el Notario
Público número 455 de esta ciudad, Licenciado ANTONIO VERA
LÓPEZ, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de
notificaciones el segundo piso de la casa número cincuenta del Frac.
El Rosario de esta ciudad y autorizando para oírlas al señor
Licenciado PEDRO SOSA TABOADA, con todo respeto comparezco
para exponer:
Que encontrándome dentro del término de nueve días que me fue
concedido en auto del día 25 del mes en curso, notificado el día 28 del
actual, vengo a producir mi contestación a la demanda instaurada en
contra de mi representada en la siguiente forma:

a) Niego que la C. ANTONIA LÓPEZ tenga derecho para reclamar a

C. ANGELA PEREZ MARTINEZ el pago de la cantidad de $50,
000,000.00 pesos, o cualquier otra suma, como saldo que resulta del
precio de 56 anuncios comerciales transmitidos por el Canal 13 de
televisión y retransmitidos por 8 estaciones televisoras de la República
Mexicana y de Centro América, a razón de pesos por minuto, menos el
10 % por ciento, de descuento.
b) Niego que la C. ANTONIA LÓPEZ, tenga derecho al pago de
intereses moratorios y de los que se sigan causando, como pretende
la parte actora.

c) Niego que la C. ANTONIA LÓPEZ tenga derecho al pago de los

gastos y costas del juicio. Por el contrario, mi representada pide se
condene a la actora al pago de los gastos y costas del juicio en virtud
de su evidente temeridad y mala fe, como se demuestra al referirme a
los hechos y excepciones que hago valer en este escrito.

HECHOS

I. Por ser hechos ajenos a mi representada los enumerados en este

punto, ignoro si se realizaron. En efecto, se trata de copias fotostáticas
cotejadas notarialmente de una carta, dirigida presuntamente por el
Licenciado ANGEL MELCHOR MENDEZ a la actora, y de una carta
convenio entre C. ANTONIA LÓPEZ y Canal 13. Por tanto, estos
documentos no proceden de mi representada y no es parte en los
mismos y a ellos mi mandante es absolutamente ajena.

II. Ignoro el hecho segundo de la demanda porque del propio

documento exhibido.

III. Ignoro el hecho tercero de la demanda por tratarse de hechos

propios de la actora, en los que nada se imputa.

IV. Respecto del hecho cuarto de la demanda ignoro los hechos que
se atribuye la actora a sí misma. Niego que los hechos que imputa a
las personas que menciona generen una obligación a cargo de
PEDRO SOSA .Aclaro que si se llegara a demostrar que el señor
Peraza hubiera mostrado y entregado al Director General y al Gerente
General de mi mandante, un ejemplar de un folleto en el que le dice
contenía información acerca de servicio publicitario alguno, lo único
que confiesa la parte actora es que ella ofreció servicios publicitarios,
mostrando un folleto pero, no demostraría que los funcionarios citados
hubieran aceptado ese ofrecimiento en los términos que aparecen en
el folleto que ahora se exhibe, confeccionado para demandar.

V. Por no ser hecho propio de, ignoro este hecho, pero pido que se
tenga por confesa a la actora de que ella manifiesta que se trata de un
ofrecimiento de su parte, no de una aceptación, y menos a un precio
que ahora aparece en la página nueve que cita la actora.

VI. Niego el hecho sexto de la demanda y pido que se tenga por

confesa a la parte actora de que se trata de un memorándum de
''Televisión Activa''. Además, aclaro que sí el señor ARAMNDO
JIMENEZ es Director de Publicidad del CANAL 11 , esta empresa no
es y los actos que hubiese realizado no pueden perjudicar a mí
representada. Por otra parte, la demandada no puso a disposición de
la actora para que lo revisara o para que lo incluyera en lo que la
actora llama ''pausas de comercialización'' de dichos juegos. Mi
representada no entregó materiales a la actora y niego que los
materiales hayan consistido en los que menciona la parte actora al
final de la página tres del escrito de demanda. Si mi mandante hubiera
tenido alguna relación de negocios con la actora, no hubiera tenido
necesidad de enviar los materiales a otra persona.

Finalmente, ignoro que la actora haya utilizado el material a que hace

referencia pero, niego que mi representada haya aceptado el precio de
$9100 pesos por minuto, ya que mi representada no entregó a la
actora material para su teletransmisión, ni aceptó servicio publicitario
ofrecido a 30’000 pesos por minuto. Debe tenerse por confesa a la
actora que no celebró, contrato alguno que pactara servicios de
teletransmisión, que tampoco se convino precio alguno puesto que,
nunca operó acuerdo de voluntades entre actora y demandada en
ningún sentido y sólo se exhibe un documento ajeno a mi mandante,
como base de las falsas deducciones que hace la actora, confesando
que mi representada no celebró contrato alguno con la actora, ni
convino con ella precio, por transmisión de anuncios.

Niego en consecuencia las siguientes deducciones: ''Así pues, la

demandada, evidentemente aceptó el precio, porque entregó el
material para su tele transmisión., ordenando de hecho y
expresamente que se diera dicho servicio de acuerdo con el material
entregado; por lo que al aceptar y ordenar que se diera el servicio,
aceptó expresamente el precio ofrecido quedando así estipulado, a no
ser que la demandada hubiera obrado dolosa y tontamente,
suponiendo de manera errónea que más tarde no se le podría obligar
a pagar tal servicio. Pues debe notarse que incluir esos anuncios
comerciales en las pautas de comercialización de los juegos, en el
lenguaje de la radio y la televisión, quiere decir transmitir esos
anuncios mediante el pago de un precio cierto y determinado en
dinero.

VII. Ignoro el hecho séptimo y pido que se tenga por confesa a la

actora ya que se trata de un documento interno entre Televisión
Activa. En efecto, dicho documento no procede de mi representada, ni
lo otorgó, ni lo mandó extender, por, lo que es totalmente ajena a
dicho documento.
Por tanto, no puede demostrar aceptación de servicio y de precio
puesto que ésta jamás ha contratado con la actora, ni ha aceptado
servicios de la misma ni precio alguno.

VIII. Por ser hecho de la actora, que se atribuye haber escrito la carta
que acompaña como anexo número seis, ignoro su alcance, pero
niego que este documento y el presentado como anexo siete acrediten
obligación alguna para mi mandante. En efecto, la carta de suscrita
por el Licenciado dice:

"En relación a su atenta comunicación del día de hoy sobre la eventual

participación de esta institución en la compra de tiempo disponible
para anunciarse en los juegos que se pasarán por el Canal 13, me
permito manifestarle que esta sociedad está interesada en contar con
un máximo de 60 minutos divididos en los 7 días que durará dicho
evento.

"Sin embargo, con respecto al costo, y debido al tratamiento especial

que tiene esa institución con Canal 13, me permito sugerirle que se
ponga en contacto con la dirección de dicho Canal para aclarar lo
referente al precio."

De dicha carta se deriva que mi representada manifestó sólo estar

interesada en contar con un máximo de hasta 70 minutos, pero no
ordenó transmisión alguna, ni aceptó el precio, sino que,
tentativamente, pidió al oferente que se pusiera en contacto con la
dirección del Canal .
Esto demuestra que no hubo acuerdo en la aceptación de la
transmisión ni en el precio ofrecido.

IX. Por ser hechos que la actora se atribuye, ignoro los que relata en el
punto II de su demanda, pero pido que se le tenga por confesa de que
en ningún momento manifestó que hubiese aceptado la transmisión y
el precio pesos por minuto de transmisión pues, ya ha quedado
indicado, no hubo convenio alguno ni se pactó precio alguno entre
actora y demandada.

Aclaro que el documento presentado como anexo número ocho está

firmados por uno de los socios de la actora y dirigido a otro de los
socios de la propia actora, con un contenido totalmente falso. Los
señores CARLOS PÉREZ Y CLAUDIO ARIOSTO aparecen como
socios de la sociedad actora en el testimonio de la escritura
constitutiva exhibida por la actora. Dicho documento es totalmente
ajeno a mi representada y no la obliga en forma alguna. No es cierto
que mi representada haya realizado compra alguna, en ningún
volumen.

X. Niego en su integridad el punto décimo de hechos del escrito de

demanda. Niego que haya confirmado contrato alguno de servicios
publicitarios; que en ese contrato se hayan pactado 45 minutos de
teletransmisión de anuncios comerciales durante los juegos y que
haya convenido el precio pesos por minuto. Por lo mismo, es falso que
haya habido modificación de contrato para la concesión de un
descuento, pues no hubo acuerdo de voluntades sobre algún precio, ni
sobre algún descuento. No hubo contrato, ni modificación, ni
confirmación de contrato entre actora y demandada. Pretende la parte
actora que el contrato se confirmó según anexos cuatro y cinco. Estos
anexos son documentos firmados por un señor ARMEL LOPEZ, quien
nunca ha representado a la demandada ni ha sido su funcionario, ni su
empleado, ni está autorizado para actuar a nombre de la demandada.
Por tanto, tales documentos son anexos a mi mandante.
XI. Niego que haya habido contrato entre actora y demandada. Niego,
por tanto, que la actora haya cumplido ese contrato pues, mi
representada nunca ha confirmado contrato alguno. Aclaro, para que
se tenga por confesa a la actora, que el anexo número nueve está
suscritas por una persona que nunca ha representado a la
demandada. Tal documento es ajeno a mi representada y su
contenido es totalmente falso.
Niego además que el como representante de haya dado las
instrucciones a que se refiere la actora. Mi representada desconoce la
persona moral que en el anexo número nueve se denomina. El
documento exhibido como anexo número nueve, procedente de un
tercero, no puede engendrar deberes para mi mandante.
XII. Niego en todas y cada una de sus partes el punto número V de
hechos del escrito de demanda. Mi representada no confirmó ningún
contrato de prestación de servicios publicitarios. Mi representada no
ordenó que se giraran instrucciones a la actora para que incluyera
avisos comerciales en la comercialización de los juegos. Niego que mi
representada hubiese ordenado que se retiraran avisos comerciales y
niego que hubiera ordenado que se incluyeran anuncios comerciales
ni que se tele transmitieran y niego que se hubiese pactado precio
sobre servicios de la actora. El anexo diez es un documento
procedente de un tercero que no es representante de la demandada.
XIII. Por ser hechos ajenos a mi mandante los ignoro, pero aclaro que
el documento exhibido por la actora como anexo número once está
firmado por el que es socio de la actora, y por lo mismo resulta ajeno a
mi mandante. El anexo número once es un documento que procede de
la parte actora pues lo firma un socio de la misma. jamás mi mandante
recibió el documento de referencia y su contenido es falso en su
integridad. Se niega el significado que la parte actora atribuye a las
expresiones que entrecomilla en el último párrafo de la página seis.

Es ajeno a mi mandante, pero niego que en el ambiente publicitario de

radio y televisión el patrocinio tenga el valor a que se refiere la parte
actora. Es falso que por conducto de la actora los juegos hayan sido
televisados bajo el patrocinio de mi representada y sus empresas
afiliadas.
Es ajeno a mi mandante, pero niego que los juegos se hayan
transmitido más horas que en algún otro país del mundo y que haya
habido imagen constante del patrocinio de mi representada, y también
niego que mi representada haya logrado la mejor imagen comercial
durante las transmisiones de los juegos.

No es verdad que con los anexos doce y trece se compruebe el aserto

de la actora en el sentido de que haya obtenido su mejor imagen
comercial durante los juegos.

Los anexos doce y trece son documentos procedentes de tercero que

mi representada rechaza por serle totalmente ajenos. Mi representada
reproduce las objeciones que hizo valer anteriormente.

Niego que en diversos números de diarios y revistas conste el éxito del

servicio publicitario que se dice prestado por la actora a la demandada
pues, como ya se ha indicado reiteradamente, mi representada no
convino con la actora en la obtención de ésta de ningún servicio
publicitario.

Es totalmente falso que la actora haya proporcionado servicios a la

demandada por lo que también es totalmente falso que haya habido
patrocinio de mi representada como se asienta en el último párrafo de
la página siete del ocurso de demanda.

XIV. Niego que mi mandante haya contratado con la actora la

transmisión de anuncios comerciales y los precios a que se refiere la
factura que presenta como anexo número catorce. Pero aclaro que la
factura a que alude la actora es un documento redactado por ella, sin
que mi representada lo haya aceptado, puesto que mi representada
nunca ha contratado con la actora servicio alguno, ni tampoco ha
pactado algún precio. Es indebido que la actora pretenda la existencia
de un contrato y la fijación unilateral de un precio o el cobro, mediante
una factura redactada unilateralmente, sin que haya habido
previamente algún acuerdo de voluntades entre actora y demandada.
La actora no transmitió ningunos anuncios comerciales ordenados por
la demandada. La factura a que se refiere la actora es un documento
que pretende basarse en una operación contractual inexistente, dado
que no ha habido consentimiento entre actora y demandada pues no
se contrataron entre actora y demandada trescientos cincuenta
minutos de transmisión.
XV. Niego el hecho VII de la demanda pues no hubo acuerdo de
voluntades entre actora y demandada para contrato alguno incluyendo
cualquiera de naturaleza publicitaria. Aclaro que los documentos
marcados por la actora como anexo número 17 y que consistente en la
factura del número 025 al número 032, son documentos formados
unilateralmente por ella. Se insiste, en que no hay fuente de las
obligaciones de la cual pueda desprenderse una obligación de mi
representada para con la actora, puesto que la demandada no ha
celebrado ningún convenio ni contrato con la actora.

XVI A este respecto, expreso que mi representada no ordenó los

comerciales a que se refiere la actora. Niego que haya suma honradez
comercial de la parte actora y niego que lo pruebe en la forma que se
menciona en el punto dieciséis de la demanda. Se niega en todas sus
partes el punto décimo sexto del escrito de demanda.
XVII Es falso en su integridad el punto XX de hechos del escrito de
demanda. No hubo ningún descuento pactado. Se insiste en que no ha
habido convenio, ni contrato, ni consentimiento, ni acuerdo de
voluntades, entre actora y demandada, pues nunca se llegó a realizar
ningún pacto o negocio entre actora y demandada.

XVIII Niego en todas y cada una de sus partes el punto dieciocho del
escrito de demanda. Los documentos a que se refiere la parte actora
son de personas ajenas a mi representada, sin que realmente de esos
documentos aparezca que terceras personas pagaron a la actora el
precio de dieciocho pesos por minuto. Se insiste en que mi
representada no realizó ningún acuerdo ni pacto con la actora.

XIX. Niego en todas sus partes el punto diecinueve del capítulo de

hechos del escrito de demanda. Mi representada no ha aceptado
ningún patrocinio a su cargo. No hay ningún precio, en atención a que
no ha habido acuerdo de voluntades entre actora y demandada, bien
sea directamente o a través de tercero. El hecho número diecinueve
contiene exclusivamente especulaciones unilaterales realizadas por la
parte actora, con las cuales manifiesta su absoluta inconformidad mi
representada.

XX. Es falso todo el contenido del punto veinte del capítulo de hechos
de la demanda. La actora no cumplió ningún contrato puesto que,
como se ha venido reiterando, mi representada nunca ha celebrado
contrato alguno con la actora. Mi representada no ordenó a la actora
ningunos minutos de transmisión. No es verdad que mi representada
haya apoyado alguna negativa en la forma que indica la actora. Como
jamás mi representada ha tenido diálogo alguno con la actora y
específicamente respecto al fideicomiso, a que se refiere, no es cierto
que mi representada haya dado a entender que sus representantes
han cometido un delito. La verdad es que mi representada no tiene
ningún adeudo a su cargo porque nunca ha contratado con la parte
actora.
De la contestación dada se desprenden las siguientes.

EXCEPCIONES

I. Inexistencia de contrato. No hay contrato alguno entre actora y

demandada, sobre teletransmisión y precio de servicios, ya que toda la
demanda se basa únicamente en un presunto contrato inexistente que
dice la actora que celebró con mi mandante.

En efecto, todos los documentos exhibidos por la actora que hacen

prueba plena en su contra, corroborados por su propia confesión,
demuestran que ella ofreció pero que, nunca aceptó ni la transmisión
ni el precio que pretende cobrar.

La propia actora demuestra que no existe en la especie acto jurídico

alguno aceptado por mi mandante o por sus representantes
autorizados legalmente que signifique que mi representada se haya
obligado a cubrir a la parte contraria los conceptos que reclama. En el
contrato en que pretende apoyar su reclamación, intervinieron, según
la propia confesión de la actora, corroborada por documentos que ella
exhibe, personas extrañas a la Sociedad demandada, persona moral
ésta que no prestó su consentimiento para la celebración de tal
convenio, y como el consentimiento es requisito esencial de existencia
de los contratos, evidentemente en el caso no existió tal contrato.

Aún en el evento de que mi representada haya recibido de la parte

actora ofertas por correspondencia de determinados servicios,
conforme al artículo 80 del Código de Comercio, es requisito
indispensable para estimar la existencia del contrato la contestación
por la que se acepta la propuesta o por la que se aceptan las
condiciones con que ésta fuera modificada, y es el caso que mi
mandante, nunca ha aceptado, por conducto de persona autorizada
que pudiera obligarla, oferta alguna proveniente de la actora, ni
tampoco, ha proporcionado instrucciones para modificar determinada
propuesta. La propia actora se basa en documentos suscritos y
dirigidos a terceros que no pueden obligar a mi mandante.

En tales condiciones, como no hay causa contractual que genere, ni el

derecho de la actora ni la obligación de la demandada, debe
declararse fundada la excepción que opongo y hago valer, para
absolver a mi representada de las prestaciones que se le reclaman.
Finalmente, conforme al artículo 1794, fracción I, del Código Civil,
aplicable supletoriamente en materia mercantil, es requisito de
existencia del contrato, el consentimiento. Ahora bien, como los
mismos documentos presentados por la actora demuestran que mi
mandante no prestó su consentimiento sobre teletransmisión y precio,
es evidente que no existió el contrato del que la parte demandante
pretende derivar obligaciones pecuniarias a cargo de mi representada.

Por tanto, fundo la excepción que opongo, en el artículo 2224 del

Código Civil, supletoriamente aplicable en materia mercantil al Código
de Comercio. De conformidad con este dispositivo, el acto jurídico
inexistente por falta de consentimiento no producirá efecto legal
alguno, no es susceptible de valer por confirmación ni por prescripción
y la inexistencia puede invocarse por todo interesado. En este caso, mi
representada no prestó su consentimiento para aceptar la supuesta
oferta de la actora, ni se aceptaron servidos de la actora, ni la
pretendida fijación de precio, ni prestó consentimiento sobre precio y
servicios, por le, que el acto jurídico a que la actora se refiere es
inexistente por falta de consentimiento.

Lo anterior lo corrobora el artículo 2448 del Código Civil para el Distrito

Federal, según el cual es un elemento esencial para que haya
compraventa de la que deriva la obligación de pagar que se pacte un
precio cierto y en dinero. En el presente caso, como en ningún
momento la parte demandada aceptó precio alguno, no existió
compraventa y menos cuando el precio pretende fundarse en un
documento confeccionado para demandar, inexistente y desconocido
para mi mandante.

II. La excepción de que mi representada es ajena al acto de Publicidad

en que se funda la acción. Esta excepción deriva del principio jurídico
según el cual las: cosas hechas entre otros no pueden perjudicar ni
favorecer a quienes no intervinieron. Este principio se expresa: ''Res
inter aliis acta, nec nocet nec prodest". En efecto, por pruebas
aportadas por la actora, que la perjudican se acredita que fueron
personas extrañas a , es más, personas vinculadas con la propia
sociedad actora, las que dice la actora ordenaron y tal vez se hayan
transmitido anuncios, pero sin que ésas transmisiones fueran
aceptadas previa y contractualmente por C. ANTONIA LÓPEZ Al
efecto, me permito aclarar lo siguiente:

1. Se ha anunciado a través de transmisiones televisadas en el Canal

13.
2. ANGEL LOPEZ es concesionario del Canal 13 de televisión y con
ese carácter está en posibilidad de realizar teletransmisiones.
3. Mi representada ha convenido con la empresa TELEVAT . se le
hagan transmisiones televisadas antes de los juegos, durante la
realización de dichos juegos y con posterioridad a éstos.

4. Mi mandante, para obtener servicios de teletransmisiones en el

Canal 13, nunca ha requerido de intermediarios entre ella y TELEVAT.

5. La demandada ha estado sujeta a un tratamiento especial en

materia de precios respecto a transmisiones televisadas en el Canal
13 por parte de TELEVAT Por esta razón mi representada siempre ha
contratado directamente y nunca través de intermediarios.
6. En la carta exhibida por la parte actora como anexo número siete,
se hace alusión expresa a las relaciones preexistentes entre ANGELA
PEREZ MARTINEZ y mi representada. Se hace mención expresa al
texto de dicha carta que se ha transcrito en este ocurso de
contestación.
DERECHO

Desde luego, niego la aplicabilidad de los preceptos de la ley que

invoca la parte actora como fundamento de su demanda.
Por el contrario, son aplicables al caso y sirven de apoyo a los
conceptos expuestos en la contestación a la demanda y a la
fundamentación de las excepciones y defensas opuestas, los que
siguen: Artículos 80, 1194, 1195, 1245, 1381, 1392 y demás relativos
del Código de Comercio, así como los artículos 1792, 1794 fracción I,
1805, 1807, 1810, 2224 y demás relativos del Código Civil para el
Distrito Federal, supletoriamente aplicables al de Comercio.

Por lo expuesto,
A USTED C. JUEZ, atentamente pido se sirva:

Primero. Reconocer la personalidad que ostento como apoderado para

pleitos y cobranzas.

Segundo. Tener por contestada en tiempo la demanda promovida en

contra de mi representada.

Tercero. Tener por opuestas las excepciones y defensas que hago

valer.

Cuarto. Mandar se reciba el negocio a prueba, fijando un término

suficiente para su rendición.
Quinto. En su oportunidad, dictar sentencia que absuelva a mi
representada de las prestaciones que se le exigen por la actora y
condenar a ésta al pago de los gastos y costas del juicio.

PROTESTO LO NECESARIO.OAXACA DE JUAREZ OAX. , A 24 DE

ENERO DEL 2020