Gobierno Corporativo

“Agregar valor a los accionistas
o socios de la empresa”
EL PROBLEMA DE AGENCIA
¿Cómo evitarlo?
Compensaciones
Laborales
EL OBJETIVO BÁSICO FINANCIERO


Incrementar el patrimonio de los accionistas en armonía con los

objetivos asociados con los clientes, trabajadores y demás
grupos de interés

Incrementar el valor de la empresa en mayor proporción que lo que

se haya invertido para ello
GOBIERNO CORPORATIVO
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Shareholders
Es el sistema de principios,
políticas, procedimientos, y
responsabilidades claramente
definidas y utilizadas por los
stakeholders para superar los
conflictos de intereses inherentes
a la forma corporativa.
definidas utilizadas por los
Es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la

estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una
empresa. En concreto, establece las relaciones entre la junta
directiva, los accionistas y el resto de partes interesadas, y estipula
las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre
la compañía para la generación de valor.



El hecho de que una empresa no establezca

un sistema efectivo de gobierno corporativo
representa un riesgo operacional importante
para la compañía y sus inversionistas



TEORÍA DE AGENCIA
Shareholders Managers
TEORÍA DE AGENCIA
Shareholders Managers
Conflicto de intereses entre los accionistas y la

administración de la empresa.
COSTOS DE AGENCIA
Indirectos Directos
COSTOS DE AGENCIA
Indirectos Directos
COSTOS DE AGENCIA
Indirectos Directos
COSTOS DE AGENCIA
Indirectos Directos
COSTOS DE AGENCIA
Indirectos Directos
COSTOS DE AGENCIA
Indirectos Directos
COSTOS DE AGENCIA
Indirectos Directos
¿Cómo evitarlo?
Compensaciones Control de la Empresa

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
¿Cómo evitarlo?

Laborales
Apple’s Shareholders
JUNTA DIRECTIVA
JUNTA DIRECTIVA
t
JUNTA DIRECTIVA
Contrata al equipo Compensaciones Aprueba inversiones y Despide

de ejecutivos Laborales adquisiciones ejecutivos
JUNTA DIRECTIVA
Contrata al equipo Compensaciones Aprueba inversiones y Despide

de ejecutivos Laborales adquisiciones ejecutivos
t
JUNTA DIRECTIVA
JUNTA DIRECTIVA
JUNTA DIRECTIVA
JUNTA DIRECTIVA
t
JUNTA DIRECTIVA
JUNTA DIRECTIVA
Inside
Directors
Gray
Directors
Independent
Directors
JUNTA DIRECTIVA
Independencia de la junta
(+) Probable de despedir CEO

por bajo rendimiento
Independent directors
Gray directors
Inside directors
(-) Adquisiciones que destruyen
% valor
JUNTA DIRECTIVA

Gray directors
Inside directors
% valor
No implica relación entre independencia de la

junta y rendimiento de la empresa.
JUNTA DIRECTIVA

Gray directors
Inside directors
% valor
JUNTA DIRECTIVA

t
Gray directors
Inside directors
% valor
JUNTA DIRECTIVA

Gray directors
Inside directors
% valor
JUNTA DIRECTIVA
“smaller groups make better

decisions than larger groups”
JUNTA DIRECTIVA
Analyst Lenders Employees SEC
Other monitors
Asamblea General de Accionistas
Designa/Revoca
Designa/Revoca
Junta Directiva Junta de Auditoría

y Supervisión
Audita
Designa
Coopera
Revoca Reporta
Designa
Revoca Firma Auditora
Supervisa Junta
Coopera Audita
Administrativa
contablemente
Reporta
Instruye
Reporta
CEO
Reporta
Instruye División de
Aconseja Reporta Auditoría Interna Coopera
Divisiones del Audita

Negocio Internamente
POLÍTICAS DE COMPENSACIÓN
Acciones Opciones
Acciones Opciones
Feb Dic
$125
Feb Dic
100,000
$125 $180
Feb Dic
100,000
$125 $180 $105
Feb Dic
100,000
t
Mary Barra General Motors
Gail Koziara Boudreaux Anthem Inc.
Carol Tomé United Parcel Service
Corie Barry Best Buy
Safra A. Catz Oracle Corporation
Phebe Novakovic
Tricia Griffith
General Dynamics
Progressive Corporation
Kathy Warden Northrop Grumman
Lynn Good Duke Energy
Vicki Hollub Occidental Petroleum
Heyward Donigan Rite Aid
Cheryl Miller AutoNation
Michelle Gass Kohl's
Margaret M. Keane Synchrony Financial
Christine Leahy CDW
Sonia Syngal The Gap, Inc.
Barbara Rentler Ross Stores
Anna Manning Reinsurance Group of America
Beth Ford Land O'Lakes
Deanna M. Mulligan The Guardian Life Insurance Company of America
Jill Soltau JCPenney
Kathryn V. Marinello Hertz Global Holdings
Penny Pennington Edward Jones
Joey Wat Yum China
Teresa Rasmussen Thrivent Financial
Michele Buck The Hershey Company
Mary Laschinger Veritiv Corporation
Kathleen Mazzarella Graybar Electric
Mary Dillon Ulta Beauty
Patti Poppe CMS Energy
Lisa Su Advanced Micro Devices
Donna Morea Science Applications International
Lori Ryerkerk Celanese
Kristin Peck Zoetis
Laura Alber Williams-Sonoma, Inc.
Barbara R. Smith Commercial Metals
Jennifer M. Johnson Franklin Resources
Phebe Novakovic
Tricia Griffith
General Dynamics
Christine Leahy CDW
Joey Wat Yum China
Kristin Peck Zoetis
Phebe Novakovic
Tricia Griffith
General Dynamics
Christine Leahy CDW
Joey Wat Yum China
Kristin Peck Zoetis
Phebe Novakovic
Tricia Griffith
General Dynamics
Christine Leahy CDW
Joey Wat Yum China
Kristin Peck Zoetis
Phebe Novakovic
Tricia Griffith
General Dynamics
Christine Leahy CDW
Joey Wat Yum China
Kristin Peck Zoetis
Phebe Novakovic
Tricia Griffith
General Dynamics
Christine Leahy CDW
Joey Wat Yum China
Kristin Peck Zoetis
Market
Backdating
manipulation
$125 $180 $105
Feb Dic
100,000
$125 $200
Feb Dic
100,000
Market
Backdating
manipulation
t
Market
Backdating
manipulation
$125 $180 $105
Feb Dic
100,000
$111 $180 $105
Feb Dic
Ene
100,000
ADMINISTRACIÓN DEL CONFLICTO DE AGENCIA
Shareholder Shareholder Proxy

Voice Approval Fight
REGULACIÓN
t
REGULACIÓN
● Revisión de incentivos e independencia en el

proceso de auditoría
● Endurecimiento de los castigos

t por dar
información falsa.
● Obligando a las compañías a validar sus

procesos de control financiero interno.
REGULACIÓN

● Endurecimiento de los castigos por dar

información falsa.

REGULACIÓN


información falsa.

REGULACIÓN


información falsa.

REGULACIÓN


información falsa.

REGULACIÓN
Chris Dodd
Barney Frank
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
https://www.youtube.com/watch?v=GPOv72Awo68
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Independencia del comité de

compensación
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Nombramiento de los directivos
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Votación sobre la remuneración de

los ejecutivos
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Clawback provision
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Divulgación de salarios
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
Dodd – Frank Act

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005
● Decreto 2555 de 2010

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005
convocatorias a las asambleas de

accionistas, derechos de los accionistas,
responsabilidad de los administradores,
entre otros aspectos
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005
● Decreto 2555 de 2010 10%
Protección Accionistas Minoritarios

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005
● Decreto 2555 de 2010 10%
Protección Accionistas Minoritarios

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005
Ley de Mercado de Valores

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005

REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005

REGULACIÓN
El Representante Legal es responsable del
mantenimiento y establecimiento de adecuados
● Ley 222 de 1995
sistemas de revelación y control de información
financiera.
● Ley 446 de 1998
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
● Mecanismos de elección diferentes a cociente
electoral.
● Mínimo 5 miembros y máximo 10 principales.
Ley de Mercado
● 25% de los miembros deben de
serValores
independientes.
● Representante legal no puede ser presidente de
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
financiera.
● Ley 446 de 1998
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
electoral.
Ley de Mercado
serValores
independientes.
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
financiera.
● Ley 446 de 1998
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
electoral.
Ley de Mercado
serValores
independientes.
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
financiera.
● Ley 446 de 1998
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
electoral.
Ley de Mercado
serValores
independientes.
la Junta Directiva.
Cociente electoral para elección de juntas
REGULACIÓN
Lista o plancha n.º 1 El Lista
Representante
o plancha n.º 2 Legal es n.ºresponsable
Lista o plancha 3 del
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Natalia ● Ley 446Diego
financiera. de 1998 Andrés
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
electoral.
Ley de Mercado
serValores
independientes.
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
electoral.
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
= 200legal
/3 no puede ser presidente de
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
electoral.
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
= 66,6legal no puede ser presidente de
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
Plancha electoral.
Plancha Plancha
= 35 / 66,6 = 140 / 66,6 = 25 / 66,6
n.º 1 n.º 2 n.º 3
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
Plancha electoral.
Plancha Plancha
= 0,52 = 2,10 = 0,37
n.º 1 n.º 2 n.º 3
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
Plancha electoral.
Plancha Plancha
= 0,52 = 2,10 = 0,37
n.º 1 n.º 2 n.º 3
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
Plancha electoral.
Plancha Plancha
= 0,52 = 2,10 = 0,37
n.º 1 n.º 2 n.º 3
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
Plancha electoral.
Plancha Plancha
= 0,52 = 2,10 = 0,37
n.º 1 n.º 2 n.º 3
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
Representante
Ana ● Ley 222 de 1995
Camila Laura
Carlos Andrea
25 Diana
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
35 140 25 200 votos
Plancha electoral.
Plancha Plancha
= 0,52 = 2,10 = 0,37
n.º 1 n.º 2 n.º 3
Ley de Mercado
serValores
independientes.
● Representante
Cociente
Electoral
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
financiera.
● Ley 446 de 1998
● Ley Directiva:
Junta 964 de 2005
electoral.
Ley de Mercado
serValores
independientes.
la Junta Directiva.
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
financiera.
● Ley 446 de 1998
● Ley 964
Comité de de 2005
Auditoría:
● Supervisar el cumplimiento del programa de
auditoría interna.
● Velar porque la preparación, presentación y
revelación de Ley
la información
de Mercadofinanciera.
de Valores
● Estudiar y analizar los estados financieros.
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005
Información Relevante
REGULACIÓN
● Ley 222 de 1995
● Ley 446 de 1998
● Ley 964 de 2005
Información Relevante
NUEVO CÓDIGO PAÍS
El Código País es una compilación de recomendaciones de mejores

prácticas de Gobierno Corporativo para emisores del sector real y
financiero.
I. Derechos y Trato Equitativo de Accionistas.

II. La Asamblea General de Accionistas.
III. La Junta Directiva.
IV. Arquitectura de Control.
IV. Transparencia e Información Financiera y no Financiera.
NUEVO CÓDIGO PAÍS

financiero.

NUEVO CÓDIGO PAÍS

financiero.

V. Transparencia e Información Financiera y no Financiera.
NUEVO CÓDIGO PAÍS

financiero.

NUEVO CÓDIGO PAÍS

financiero.

NUEVO CÓDIGO PAÍS

financiero.

NUEVO CÓDIGO PAÍS
5 Grandes Áreas 33 Medidas 148 Recomendaciones

NUEVO CÓDIGO PAÍS
[4.1.] La sociedad cuenta con una página

web corporativa
NUEVO CÓDIGO PAÍS
[4.1.] La sociedad cuenta con una página

web corporativa
NUEVO CÓDIGO PAÍS
[10.1] La Asamblea General de Accionistas ordinaria

debe convocarse con no menos de treinta (30) días
comunes de anticipación
NUEVO CÓDIGO PAÍS
[17.1] Miembros Independientes y Patrimoniales son

siempre mayoría respecto a los Miembros Ejecutivos.
NUEVO CÓDIGO PAÍS
[33.1] La sociedad prepara anualmente un

Informe de Gobierno Corporativo
Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos

(OCDE) es un organismo de cooperación internacional, compuesto
por 35 estados, cuyo objetivo es coordinar sus políticas económicas
y sociales.
NUEVO CÓDIGO PAÍS

financiero.


y sociales.

y sociales.

y sociales.

y sociales.
BENEFICIOS
BENEFICIOS
● Tasas de interés preferenciales

● Mayor inversión extranjera
BENEFICIOS
● Tasas de interés preferenciales

● Mayor inversión extranjera
BENEFICIOS
I. Los Derechos de los Accionistas y Funciones

Clave en el Ámbito de la Propiedad.
II. Tratamiento Equitativo de los Accionistas.
III. El Papel de las Partes Interesadas en el

Gobierno Corporativo.
IV. Revelación de Datos y Transparencia.
VI. Las Responsabilidades de la junta directiva

DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS
Generales Políticos Económicos

● Trato equitativo
● Acceso oportuno a información
● Presentar propuestas

● Participar con voz y voto

● Derecho de inspección
● Ser convocados

● Recibir dividendos
● Suscribir acciones preferenciales
● Derecho retiro
● Enajenación acciones
● Recibir activos en caso de liquidación

DEBERES DE LOS INVERSIONISTAS
● Cerciorarme que la entidad donde realizaré mis inversiones se

encuentra vigilada por la SFC.
● Informarme respecto de las inversiones que pretendo realizar.
● Revisar los términos y condiciones del contrato.
● Informarme de los medios que dispone la entidad donde realicé
mi inversión para interponer PQR.






Gobierno Corporativo

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Gobierno Corporativo

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

“Agregar valor a los accionistas

“Agregar valor a los accionistas

“Agregar valor a los accionistas

Incrementar el patrimonio de los accionistas en armonía con los

“Agregar valor a los accionistas

Incrementar el valor de la empresa en mayor proporción que lo que

Es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la

Es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la

Es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la

Es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la

El hecho de que una empresa no establezca

El hecho de que una empresa no establezca

El hecho de que una empresa no establezca

El hecho de que una empresa no establezca

Conflicto de intereses entre los accionistas y la

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Compensaciones Control de la Empresa

Contrata al equipo Compensaciones Aprueba inversiones y Despide

Contrata al equipo Compensaciones Aprueba inversiones y Despide

(+) Probable de despedir CEO

(+) Probable de despedir CEO

No implica relación entre independencia de la

(+) Probable de despedir CEO

(+) Probable de despedir CEO

(+) Probable de despedir CEO

“smaller groups make better

Analyst Lenders Employees SEC

Junta Directiva Junta de Auditoría

Divisiones del Audita

Shareholder Shareholder Proxy

● Revisión de incentivos e independencia en el

● Endurecimiento de los castigos

● Obligando a las compañías a validar sus

● Revisión de incentivos e independencia en el

● Endurecimiento de los castigos por dar

● Obligando a las compañías a validar sus

● Revisión de incentivos e independencia en el

● Endurecimiento de los castigos por dar

● Obligando a las compañías a validar sus

● Revisión de incentivos e independencia en el

● Endurecimiento de los castigos por dar

● Obligando a las compañías a validar sus

● Revisión de incentivos e independencia en el

● Endurecimiento de los castigos por dar

● Obligando a las compañías a validar sus

Dodd – Frank Act

Dodd – Frank Act

Dodd – Frank Act

Independencia del comité de

Dodd – Frank Act

Nombramiento de los directivos

Dodd – Frank Act

Votación sobre la remuneración de

Dodd – Frank Act

Dodd – Frank Act

Dodd – Frank Act

Dodd – Frank Act