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PYME

HERRAMIENTA DE EVALUACIÓN DE LA GOBERNANZA DE LAS PYMES

para inversores
 1

Introducción a la herramienta de evaluación de la gobernanza de las PYME

Los firmantes del Marco de Desarrollo de Gobernanza Corporativa (CGDF) han trabajado estrechamente durante los últimos años para mejorar la Gobernanza Corporativa (CG) en sus
empresas en las que invierten e intercambiaron ideas sobre cómo integrar la GC en su proceso de diligencia debida. Estos esfuerzos se centraron inicialmente en empresas más
grandes e inversiones superiores a 10 millones de dólares, para las cuales se desarrolló un conjunto de herramientas de evaluación y listas de verificación. Sin embargo, los firmantes
del CGDF se dieron cuenta de que para inversiones más pequeñas y empresas menos sofisticadas, se necesita una herramienta más sencilla. Por lo tanto, se desarrolló esta
Herramienta de Gobernanza de las PYME.

¿Por qué es importante la gobernanza de las PYME?

Las PYME bien gobernadas se asocian con menores riesgos y mayores retornos para los inversionistas, y se puede esperar que operen de manera más efectiva y eficiente.

Las buenas prácticas de gobernanza de las PYME reducen las oportunidades de abuso por parte de los accionistas minoritarios, generando así confianza en la empresa y entre los
proveedores de financiación. Dado que la buena gobernanza minimiza la "búsqueda de rentas" por parte de los administradores o accionistas mayoritarios, los inversores pueden
confiar su capital con una mayor sensación de seguridad y confianza. Esta reducción del riesgo de inversión se complementa con mejoras operativas, que provienen de mejores flujos
de información, una toma de decisiones estratégicas más rigurosa y, en última instancia, contribuyen a un mejor desempeño. Las prácticas de buena gobernanza también ayudan a
superar los “problemas de crecimiento” de las PYME en rápido desarrollo: las estructuras y procesos formales ayudan a enfrentar desafíos como la dependencia de personas clave, la
informalidad y la falta de disciplina.

La evidencia indica que las empresas bien gobernadas superan a sus pares y ofrecen un mayor retorno de la inversión a largo plazo. De ello se deduce que los inversores en PYME,
incluidos capital privado, IFD, bancos e instituciones financieras no bancarias, pueden mejorar la toma de decisiones de inversión y lograr mejores rendimientos generales si tienen en
cuenta la calidad de las prácticas de gobernanza de las empresas en las que invierten. Lograr esto requiere una mejor comprensión de los riesgos relacionados con la gobernanza que
afectan específicamente a las empresas más pequeñas y, cuando sea posible, colaborar con las PYME para adoptar mejores prácticas de gobernanza.

Propósito de la herramienta

Esta herramienta de evaluación fue desarrollada para que la utilicen inversores de capital y deuda durante el proceso de debida diligencia al considerar la inversión en una PYME. Sirve
como guía para los equipos de proyecto a la hora de analizar los riesgos relacionados con la gobernanza e identificar los factores mitigantes adecuados. Proporciona un marco
estructurado y eficaz para que los equipos de proyecto consideren cómo la mejora de la gobernanza puede contribuir a los objetivos financieros y de desarrollo de su organización.

El análisis realizado por los equipos de proyecto y los resultados generados mediante la aplicación de la herramienta ayudarán a establecer la dirección del compromiso de los inversores para
ayudar a la entidad en la que se invierte a “crecer hacia la gobernanza”. Esto puede incluir: (1) diseñar un Plan de Acción de Gobernanza; (2) selección y funciones especiales de los candidatos a
miembros de la junta de inversionistas; (3) evaluación periódica e información sobre el progreso de la inversión. La herramienta también se puede compartir con posibles beneficiarios para su
autoevaluación y evaluación comparativa.
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Estructura y contenido de la Herramienta

La estructura y el contenido de la herramienta se basan en una variedad de fuentes, incluido el Marco de desarrollo de gobernanza corporativa de DFI, herramientas de
evaluación de PYME de otros inversores, estándares internacionales de mejores prácticas y una amplia experiencia de las organizaciones participantes del Grupo de trabajo
de DFI en la gobernanza de sus empresas de cartera. .

La Herramienta está estructurada en torno a componentes clave de gobernanza, divididos en cinco secciones:
A. Compromiso con la buena gobernanza
B. Junta Directiva y Toma de Decisiones
C. Entorno y procesos de control
D. Transparencia y divulgación
E. Papel de los accionistas

Cada sección incluye preguntas y breves notas explicativas para ayudar a los equipos de proyecto a realizar entrevistas efectivas con posibles beneficiarios. Cada sección
incluye un conjunto de preguntas básicas (“Nivel Básico”) y preguntas adicionales para empresas que demuestran prácticas de gobierno más sofisticadas (“Nivel Avanzado”).
La última sección, Derechos de los accionistas, también incluye cuestiones aplicables a las empresas familiares.

Integrando la Herramienta en todo el proceso de inversión

La herramienta pretende formar parte integral del proceso de inversión: los equipos de proyecto deben pensar en cómo la gobernanza corporativa puede impactar potencialmente
sus objetivos de inversión. Pueden decidir incluir cuestiones particulares de gobernanza en las discusiones y negociaciones en torno a la estructura del acuerdo y los términos
relacionados.
Es importante señalar que la herramienta está diseñada para ayudar a identificar riesgos clave y deficiencias existentes en la gobernanza de las PYME (“señales de alerta”), pero no con
el objetivo de crear “deals killers”. Más bien, la aplicación de la Herramienta debería permitir que los equipos de proyecto interactúen con las empresas en las que se invierte en
cuestiones clave de gobernanza más temprano que tarde, permitiendo tiempo suficiente para alcanzar soluciones creativas que se incorporarían a la estructura de la inversión y/o a
un Plan de Acción de GC.

Soporte, retroalimentación y revisión.

Esta herramienta se considera un “documento vivo”. Se anima a los usuarios a adaptarlo a la naturaleza única de su cartera y proceso de inversión. La Herramienta se puede modificar
para reflejar la propia experiencia de cada usuario en el gobierno de sus empresas de cartera como accionista, inversionista y miembro de la junta directiva. La experiencia de los
equipos de proyecto en la aplicación de la Herramienta pondrá a prueba el valor agregado al proceso de inversión y generará retroalimentación crítica para mejorar su contenido y
estructura. La integración de herramientas de gobierno corporativo en los procesos de inversión ha demostrado ser un proceso iterativo en otras IFD.

Preguntas
A1. Compromiso/Nivel básico
A1.1 ¿Están establecidas las formalidades básicas?
• Junta Directiva
• Asamblea Anual de Accionistas
• Accionistas identificados y
registrados
• Estatuto o artículos de
incorporación
A1.2 ¿Existe una clara división de
responsabilidades y
autoridades entre la gerencia
y la Junta?
A1.3 ¿Están identificadas las funciones
principales de la empresa (contabilidad,
legal, administración, TI)?
A1.4 ¿Tiene la empresa planes estratégicos y
presupuestos documentados (1-3 años)?
A1.5 ¿El desarrollo de estructuras de gobernanza
es responsabilidad de alguien?
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HERRAMIENTA DE EVALUACIÓN DE LA GOBERNANZA DE LAS PYMES
Respuesta Explicación
Las formalidades básicas deben estar establecidas según la legislación.
Sí No También son necesarios para hacer posible la administración de la empresa de
forma sistemática. El Consejo de Administración es el órgano de gobierno clave
Sí No de cualquier empresa con responsabilidad sobre la orientación estratégica y la
Sí No supervisión de la alta dirección. El Consejo también es responsable de velar por
el cumplimiento de la ley por parte de la empresa.
Sí No
[Si no, explique]
Sí No Organizar la empresa de forma adecuada teniendo en cuenta el negocio
y el tamaño de la empresa es una de las tareas del promotor (el
accionista fundador) en la fase inicial. Sin embargo, posteriormente,
[Si no, explique] corresponde al Directorio crear los controles y estructuras necesarios
para la empresa, asegurar su adecuación y realizar cambios acordes con
el desarrollo de la empresa. El Consejo siempre puede representar a la
empresa, pero a menudo resulta práctico delegar algunas
responsabilidades a la dirección. El Consejo debe fijar la estrategia de la
empresa y supervisar el desempeño de la gestión, pero no es eficiente
participar en las decisiones de gestión cotidianas.
Sí No La necesidad de diferentes funciones básicas depende del tamaño y la
[Si no, explique]
etapa de la empresa. El promotor y la Junta deben asegurarse de que
existan las funciones necesarias.
Sí No Se necesitan planes y presupuestos para tomar decisiones acertadas sobre
[En caso afirmativo explicar]
acciones futuras y poder controlar las operaciones. Es importante
comprender el proceso (preferiblemente formal) para monitorear el
desempeño y revisar los planes de negocios. El plan es esencial para alinear
a las partes interesadas interna y externamente, y es un elemento crucial
para atraer inversores o buscar financiación externa.
Sí No Si las responsabilidades no están claras, el desarrollo de estructuras de gobernanza
puede ser esporádico y las cuestiones más importantes pueden no recibir suficiente
[En caso afirmativo explicar]
atención. Asignar responsabilidades a una persona designada reduce las
superposiciones y garantiza que el marco de gobernanza se desarrolle de manera
sistemática y coherente.
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Preguntas Respuesta Explicación

A2. Compromiso/Nivel avanzado
A2.1 ¿La empresa cuenta con lo siguiente? La existencia de reglas y códigos significa que la empresa ha comenzado a
formalizar sus prácticas. Los códigos protegen la empresa al brindar a los
Sí No
• Código ético1 empleados instrucciones claras sobre los valores de la empresa, cómo representarla
Sí No y qué se espera de ellos.
• Código de conducta2
• Código CG escrito Sí No Aceptar los códigos le da a la Junta la posibilidad de afectar las operaciones de
la empresa.
• Responsable del Sí No
Disponer del calendario de eventos corporativos (preferiblemente con lista
cumplimiento
de puntos a discutir y/o decidir en las reuniones) permite planificar las
• Calendario anual de eventos Sí No operaciones de forma eficaz.
corporativos (Reuniones de Directorio,
Sí No El plan de sucesión (tanto de gestión como de sucesión de propiedad) es una
Asambleas de accionistas) herramienta importante para garantizar la continuidad del negocio, especialmente en
• Términos de referencia para Sí No las empresas familiares.
puestos clave
[Si no, explique]
• Procesos centrales documentados
• ¿Tiene la empresa (familiar) un
plan de sucesión?
A2.2 ¿Qué medidas ha tomado la empresa para [Explicar] Las normas y prácticas de gobernanza deben mejorarse constantemente.
mejorar sus estándares o prácticas de Para lograrlo, es importante que la Junta identifique y discuta las
gobierno? necesidades de mejora que hayan notado en su trabajo.
A2.3 ¿La empresa cuenta con una Secretaria
Sí No En una empresa pequeña puede resultar difícil tener una secretaria corporativa
Corporativa? independiente. Sin embargo, las funciones de un secretario corporativo deben
[Si no, explique]
delegarse en una determinada persona de la organización.

1El Código de Ética rige la toma de decisiones estableciendo los valores y principios de la empresa, por ejemplo, invertir en prácticas “verdes”.
2El Código de Conducta proporciona un conjunto más práctico de expectativas para los empleados al establecer comportamientos específicos que son requeridos o prohibidos, por ejemplo, prohibiendo la
discriminación por motivos de género, edad o raza.

Preguntas
B1 Consejo y toma de decisiones /Nivel
básico
B1.1 A. ¿Las reuniones de la Junta se llevan a cabo
según un cronograma regular?
B. ¿Cuántas veces al año se reunió la
Junta (en promedio) durante los
últimos 2 años?
C. ¿Se envía la agenda y el material de apoyo a
los miembros de la junta directiva con
suficiente antelación?
D. ¿Quién prepara la agenda de las
reuniones del Directorio?
B1.2 ¿Tiene la Junta la combinación adecuada de
habilidades?
5
Respuesta Explicación
Sí No El presidente del Consejo de Administración, con el apoyo del secretario corporativo/
del consejo (o quien haga sus veces) y del director general, deberá proponer un plan
de trabajo anual del Consejo. Debe basarse en el conjunto de funciones asignadas al
[Si no, explique]
Directorio, su complejidad y recurrencia. Esto ayudará a determinar el número más
razonable de reuniones por año. Los directorios que se reúnen con demasiada
[Explicar]
frecuencia y los que se reúnen demasiado esporádicamente pueden estar cayendo
en el error de coadministración o, por el contrario, actuando como directores
formales, sin un contenido real. La frecuencia de las reuniones depende de las
necesidades de la empresa que puede variar según la etapa y el tamaño de la
empresa.
Sí No
La convocatoria de la reunión del Consejo deberá ir acompañada de un orden
[Si no, explique] del día claro y del suministro de información relevante y suficiente para hacer
más eficaz el funcionamiento del Consejo. Es importante que el material se envíe
con anticipación para que el miembro de la Junta tenga tiempo de analizar y
[Explicar] comprender los temas.
[Completa el adjunto Las empresas deben contar con un órgano colectivo de toma de decisiones como su
tabla al final de este Consejo de Administración, uno con una estructura definida y un tamaño correspondiente
cuestionario] a las necesidades de gobierno de la empresa. Debe haber conocimientos sobre diferentes
áreas de operaciones importantes para una empresa específica.
El establecimiento de un directorio implica la necesidad de abordar asuntos
complejos que involucran su organización, composición, tamaño, creación de
comités (cuando sea necesario).
No es una práctica común que las PYMES tengan Comités de Directorio. Sin
embargo, dependiendo del tamaño y complejidad de la empresa y de las
materias supervisadas por el Consejo, funciones específicas podrían ser
asumidas directamente por los comités del Consejo, siendo las más comunes
Auditoría/Riesgos, Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. Un
comité de auditoría es especialmente relevante en el caso de una Junta más
grande o cuando se utiliza una contabilidad compleja. Se deberían considerar
otros comités en ciertos sectores (complejos).
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Preguntas Respuesta Explicación

B1.3 ¿Los miembros de la Junta Sí No Los miembros del Directorio deben comprender plenamente cuáles son las funciones del
entienden cuál es su papel y Directorio y sus responsabilidades como directores.
responsabilidades? Los miembros del Consejo deben actuar en el mejor interés de la empresa y de
[Explicar]
sus accionistas. Las funciones clave de la Junta incluyen: (1) orientación
estratégica (aprobación de la estrategia); (2) supervisión de la gestión; (3)
protección de los derechos de los accionistas.

B1.4 ¿La Junta discute la estrategia a largo Sí No La estrategia es la columna vertebral de todas las decisiones que toma el
plazo de la empresa y los principales [En caso afirmativo explicar]
Directorio. La formulación de la estrategia, especialmente en las pequeñas
riesgos materiales? empresas, normalmente se origina en la dirección, siendo la función del Consejo
desafiar a la dirección y garantizar que la estrategia sea sensata. Luego el
directorio aprueba la estrategia y la dirección la ejecuta.

B1.5 ¿Cómo se eligen los miembros de la Junta? Por favor explique Debe existir un conjunto de requisitos para que un candidato sea elegible para el puesto
¿La nominación del director se basa en de director. La composición del Directorio deberá determinarse de manera que la
algún conjunto de requisitos de empresa cuente con las personas adecuadas para las distintas etapas de su evolución. Los
elegibilidad? criterios deben incluir la diversidad (edad, género, habilidades, etc.).
B1.6 A. ¿Las actas de las reuniones de la Junta y de
Sí No El secretario social/directorio (o quien asuma sus funciones) deberá registrar
los comités son adecuadas?
[Si no, explique]
fielmente en el libro de actas el desarrollo de las sesiones, dar testimonio de los
¿preparado? acuerdos de los órganos sociales y velar por la legalidad formal y material de los
[Explicar]
trabajos del Directorio.
B. ¿Por quién?
Es aconsejable que la sociedad establezca canales precisos para facilitar
[Explicar] la comunicación con los accionistas.
C. ¿Cómo se comunican las decisiones a
los accionistas? Las actas deberán distribuirse dentro de las dos semanas siguientes a la reunión de
la Junta.
D. ¿Se distribuyen las actas de la Junta a los miembros Sí No
de la Junta en el momento oportuno? [Si no, explique]
¿manera?

Preguntas
B2 Junta y decisión
haciendo/nivel avanzado
B2.1 A. ¿Existe una rotación obligatoria de los
miembros de la Junta?
B. ¿Ha habido cambios en la
composición del Directorio en los
últimos 3 años?
¿Los miembros de la Junta reciben una
B2.2 inducción y capacitación periódica?
B2.3 ¿Tiene la empresa un plan de sucesión
establecido para el director ejecutivo y
los puestos clave?
B2.4 ¿El Directorio discute anualmente
su desempeño como equipo?
7
Respuesta Explicación
R. [Explicar] El reglamento del Consejo de Administración debe contemplar el establecimiento de
mecanismos de renovación del Consejo, con el fin de asegurar la combinación adecuada
de conocimientos en las distintas etapas de evolución de la empresa. La otra razón para
rotar a los miembros puede ser tener opiniones nuevas en la junta y evitar relaciones
B. [Explicar] demasiado estrechas entre la junta y la gerencia.
Sí No Cuando los directores se incorporen por primera vez al Consejo, deberán recibir
[En caso afirmativo explicar]
una adecuada introducción a la realidad de la empresa, sus complejidades y
facetas clave, así como recibir formación en materias de interés para el ejercicio
de las funciones que permitan a sus miembros mejorar sus habilidades y
capacidades. También puede ser necesaria formación sobre la legislación local.
Esta inducción podrá ser dada por el secretario de la empresa/directorio (o
quien asuma su función).
Sí No Es especialmente importante que el Consejo de Administración diseñe y
[En caso afirmativo explicar]
supervise un plan de sucesión, o al menos un plan de contingencia para el
presidente del Consejo de Administración (si se considera una persona clave), el
director general y otras personas clave. Esto es de vital importancia, ya que una
adecuada previsión al respecto minimizará el impacto de una reversión del
progreso de la empresa cuando cambie el liderazgo.
Sí No Al menos una vez al año, el Directorio deberá evaluar la eficacia de su trabajo como
[En caso afirmativo explicar]
órgano colegiado, la razonabilidad de sus normas internas y la dedicación y
desempeño de sus miembros, proponiendo, cuando sea necesario, cuantas
modificaciones en su organización y funcionamiento se consideren necesarias. tan
relevante.
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Preguntas Respuesta Explicación

C1 Entorno de Control y
Procesos / Nivel Básico
C1.1 ¿El jefe de auditoría interna (interna o Sí No Tanto el jefe de auditoría interna como los auditores externos independientes
subcontratada) y los auditores externos deben tener líneas independientes de rendición de cuentas ante la Junta
independientes reportan directamente [Si no, explique]
(aunque el jefe de auditoría interna todavía recibe instrucciones diarias de la
a la Junta (o al comité de auditoría, si se administración).
crea)?
C1.2 ¿Hay aspectos del negocio de la empresa
Sí No Ciertos negocios (por ejemplo, microfinanzas, industrias extractivas, farmacéuticas,
que requieren especial atención al entorno eléctricas y de servicios públicos), debido a su complejidad, entorno regulatorio u
de control, incluida la gestión de riesgos otros factores, requieren un seguimiento y supervisión más sofisticados de la gestión
[En caso afirmativo explicar]
(incluida la seguridad de TI), los controles financiera y operativa. El riesgo y la seguridad de las tecnologías de la información y
internos, la auditoría interna y externa y el las comunicaciones (seguridad de TI) es un área cada vez más importante dentro de
cumplimiento (incluido el ambiental y otros la gestión de riesgos.
reglamentarios)?
C1.3 ¿La empresa proporciona Sí No La gestión de riesgos es una parte importante de la gestión de una empresa. Se deben
información a los inversores sobre [Si no, explique]
identificar los riesgos clave.
cómo se identifican y gestionan los
riesgos?
C1.4 ¿Los controles internos y el sistema de auditoría
Sí No El sistema de auditoría y control interno de una empresa (auditoría interna)
son revisados periódicamente por los debe estar sujeto a revisión y revisión periódicas para garantizar su continua
auditores externos independientes?
[Si no, explique]
adecuación e incorporación de mejores prácticas.
C1.5 A. ¿Los auditores externos preparan R. Sí No Las “cartas a la dirección” pueden proporcionar a la junta directiva y a la
una “carta de gestión” anual con dirección conocimientos invaluables sobre la idoneidad del entorno de control
observaciones y Si no, explique]
de la empresa.
¿Sugerencias sobre áreas de
mejora en la contabilidad y
controles de la empresa?
B. ¿Se comparte dicho documento con la B. Sí No
Junta (o el comité de auditoría, si se [Si no, explique]
establece)?
C1.6 ¿Existen políticas vigentes que regulen cómo se
Sí No Un procedimiento sistemático para seleccionar auditores ayuda a seleccionar una
selecciona la firma de auditoría? sociedad de auditoría que esté adecuadamente formada, sea competente e
[Si no, explique]
independiente.
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Preguntas Respuesta Explicación

D1 Transparencia y Divulgación /
Nivel básico
D1.1 ¿Existen sistemas adecuados de Sí No Necesario para la transparencia financiera básica. Un sistema de contabilidad y
contabilidad y auditoría? [Si no, explique]
auditoría adecuado debe tener políticas y procedimientos escritos y respaldar el
entorno de controles internos. Debería estar sujeto a revisión y revisión periódicas
para garantizar su idoneidad continua.
D1.2 ¿La contabilidad interna prepara Sí No La preparación de informes financieros periódicos permite una evaluación más
informes financieros semestrales? [Si no, explique]
frecuente del desempeño financiero. Dichos informes son importantes para la junta
¿Quién los recibe? directiva y la alta dirección, quienes deben mantenerse al tanto del desempeño
financiero.

D1.3 A. ¿Los estados financieros (anuales) son

R. Sí No La auditoría externa realizada por un tercero proporciona un nivel de seguridad de que los
auditados por una auditoría externa? estados financieros están libres de errores materiales.
[Si no, explique]
¿compañía?
Los accionistas tienen la oportunidad de examinar los estados
B. ¿Son aprobados por la Asamblea B. Sí No financieros.
Anual de Accionistas? [Si no, explique]
D1.4 ¿Se preparan y difunden los estados Sí No El retraso en la difusión de los estados financieros puede ser indicativo de
financieros a los accionistas de desacuerdos entre la dirección y los auditores.
manera oportuna? [Si no, explique]
D1.5 A. ¿Los estados financieros se preparan de
R. Sí No Normalmente se requieren las NIIF y los PCGA de EE. UU.
acuerdo con un criterio ampliamente En los casos en que se haga una excepción, los estados financieros de la
¿Sistema de contabilidad aceptado e
[Si no, explique]
empresa deben prepararse y presentarse de acuerdo con normas que
internacionalmente reconocido (NIIF reflejen la verdadera situación financiera de la empresa y que sean
o US GAAP)? generalmente comparables con las aplicadas al resto de la cartera.

B. ¿Cuántos años llevan B. ____ Dichos cambios deben investigarse para evaluar cualquier impacto material en
preparados como tales? términos de calidad de los estados financieros. A veces, los cambios en las políticas
contables son una señal de que la dirección está intentando ocultar algo.
C. ¿Hubo un cambio reciente en las C. Sí No
políticas contables? [En caso afirmativo explicar]

D1.6 ¿La empresa cumple con todos los

Sí No El incumplimiento de los requisitos legislativos puede dar lugar a multas/
requisitos de divulgación locales
[Si no, explique]
sanciones. También puede provocar que la empresa pierda su licencia de
(incluidos los no financieros), incluidos los funcionamiento.
mandatos/licencias anuales?
D1.7 ¿Se proporciona información a los Sí No Proporcionar dicha información previa solicitud es una señal de una cultura de
accionistas cuando la solicitan? [Si no, explique]
transparencia.

Preguntas
D2 Transparencia y Divulgación /
Nivel avanzado
D2.1 ¿La auditoría la realiza una firma
independiente y respetada?
D2.2 ¿La auditoría de los estados financieros
anuales dio una opinión con salvedades?
D2.3 ¿Durante cuántos años la empresa cuenta
con la misma firma auditora?
¿Las políticas contables contienen un requisito
de rotación periódica de las empresas de
auditoría?
¿Ha habido un cambio en la firma de auditoría
no provocado por el requisito de rotación de
auditoría de la empresa?
D2.4 ¿La empresa proporciona una carta de
discusión de la gerencia a los accionistas y
prestamistas, discutiendo temas
prospectivos (por ejemplo,
riesgos/oportunidades, prácticas de RSE) y
una carta de discusión que analice los
resultados financieros y el desempeño del
período anterior?
¿La empresa divulga transacciones con
D2.5 partes relacionadas (transacciones con sus
accionistas/compañías de propiedad de
accionistas o con sus propias
subsidiarias/afiliadas)?
D2.6 ¿La empresa cuenta con
políticas de confidencialidad
relativas a la gestión y la
información comercial?
D2.7 ¿Se proporciona información relacionada con
la gobernanza en el sitio web?
10
Respuesta Explicación
Sí No Proporciona seguridad de una fuente independiente y acreditada de que los estados
[Si no, explique]
financieros están libres de errores materiales. La independencia de los propietarios/
administración mejora la objetividad de la auditoría.
Sí No Las Calificaciones de Auditoría pueden resaltar limitaciones al alcance de la auditoría
o desacuerdos con la administración con respecto a la adecuación, aceptabilidad o
[En caso afirmativo explicar]
aplicación de las políticas contables y deben investigarse más a fondo.
[Insertar número de años] La rotación obligatoria de las empresas de auditoría puede evitar una familiaridad excesiva
entre los auditores y la gerencia y correr el riesgo de perder el escepticismo profesional
necesario para permanecer objetivo. Es más probable que los ojos frescos de una nueva firma
Sí No
de auditoría detecten problemas que una firma de auditoría existente. Cuando hay un margen
[Si no, explique]
limitado para cambiar la firma de auditoría (por ejemplo, debido a pocas alternativas), entonces
puede ser apropiado cambiar el socio de auditoría.
Un cambio imprevisto en la firma de auditoría puede ser indicativo de un desacuerdo
Sí No entre la administración y la firma de auditoría sobre las políticas contables y se debe
[En caso afirmativo explicar]
investigar el motivo.
Sí No Dicha información puede proporcionar información sobre la visión de la administración
sobre el futuro del negocio y cómo la administración identifica y gestiona los riesgos que
[En caso afirmativo explicar]
enfrenta su negocio.
Sí No
[En caso afirmativo explicar]
Sí No La divulgación de transacciones con partes relacionadas a la gerencia, la junta
[Si no, explique]
directiva y los accionistas permite evaluar dichas transacciones en cuanto a su
impacto material en la empresa. Existen ciertos requisitos de las NIIF para la
divulgación de los RPT en los estados financieros anuales, y se podrían recibir
más detalles de la gerencia.
Sí No No proteger adecuadamente la información puede provocar un uso indebido de la
[Si no, explique]
información, fraude, pérdida de clientes y demandas costosas. Estas disposiciones a
veces/a menudo se incluyen en el código de ética de la empresa.
Sí No Dependiendo del detalle proporcionado, demuestra que la empresa es
transparente sobre su gobierno. ¿Da nombres y detalles de los miembros clave
[Si no, explique]
de la dirección? ¿Y datos de contacto?

Preguntas
E1 Rol de los accionistas / Nivel Básico
E1.1 ¿Se divulga el beneficiario final
final?
E1.2 ¿Existe un acuerdo de accionistas
(SHA)?
E1.3 ¿Existe algún acuerdo (entre los
accionistas/familia/directores/prestamistas)
que genere una desproporción entre los
beneficios finales?
propiedad y derechos de voto/control?
E1.4 ¿Se espera que uno o más de los socios
accionistas también sean prestamistas de
la empresa?
E1.5 ¿Existen derechos especiales para los
prestamistas?
E1.6 ¿Quién tiene la facultad de convocar a
una asamblea de accionistas?
E1.7 ¿La empresa convoca/planea convocar
reuniones de accionistas con la agenda y el
material explicativo proporcionados con
suficiente antelación para su adecuada
consideración por parte de
accionistas?
11
Respuesta Explicación
Sí No La información sobre la participación accionaria beneficiosa en última instancia protege a los
inversores del riesgo de integridad/reputación y proporciona una mejor comprensión de quién
controla la entidad. Los accionistas beneficiarios finales deben ser informados a los inversores.
[Si no, explique]
Sí No SHA podría establecer reglas, estructuras y derechos que sean diferentes de los de la
legislación/estatutos. Se deberá prestar atención a las cuestiones reservadas a los
accionistas y al Consejo, a los derechos de salida (limitaciones de venta) y de
[Si no, explique]
información. El intercambio de información entre los directores nominativos y los
accionistas se verificará con la legislación local (para evitar el incumplimiento del
deber fiduciario).
Sí No Estos acuerdos (incluidos los directores en la sombra, las pirámides y las participaciones
cruzadas) pueden conducir a decisiones abusivas y a la incapacidad de las minorías para
proteger sus derechos. Idealmente, los evaluadores deberían tener un cuadro con los
[Si no, explique]
acuerdos de votación reales (de facto) y de jure. Es necesario incluir a los prestamistas si
tienen opciones de conversión o acuerdos similares.
Sí No La inversión combinada de capital y deuda puede dar lugar a un conflicto de
intereses. Si la respuesta es sí, aclare cómo se gestionará el conflicto de
[Si no, explique]
intereses (¿tendrán un asiento en la junta como accionistas? ¿Se establecerán
muros chinos?)
Sí No Los derechos de información adicionales para los prestamistas pueden crear asimetría de
información; derechos de consentimiento/puesto en la junta conducirá a un conflicto de
intereses y un control excesivo. Los derechos especiales no deben limitar/interferir con los
[Si no, explique]
derechos fundamentales de los accionistas ni otorgar control adicional sobre la entidad. Si
se prepara información para los prestamistas, también debería estar disponible para los
accionistas.
Las limitaciones a la convocatoria de una junta de accionistas pueden dar lugar a un abuso de
Explicar poder por parte de los propietarios/administradores mayoritarios. Los accionistas minoritarios,
el directorio y la gerencia deben tener un derecho claro a convocar una junta extraordinaria, los
documentos estatutarios no deben incluir disposiciones que permitan a los accionistas
mayoritarios bloquear la junta.
Sí No Las reuniones periódicas brindan a los accionistas la oportunidad de hacer
preguntas y ejercer los derechos básicos de los accionistas. Las reuniones anuales
[Si no, explique]
deben celebrarse al menos una vez al año en el lugar/por medios que permitan la
participación de todos los accionistas. Los miembros del consejo deberán asistir a
dichas reuniones.
 12

E1.8 ¿Cuál es la frecuencia de las juntas de Lo mismo que arriba.

accionistas?

Preguntas Respuesta Explicación

E2 Rol de los accionistas / Nivel
Avanzado
E2.1 Sí No Dentro de una misma clase de acciones, todos los accionistas deben ser comido
¿Todas las acciones de la misma clase
[Si no, explique]
iguales.
reciben el mismo trato?

E2.2 ¿Existe algún derecho de acompañamiento

Sí No Los derechos especiales, como el de acompañamiento y el de arrastre, pueden reflejarse
y/o arrastre? en la legislación, los estatutos de la empresa o la SHA, y deben comunicarse a los
[Si no, explique]
inversores. Dichos derechos brindan protección adicional a los accionistas minoritarios y
mayoritarios, respectivamente.
E2.3 ¿Están bien organizadas las reuniones
Sí No El derecho a participar en las juntas generales de accionistas es un derecho
de accionistas y funcionan eficazmente fundamental de los accionistas. Los procedimientos de la empresa no deben tener
[Si no, explique]
para permitir una participación barreras artificiales a la participación de accionistas no controladores y extranjeros.
adecuada de los accionistas en las Se debe fomentar el uso de medios electrónicos.
decisiones clave de gobierno de la
empresa?
E2.4 En el período entre las asambleas de
Sí No Una empresa debe proporcionar información periódica a los accionistas y otras
accionistas, ¿se mantienen todos los partes interesadas. La información debe ser relevante, suficiente, confiable y
accionistas/prestamistas al tanto de la política, oportuna.
[Si no, explique]
la estrategia y los resultados de la empresa?

E2.5 ¿Tiene la empresa un mecanismo para

Sí No Los mecanismos de disputa, establecidos en las primeras etapas, evitan que una empresa entre
la resolución de disputas? en conflicto y interrumpa sus negocios. Las cláusulas de resolución de disputas, que se refieren
a mediación, arbitraje y otros procedimientos no judiciales, se pueden encontrar en los
[Si no, explique]
acuerdos de accionistas, estatutos y estatutos (políticas).
E2.6 ¿Tiene la empresa una política formal de
Sí No El derecho a participar en las ganancias es uno de los derechos fundamentales
dividendos? En caso negativo, ¿cómo se de los accionistas. Una política, un estatuto o un SHA deben prever un proceso
determinan y pagan los dividendos?
[Si no, explique]
transparente de declaración y pago de dividendos. La decisión debe ser
ratificada por la asamblea de accionistas previa recomendación del Directorio.
 13

Preguntas Respuesta Explicación

E3 Gobernanza familiar (si corresponde)
E3.1 ¿Ha desarrollado la empresa familiar
Sí No Las políticas familiares ayudan a generar disciplina entre los miembros de la familia,
políticas clave de gobierno familiar como gestionar las expectativas, prevenir posibles conflictos y garantizar la continuidad del
empleo familiar, política de dividendos y negocio. La empresa también podría disponer de un plan de desarrollo profesional
Explicar
un protocolo familiar (constitución)? de los miembros de la familia (formación/educación).

E3.2 ¿Cómo se comunicarán o se comunicarán las

políticas mencionadas anteriormente a los
familiares y otras personas?
E3.3 ¿Cómo pueden los familiares transmitir
sus ideas a los promotores y órganos de
gobierno de la empresa?
E3.4 ¿Se ha desarrollado y adoptado el
plan de sucesión familiar?
Sí No La comunicación con los miembros de la familia garantiza su aceptación y
Explicar adhesión, y demuestra que la familia está comprometida con la buena
gobernanza familiar.
Explicar Se necesita una comunicación bidireccional entre la familia y la empresa para
garantizar la sostenibilidad.
Sí No La sucesión de la propiedad y la gestión a las siguientes generaciones en la mayoría
de los casos genera conflictos e incertidumbre, a menos que se negocie y regule con
antelación. La planificación de la sucesión en ambos niveles ayuda a gestionar las
[Si no, explique]
expectativas y hacer los arreglos educativos y profesionales necesarios.
 14

Anexo: Composición del consejo directivo

Nombre / Género Edad Año de Tenencia Tipo: Accionista, Role Años de Experiencia Fondo Comité Remu
(Sr/a.) primero en el IDENTIFICACIÓN, familia en el asociación (industria) afiliación nerati
nombrar- junta NED, miembro, Junta 3con el (Nombre, Rol en4
mento DE, ¿amigo cercano? (Canal/M) compañía/ – Canal/M)
DAKOTA DEL NORTE (FM/CF/SH) grupo

Abreviaturas:

ED – Director Ejecutivo. Los consejeros ejecutivos desempeñan funciones ejecutivas en la empresa (normalmente son empleados de la empresa). NED –
Consejero no ejecutivo. Los directores no ejecutivos no son empleados de la empresa y normalmente no tienen la misma participación en los asuntos diarios
de la empresa que los directores ejecutivos.
DNI – Director Independiente. Los consejeros independientes son consejeros no ejecutivos que cumplen criterios de independencia. Cada jurisdicción puede tener su propia
definición de independencia, pero también existen definiciones aceptadas internacionalmente (más estrictas) (ver más abajo la definición indicativa de la IFC).
ND – Director nominado. Directores no ejecutivos que son nombrados en virtud de un acuerdo o entendimiento con un accionista importante, una clase de
accionistas, un acreedor importante o algún otro grupo de personas.
FM – Familiar CF –
Amigo cercano SH –
Accionista
Ch – Presidente
M – Miembro

3A los efectos de este documento: número de años que la persona permaneció vinculada a la empresa o grupo como empleado, director, consultor, asesor, etc.
4Por favor explique la estructura de la remuneración. Podría ser: cuota de sesión, pago mensual, pago anual, comisión, otros.
 15

Definición indicativa de director independiente:

"Director independiente" significa un director que es una persona que:

1. no ha sido empleado de la Compañía o sus Partes Relacionadas en los últimos cinco años;
2. no es ni está afiliado a una empresa que sea asesora o consultora de la Empresa o sus Partes Relacionadas;
3. no está afiliado a un cliente o proveedor importante de la Compañía o sus Partes Relacionadas;
4. no tiene contratos de servicios personales con la Sociedad, sus Partes Relacionadas o su alta dirección;
5. no está afiliado a una organización sin fines de lucro que reciba financiamiento significativo de la Compañía o sus Partes Relacionadas;
6. no está empleado como ejecutivo de otra empresa en la que alguno de los ejecutivos de la empresa forme parte de la junta directiva de esa empresa;
7. no es miembro de la familia inmediata de una persona que esté, o haya estado durante los últimos cinco años, empleada por la Compañía o sus Partes Relacionadas
como funcionario ejecutivo;
8. no está ni ha estado en los últimos cinco años afiliado o empleado por un auditor actual o anterior de la Compañía o de una Parte Relacionada; o
9.no es una persona controladora de la Compañía (o miembro de un grupo de individuos y/o entidades que colectivamente ejercen control efectivo sobre la
Compañía) o el hermano, hermana, padre, abuelo, hijo, primo, tía, tío, sobrino o sobrina o cónyuge, viuda, suegro, heredero, legatario y sucesor de cualquiera
de los anteriores (o cualquier fideicomiso o acuerdo similar del cual dichas personas o una combinación de ellas sean los únicos beneficiarios) o el albacea,
administrador o representante personal de cualquier Persona descrita en este subpárrafo que haya fallecido o sea legalmente incompetente, y para los fines
de esta definición, se considerará que una persona está "afiliada" a una parte si dicha persona (i) tiene un interés de propiedad directo o indirecto en; o (ii) es
empleado de dicha parte; “Parte Relacionada” significará, con respecto a la Compañía, cualquier persona o entidad que controle, esté controlada por o esté
bajo control común con la Compañía.