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Los Estados Financieros resumen las operaciones de una empresa en términos de ventas, resultado
operacional y utilidad del ejercicio. Son cifras necesarias para evaluar la gestión del negocio, las cuales
relacionan con el nivel de activos o inversión de la empresa. Decisiones de inversión evalúan las ganancias
que se esperan recibir por los montos de activos a invertir. Decisiones de financiamiento requieren
dimensionar los aportes de los dueños y deuda de terceros para estructurar la forma de financiar los
activos. Decisiones de dividendos tratan acerca del reparto de utilidades o excedentes de recursos a los
accionistas sobre la base de las decisiones anteriores. La información financiera necesaria para tomar
estas decisiones proviene de los Estados Financieros. La construcción de los Estados Financieros necesita
de la Contabilidad Financiera, que es el registro formal y sistemático de las transacciones diarias de una
entidad. Las sociedades sin fines de lucro, como la Teletón y la Cruz Roja, requieren registrar
contablemente los aportes de terceros o benefactores que reciben de sus campañas de beneficencia y
planificar los desembolsos anuales que efectuarán con los fondos recaudados. Ambas instituciones
adquirirán ambulancias y construirán centros de atención para un mejor servicio de sus beneficiarios. Una
buena gestión financiera se traduce en un mejor apoyo a los programas de ayuda social, incrementando
la cobertura y servicios entregados con los recursos limitados que poseen. La ventaja de un estado
financiero para ellas es que les permite determinar los recursos que se tienen y las nuevas necesidades
que se abordarán en el futuro, planificando sus ingresos y gastos durante el año.
Por otro lado, los individuos desean incrementar su riqueza por medio del trabajo y de la gestión de los
recursos que poseen. Existe un principio económico básico y es que las personas prefieren más que
menos. Si alguien tiene un vehículo querrá tener un segundo vehículo. Las personas, en la medida que
incrementan su actividad generadora de ingresos, comienzan a agrupar esas operaciones en diferentes
sociedades o unidades de negocios y requerirán información financiera para evaluar los resultados
obtenidos.
La generación de ingresos de las personas les permite adquirir bienes y ahorrar una parte de ese ingreso
para futuras compras de bienes o activos. Hoy pueden comprar un refrigerador con parte de su ingreso,
pero deben ahorrar para comprar una vivienda. La forma de comprar un activo de mayor valor, como es
una casa, pasa porque las personas ahorren por varios períodos consecutivos. Las empresas tienen esa
misma conducta porque son administradas por personas. Con los flujos normales de los ingresos menos
los gastos, las firmas pueden comprar una maquinaria, pero si desean comprar un terreno y construir un
galpón, los bancos podrán estar dispuestos a financiar la totalidad de la inversión, en la medida que ellos
calculen que, con los flujos de esa inversión, la empresa será capaz de pagar esa deuda (pasivo). En
ocasiones, los bancos aportarán sólo un 80% de los fondos de un proyecto inmobiliaria y la razón de esto
obedece a que ellos no desean asumir todo el riesgo de la inversión y solicitarán a la empresa un aporte
del 20%.
El mercado financiero es el lugar de transacción del dinero, cuyo precio es la tasa de interés. Las personas
y empresas compran los papeles del Banco Central y toman depósitos a plazo como alternativas de
ahorro. La forma de transar el dinero es a través de instrumentos financieros. Un instrumento financiero
promete pagar en el tiempo un interés o un dividendo al poseedor de este papel. Esto es pagado por
firmas que emiten estos papeles financieros. Tanto las personas como las empresas ahorran en el
mercado de capitales en diferentes instrumentos financieros ofertados como son depósitos a plazo,
cuotas de fondos mutuos, acciones y bonos. Este ahorro sistemático en el tiempo permite que se genere
un incremento de la actividad económica de las compañías y de las personas al juntar dinero y ofertar
financiamiento para que las empresas puedan comprar activos, los cuales volverán a generar nuevos
flujos y nuevos activos a la empresa y así aumentar la riqueza. Con los nuevos flujos, la entidad pagará
los recursos que obtuvo del mercado financiero. Una forma de realizar esto es que una compañía
adquiera terrenos y galpones para ampliar la producción. Más producción lleva consigo más ventas
esperadas y mayores ganancias en el tiempo. Las ganancias permiten pagar los dineros que obtuvo la
empresa de los agentes financieros y ahorrar el excedente de recursos para incrementar su tamaño en
el futuro.
Las personas que desean invertir en el futuro (comprar de activos) deben ahorrar en el presente. De esa
forma, el mercado de capitales ayuda a la adquisición de activos, permitiendo que los ahorros se muevan
en el tiempo desde las personas que ahorran hoy hacia otras que desean usarlos hoy. La persona que
ahorra hoy, pedirá esos recursos mañana. La persona que pidió hoy pagará con las ganancias mañana,
así el sistema financiero cuadra las necesidades de dinero en el tiempo de las empresas y personas. Esto
es conocido en la Teoría Financiera como el Modelo de Consumo e Inversión y es el fundamento de la
existencia de un mercado de capitales.
En el mercado de capitales confluyen las personas y empresas que tienen excedentes en efectivo y lo
desean invertir (ahorro) y las que desean pedir prestado para comprar activos (inversión). Es el lugar de
reunión para transar dinero, a través de instrumentos financieros, fijando el premio por el ahorro y el
precio por prestar el dinero. Las personas que ahorran tienen el costo de oportunidad de no consumir
hoy ese dinero y por ello exigen un premio, llamado tasa de interés (tasa de captación). Por otro lado,
aquellas personas, que piden recursos o financiamiento para su inversión, deberán pagar el premio a
quienes ahorran más una comisión a las instituciones que trabajan canalizando estos ahorros y
prestándolos (bancos e intermediarios financieros). Es decir, los que invierten y piden prestado pagan
los costos del sistema financiero (tasa de colocación). Las empresas, al invertir en más infraestructura
productiva, pagarán la tasa de interés a las personas que ahorran y así, se genera el incentivo de
incrementar el ahorro y los recursos disponibles en el mercado financiero. El siguiente cuadro ilustra la
relación entre los participantes del mercado financiero.
Cuadro N° 1: Mercado de Capitales y Tasa de Interés
Financiamiento Ahorro
Personas y Personas y
Mercado
empresas empresas
Invierten Financiero
Ahorran
Tasa de Tasa de
Spread
Los principales agentes o intermediarios del mercado financiero lo integran bancos, compañías de leasing,
administradoras de fondos mutuos, administradoras de fondos de pensiones, corredores de bolsa,
fondos de inversión y compañías de seguros. De acuerdo al cuadro anterior, un banco prestará dinero a
la empresa bajo la condición de que le devuelva el dinero prestado más un interés (tasa de colocación) y
pagará a los ahorrantes, que depositaron sus fondos en él, una tasa de interés inferior (tasa de
captación). La ganancia del banco será la diferencia entre las tasas de colocación menos la de captación,
llamado spread, y con esa ganancia, el banco pagará los sueldos de sus empleados, los gastos de sus
operaciones, reportando una utilidad a los dueños del banco o accionistas.
Las compañías de leasing, entidades que compran bienes para arrendarlos a empresas, financiarán a
firmas la adquisición de equipamiento industrial como scanners, retroexcavadoras y camiones con la
condición de que paguen las cuotas de leasing o de arrendamiento. Las compañías de leasing, a su vez,
obtienen los recursos monetarios del mercado financiero para adquirir y arrendar activos a las empresas.
Esas dos instituciones ofrecen créditos y que representan un pasivo para la empresa. Los títulos de
crédito son las colocaciones o préstamos que hace el banco y compañía de leasing a los clientes. Los
pasivos son obligaciones con terceros que tiene una empresa por recursos recibidos de los acreedores
comoson instituciones financieras. Otra forma que emplean las empresas para obtener financiamiento
es a través de la emisión de acciones o de títulos accionarios, que forman el capital de la empresa. El
capital son recursos aportados por los dueños de la entidad. Los recursos que reciben las empresas son
activos, los que provienen desde los accionistas (títulos accionarios) o desde los bancos (títulos de
crédito). Los inversionistas ingresan a la propiedad de la empresa mediante la compra de acciones
(capital), las que en el futuro esperarán vender en el mercado de capitales a otros inversionistas. A
diferencia de los títulos de crédito, los títulos accionarios no tienen plazo de vencimiento ni deben pagar
una tasa de interés o cuota en el tiempo, sino que los accionistas como dueños de la empresa reciben
como premio por su inversión, expresado en (i) los dividendos que se pagan como un porcentaje de las
utilidades de la empresa y (ii) el aumento esperado en el precio de la acción. La empresa debe pagar
primero a los acreedores (intereses) y luego a los accionistas (dividendos) con las ganancias del negocio. Es
la condición sinen qua non que piden los acreedores por prestar recursos a la empresa.
Cuando las empresas logran un gran tamaño en sus niveles de ventas y de activos, se abren a la Bolsa de
Valores. La Bolsa de Valores (Bolsa) reúne a inversionistas que desean transar dinero expresado en títulos
de deuda y acciones de las empresas. En ella se fija el precio de las acciones (patrimonio) y de los bonos
(pasivos) de las compañías. Dichos valores están en función de las ventas y ganancias que las firmas
generen en el tiempo. La importancia de las Bolsas es que:
(i) facilitan los flujos entre Ahorro e Inversión entre los agentes y,
(ii) permiten fijar un precio único por los títulos transados.
La mayor Bolsa del mundo es New York Stock Exchange (NYSE) llamada Wall Street, con volúmenes de
transacción de USD 1.500 billones en diciembre 2015. En ella se encuentran listadas empresas como
Exxon, McDonald’s, Procter & Gamble y Walt Disney, por mencionar algunas, que transan diariamente
sus acciones. Es el mercado de capitales más grande del mundo. Como referencia, los fondos de
pensiones chilenos suman USD 180 billones en igual fecha y el PIB de Chile es de USD 270 billones, es
decir, la Bolsa de Nueva York transa, en un mes, 6 veces la producción anual de Chile.
Cuadro N° 2: Volumen de transacción en MM USD de las principales Bolsas Mundiales.2
Año NYSE Londres Frankfurt
2011 18.095 1.547 3.136
2012 13.515 1.403 3.304
2013 13.776 1.348 3.830
2014 15.939 1.618 5.611
2015 17.536 1.907 6.373
El cuadro N° 2 muestra los volúmenes de transacción de NYSE y de las principales Bolsas europeas, como
son Londres y Frankfurt. La virtud de las Bolsas es que
1
Un billón de USD es mil millones de USD.
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Fuentes: NYSE: Monthly volume traded data. London Stock Exchange: Monthly Market Report. Market Report
Frankfurt 2015.
aquellas empresas listadas que transan sus acciones son visibles a inversionistas y acreedores, a
quienes se les pedirá financiamiento.
Para reflejar las variaciones de precios, las Bolsas tienen índices accionarios que resumen las
variaciones positivas o negativas de sus principales acciones de un día. El índice de NYSE es el Dow
Jones, que está compuesto por las 30 principales acciones de ese mercado. En las Bolsas de Londres
y Frankfurt, sus índices bursátiles se llaman FTSE y DAX, respectivamente. Este conjunto de índices
se publica diariamente en la prensa económica por su relevancia mundial. En el siguiente cuadro, se
muestra las principales empresas que forman parte de estos índices en cada Bolsa.
Estas sociedades transan sus acciones en Bolsa y algunas de ellas emiten bonos
(deuda) que ofertan a inversionistas del mercado financiero. Las sociedades
incrementan sus activos, financiándolos con patrimonio y con deuda. Es la forma
que tienen de levantar dinero para expandir su tamaño y operaciones. Es por ello
que existe un gran interés de las empresas en listarse en Bolsa y el costo de ello es
publicar información financiera al mercado, presentar estados financieros
auditados, recibir una calificación de riesgo por los Clasificadores de Riesgo como
Fitch, Standard & Poors o Feller y ser reguladas por la Superintendencia de Valores
y Seguros (SVS).
Es menester de los Clasificadores de Riesgo otorgar una evaluación de cada título
accionario sobre la base del análisis financiero aplicado a cada empresa, como una
forma de nutrir de información analítica al mercado financiero. Valioso para el
mercado es la información sobre las empresas y los reportes financieros, pues
permiten rebajar el riesgo de falta de información de una empresa. Mientras más
información exista de una empresa, menor costo de información en la evaluación
financiera para acreedores y analistas financieros y con ello, menor costo
financiero. La ventaja de estar en la Bolsa es el menor costo financiero al que
acceden, debido a (i) el menor riesgo de información por entregar información
pública y (ii) ser regulada por la SVS. Las noticias de compañías, publicadas en la
prensa financiera, sobre sus negocios, estrategias comerciales, cambios de gerentes
y resultados logrados permiten incrementar la información sobre las operaciones
de una empresa para un buen análisis financiero.
A. ¿Cómo se transan las acciones en Chile?
A pesar de ser grandes empresas las mencionadas, varias de ellas partieron con un
solo local como emprendedores y fueron los casos de S.A.I.C. Falabella y Farmacias
Ahumada S.A. (FASA). Esta última empresa comenzó con un local atendido por su
propio dueño. Al cabo de varios años de crecimiento e inversión, esta empresa logró
tal tamaño que expandió sus operaciones a Perú y México. El dueño vendió la
totalidad de sus acciones cuando ésta tenía 1.200 locales ubicados en Chile y
México a la mayor farmacéutica del mundo, la inglesa Walgreens, con ventas
anuales de USD 70 billones. FASA transó sus acciones en la Bolsa de Santiago
hasta que Walgreens, en el 2015, adquirió la totalidad de esas acciones. FASA se
eliminó del registro de empresas listadas en Bolsa y pasó a ser una sociedad
anónima cerrada sin transacción bursátil.
Otro caso de pequeñas empresas que crecieron y que transan sus acciones fue
S.A.I.C. Falabella, que comenzó con un local en la calle Ahumada del centro d e
3
Un banco custodio es Citibank o JP Morgan Chase, por ejemplo, que garantizan a los
inversionistas que las empresas que tienen ADRs existen, guardando esas acciones en su
custodia. Si un inversionista desea convertir un ADR en acciones chilenas, el banco
custodio le entregará las acciones.
Santiago. Hoy, con locales en Chile, Argentina, Perú y Colombia, es una de las
empresas más grande del retail, dueña de un banco y accionista importante de
Mall Plaza S.A., la que posee centros comerciales en esos mismos países. Ese es el
dinamismo y ventaja que produce el mercado de capitales al desarrollo económico
de las empresas, de la sociedad y del país.
Como el mercado de capitales fija el precio de los activos financieros, que están en
función del potencial de crecimiento de las ventas y utilidades de las empresas, la
información financiera es crucial para nutrir a los agentes económicos con esos
valores esperados.
La forma de entregar esa información es a través de los Estados Financieros
agrupados en:
a) Estado de Situación Financiera o Balance General, que presenta los activos,
pasivos y patrimonio.
b) Estado de Resultados, que informa la utilidad del negocio, a través de ingresos
menos gastos.
c) Estado de Flujo Efectivo, que muestra las variaciones en el efectivo o caja de la
empresa.
Mercado de
Cumplimiento Capitales
-Superintendencia Circulares/Normas
de Valores y
Seguros (SVS)
Levantamiento de
Directorio Fondos: Acciones y Bonos
-Security Exchange
Commission (SEC)
Control
Valorización de
Evaluación negocio
Bonos y Acciones
Fe pública:
Acciones y bonos son
derechos (intangibles) y Administración
sus valores asumen que
i.- La información
financiera es correcta
(fidedigna).
ii.- La administración
cumple con lo acordado
Análisis y
evaluación de
resultados
Información
Financiera
Activos (Assets) Ventas/Gastos - EERR
Endeudamiento Utilidad por acción (EPS)
ESTADOS FINANCIEROS
El concepto reducir la asimetría de información tiene que ver con que toda la
información financiera de una empresa, que oferte acciones o bonos, se encuentre
disponible en el mercado financiero y en la SVS para que los agentes tomen
decisiones de comprar/mantener/vender una acción o un bono. El gerente de
finanzas que conoce la información sobre las ventas futuras crecientes de la
empresa podría comprar acciones de su empresa y cuando se divulgue la
información de ventas y ganancias al mercado, las acciones de la empresa subirán
y ese gerente haría una ganancia por haber comprado más barata la acción, sin
asumir riesgo alguno, por el simple hecho de ser el artífice de la información de la
empresa. Él está imposibilitado de transar acciones sin antes revelar a la SVS su
intención de compra/venta de ellas y deberá hacerlo cuando la nueva información
financiera de la empresa esté en el mercado. Cada empresa regulada por la SVS
debe primero entregar sus estados financieros a ella, quien luego los publicará en
su web al mercado financiero. Al mismo tiempo, las propias compañías entregarán,
a través de su web, sus reportes trimestrales de sus estados financieros como un
complemento a sus obligaciones con el regulador.
Como una forma de incrementar la transparencia en el mercado, la SVS publica en
su página web toda la información recibida de las empresas listadas en Bolsa.
Ministerio
Hacienda/Trabajo
Mercado de
Capitales
B. Empresas Auditoras
La ética tiene que ver con hacer las cosas correctamente, sin perjudicar a
terceros o a la sociedad con una conducta o accionar reñido con la ley y con las
buenas costumbres de hacer negocios. Los reguladores, como la SBIF y SVS, tienen
por misión velar por el cumplimiento de la legislación para proteger a ahorrantes e
inversionistas del mal manejo de los recursos, de fraudes y de la manipulación
contable de los estados financieros. Afortunadamente, existe una regulación
financiera para evitar la asimetría de información entre los agentes del mercado,
empresas emisoras y público en general. Si el gerente de finanzas sabe que su
estado de resultados viene con fuertes bajas en las ventas, éste podría guardar
“silencio” y comenzar a vender acciones de la empresa antes de que ellas bajen.
Esa conducta no está permitida por ley. Ese enriquecimiento es ilícito, producto de
la asimetría de información. La asimetría de información es nociva por el daño que
produce a los inversionistas al tomar decisiones con información deliberadamente
“sesgada” y no entregada oportunamente por el gerente, en este caso. Ocultar o
disfrazar los malos resultados de una empresa daña al mercado. Tergiversar las
cifras de ventas, de gastos y de activos no está permitido.
En los mayores escándalos de USA sobre ocultamiento de información contable y
manipulación financiera, investigados por el FBI, están los casos de Worldcom y
Enron. El CEO (gerente general) de Worldcom, Bernard Ebbers, fue sentenciado a
25 años de cárcel por los cargos de fraude al mercado de capitales y manipulación
de la información contable, por aumentar artificialmente el precio de la acción y
ocultar el mal desempeño financiero de la empresa. La forma de efectuar este
fraude fue capitalizar gastos e inflar los activos por USD 11,0 billones. Su condena
termina en el 2028. Otro caso emblemático es el de Enron. No sólo dos de sus
gerentes fueron declarados culpables, sino también la empresa de auditores
externos, Arthur Andersen. El gerente de operaciones, Jeff Skilling, fue sentenciado
a 24 años de cárcel y el CEO, Kenneth Lay, falleció de un infarto meses antes de
recibir su sentencia. Los cargos fueron de manipulación contable y uso de
información privilegiada en transacciones de acciones de su empresa. Arthur
Andersen fue declarado culpable por ocultar información. El SEC revocó su licencia
para emitir estados financieros auditados y la auditora cerró sus operaciones.
En el 2002, Tyco, empresa de seguridad, fue investigada por el SEC y encontró que
préstamos entregados al CEO de la empresa fueron “borrados”, siendo condenado
el CEO Kozlowski a 8 años de prisión y el gerente de finanzas (CFO), Mark Swartz,
a 25 años.
En el caso de la crisis subprime, la investigación llevada sobre Lehman Brothers,
la Corte de Quiebras de USA nominó a Mr. Valukas para estudiar las causas del
fracaso de este coloso financiero. Valukas culpó a sus directores y a su gerente,
Richard Fuld, alias the Gorilla de Wall Street, por “errores serios contables y
manipulación premeditada de los balances”.
Uno de los 10 axiomas básicos en finanzas se refiere a que “dilemas ocurren en
contabilidad y finanzas”. Los dilemas se presentan por conflicto de intereses o costo
de agencia entre la administración y los accionistas de la empresa. Costo agencia
se refiere a que las conductas de los gerentes buscan su propio beneficio y no el de
la empresa, por la cual fueron contratados. La IFRS # 2 (norma financiera
internacional, Internal Financial Reporting Standard) solicita describir la
compensación de los gerentes bajo el concepto de stock options. Esto significa que,
aparte del sueldo regular de los gerentes, ellos perciben bonos o se les da la
posibilidad de comprar acciones de la empresa a un precio predefinido. Si el precio
de la acción de la empresa es de $ 5.000 la acción, la firma podría ofertar a sus
gerentes la posibilidad de comprar acciones a $ 5.200 o un bono de 3,0 veces su
sueldo mensual, si el precio de la acción sobrepasa los $ 5.500, por mencionar. Si
la acción vale $ 5.000 hoy, entonces en la medida que la empresa aumente su
utilidad del ejercicio, el precio de la acción subirá. La forma de hacerlo es
aumentando las ventas y bajando gastos. Sin embargo, los gerentes por desear
subir el precio de la acción y mostrar favorables resultados podrían “manipular”
los resultados financieros de la empresa. Para evitar esta acción delictiva, la Ley de
Mercado de Valores sanciona severamente estas conductas y los casos reales
sancionados en USA son la prueba de ello.
Estas prácticas dañan directamente a los accionistas, quienes han delegado la
confianza de la gestión de los activos y de la empresa en el cuerpo gerencial.
Información financiera falsa entregada al mercado afecta las decisiones de los
inversionistas sobre el valor de las acciones y bonos. El mercado financiero
funciona sobre la base de que toda la información financiera sea veraz y confiable
y los organismos reguladores son los encargados de sancionar las faltas a la
probidad de los gerentes de las empresas. La importancia del mercado de capitales
no puede ser opacada por las manipulaciones de unos pocos.
Fuente: Helados Loncomilla, www.loncomilla.cl
Francisco describe, que debido al crecimiento en las ventas, debió instalar un
pasteurizador continuo que implicó un paso importante en el proceso de
producción, calidad y estandarización de sus helados. En 1999, la empresa supera
el millón de litros de helados producidos en un año. Al cabo de 6 años, en el 2005,
ella produce 2,0 millones de litros de helados, para alcanzar en el 2010, la cifra de
3,0 millones de litros de helados. Hoy, sus productos se encuentran en todas las
cadenas de supermercados y cuenta con una vasta red de distribuidores a lo largo
del país. Dentro de su misión, la empresa busca “brindar a sus consumidores el
mejor helado del mercado que, junto con ser un gran alimento, sea capaz de
halagar los sentidos, satisfacer el mayor de los apetitos por las cosas ricas y
convocar a la familia para compartirlas”. Hace unos años, la empresa firmó una
alianza con Supermercados Jumbo para instalar heladerías dentro de esa cadena.
Las dos últimas sociedades tienen la característica de ser formadas por un solo
accionista o socio. En cambio, la SRL y S.A. requieren de dos o más personas para
formarlas, son las más ampliamente empleadas en la actualidad, y son las que se
explican a continuación.
A. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Esta sociedad se constituye con la Escritura de la sociedad firmada en
notaría, en la cual se describen los socios de la empresa, sus aportes y el
administrador de la sociedad. Si un emprendedor forma la empresa con su familia,
entonces podrá ser el administrador legal de la sociedad ante los bancos,
proveedores y Servicios de Impuestos Internos (SII). Es el único que puede firmar
documentos legales y es el responsable de la gestión de la sociedad. No implica que
los socios deban trabajar en la empresa. La escritura de la sociedad la firma cada
uno de los socios en notaría y luego se publica un Extracto Social en el Diario
Oficial, para que sea de conocimiento público la creación de la sociedad, la que
luego se inscribe en el Registro de Comercio. Esto no significa que cada cliente o
persona pueda pedir la escritura al emprendedor cuando desee, sino que la
publicación en el Diario Oficial es suficiente. Luego de este proceso, el
administrador solicita al SII el Rut de la sociedad para emitir facturas y pagar
impuestos. Este Rut será requerido, posteriormente, por los bancos y proveedores
para las operaciones comerciales de la entidad. Es potestad del administrador
entregar la escritura a bancos y proveedores, quienes querrán verificar el nombre
del representante legal autorizado a pedir créditos a nombre de la sociedad.
Si el socio AA aporta el 1% del capital social, el socio BB aporta 9% y el
emprendedor aporta el 90% del capital, entonces uno esperaría que la repartición
de las ganancias que produzca la sociedad sea en función de sus aportes, pero no
es así. Los retiros de dividendos pueden ser sobre la base de los aportes, pero algún
socio podría no retirar mientras los otros retiran. En una empresa familiar puede
que el emprendedor y algún hijo retiren y otros no. No es imperativo que todos
retiren al mismo tiempo sobre la base de sus aportes.
Sin embargo, si el emprendedor desea agregar un socio inversionista a la sociedad
o vender parte de sus derechos sociales (porcentaje de la sociedad), éste debe tener
la aprobación de todos los socios. Al ingresar un socio CC, se debe modificar la
escritura, definiendo los nuevos socios, sus participaciones sociales y publicándola
nuevamente en el Diario Oficial. Los bancos y acreedores solicitarán cada cierto
tiempo un certificado de vigencia de la sociedad para conocer las modificaciones
que ha experimentado la escritura social y la vigencia del representante legal.
B. Sociedad Anónima (S.A.)
Una vez formada la sociedad SRL o S.A., ésta puede crear nuevas sociedades
que dependan de ella, es decir, esa empresa pasa a ser el accionista mayoritario de
la nueva sociedad. Una empresa como S.A.C.I. Falabella (matriz) tiene empresas
filiales como CMR Argentina S.A. y Saga Falabella S.A. de Perú, por medio de las
cuales controla las operaciones comerciales en esos países. La forma normal de
organización de las grandes empresas o conglomerados es tener una empresa
matriz (madre), que es la dueña mayoritaria de varias sociedades asociadas y
filiales (hijas). Una sociedad asociada es una inversión de la empresa matriz que
posee entre el 20% y el 50% de las acciones emitidas de esa sociedad y ejerce el
control en esos porcentajes accionarios en el directorio. Cuando la matriz posee el
“50+1” o más de las acciones emitidas de la otra sociedad o ejerce el “control total”
del directorio, esa sociedad es una filial. El concepto control de una sociedad existe
cuando se elige un director, ya sea que: (i) la sociedad matriz lo designa
directamente o (ii) lo elige a través de otras sociedades relacionadas (asociadas o
filiales) o (iii) por medio de un pacto de accionistas. El control significa tener
injerencia en definir las operaciones y estrategias de una sociedad por parte de otra
sociedad. Un accionista que posea el 3% de las acciones no tiene control alguno y
se llama accionista minoritario.
El siguiente cuadro muestra las sociedades filiales de CCU S.A., las que emplea
para gestionar sus áreas de negocios y son inversiones clasificadas como filiales al
poseer más del 50% de las acciones de esas sociedades. Cada filial tiene su propio
estado financiero. Así, el directorio de CCU S.A. evalúa los resultados de sus filiales
en Chile y en otros países en forma independiente.
Existen dos tipos de Sociedades Anónimas, las abiertas y las cerradas. Las
S.A. cerradas están formadas por 2 accionistas o más y sus acciones no se transan
en Bolsa. Sus estados financieros son privados y de uso exclusivo entre sus
accionistas, los que se aprueban en la Junta de Accionistas. Sin embargo, en la
práctica, estas sociedades tienen pocos accionistas. Las S.A. que deseen transar
sus acciones en la Bolsa de Valores deben ser S.A. abiertas. Cada accionista puede
vender/comprar acciones de la empresa en el mercado de valores libremente. Por
ser S.A. abiertas, se les aplican la Ley N°18.046 de S.A. y la Ley N°18.045 de
Mercado de Valores. Estas sociedades están obligadas a divulgar información
financiera de sus estados financieros al mercado y a la SVS. Cualquier hecho
esencial que afecte las ventas, gastos, ganancias y endeudamiento de una S.A.
abierta debe ser comunicado a la SVS y a la Bolsa, no así una S.A. cerrada.
La Compañía Minera del Pacífico es una S.A. cerrada, pero CAP es una S.A. abierta
que transa sus acciones en Bolsa. No obstante, para emitir bonos (deuda) en el
mercado financiero, la sociedad puede ser S.A. abierta o cerrada. Si una empresa
emite acciones al mercado, ésta debe ser una S.A. abierta. Por ejemplo, Celulosa
Arauco S.A., filial de Copec S.A. es una S.A. cerrada que oferta bonos al mercado
y no transa sus acciones. Como referencia, Celulosa Arauco S.A. aporta el 60% de
la utilidad operacional a Copec S.A.