CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO

TACHIRA.

SU DESPACHO.-

Yo, VICTOR HUGO MENDEZ ANGEL, venezolano, soltero, mayor de edad, portador de la cédula

de identidad Nº V.-13.928.916, civilmente hábil autorizada para este acto por la sociedad mercantil,

DISTRIBUIDORA PINTURAS R & V C.A., domiciliado en la ciudad de San Antonio, Municipio

Bolívar del Estado Táchira, con el debido respeto ante usted ocurro para presentarle Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales de la mencionada compañía a fin de que se sirva ordenar su

inscripción y registro en ese despacho y que se haga la fijación y publicación a que se contrae el

Artículo 22 y se expida copia certificada de esta participación y del auto que sobre ella recarga. En

San Cristóbal a la fecha de su presentación. Se anexan los siguientes documentos:

.-Fotocopia de la cedula y Rif de los accionistas.

.-Original y Copia del Balance de Apertura e Inventario para su vista y devolución.

.-Original y copias de las facturas para su vista y devolución.

.-Fotocopia de cedula del Comisario,

.-Fotocopia de la Solvencia del Colegio de Contadores,

.-Fotocopia del Carnet del Colegio de Contadores,

.-Original y Copia de la Carta de Aceptación del Comisario.

____________________________________

VICTOR HUGO MENDEZ ANGEL

V.-13.928.916
Nosotros, VICTOR HUGO MENDEZ ANGEL y REINALDO MENDOZA CASTELLANOS,

venezolano y colombiano residente , soltero y casado, mayores de edad, portadores de la cedulas

de Identidad V.- 13.928.916 y RIF V.- 13928916-8 y E.-81.731.336 y RIF E.-87731336-4,

respectivamente, constituyen en este acto una Compañía Anónima siendo esta el ACTA

CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES quedando establecidos de la siguiente manera

CAPÍTULO I

NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERO: La sociedad se denomina “DISTRIBUIDORA DE PINTURAS R & V C. A” SEGUNDO:

El domicilio de la compañía es la ciudad de San Antonio, Sector Llano de Jorge en la Avenida

Palmira Nº 8-11, Municipio Bolívar del Estado Táchira; TERCERO: El objeto social es la compra,

venta, al mayor y al detal para la producción, transformación, circulación, administración para la

prestación de servicios de dicha empresa que se dedicará a la transformar la materia prima como la

resina, formol, carbonato de calcio, arena, silíce, dispersantes, antiespumantes, glicol, espesantes,

celulosas, antibacteriales, amoníacos, colorantes, bióxidos en productos terminados o semi-

elaborados de Pinturas y afines, prestar un servicio para satisfacer las necesidades de la

comunidad de; importación y exportación de materia prima para la preparación de pinturas a base

de caucho y resinas acrílicas, pegamentos en de cualquier tipo y marca y capacidad, esgrafiados,

texturizados, impermeabilizantes, mastiques profesionales, acabados, pinturas arquitectónicas,

industriales, marinas y pinturas para maderas, contando adicionalmente con una variedad de

productos complementarios como: pastas, fondos, barnices, selladores, sistema de colores

preparados, matices, pintuco. Así mismo tenemos a disposición nuestra línea de productos Acrilàn

Tipo A, Acritec Tipo B, mastique profesional Plastitec y entre ellos tenemos satinados, mate, pasta,

pinturas viales. Tenemos todo para el Pintor, Productos Asfálticos, Productos Sika, toda la línea de

Pinturas Industriales, Asesorías Especializadas, Artículos de Ferretería, Herramientas Manuales, y

Eléctricas, todo para la decoración, papel tapiz, vinilos, stickers, cintas decorativas y muchas cosas

más para satisfacer sus requerimientos, gestionar ante los Organismos Públicos o Entes Crediticios,

la consecución de recursos económicos a través del crédito para el logro del objeto de la Compañía

así como pudiéndose dedicar a cualquier otra actividad que sea de licito comercio y que se

relaciones con el ramo y pudiendo establecer sucursales, acreditadas en cualquier lugar de la

República Bolivariana de Venezuela y en el Exterior; CUARTO: La sociedad tendrá una duración de

50 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en la Oficina de Registro Mercantil

correspondiente, pero podrá ser disuelta con anterioridad o prorrogada o disminuida su existencia

mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, válida y legalmente convocada y con apego a lo

establecido en el Código de Comercio en lo relativo a lo no previsto en los estatutos sociales al

respecto. Su actividad económica se iniciará a partir del día en que efectivamente se inscriba por

ante el Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre del 2014, el cual se denominará ejercicio

económico corto, posteriormente la actividad económica comenzará el día primero (01) de Enero y

culminará el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.

CAPITULO II: DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTO: El capital de la compañía es la cantidad de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.

600.000.oo) , dividido en TRESCIENTAS (300) acciones de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00

C/U), este capital ha sido enteramente suscrito y pagado parcialmente, siendo su distribución

accionaria la siguiente: El socio VICTOR HUGO MENDEZ ANGEL, antes identificada, quien ha

suscrito de CIENTO CINCUENTA ACCIONES (150) por el valor de DOS MIL BOLIVARES

(Bs2.000,oo) para TRECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.300.000,oo), y paga la cantidad de

CIENTO CINCO MIL BOLIVARES (Bs105.000,oo), según el Balance de Apertura e Inventario

cancelando así el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del Capital suscrito y REINALDO

MENDOZA CASTELLANOS, antes identificado, quien ha suscrito de CIENTO CINCUENTA

ACCIONES (150) por el valor de DOS MIL BOLIVARES (Bs2.000,oo) para TRESCIENTOS MIL

BOLIVARES (Bs.300.000,oo), y paga la cantidad de CIENTO CINCO MIL BOLIVARES (Bs

105.000,oo), según el Balance de Apertura e Inventario cancelando así el TREINTA Y CINCO POR

CIENTO (35%) del Capital suscrito y la diferencia del capital social no pagado, los accionistas se

comprometen a cancelar en dos partes iguales en cada año a partir de la inserción del presente

documento en el Registro Mercantil. SEXTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al

portador y no podrán ser vendidas validamente por los titulares sin el consentimiento previo de la

asamblea de accionistas. En todo caso los accionistas tienen derecho preferente para adquirir

dichas acciones a proporción de las que poseen. A tal efecto cuando un accionista desee vender

sus acciones lo participará al Presidente o al Sub-Presidente, el cual de inmediato tramitará la

oferta. El accionista que desee adquirir las acciones debe manifestar por escrito su aceptación o no

en término de diez (10) días continuos a partir de la fecha que recibió la notificación. La falta de

respuesta al vencimiento de término, se considerará negativa la adquisición y las acciones podrán

venderse a terceras personas. El traspaso de acciones sean de Propiedad o de Garantía, deben ser

firmados en el Libro de Accionistas por el cedente, cesionario y el Presidente. En caso de aumento

de Capital mediante emisión de nuevas acciones, se procederá con arreglo a las disposiciones de

esta cláusula en cuanto a la oferta y distribución, después que le sea notificado por escrito el

proyecto de venta. El accionista firma el acuse de recibo de esta notificación

CAPÍTULO III: DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

OCTAVA: La administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por

un Presidente y un Vice-Presidente, actuando conjunta o separadamente, quienes podrán ser

accionistas o no y serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, durarán en sus

funciones tres (3) años, pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la Junta Directiva. Los mismos

tendrán las siguientes atribuciones: Llevar la gestión diaria de los negocios de la sociedad,

administrar y fiscalizar los negocios de la sociedad, sus negocios y propiedades en la forma más

amplia con facultades para adquirir, enajenar y disponer, gravar, hipotecar, arrendar, avalar,

endosar, otorgar fianzas comerciales, celebrar toda clase de tratos y convenios, firmar efectos de

comercio, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias por medio de la sociedad o sus

administradores, efectuar todo acto u operación que no esté expresamente reservado

exclusivamente a la Asamblea General de Accionistas, por la cual está plenamente facultado para

estipular el monto, condiciones, términos y modalidades de los mismos, fijar gastos de

administración, nombrar, remover o reducir personal fijando su remuneración, representar a la

compañía en juicio o fuera de él, tanto judicial como extrajudicialmente, determinar el empleo de

fondo de reserva colocándolos de la manera establecida en el artículo 262 del Código de Comercio

vigente y en general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y convenios sin limitación alguna ya que

lo antes mencionado no tiene carácter limitativo. NOVENA: Los miembros de la junta directiva al

iniciar el ejercicio de sus funciones deberán depositar en la caja social cinco (5) acciones de su

propiedad de las emitidas por la compañías y las no accionistas un número igual, depositadas por el

accionista que lo propuso para el cargo, a los fines establecidos por el artículo 244 del Código de

Comercio. Dichas acciones quedarán liberadas una vez que la Asamblea haya aprobado su gestión.

CAPÍTULO IV: DE LAS ASAMBLEAS

DECIMA: Las asambleas de socios representan la universalidad de los accionistas y sus decisiones

y acuerdos dentro de los límites de sus facultades, según la ley y este documento constitutivo, son

obligatorios y deben ser acatadas por todos los accionistas estén o no estén de acuerdo con

ellas y aunque no hayan asistido a sus reuniones. La asamblea ordinaria se constituirá anualmente

la primera quincena del mes de marzo previa convocatoria efectuada por los miembros de la Junta

Directiva, por prensa, carta o cualquier otro medio directo, con cinco días de anticipación, por lo

menos, a la fecha fijada para la asamblea. La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando lo

convengan los miembros de la Junta Directiva por cualquiera de los medios que antes se han

establecido. En caso de que por cualquier medio no se celebre oportunamente la Asamblea

Ordinaria anual, se podrá realizar una Asamblea Extraordinaria, con la exclusiva necesidad de tratar
los asuntos correspondientes a la Asamblea Ordinaria pendiente. Se considerará cumplido el

requisito de la convocatoria para la reunión de las asambleas, sean estas ordinarias o

extraordinarias, si en la oportunidad de su celebración todos los accionistas estuvieren presentes o

representados en ellas. DECIMA PRIMERA: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las

Asambleas de Accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, deberán estar representadas en

ellas un número de accionistas que constituya por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del

Capital Social y las decisiones se tomarán mediante el voto favorable, dejando a salvo lo dispuesto

por el artículo 280 del Código de Comercio, de los accionistas que representen la mayoría de las

acciones representadas en la asamblea. DÉCIMA SEGUNDA: Si a la Asamblea de Accionistas, ya

sea esta ordinaria o extraordinaria, no concurriere un número de accionistas con la presentación

exigida en el artículo décimo, se hará una segunda convocatoria con cinco (5) días de anticipación

por lo menos, quedando la asamblea constituida, sea cual fuere el número de representación de los

socios que asistan, siempre que así fuere expresado en la convocatoria, si la asamblea hubiera

sido convocada para deliberar sobre alguno de los asuntos a que se refiere el artículo 280 del

Código de Comercio, las decisiones acordadas por la segunda asamblea no serán definitivas sino

después de publicadas en un diario de los de mayor circulación en el país o bien del domicilio de la

empresa y siempre y cuando la tercera asamblea, convocada con cinco (5) días de anticipación por

lo menos, la ratifique sea cual fuere el número de socios representados en ella. DÉCIMA

TERCERA: Las asambleas serán presididas por el presidente y en su defecto a quien este designe

para presidirlas y sus atribuciones son las que señala el Código de Comercio vigente. De todas las

reuniones se dejará constancia en el libro de Actas de Asamblea, que contendrá el nombre de todos

los asistentes a cada sesión, con indicación del número de acciones que posean o represente cada

uno de ellos y los acuerdos y decisiones que hayan tomado, el acta la firmarán todos los presentes.

CAPITULO V: DEL COMISARIO

DÉCIMA CUARTA: La sociedad tendrá un comisario que ejercerá las atribuciones que señale el
Código de Comercio y será elegido por la Asamblea de Accionistas, El mismo permanecerá en el

cargo durante tres (3) años o hasta que un sucesor haya tomado posesión de su cargo. El

Comisario entregará un informe balance y la contabilidad de la sociedad, con quince (15) días de

anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la Asamblea Ordinaria.

CAPÍTULO VI: DEL COMISARIO, DEL BALANCE GENERAL, APARTADOS Y

RESERVAS

DÉCIMO QUINTA: Anualmente, el día treinta y uno de Diciembre se tendrá inventario de todos los

bienes de la sociedad y se formará el Balance general con el correspondiente Estado de Ganancias

y Pérdidas. El primer ejercicio económico de la compañía comprenderá desde la fecha de su

inscripción en el Registro Mercantil respectivo hasta el treinta y uno de diciembre de ese año y, los

subsiguientes, del 1º de enero al 31 de diciembre de cada año.

DÉCIMO SEXTA: El Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, así como los libros y

comprobantes de contabilidad se pondrán a disposición del Comisario con treinta (30) días de

anticipación por lo menos al tiempo del término fijado para la reunión de la Asamblea General que

habrá de discutirse. DÉCIMO SÉPTIMA: Para el primer período de Tres (3) años quedan

nombradas las siguientes personas: PRESIDENTE: VICTOR HUGO MENDEZ ANGEL antes

identificado, con cedula de identidad V.-13.928.916; VICE-PRESIDENTE: REINALDO MENDOZA

CASTELLANOS, antes identificado, con cedula de identidad N° E.-81.731.336 y COMISARIO se

nombra a la Lic. MILAGROS DEL JOSE NAVAS DE MORENO, quien es venezolana, casada, con

cedula de identidad V.-13.928.442, Contador Público e inscrito en el Colegio de Contadores

Públicos del Estado Táchira con el número C.P.C. 65604; DÉCIMO OCTAVO: Se autorizó al

ciudadano: VICTOR HUGO MENDEZ ANGEL y la Abogada YASMÍN PORRAS ALMEYDA,

venezolana, soltera, hábil, titular de la cedula de identidad V.- 15.774.470, del mismo domicilio

inscrita ante el Instituto de Previsión Social N° 213.953 para que haga la participación al Registro

Mercantil y gestione todo lo estrictamente necesario ante las Instituciones pertinentes para dar

cumplimiento a lo que las leyes exigen. Es justicia en San Cristóbal, a la fecha de su presentación.