CIUDADANO.

REGISTRADOR MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.

SU DESPACHO.

Yo. DANIEL OCTAVIO ASCANIO GALLARDO, Venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cedula de identidad Nº V-4.228.833, debidamente autorizado,
ante Usted con el debido respeto ocurro y expongo: presento Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales de la Compañía INVERSIONES SALMO 112, C.A., cuyo
Capital social es la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00), el
cual ha quedado totalmente suscrito y pagado por sus Accionistas, según
inventario que se anexa.

Ruego a Usted que previo el cumplimiento de las formalidades pertinentes se

ordene al Registro, publicación y fijación, de la presente Participación. Igualmente
solicito Copia certificada de la presente Acta, a los fines de su publicación.
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA
ANONIMA INVERSIONES SAMO 112. C.A.

Nosotros, NEWMAN ALEXIS CHIRINOS NARVAEZ, Venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cedula de identidad Nº V-14.576.973 Y SUGEING MARINA
URRACA VASQUEZ, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de
identidad Nº V-13.200.711, por el presente documento declaramos: que hemos
convenido en construir como en efecto constituimos una Firma Mercantil, que
girara bajo la forma de COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por los Estatutos
contenidos en la presente Acta Constitutiva, que han sido redactados con la
siguiente amplitud para que sirvan a las vez de Estatutos Sociales de la Empresa.

CAPITULO I

DENOMINACION-DOMINIO-OBJETO y DURACION

PRIMERA: La sociedad de denomina INVERSIONES SALMO 112, C.A.

SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será en Calle Páez Nº 72-24, Santa Cruz,

Municipio José Ángel Lamas, Estado Aragua, pudiendo establecer sucursales o
agencias en otras ciudades de la República.

TERCERA: El objetivo de la compañía será compra, venta, distribución,

importación, comercialización y representación de todo lo relacionado con
cafetería, confitería, heladería, papelería, librería y en general todo lo relacionado
directamente con las actividades antes mencionadas, así como también podrá
dedicarse a todas aquellas actividades licitas que sean convenientes para el mejor
desarrollo de la compañía, que por lo demás se entiende en la forma más amplia.
CUARTA: La duración de la sociedad será de treinta (30) años, contados a partir
de la fecha de su inscripción en el Registro mercantil, prorrogables por periodos de
igual o distinta duración a voluntad de la Asamblea de Accionistas.

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL Y DE IS ACCIONISTAS

QUINTA: El capital de la compañía es la cantidad de CINCUENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 50.000,00), divididos en CINCUENTA (50) Acciones de UN MIL
BOLIVARES (Bs. 1000,00), cada una. SEXTA: El capital está totalmente suscrito
y pagado por los accionistas de la siguiente manera NEWMAN ALEXIS
CHIRINOS NARVAEZ, suscribe y paga VEINTICINCO (25) Acciones por un valor
de VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 25.000,00) y SUGEING MARINA
URRACA VASQUEZ.
Suscribe y paga VEINTICINCO (25) Acciones por un valor de veinticinco mil
bolívares (25.000,00); quedando de esta forma totalmente suscrito y pagado el
capital social, según se evidencia de inventario que se acompaña Anexo.
SEPTIMA: Las Acciones confieren a sus titulares iguales derechos, será indivisible
respecto a la Compañía y su propiedad se probara únicamente por su inscripción
en el libro de Accionistas. En caso de venta, el traspaso de las acciones, lo
notificara por escrito a los demás accionistas con treinta (30) días de anticipación
y deberá preferir a los demás Accionistas para que las adquieran, si ninguno de
los accionistas tiene interés en adquirir las acciones dadas en ventas, el Accionista
vendedor podrá ofrecerlas a terceras personas. Sim embargo dicha venta a
terceros deberá formalizarse dentro de SEIS (6) meses.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACION

OCTAVA: La administración y dirección de la sociedad estará a cargo de UN (1)

Presidente, quien tendrá los más amplios poderes de Administración y
Disposición, Durante CINCO (5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo
ser reelegido y permanecerá en su cargo hasta que sea destituido, concretamente
tendrá las siguientes facultades: 1) Ejercer en forma general la Dirección de los
negocios de la compañía, fijando la política general a seguir. 2) Designar el
personal de la Compañía y fijarle su remuneración y reemplazos cuando sea
necesario. 3) Resolver sobre la adquisición gravamen y enajenación de la
compañía y firmar los documentos respectivos. 4) Abrir, cerrar y movilizar cuentas
bancarias, en cualquier Institución Bancaria. 5) Firmar en nombre de la compañía
y obligarla en todos los actos y operaciones, necesario para el mejor desarrollo de
sus operaciones. 6) Librar, endosar, avalar y aceptar Letras de Cambio, cheques,
pegares y toda clase de títulos e instrumentos negociables, celebra contratos para
descuento de Letras de cambio y cualesquiera otros contratos bancarios. 7)
Autorizar el gravamen, adquisición y enajenamiento de bienes inmuebles, muebles
pertenecientes al fondo de comercio de la compañía. 8) Fijar las modalidades y
oportunidades del pago de los dividendos de los Accionistas, siempre que hayan
sido aprobados y discutidos por la Asamblea. 9) Nombrar y constituir Mercantiles y
autorizar la constitución de garantías a favor de terceros, estas garantías se
podrán establecer, siempre y cuando sean para garantizar negocios propios de la
empresa. Por lo tanto no está permitido, constituir garantías a favor de terceros
que no cumplan con las condiciones señaladas. 10) Representar a compañía
Judicial y extrajudicial, pudiendo construir mandatarios judiciales para la adecuada
representación de la misma.
 CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las Asambleas ordinarias de Accionistas es el órgano de decisión de

las compañías y sus resoluciones deben ser acatadas por todos los Accionistas,
dicha Asamblea se reunirá una vez al año, dentro de los TRES (3) meses
siguientes al cierre anual, el día y la hora fijados por la junta directiva y sus
atribuciones serán: a) Considerar y resolver sobre los Estados financieros relativos
al último ejercicio económico; b) Proceder a nombrar, llegado el caso, los
Administradores y el comisario; c) Conocer de cualquier asunto que le sea
especialmente sometido. La convocatoria será hecha directamente a los
Accionistas y deberá contar con la asistencia y aprobación de por lo menos el 51%
del Capital Social. La Asamblea podrá reunirse válidamente sin necesidad de
convocatoria, sea ella concurriera la totalidad del Capital Social. La Asamblea
General Extraordinaria se reunirá cada vez que así se requiera. DECIMA: El
ejercicio económico de la Compañía comenzara el primero de enero de cada año
y terminara el 31 de Diciembre del mismo año; el primer ejercicio económico
comenzara el día de su inscripción en el registro Mercantil y terminara el día 31 de
Diciembre de 2012. NDECIMA PRIMERA: para la formación del balance y de la
cuenta de ganancias y pérdidas se seguirán las normas establecidas en el Código
de Comercio. La liquidación de ganancias y pérdidas se deberán comprender
todos los gastos, pérdidas, participación de utilidades e impuesto. DECIMA
SEGUNDA: De las utilidades liquidas que resultasen, se aportaran un CINCO
POR CIENTO (5%) para formar el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo
alcance el diez por ciento (10%) del capital Social. Los miembros de la junta
directiva depositaran cinco (5) acciones o su equivalente en efectivo, a los fines
previstos en el artículo 244 del Código de Comercio.

CAPITULO V

DE LA DISOLUCION Y DE LA LIQUIDACION

DECIMA TERCERA: En caso de disolución de la compañía, la liquidación será

verificada por dos (2) liquidadores, quienes serán nombrados por una Asamblea
de Accionistas y procederán de acuerdo con lo establecido en los artículos 247 y
3252 ambos inclusive, del Código de Comercio.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

DECIMA CUARTA: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las

disposiciones establecidas en el código de comercio y demás leyes. DECIMA
QUINTA: Ha quedado nombrado, para el primer periodo Estatutario, como
Presidente: NEWMAN ALEXIS CHIRINOS NARVAEZ, sura identificado. DECIMA
SEXTA: Se ha nombrado como comisario único: NANCY JOSEFINA
RODRIGUEZ PIETRI, titular de la cédula de identidad N V-10.788.127, inscrito en
el C.P.C Bajo el Nº 51015, nombrado por tres (3) años, quien permanecerá en su
cargo hasta que sea designado un nuevo comisario. DECIMA SEPTIMA: Se
autoriza al ciudadano Abogado DANIEL OCTAVIO ASCANIO GALLARDO,
Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº V-
4.228.833, para cumplir ante la Oficina del Registro, la fijación, registro y
publicación de esta sociedad, todo de conformidad con lo establecido en el código
de comercio y así mismo para que proceda a la tramitación del R.I.F y N.I.T.
DECIMA OCTAVA: Todo lo no previsto en el presente documento constitutivo se
resolverá conforme a las disposiciones del Código de Comercio.

Maracay a las fecha de su presentación.