ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA MERCANTIL

GRUPO M & C C.A

Nosotros: MERVIN JESUS VENERO MORENO Y MANDUK ARMANDO

PADRON FLORES, venezolanos, mayores de edad, de ocupación Comerciantes, de este
domicilio, titulares de las cedulas de identidad Nº: V- 12.583.948 y V- 13.537.486,
respectivamente, por medio del presente documento hemos resuelto constituir, como en
efecto constituimos una Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones
contenidas en las siguientes cláusulas que enseguida se determinarán con suficiente
amplitud para que sirvan de Acta Constitutiva y de Estatutos Sociales.

TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA
COMPAÑÍA.

CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará: GRUPO M & C y tendrá las

características de una compañía anónima (C.A).
CLAUSULA SEGUNDA: La compañía tendrá como domicilio principal y como
domicilio fiscal El barrio José Wilfredo Rodríguez, Calle Rio de Janeiro, Casa N° 2, Local
N°1, de la ciudad de San Fernando de Apure, Municipio San Fernando, Estado Apure. Y
podrá establecerse Agencias, Sucursales, Representaciones, Establecimientos u otras
dependencias en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela y del Exterior.
CLAUSULA TERCERA: La compañía tendrá por objeto; El estudio, redacción de
proyectos, planeación, contratación y ejecución de toda clase de obras civiles, obras de
ingeniería y arquitectura y bienes inmuebles en general, así como la realización en ellas de
adiciones, mejoras, modificaciones, restauraciones y reparaciones.
La prestación de servicios técnicos y de consultoría en los diferentes campos de la
ingeniería civil y arquitectura, en especial su gestión, construcción y ejecución.
La adquisición de inmuebles para ejecutar por sí o por medio de terceros el desarrollo de
construcciones, parcelaciones o urbanizaciones en bienes propios o de terceros, bien sea
para planes de vivienda, locales comerciales o industriales.
La construcción de obras e infraestructura para el sector del petróleo incluyendo la
construcción de oleoductos, poliductos, gasoductos, plataformas para pozos, estación de
bombeo, entre otros.
Instalación, montaje, reparación, mantenimiento, compra, venta y explotación, incluido el
arrendamiento de todo tipo de instalaciones, equipos y maquinaria.
La explotación de canteras o graveras, así como la producción y venta de elementos de
hormigón, aglomerado asfáltico o de cualquier otra materia apta para la construcción. La
adquisición, transmisión y transformación de explotaciones agropecuarias y forestales.
La adquisición, producción, transformación, distribución y, en general, el comercio de
materiales, accesorios, herramientas e implementos de naturaleza diversa empleados en la
industria de la construcción.
Compra y venta al mayor y detal de materiales de ferretería y construcción, así como
agregados, fabricación de bloques y tabelones en sus diversas presentaciones.
La explotación de concesiones, sub-concesiones y autorizaciones administrativas otorgadas
por parte de la Administración Publica.
La realización de todo tipo de actividades de carácter inmobiliario, en especial, las relativas
a la adquisición, tenencia, arrendamiento, enajenación, promoción, rehabilitación y
explotación por cualquier título de toda clase de bienes inmuebles.
La promoción, gestión, y desarrollo de todo tipo de operaciones inmobiliarias y
urbanísticas, arrendando bienes raíces destinados a vivienda urbana, de propiedad de la
empresa y terceros, o labores de intermediación comercial entre arrendadores y
arrendatarios.
Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente,
de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con
objeto idéntico o análogo.
CLAUSULA CUARTA: La duración de la compañía será de 50 años contados a partir de
su inscripción en el Registro Mercantil, sin embargo, la Compañía podrá ser liquidada y
disuelta antes de su término o prorrogada y aumentada su duración, si así lo resolviere la
Asamblea de Accionistas, siempre y cuando cumpla con lo establecido en el Artículo 217
del Código de Comercio vigente.

TITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

CLAUSULA QUINTA: El capital de la compañía es por la suma de CINCO MIL

MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 5.000.000.000, oo), dividido en
CIEN (100) acciones por un valor de CIEN BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S
50.000.000, oo) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado por los accionistas y
distribuidos de la forma siguiente: El accionista MERVIN JESUS VENERO MORENO,
suscribe y paga Cincuenta (90) acciones, equivalentes al noventa por ciento (90%) de la
totalidad de las acciones que conforman el capital social, por un monto de CUATRO MIL
QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S 4.500.000.000,oo).
El accionista MANDUK ARMANDO PADRON FLORES, suscribe y paga Cincuenta
(10) acciones equivalentes al diez por ciento (10%) de la totalidad de las acciones que
conforman el capital social, por un monto de QUINIENTOS MILLONES DE
BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 500.000.000, oo).
CLAUSULA SEXTA: El capital suscrito ha sido totalmente pagado mediante Mobiliario y
Equipos según se desprende del Inventario de Bienes Muebles e Inmuebles Anexo. Cuya
procedencia declaramos, bajo fe de juramento, es de Origen Licito, de acuerdo con lo
establecido en el Articulo N° 17 de la resolución N° 150 publicada en la gaceta oficial de
la República Bolivariana de Venezuela N° 39.697 del 16 de junio de 2011 para prevención,
control y fiscalización de las operaciones de legitimación de capitales, financiamiento al
terrorismo, aplicables en las oficinas registrales y notariales de la República Bolivariana de
Venezuela.
CLAUSULA SEPTIMA: En caso de venta o cesión de acciones, los demás accionistas
tendrán derecho preferencial y proporcional para adquirir dichas acciones y a tal efecto el
Accionista estará obligado a ofrecerlas previamente a los demás socios por intermedio del
presidente, si pasados treinta (30) días de la fecha a los demás accionistas sin que estos
ejercieran su derecho preferente, el Accionista vendedor, quedara en libertad de ofrecerlas a
terceras personas.
CLAUSULA OCTAVA: Serán nulas y sin efecto para la compañía las ventas o las
cesiones de acciones que se hicieran a terceros, sin antes haber dado cumplimiento a lo
establecido en la cláusula precedente.
CLAUSULA NOVENA: La compañía reconocerá un propietario por cada una de las
acciones y cuando por motivo de herencia o legado pertenezcan a varias personas la
compañía no aceptara la representación sino de una sola persona o en su defecto por un
apoderado de las partes.
CLAUSULA DECIMA: En caso de aumento de Capital Social los accionistas tendrán
derecho preferencial para suscribir dicho aumento proporcionalmente al monto de las
acciones que posea para la fecha en que se acuerde el mismo, dicho aumento deberá ser
ejercido dentro de los treinta (30) días siguientes en que se acuerde el respectivo Aumento
de Capital. En caso de transcurrido este plazo y el accionista no ejerciera este derecho, su
acción será ofrecida a los demás socios y distribuida proporcionalmente entre el interesado.
 TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Las Asambleas Generales de Accionistas serán

ordinarias y extraordinarias siempre y cuando representen la universalidad de los
Accionistas y sus acuerdos estén dentro de las limitaciones establecidas por la ley, son
obligatorias para todos los accionistas aun cuando no hayan concurrido a las reuniones
respectivas. Las Asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el Presidente
o por ellas mismas, por lo menos con Diez (10) días de anticipación del fijado para su
celebración. El Presidente deberá convocar extraordinariamente a la Asamblea de
Accionistas si a él se le sugiere por escrito un número de Accionistas que represente por lo
menos la mitad del Capital Social.
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Los casos previstos en el Artículo 280 de Código de
Comercio se requiere la presencia del setenta y cinco por ciento del Capital Social y voto
favorable por lo menos de la mitad del Capital representado en esa Asamblea válidamente
constituida. En caso de no haber quórum se aplicaran las disposiciones establecidas en el
Código de Comercio, las actas de las Asambleas serán suscritas por los Accionistas o
representantes que hayan asistido a ella.
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Los Accionistas podrán hacerse representar en las
asambleas por medio de cartas poderes o cualquier otro documento dirigido al Presidente,
dichos representantes tendrán derecho a voz y voto.
CLAUSULA DECIMA CUARTA: Los Administradores de la compañía que sean
accionistas no podrán dar su voto en las Asambleas en todo lo referido con la aprobación de
sus cuentas, según lo establecido en el Artículo 286 del Código de Comercio.
CLAUSULA DECIMA QUINTA: Dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de
cada ejercicio, se reunirán la Asamblea General Ordinaria de la Compañía la cual tendrá las
siguientes atribuciones: A) Considerar y aprobar el Balance General y Estado de Resultados
con vista al informe del comisario. B) Nombrar al Presidente, vicepresidente, Comisario y
un suplente. C) Resolver cualquier otro punto que se halla indicado en la convocatoria.
CLAUSULA DECIMA SEXTA: Para la validez de los acuerdos de la Asamblea de
Accionistas ya sean ordinarias y extraordinarias deberá estar representado en ella un
numero de accionistas que constituya mas del Cincuenta (50) por ciento del Capital Social,
requiriéndose para la aprobación de cada asunto el voto favorable de los Accionistas que
representen más de la mitad de las acciones representadas en la Asamblea. Para la
modificación de cualquier cláusula del documento estatutario de la compañía requiere el
voto favorable de accionistas que representen más de la cuarta parte del Capital Social.

TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: La Compañía será administrada y dirigida por un

Presidente y un Vice Presidente elegido por la Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria de Accionistas, los cuales duraran en sus funciones cinco (05) años,
contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Mercantil. Los miembros de la
Junta Directiva, antes de tomar posesión de su cargo, deberán depositar una (01) acción en
la caja social de la empresa, a fines de cumplir con lo establecido en el Artículo 244 del
Código de Comercio vigente.
CLAUSULA DECIMA OCTAVA: El Presidente y el Vicepresidente de la Compañía
representarán a la misma conjunta o separadamente en sus más amplias facultades de
administración y disposición en todos sus asuntos. A título meramente enunciativo más no
limitativo tendrán las atribuciones siguientes:
1) Acordar los gastos generales, ordinarios extraordinarios de la Compañía.
2) Ordenar la convocatoria de las Asambleas.
3) Acordar el pago de los dividendos y ordenar la expedición de título de las acciones
de acuerdo con lo establecido en este documento.
4) Contratar en cualquier forma, otorgar, y suscribir documentos públicos y privados
obligando a la compañía tanto en Venezuela como cualquier otro país del exterior.
5) Conceder, cancelar y obtener créditos con o sin intereses, pudiendo constituir
garantía personal, prendaria o hipotecaria a favor de la compañía.
6) Aperturar cuentas en entidades financieras corrientes y de ahorro de depósitos,
solicitar créditos, chequeras y estados de cuenta, Cobrar efectivos, cheques, letras de
cambios, con o sin garantía de institutos bancarios o crédito y autorizar a las
personas que puedan movilizar, reservándose la posibilidad de hacerlo
personalmente. Comprar, vender, pagar o cualquier otro tipo de tramite establecido
dentro de las leyes Venezolanas.
7) Aceptar, librar, endosar, otorgar finiquitos, ceder y avalar en cualquier forma títulos
o instrumentos de cambios, que contengan deudas o acreencias de la Compañía.
 8) Comprar, vender, permutar, enajenar o gravar en cualquier forma bienes muebles o
inmuebles de la Compañía, fijando libremente el precio y condiciones de la
negociación.
9) Otorgar poderes especiales o generales y revocarlos, con facilidades para darse por
citado, convenir, desistir, transigir, en general para la realización de los trámites de
los procesos de juicio en que sea parte la compañía.
10) Promover, suscribir y adquirir acciones o participaciones en cualquier clase de
sociedades.
11) Aprobar el presupuesto de la compañía.
CLAUSULA DECIMA NOVENA: La compañía tendrá los representantes judiciales que
juzguen necesarios el Presidente, los cuales serán elegidos y removidos libremente. La
compañía tendrá un comisario nombrado por la Asamblea General de Accionistas, el cual
durará en sus funciones Dos (02) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el
Registro Mercantil.

TITULO V
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE LAS UTILIDADES

CLAUSULA VIGESIMA: El 31 de Diciembre de cada año, se hará un corte de las

cuentas y se formara el Estado de Situación Financiera y la liquidación de las utilidades
respectivas. Tales recaudos se pondrán a disposición del comisario para la preparación del
informe correspondiente que se presentara a la Asamblea para su consideración.
CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: El ejercicio fiscal de la compañía comenzará el 01
de Enero de cada año y culminara el 31 de Diciembre del mismo año. El primer ejercicio
empezara el día de su inscripción el Registro Mercantil Respectivo y culminará el 31 de
Diciembre del mismo año.
Anualmente, una vez aprobado el Estado de Situación Financiera y el Estado de Resultados
por la Asamblea Ordinaria, se distribuirán las utilidades netas de la manera siguiente:
a) Se aparta un Cinco por ciento (5%) para formar un fondo de Reserva Legal, hasta
que alcance una cantidad no menor al Quince por ciento (15 %) del Capital Social.
b) Se aportaran las sumas y porcentajes que la Junta Directiva destine para formar
otros fondos de reserva previstos en la parte a de esta cláusula.
c) El remanente quedará a la disposición de la Asamblea de Accionistas en la
oportunidad y en las cantidades que la misma Asamblea determine.
 TITULO VI
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: La liquidación de la compañía, se regirá por

los acuerdos de la liquidación y por las disposiciones previstas en la Ley.

TITULO VII
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: Hasta tanto se reúna la primera Asamblea

General de Accionistas, se han designado las siguientes personas: Como
PRESIDENTE fue nombrado el ciudadano MERVIN JESUS VENERO MORENO,
como VICE PRESIDENTE fue nombrado el ciudadano MANDUK ARMANDO
PADRON FLORES ya identificados, y Como Comisario El ciudadano LCDO. JOSE
GREGORIO HERNANDEZ RECINE, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil,
portadora de la cedula de identidad Nº: V- 18.898.449, debidamente inscrito en Colegio
de Contadores Públicos, bajo el CPC 136.942. En San Fernando de Apure a la fecha de
su presentación.

MERVIN JESUS VENERO MORENO

MANDUK ARMANDO PADRON FLORES

 CARTA DE ACEPTACION

Yo, JOSE GREGORIO HERNANDEZ RECINE, venezolano, mayor de edad,

civilmente hábil, portadora de la cedula de identidad Nº: V- 18.898.449, debidamente
inscrito en Colegio de Contadores Públicos, bajo el CPC 136.942, mediante el presente
documento declaro: Acepto el cargo de COMISARIO PRINCIPAL que me ha sido
propuesto por la empresa GRUPO M & C C.A Por lo cual juro cumplir bien y fielmente el
mismo, con estricto apego a las normas que rigen dicho ejercicio. En San Fernando de
Apure a la fecha de su presentación.

LICDA. JOSE GREGORIO HERNANDEZ RECINE

CONTADOR PÚBLICO
CPC 136.942
Ciudadano:
Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Apure
Su Despacho. –

Yo, MERVIN JESUS VENERO MORENO, venezolano, mayor de edad, Comerciante,

titular de la cedula de identidad Nº: V- 12.583.948, de este domicilio, procediendo en mi
carácter de Presidente de la empresa GRUPO M & C C.A., debidamente autorizado para
tal fin ante usted muy respetuosamente ocurro para presentar el documento constitutivo
estatutario de la citada compañía para que de conformidad con lo establecido en el artículo
215 del Código de Comercio Vigente, se sirva ordenar su Registro, Fijación y Publicación.
Se acompaña el Inventario de Bienes Muebles e Inmueblesde Constitución que conforma
los aportes de los accionistas a objeto de que sean agregados al expediente respectivo que
tendrá dicha compañía.

Solicito me sea expedida copia certificada a los fines de su publicación. Es justicia que
espero en San Fernando de Apure a la fecha de su presentación.

MERVIN JESUS VENERO MORENO