Nosotros, NELIDA TELMA DE AGUIAR RODRIGUEZ Y RAINER JOSE GONZALEZ VIEL,

venezolanos mayores de edad, titulares de la cedulas de identidad No V- 10.761.803, V-14.033.457,

respectivamente, civilmente hábiles, solteros, Por medio del presente documento declaramos: que

hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, una compañía anónima que se regirá por

la disposición contenidas en la presente acta constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente

amplitud para que, sirva a la vez de estatuto sociales, o en su defecto, por las disposiciones

establecida en el código de comercio.

TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERO: La compañía se denominara BARRETT RN, C.A. denominación que utilizara en todos

sus actos, anuncios, facturas, documentos. SEGUNDO: El domicilio del la compañía será en la Av.

14 de Febrero entre calles Vargas y Jacobo Curiel Sector Montesinos Local S/N, en La Ciudad de

Carora, Estado Lara, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas, representación,

corresponsalías o extensiones, gerencias, oficinas, representación en cualquier parte del país o del

extranjero. TERCERO: El objeto principal será la importación, exportación, compra, venta,

comercialización, distribución, alquiler, reparación, instalación, mantenimiento de maquinarias,

fabricación de materiales, repuestos, accesorios, componentes y partes, al mayor y detal de cualquier

rubro en ferretería , construcción, remodelación, línea blanca ,línea marrón para el hogar, partes,

accesorios, repuestos para mantenimiento de equipo y maquinarias para obras civiles, suministros de

equipos y servicios eléctricos, computación, telecomunicación y telefonía, control, instrumentación,

electricidad, metalúrgicas, agrícola, industriales, factoriales, así mismo podrá comprar, vender,

reparar, mantener y prestar toda clases de servicios a maquinarias agrícolas, industriales, como

también, para su reparación, igualmente podrá comprar, vender, alquilar y fabricar muebles e

insumos para oficinas e industria,. Así mismo, la realización de todo tipo de negocios , inversiones u

otra actividad de lícito comercio conexo con el objeto principal, sin limitación alguna ya que las

anteriores enunciaciones son meramente a titulo enunciativo y en ningún caso limitativo. CUARTO:

la duración de la compañía es de CINCUENTA (50) años contados a partir de la fecha de

inscripción del presente documento en el Registro Mercantil competente, sin perjuicio que la

Asamblea General de Accionista resuelva, previo el cumplimiento de las formalidades de Ley,

prorrogar dicho termino o Disolver y liquidar anticipadamente la misma.

 TITULOII
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTO: El capital de la compañía es de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (5.000.000,00

Bs.) dividido y representado en CINCO MIL (5000.) acciones nominativas, no convertibles al

portador con un valor nominal de MIL BOLIVARES. (1000,00 Bs.) Cada una de ellas. Las acciones

han sido suscrito y pagadas en su totalidad por los accionistas de la compañía, según consta en

Balance- Inventario que se anexa al documento de la siguiente forma: NELIDA TELMA DE

AGUIAR RODRIGUEZ suscribe DOS MIL QUINIENTAS (2500) acciones por un valor de MIL

BOLÍVARES (1000.Bs.) cada una, pagando la cantidad de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL

BOLÍVARES (2.500.000 BS) y RAINER JOSE GONZALEZ VIEL suscribe DOS MIL

QUINIENTAS (2500) acciones por un valor de UN VALOR DE MIL BOLÍVARES (1000.Bs.)

cada una, pagando la cantidad de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (2.500.000

BS) . SEXTO: Las acciones son individuales e indivisibles, se reconocerá a un solo propietario por

cada acción, esta dan derecho iguales y cada una de ellas tendrán un (1) voto en la Asamblea de

accionistas. SEPTIMO: el capital podrá ser aumentado o reducido según las exigencias de las

circunstancias, de acuerdo a lo pautado por el Código de Comercio vigente. En caso de aumento de

Capital los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones en

proporción a la que cada uno de ellos posea para el momento del aumento Del Capital. Dicho

derecho preferente será ejercido dentro de los plazos y en las condiciones que llegue a determinar o

establecer la Asamblea General de accionista que apruebe el aumento de capital. OCTAVO: Si

algunos de los accionistas desearen vender todo o parte de sus acciones que posee, deberá

participarlo por escrito a los demás accionistas quienes tienen derecho preferente para la compra de

estas. Los accionistas interesados en adquirir las acciones puestas en venta deberán manifestar su

voluntad por escrito o en Asamblea, dentro de los quince (15) días a partir de las oferta de las

acciones ninguno de los accionista expresa su deseo de adquirirla, puede ser ofrecida libremente a

terceros.
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS

NOVENO: Las Asamblea de accionistas sean ordinaria o extraordinarias representa la

universalidad de los accionistas y sus acuerdos, dentro de los limites de sus facultades según la Ley y
 este Documento Estatuario, son obligatorio para todos los accionista aun cuando no hayan

concurrido a las reuniones. La Asamblea Ordinaria de accionista se reunirá una vez al año, dentro

de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico y tendrá las atribuciones

establecidas en el Código de Comercio y las que le están conferida en este documento Constitutivo

Estatuario. Las Asambleas Extraordinarias de accionistas se celebraran cada vez que lo requiera el

interés de la sociedad para tratar cualquier otro asunto no atribuido Directamente a la Asamblea

Ordinaria y serán convocadas por uno de sus representantes a su propio juicio a solicitud de uno o

un grupo de accionista que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (50%) del Capital

Social. DECIMO: Las Asamblea Ordinaria y Extra Ordinarias de Accionista serán convocadas a

través de publicaciones en la prensa, con cinco (5) días de anticipación a su celebración, o por medio

de cartas, telefax o telegrama dirigidos a cada uno de los accionistas. Serán validas las Asambleas

Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas celebradas sin previa convocatoria en caso de estar

presente o representadas en ella la totalidad de capital social. Los accionistas pueden asistir

personalmente a la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria convocadas, o hacerse representar en ellas

por terceras personas que acrediten su respectivo mandato bien mediantes cartas, telegrama fax o en

cualquier otra forma autentica. Cada accionista o representante tendrán tantos votos cuanta sean las

acciones de que sea propietario o representante. DECIMO PRIMERO: La Asamblea Anual

Ordinaria de Accionistas tiene las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o modificar el

balance de cada ejercicio económico con vista el informe del comisario; b) Nombrar los miembros de

la Junta Directiva; c) Nombrar el comisario; d) Fijar las retribuciones que han de pagarse a los

miembros de la Junta Directiva y al Comisario; e) Conocer de cualquier asunto que le sea

especialmente sometido a su consideración DECIMO SEGUNDO: Para la validez de los acuerdos y

decisiones de la Asamblea de Accionista, Ordinarias o Extraordinaria se requerirá la presencia y el

voto favorable de quienes representen el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social. De las

Asamblea Ordinarias o Extraordinarias de accionista se levantará un acta que contendrá el nombre

de los asistentes con indicación del número y el tipo de acciones que posean o representen y los

acuerdos o decisiones que hayan tomado. El acta la firmaran todos los presentes. Las copias de

dichas actas una vez certificadas por el secretario de la compañía o por quienes se designe para

ellos, harán plena fe de sus acuerdos y decisiones.

 TITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN

DECIMO TERCERO: La administración y distribución de la compañía estará a cargo de una Junta

Directiva integrada por dos (2) miembros, un PRESIDENTE Y UN VICEPRESIDENTE, quienes

duraran CINCO (5) AÑOS en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegido y hasta tanto no

sean sustituidos mediante decisión de Asamblea de Accionista podrán seguir en sus caragos. La Junta

Directiva ejerce todas las atribuciones que le corresponde según estos estatutos y las leyes, y en

general, las que le sean conducentes para el cumplimiento del objeto social. DECIMO CUARTO: EL

PRESIDENTE Y VICE PRESIDENTE de la compañía actuaran CONJUNTAMENTE y tendrán

las más amplias facultades de administración y disposición; y especialmente las siguientes

atribuciones: a) Administrar los negocios y bienes de la compañía; b) Obligar a la compañía frente a

terceros por sí o por medio de apoderado; c) Compra, vender, arrendar, permutar, hipotecar, dar en

prenda o en cualquier forma, bienes muebles a titulo oneroso; d) Abrir, movilizar y cerrar todo tipo

de cuentas bancarias, en instituciones financieras nacionales y extrajeras; e) Aceptar, girar, avalar,

endosar, descontar y protestar letras de cambio, cheques, pagares y demás efectos de comercio; f)

Convocar, a las Asambleas generales Ordinaria y Extraordinarias de Accionista; g) Nombrar y

remover el personal subalterno y fijar sus remuneraciones; h) Representar judicial y

extrajudicialmente a la compañía con facultad para otorgar o revocar poderes generales o especiales

confiriendo facultades para demandar, darse por citado o notificado en nombre de la sociedad,

contestar, convenir, desistir, transigir, comprometer e árbitros, arbitradores o de derecho, hacer

posturas en remate, recibir cantidades de dinero; i) igualmente podrá designar factores y/o gerentes

o agentes en sucursales y agencias, en general realizar todos los actos, contratos y negocios que

estimare necesario y conveniente a los intereses de la compañía. Los directivos depositaran una (1)

acción en la caja social a los fines previstos en el artículo 244 del Código del Comercio.
TITULO V
EL COMISARIO

DECIMO QUINTO: Las funciones y control, inspección y vigilancia de las gestiones y actividades

de los miembros de la Junta Directiva y del ejercicio de Su respectivo cargo corresponde al

Comisario de la Compañía, quien será designado por la Asamblea Ordinaria de Accionista y durara

CUATRO (4) años en el ejercicio de su función, pudiendo ser destituido o reelegido por la Asamblea

de Accionista cuando lo considere necesario.

 TITULO VI

DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

DECIMO SEXTO: El ejercicio económico de la compañía comenzara el primero (1) de Enero de

cada año y terminara el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, con excepción del Primer

ejercicio económico que comenzará en la oportunidad de la inscripción en el Registro Mercantil de

esta Compañía, hasta el treinta y uno (31) de Diciembre del año dos mil dieciséis 2016. Al finalizar

cada ejercicio económico, se practicara un inventario y se elaborará un Balance General con estado

financiero de la situación activa y pasiva de la compañía en el año que termina. Dicho Balance se

formulara con sujeción a las normas del Código de Comercio y a las prácticas mercantiles de

contabilidad y se pasara al comisario para su conformidad con un mes de antelación por lo menos a

la fecha en que debe celebrarse la asamblea ordinaria de Accionista. DECIMO SEPTIMO: Al final

de cada ejercicio anual, de las utilidades liquidas, se hará un apartado del (5%) para formar el fondo

de reserva estipulado por la ley hasta que alcance un (10%) del capital social, así como otras

cantidades como garantías o reservas especiales que disponga la Asambleas. El remanente será

distribuido a los accionistas en proporción al número de acciones que cada uno posea. Con relación

a la declaración jurada de origen y destino de lícito de fondo: Nosotros, NELIDA TELMA DE

AGUIAR RODRIGUEZ, RAINER JOSE GONZALEZ VIEL. Anteriormente identificados, en

representación de la compañía BARRETT RN , C.A. DECLARAMOS BAJO FE DE

JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negociación jurídica a

objeto de esta acta de asamblea Extraordinaria de venta de acciones y aumento de capital son con

dinero de nuestro propio peculio y proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por

los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,

valores o títulos que se consideren producto de actividades o acciones de ilícitas contempladas en la

Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorista y/o en la Ley

Orgánica de Drogas. De igual forma declaramos que todos los ingresos, fondos y utilidades

adquiridas serán usados para destinos lícitos. El Capital se encuentra totalmente suscrito y pagado

según consta en el acta constitutiva y sucesiva de la Compañía.

 TITULO VII
DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

DECIMO OCTAVO: Se eligieron a las siguientes personas para desempeñar los cargos de

PRESIDENTE A la accionista, NELIDA TELMA DE AGUIAR RODRIGUEZ Y el

VICEPRESIDENTE a el accionista RAINER JOSE GONZALEZ VIEL, Se designo como

Comisario a: la Licenciada: JENNY LORENA ALLENDES GIORIO , venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad No V-15.599.210, Contador Público, inscrita en el Colegio de

Contadores Publico del Estado Lara, bajo el No C.P.C 81.839, como Representante Legal a el

ciudadano FREDDY JOSE DIAZ ARRIECHI venezolano, mayor de edad, abogado, titular de la

cedula de Identidad No V- 13.581.286, inscrito en el inpreabogado bajo el No 176.321, y estando

presente aceptaron sus respectivo cargos. Se autoriza al ciudadano FREDDY J. DIAZ A.,

venezolano, mayor de edad, abogada, titular de la cedula de Identidad No V- 13.581.286, inscrito en

el inpreabogado bajo el No 176.321, para realizar todas las gestiones necesarias por ante el

correspondiente Registro Mercantil, Seniat, Ivss, Minpptrass, a los fines Legales consiguientes. En

Barquisimeto, a la fecha de su presentación.

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO LARA.

SU DESPACHO.

YO, FREDDY JOSE DIAZ ARRIECHI, Venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de

Identidad Nº 13.581.286 y de este domicilio, debidamente autorizada en este acta Constitutiva

Estatuaria de la firma mercantil BARRETT RN, C.A. Ante Usted con debido respeto acudo para

presentar la referida acta, a los fines de que se sirva ordenar su registro y se me expida copia

certificada de la misma, para su debida publicación. Anexo balance de apertura. Justicia. En

Barquisimeto, a la fecha de su presentación.

FREDDY JOSE DIAZ ARRIECHI

C.I : V-13.581.286