Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO CARABOBO.

Su Despacho.

Yo, _________________________, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la

cédula de identidad Nº V-_________________ y de este domicilio, suficientemente
autorizada para este otorgamiento en el Acta Constitutiva de la Sociedad de Comercio
de este domicilio, __________________ C.A., ante Usted ocurro, a fin de presentarle
Copia Certificada del Acta Constitutiva, el cual fue redactado con suficiente amplitud,
para que a la vez sirva de Estatutos Sociales, a los fines de su registro, fijación y
publicación. Ruego a Usted se sirva expedirme Copia Certificada de la presente
participación, del Acta Constitutiva y de la nota de registro que sobre el mismo
recaigan. De conformidad con lo establecido en el artículo 29 de la Ley de Registro
Público y del Notariado, juro la urgencia del caso y habilito el tiempo necesario para el
registro del presente documento.

En Valencia, a la fecha de su presentación

Nosotros, _______________________________venezolanos, mayores de edad,
solteros, titulares de la cédula de identidad Nº V-____________y V-
__________respectivamente, ambos con domicilio en la Población de Miranda del
Estado Carabobo, por medio del presente documento declaramos: Hemos convenido
en constituir, como en efecto constituimos, una COMPAÑÍA ANÓNIMA, de acuerdo a
las bases que especificamos a continuación y las cuales hemos redactado con
suficiente amplitud para que a la vez sirvan de Estatutos Sociales.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN.

PRIMERA: La Compañía se denominará, ______________C.A. SEGUNDA: El

domicilio de la Compañía será: _____________________del Estado Carabobo.
Pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la República.
TERCERA: La duración de la Compañia será de treinta (30) años contados a partir de
su inscripción en el Registro Mercantil. CUARTA: La Compañía tendrá como objeto
social: La compra, venta, distribución mayor y detal, importación, exportación y
comercialización y transporte de todo tipo de marca de vehículos livianos, motos,
bicicletas, maquinarias, vehículos y motores de uso agrícola, vehículos y motores
náuticos, ya sean en producto terminado o para ensamblar, así como sus repuestos,
accesorios, periquitos, lubricantes, aceites, rines y cauchos. El ensamblaje, reparación
y mantenimiento de vehiculos livianos, náuticos, maquinarias, motores, motos y
bicicletas. Y en general a la prestación de todo tipo de servicios necesarios para el
funcionamiento de la actividad comercial, así como la ejecución de todos los negocios
licitos que tengan relación con el objeto expresado o sean consecuencia o
complemento de mismo.

CAPITULO II

DEL CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de DIEZ MILLONES DE BOLIV ARES

(Bs. 10.000.000,00), divididos en DIEZ MILLONES (10.000.000) acciones, con un
valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1) cada una. Dicho capital ha sido íntegramente
suscrito y pagado por los accionistas en la forma siguiente: La accionista
_____________, suscribe NUEVE MILLONES QUINIENTAS MIL (9.500.000)
acciones y paga la cantidad de NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL (Bs.
9.500.000,00); y el accionista _________________, suscribe QUINIENTAS MIL
(500.000) acciones y paga la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVAR~S (Bs.
500.000,00). El Capital Social ha sido pagado en su totalidad, tal como se evidencia
de Inventario de Apertura, que se anexa al presente documento, debidamente firmado
por los Accionistas y por un Contador Público Colegiado. SEXTA: Las acciones
confieren a sus titulares iguales derechos sobre el activo social y el reparto de
utilidades. Son indivisibles con respecto a la Compañía, quien no reconocerá sino un
solo titular para cada una de ellas, contendrán especificaciones de la Ley y serán
firmadas por la Junta Directiva de la Compañía. SÉPTIMA: Los accionistas gozarán de
derecho preferente en caso de aumento del capital social para suscribir las nuevas
acciones en proporción a las que tuvieren en ese momento y para poderse aumentar
el capital social, deberán estar presentes la totalidad de los accionistas en la
Asamblea que para tal efecto se celebre. OCTAVA: Las acciones no podrán ser
vendidas, dadas en prenda, en pago, en garantía, imponerles ningún tipo de
gravamen o transferirlas, ni aun entre los mismos accionistas, sin la previa
autorización por escrito, dada por la Asamblea, quien dará constancia de ello y de
haberse cumplido el procedimiento de preferencia pautado en este articulo y el
siguiente. Los accionistas tienen derecho de preferencia para la adquisición y
gravamen de las acciones sociales en proporción al número que posean y tomando
como base para la determinación de su valor, el último balance aprobado. NOVENA:
La totalidad o parte de la cantidad de acciones ofrecidas sobre las cuales no se haya
manifestado la voluntad de los accionistas para ejercer el derecho de preferencia,
podrán ser enajenadas o gravadas libremente por el cedente en un plazo de (1) año
contado a partir de la finalización del término para ejercer la renuncia a la preferencia.
Para ejercer el derecho de preferencia en caso de aumento de capital, se aplicaran los
criterios señalados anteriormente sobre el porcentaje y efectos de la renuncia a la
preferencia. En los dos casos señalados en el artículo séptimo y octavo, lapso para
ejercer el derecho de preferencia será de quince (15) días, contados así: En caso de
enajenación o gravamen a partir de la fecha en que sea notificado cada accionista y
en caso de aumento de capital social a partir de la fecha en que se haya decidido. por
la Asamblea de Accionistas tal aumento. Toda enajenación o gravamen hecho en
contravención a lo dispuesto en este artículo y el anterior se considerara núla respecto
a la Compañía y los accionistas, tendrán derecho a ejercer el retracto legal, contenido
en el Código Civil, en cuanto no sea contrario a los estatutos. DECIMA: La propiedad
de las acciones se prueba con su inscripción en el Libro de Accionistas de la
Compañía y la cesión de ellas, así como su gravamen se hace declaraciones en el
mismo libro, firmado por las partes intervinientes en la operación y por la Junta
Directiva de la Compañía.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN.

DECIMA PRIMERA: La administración y dirección de la Compañía estará a cargo de

una Junta Directiva compuesta por Dos (2) miembros denominados PRESIDENTE y
VICE-PRESIDENTE, quienes serán elegidos por la Asamblea de Accionistas y
durarán diez (l10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos por
períodos iguales, pero si vencido este plazo no hubieren sido sustituidos, continuarán
en sus cargos hasta que tal hecho ocurra Los miembros de la Junta Directiva, podrán
ser o no accionistas de la Compañía. Cada uno de los miembros de la Junta Directiva
deberán al inicio de sus funciones depositar en la Caja Social de la Compañía, cinco
(5) acciones, para dar cumplimiento a las disposiciones legales. DECIMA SEGUNDA:
La Junta Directiva gozarán de los más amplios poderes de administración y
disposición dentro de la Compañia y podrán conjunta o separadamente: 1) Presidir la
Asamblea General de Accionistas: 2) Atender la gestión diaria de los negocios
directamente o mediante uno o más empleados a su libre elección y remoción; 3)
Presentar cotizaciones o licitaciones ante los Poderes Publicos Nacionales, Estadales
y Municipales, Corporaciones o Asociaciones de derecho publico o Privado, Entes
Naturales o Jurídicas. Asi celebrar negociaciones y contratos que no excedan de la
simple administración; a la Compañía ante los Poderes Públicos Nacionales,
Estadales ., ~ uru Corporaciones o Asociaciones de Derecho Público o Privado, Entes
Natural o Jurídicas; 5) Preparar y ordenar que se prepare cada seis (6) meses, un
estado sumario de la situación activa y pasiva de la Compañía; 6) Presentar
anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe sobre
negociaciones sociales, invent¡mo balance general y estado demostrativo de
ganancias y pérdidas, sobre el ejercicio cumplido; 7) Decretar el pago de dividendos;
8) Cumplir y hacer cumplir las decisiones y acuerdos de la Asamblea General de
Accionistas; 9) Recibir cheques a nombre de la compañía, otorgando los recibos o
finiquitos correspondientes. 1 O) Fijar los gastos generales de la Administración; 11)
Nombrar empleados y fijar su remuneración, removerlos o sustituirlos de sus cargos;
12) Celebrar negociaciones y contratos de cualquier naturaleza que excedan de la
simple administración; 13) Enajenar, gravar bajo cualquier forma, los bienes muebles
o inmuebles de la Compañía; 14) Abrir cuentas bancarias tanto en Venezuela como
en el Exterior, movilizar dichas cuentas, mediante entregas o librando cheques, retirar
dinero; - 15) Librar, endosar, aceptar, avalar, descontar y protestar letras de cambio,
pagares y otros efectos de comercio; 16) Negociar títulos de créditos; 17) Solicitar y
contratar créditos requeridos por la Compañía para su fomento y expansión; 18)
Conceder créditos a personas naturales o jurídicas que así le solicitaren y que se
imponga en razón de los negocios; 19) Otorgar Poderes generales de administración y
de disposición, al igual que judicial con las más amplias facultades para representar a
la Compañía en juicio, inclusive para darse por notificado o citado, convenir, desistir y
transigir, pudiendo delegar estas facultades en el abogado apoderado de la
Compañía; 20) Resolver sobre la inversión del Fondo de Reserva Legal de la
Compañía en operaciones seguras a corto plazo; 21) Autorizar a terceras personas
para que en nombre de la Compañía pueda ejecutar toda clase de operaciones por
ante cualquier Institución Bancaria o Financiera en el Territorio Nacional, pudiendo
movilizar (librar cheques, retirar sumas de dinero y chequeras) en los respectivos
Institutos Bancarios o Financieros.

CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS.

DECIMA TERCERA: La asamblea ordinaria de accionistas se realizara dentro de tres

meses siguientes al cierre del ejercicio económico, el día y hora que se indique en la
convocatoria al efecto. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán
cuando interese a la Compañía o cuando un número de accionistas que represente
por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social así lo solicite. Las Asambleas
Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas se considerarán válidamente constituidas
para deliberar sobre cualquier asunto, cuando se encuentre en ellas un número de
accionistas que represente el cien por ciento (100%) del capital social. Todas las
resoluciones de las Asambleas de Accionistas deberán ser tomadas con el voto
favorable de un número de accionistas que represente el cien por ciento (100%) del
capital social. Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se
convocarán por la prensa por lo menos con cinco (5) días de anticipación. En todo lo
no expresamente regulado en este artículo se seguirán las disposiciones contenidas
en el Código de Comercio.

CAPITULO V DEL COMISARIO.

DECIMA CUARTA: Compañía tendrá un Comisario, electo por la Asamblea o

Extraordinaria de Accionistas, quien durará cinco (5) años en sus fun iones, pudiendo
ser reelecto. Sus atribuciones serán las señaladas en el Código de Comercio.
 CAPITULO VI

DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES.

DECIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara desde la

fecha de su inscripción en el Registro basta el 31 de Diciembre del 2.016. Los
sucesivos ejercicios económicos comenzarán el día 1 de Enero de cada añoy
terminarán el 31 de Diciembre del respectivo año. Al finalizar cada ejercicio
económico se cortarán las cuentas y se formarán el balance general y estado
de procederá en la forma establecida en los artículos 304 al 308 del Código de
Comercio vigente. De las utilidades se separara un cinco por ciento (5%) para formar
el fondo de reserva legar hasta alcanzar el 10% del capital y otras deducciones con
destino a otros apartados que la Asamblea de Accionistas en proporción al número de
acciones que sean titulares, lo determine y decrete su pago.

CAPITULO VII

DISPOSICIONES FINALES.

DECIMA SEXTA: En todo lo no previsto en este Documento Constitutivo- Estatutario

de la Compañía, regirán las disposiciones del Código de Comercio. DISPOSICION
TRANSITORIA: Para el primer periodo han sido designados como miembros de la
Junta Directiva: PRESIDENTE:
_____________________________________________, antes identificados.
Comisario a ________________________, venezolano, mayor de edad, soltero,
Contador Público, titular de la cédula de identidad Nº V-__________e inscrito en el
C.P.C.: ___________. Se autoriza a ____________, venezolana, mayor de edad,
soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-_____________ y de este domicilio, para
cumplir los trámites legales relativos a la inscripción, registro y publicación de la
Compañía. Y nosotros, ________________________________, venezolanos,
mayores de edad, solteros, titulares de la cédula de identidad Nº V-____________y V-
_____________respectivamente, ambos con domicilio en la Población de Miranda del
Estado Carabobo, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales,
bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio juridico a objeto de la adquisición
de las acciones en la Compañía _______________C.A., proceden de actividades
licitas, lo cual puede ser corroborado por los Organismos Competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley
Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la
Ley Orgánica de Drogas. DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LICITO
DE FONDOS, de acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución Nº 150
publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.697 del
16 de Junio de 2.011, de la Normativa para la prevención, control y fiscalización de las
operaciones de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo aplicables en
las Oficinas Registrales y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela. En
Valencia a la fecha de su presentación.-