FIA Español Clean

MINEROS S.A.
FORMULARIO DE INFORMACIÓN ANUAL
Para el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2021
31 de marzo de 2022
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ÍNDICE
Página
ESTRUCTURA EMPRESARIAL ................................................................................................................. 7

Nombre, dirección y constitución ......................................................................................................... 7
Relaciones interempresariales ............................................................................................................ 7
DESARROLLO GENERAL DE LA EMPRESA .......................................................................................... 8

Historial de tres años y acontecimientos recientes ............................................................................. 9
Impacto de COVID-19........................................................................................................................ 12
Producción ......................................................................................................................................... 13
DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA ........................................................................................................... 14

Productos principales......................................................................................................................... 14
Unidades de negocio y operaciones en el extranjero........................................................................ 14
Habilidades y conocimientos especializados .................................................................................... 14
Ventas y marketing ............................................................................................................................ 15
Condiciones de competencia ............................................................................................................. 15
Empleados ......................................................................................................................................... 15
Protección del medio ambiente ......................................................................................................... 15
Salud, seguridad y comunidad .......................................................................................................... 20
PROPIEDADES MINERALES .................................................................................................................. 23

Recursos minerales y reservas minerales ......................................................................................... 23
Informes técnicos ............................................................................................................................... 27
Propiedades materiales ....................................................................... ¡Error! Marcador no definido.
Proyectos de crecimiento y objetivos de exploración ........................................................................ 60
FACTORES DE RIESGO .......................................................................................................................... 68
DIVIDENDOS ............................................................................................................................................ 99
DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ................................................................................................ 100

Descripción general de la estructura de capital ............................................................................... 100
Acciones ordinarias.......................................................................................................................... 100
Diferencias materiales entre el derecho de sociedades y los derechos de los accionistas en
Canadá y Colombia ............................................................................................................ 103
Algunas consideraciones regulatorias en Colombia ........................................................................ 118
Negociación en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de Colombia ..................................................... 121
MERCADO DE VALORES ...................................................................................................................... 122
TÍTULOS EN FIDEICOMISO Y TÍTULOS SUJETOS A RESTRICCIONES CONTRACTUALES DE

TRANSFERENCIA ..................................................................................................................... 122
DIRECTORES Y FUNCIONARIOS ......................................................................................................... 123

Directores y funcionarios ................................................................................................................. 123
Participaciones accionarias de los miembros de junta y directivos ................................................. 125
Órdenes de cese de actividad, quiebras, sanciones o multas ........................................................ 125
Conflictos de interés ............................................................................ ¡Error! Marcador no definido.
-i-
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ÍNDICE
(continuación)
Página
INFORMACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS................................................................ 126
PROCESOS JUDICIALES Y ACCIONES REGULATORIAS ................................................................ 128

Procedimientos judiciales ................................................................................................................ 128
Medidas reglamentarias................................................................................................................... 128
INTERÉS DE LA DIRECCIÓN Y OTROS EN LAS TRANSACCIONES IMPORTANTES..................... 128

Intereses de la dirección y otros en transacciones materiales ........................................................ 128
AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTRADORES ..................................................................... 128

Agentes de transferencia y registradores ........................................................................................ 128
CONTRATOS MATERIALES......................................................... ¡ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO.

Contratos materiales ............................................................................ ¡Error! Marcador no definido.
INTERESES DE LOS EXPERTOS ......................................................................................................... 129

Auditores .......................................................................................................................................... 129
Otros expertos ..................................................................................... ¡Error! Marcador no definido.
INFORMACIÓN ADICIONAL ......................................................... ¡ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO.

Información adicional ........................................................................... ¡Error! Marcador no definido.
APÉNDICE 1 GLOSARIO DE TÉRMINOS ................................................................................................. 1
APÉNDICE 2 ESTATUTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS DE MINEROS S.A. ................... 1
-ii-
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-1-
SOBRE ESTE FORMULARIO DE INFORMACIÓN ANUAL
En este formulario de información anual ("FIA" o "Formulario de Información Anual"), a menos que se indique lo
contrario o que el contexto indique otra cosa, la "Compañía", "Mineros", "nosotros" y "nuestro" se refieren a
Mineros S.A. y sus filiales tal como están constituidas en la fecha de este FIA.
Este FIA contiene referencias a dólares estadounidenses, dólares canadienses, pesos colombianos y pesos
argentinos. Todos los importes en dólares a los que se hace referencia en este Formulario de Información Anual
se expresan en dólares estadounidenses o "$", a menos que se indique lo contrario. Las referencias a "dólares
canadienses" o "CAD$" se refieren a la moneda de curso legal de Canadá. Las referencias a "pesos colombianos"
o "COP$" se refieren a la moneda de curso legal de Colombia. Las referencias a "pesos argentinos" o "AR$" se
refieren a la moneda de curso legal de Argentina. Los resultados financieros de la Compañía se preparan de
acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad, y las interpretaciones de las mismas realizadas por el Comité Internacional de
Interpretación de la Información Financiera y el antiguo Comité Permanente de Interpretación ("NIIF"). Por
consiguiente, la información financiera de este Formulario de Información Anual se presenta de acuerdo con las
NIIF.
La información contenida en este Formulario de Información Anual se presenta a fecha del ejercicio fiscal terminado
el 31 de diciembre de 2021, con cierta información actualizada para reflejar los cambios ocurridos con posterioridad
al 31 de diciembre de 2021, hasta la fecha de este FIA.
Este formulario de información anual contiene nombres de empresas, nombres de productos, nombres
comerciales, marcas comerciales y marcas de servicio de la empresa y de otras organizaciones, todos los cuales
son propiedad de sus respectivos dueños.
La información contenida en este FIA, incluyendo los comunicados de prensa y otros elementos de divulgación de
la Compañía, está disponible en el perfil de la Compañía en el Sistema de Análisis y Recuperación Electrónica de
Documentos (" SEDAR ") en www.sedar.com. Las Acciones Ordinarias se negocian en la TSX bajo el símbolo
"MSA" y en la Bolsa de Colombia bajo el símbolo "MINEROS:CB".
Para consultar el glosario de algunos términos utilizados en el presente FIA, véase Apéndice 1.
NOTA DE ADVERTENCIA SOBRE LAS DECLARACIONES DE FUTURO
El presente FIA, incluidos los documentos incorporados por referencia al mismo, contiene "información prospectiva"
en el sentido de la legislación canadiense aplicable en materia de valores. La información prospectiva incluye
declaraciones que utilizan terminología prospectiva como "puede", "podría", "haría", "debería", "pretende",
"objetivo", "planea", "espera", "presupuesto", "estima", "pronostica", "programa", "anticipa", "cree", "continúa",
"potencial", "ve" o su variación negativa o gramatical u otras variaciones de la misma o terminología comparable.
Dicha información prospectiva incluye, sin limitación, declaraciones con respecto a:
• las perspectivas de la empresa para el balance de 2022 y los periodos futuros;
• los planes y expectativas de la empresa con respecto a la producción, la exploración, el desarrollo y la

expansión en nuestras propiedades y proyectos;
• el calendario, la finalización y los resultados de las estimaciones de recursos minerales y de los estudios
mineros, incluidas las estimaciones de recursos minerales en el objetivo de exploración de Luna Roja y en el
proyecto de La Pepa, los PEA (evaluaciones económicas preliminares) en el proyecto de carbonatos profundos
y en el proyecto de La Pepa, y un estudio de viabilidad en el proyecto del Porvenir;
• nuestro objetivo de aumentar la producción anual hasta aproximadamente 500 mil onzas de oro para 2025;
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-2-
• ejercer nuestras opciones para adquirir una participación adicional del 25 % en el objetivo de exploración GNM
de Royal Road, y una participación adicional del 31 % (para un total de una participación del 51 %) en el
proyecto La Pepa;
• Estimaciones de reservas y recursos minerales;
• el calendario, la recepción y el mantenimiento de las aprobaciones, licencias y permisos necesarios de los

gobiernos, reguladores o terceros aplicables, incluida la aprobación por parte de ANLA de las enmiendas al
PGA de la Propiedad Aluvial Nechí que solicitamos de vez en cuando;
• la exploración y el desarrollo previstos de los proyectos de crecimiento de la empresa, incluidos el Proyecto

Porvenir, el Proyecto Carbonatos Profundos y el Proyecto La Pepa;
• añadir o mejorar los recursos minerales y desarrollar nuevos yacimientos;
• estimaciones de los futuros costos de capital y de explotación;
• los costos y el calendario de las futuras actividades de exploración y desarrollo;
• estimaciones de los precios futuros del oro y otros minerales;
• el impacto de la pandemia de COVID-19 en el negocio de la Compañía;
• los futuros resultados financieros u operativos y la situación de la empresa y sus negocios, operaciones y
propiedades, incluidas las expectativas relativas a la liquidez, la estructura de capital, la posición competitiva
y el pago de dividendos;
• las expectativas sobre los tipos de cambio futuros;
• las consecuencias legales y fiscales, según las leyes colombianas, de la adquisición, tenencia y venta de
Acciones Ordinarias;
• planes relativos a la política y las prácticas de compensación de la empresa; y
• cualquier otra declaración que pueda predecir, pronosticar, indicar o implicar planes, intenciones, niveles de
actividad, resultados, rendimiento o logros futuros.
La información prospectiva se basa en estimaciones e hipótesis de la dirección a la luz de su experiencia y

percepción de las tendencias, las condiciones actuales y la evolución prevista, así como en otros factores que la
dirección considera pertinentes y razonables en las circunstancias, a la fecha de este FIA, incluidas, sin limitación,
las hipótesis sobre: los mercados de capitales favorables, tanto de capital como de deuda; la capacidad de obtener
cualquier capital adicional necesario en condiciones razonables para avanzar en la producción, el desarrollo y la
exploración de las propiedades y los activos de la Compañía; los precios futuros del oro y de otros metales; el
calendario y los resultados de los programas de exploración y perforación, y los estudios técnicos y económicos;
el desarrollo del Proyecto Porvenir; la exactitud de las estimaciones de las Reservas Minerales y los Recursos
Minerales; que la geología de las Propiedades Materiales sea la descrita en los Informes Técnicos; los costos de
producción; la exactitud de los costos y gastos de exploración y desarrollo presupuestados; el precio de otros
productos básicos como el combustible; los tipos de cambio y las tasas de interés futuras; que las condiciones
operativas sean favorables, de manera que la empresa pueda operar de forma segura, eficiente y eficaz; la
estabilidad política y reglamentaria; la obtención de autorizaciones, licencias y permisos gubernamentales,
regulatorios y de terceros en condiciones favorables; la obtención de las renovaciones necesarias de las
autorizaciones, licencias y permisos existentes en condiciones favorables; los requisitos de la legislación aplicable;
la estabilidad laboral sostenida; la estabilidad de los mercados financieros y de bienes de capital; la disponibilidad
de equipos; las relaciones positivas con los grupos locales, incluidas las cooperativas mineras artesanales de
Nicaragua, y la capacidad de la Compañía para cumplir sus obligaciones en virtud de sus acuerdos con dichos
-3-
grupos; y el cumplimiento de los términos y condiciones de los acuerdos de préstamo actuales de la Compañía.
Aunque la empresa considera que estas hipótesis son razonables, están sujetas a importantes riesgos e
incertidumbres empresariales, sociales, económicos, políticos, normativos, competitivos y de otro tipo, así como a
contingencias y otros factores que podrían hacer que las acciones, los acontecimientos, las condiciones, los
resultados, el rendimiento o los logros reales difieran sustancialmente de los previstos en la información
prospectiva. Muchas hipótesis se basan en factores y acontecimientos que no están bajo el control de la empresa
y no hay garantía de que sean correctas.
La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, y no

garantiza el rendimiento futuro. Los riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados o desarrollos
reales sean materialmente diferentes de los expresados en la información prospectiva incluyen, sin limitación:
• Los precios del oro son volátiles y pueden ser más bajos de lo esperado;
• Los cambios en la normativa pueden aumentar los costos de las actividades de la empresa, restringir sus
operaciones o dar lugar a la imposición de multas, la revocación de permisos o el cierre de instalaciones;
• puede haber diferencias importantes entre las estimaciones de las reservas minerales de la empresa y las
cantidades de mineral que se recuperan realmente, y las leyes del mineral pueden resultar inferiores a las
previstas;
• la empresa podría no obtener, renovar o mantener en vigor los permisos y licencias necesarios, o no
cumplir con la ley;
• los riesgos asociados a la gestión ambiental y al cumplimento de la regulación ambiental;
• la Compañía puede ser incapaz de reemplazar las Reservas Minerales agotadas;
• costo y calendario de exploración, desarrollo y producción;
• las evaluaciones geológicas, metalúrgicas, de ingeniería, de títulos, medioambientales, sociales,
gubernamentales, económicas y financieras de la empresa pueden resultar materialmente incorrectas;
• Las interrupciones del suministro de energía o los aumentos de los costos energéticos pueden afectar
materialmente y de forma adversa a nuestros resultados de operaciones;
• la empresa puede sufrir fallos en los sistemas de información o violaciones de la seguridad;
• COVID-19 y otros brotes de enfermedades, o su escalada material;
• Las futuras adquisiciones pueden requerir gastos significativos y pueden dar lugar a rendimientos
inadecuados;
• la Compañía puede no ser capaz de llegar a un acuerdo con los socios de la empresa conjunta o de ejercer
influencia sobre ellos;
• la empresa puede no poner en práctica su estrategia empresarial;
• puede surgir la oposición a la minería;
• La titularidad de las propiedades de la empresa puede ser discutida;
• la empresa puede verse sometida a procesos judiciales o a reevaluaciones fiscales, que pueden ser
costosas;
• la empresa puede ser incapaz de contratar, retener y motivar al personal altamente cualificado que se
necesita;
• la empresa puede no mantener unas condiciones de salud y seguridad y unas relaciones laborales
satisfactorias, y puede sufrir interrupciones laborales;
• la producción real, los costos de capital y de explotación pueden ser diferentes a los previstos,
especialmente durante los picos del ciclo minero;
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• Los acontecimientos geológicos, hidrológicos y climáticos podrían suspender las operaciones mineras o
aumentar los costos;
• fallas en las infraestructuras;
• escasez de equipos y suministros;
• la empresa puede estar sujeta a la mala conducta de los empleados y contratistas;
• la Compañía incurrirá en mayores costos como resultado del cumplimiento de los requisitos de información,
normas y reglamentos que afectan a los emisores públicos canadienses;
• la empresa puede sufrir pérdidas y la cobertura de su seguro puede ser inadecuada para cubrirlas;
• riesgos políticos, económicos, medioambientales, fiscales, de seguridad y otros asociados a la actividad
en los mercados emergentes;
• riesgos e incertidumbres relacionados con las condiciones económicas y políticas de Colombia, Argentina,
Nicaragua y Chile;
• las propiedades de la Compañía pueden ser nacionalizadas o expropiadas por menos de su valor justo;
• la empresa puede tener conflictos con los mineros artesanales y de pequeña escala; y
• si los analistas de valores o del sector no publican investigaciones o publican investigaciones inexactas o
desfavorables sobre el negocio de la Compañía, el precio y el volumen de negociación de las Acciones
Ordinarias podrían disminuir.
Aunque la empresa ha tratado de identificar los factores importantes que podrían hacer que las acciones, los
acontecimientos, las condiciones, los resultados, el rendimiento o los logros reales difieran sustancialmente de los
descritos en la información prospectiva, puede haber otros factores que hagan que las acciones, los
acontecimientos, las condiciones, los resultados, el rendimiento o los logros difieran de los previstos, estimados o
intencionados. Véase "Factores de Riesgo" para un análisis de ciertos factores de riesgo que los inversores deben
considerar cuidadosamente antes de decidir invertir en la Compañía.
La empresa advierte que las listas anteriores de supuestos y factores importantes no son exhaustivas. Otros
acontecimientos o circunstancias podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los estimados
o proyectados y expresados en la información prospectiva aquí contenida, o implícitos en ella. No se puede
garantizar que la información prospectiva sea exacta, ya que los resultados reales y los acontecimientos futuros
podrían diferir sustancialmente de los previstos en dicha información. Por lo tanto, los lectores no deben confiar
indebidamente en la información prospectiva.
La información prospectiva contenida en este documento se hace a partir de la fecha de este FIA y la Compañía
renuncia a cualquier obligación de actualizar o revisar cualquier información prospectiva, ya sea como resultado
de nueva información, eventos o resultados futuros o de otra manera, excepto en la medida en que lo requiera la
legislación de valores aplicable.
NOTA DE ADVERTENCIA A LOS INVERSORES ESTADOUNIDENSES SOBRE LAS ESTIMACIONES DE

RESERVAS
Y RECURSOS MEDIDOS, INDICADOS E INFERIDOS
El 31 de octubre de 2018, la SEC adoptó la Subparte 1300 de la Regulación S-K bajo la Ley de Valores de Estados
Unidos ("Subparte 1300"), introduciendo cambios en el marco de divulgación de la minería de Estados Unidos y
definiciones que difieren significativamente de la Guía de la Industria 7 de la SEC. No obstante, se advierte a los
inversores que los solicitantes de registro no están obligados a cumplir con la Subparte 1300 hasta su primer
ejercicio fiscal que comience a partir del 1 de enero de 2021, por lo que la información similar divulgada por las
empresas que siguen informando con arreglo a la Guía Industrial 7 de la SEC, o la información histórica divulgada
por las empresas con arreglo a la Guía Industrial 7 de la SEC, puede no ser comparable a la divulgación contenida
en este FIA. La Guía sectorial 7 de la SEC seguirá en vigor hasta que todos los solicitantes de registro deban
cumplir con la Subparte 1300, momento en el que la Guía sectorial 7 de la SEC quedará anulada.
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El presente FIA utiliza términos de clasificación de recursos minerales y reservas minerales que cumplen con las
normas de información de Canadá. El prospecto (folleto de emisión) Canadiense utiliza los términos "Estudio de
Viabilidad", "Recurso Mineral", "Recurso Mineral Inferido", "Recurso Mineral Indicado", "Recurso Mineral Medido",
"Reserva Mineral", "Reserva Mineral Probable", "Reserva Mineral Probada" y "Factores Modificadores" en relación
con la presentación de los Recursos Minerales y las Reservas Minerales, ya que cada uno de estos términos se
define de acuerdo con las Normas de Definición del CIM, tal y como exige la NI 43-101. Las Normas de Definición
del CIM difieren significativamente de los requisitos de divulgación de las Reservas Minerales establecidos en la
Guía Industrial 7 de la SEC. Por consiguiente, la información sobre reservas minerales contenida en el prospecto
(folleto de emisión) canadiense no es comparable a la información similar que generalmente divulgarían las
empresas de acuerdo con la Guía Industrial 7 de la SEC. Además, la Guía Industrial 7 de la SEC no reconoce los
recursos minerales.
En particular, la Guía Industrial 7 de la SEC aplica normas diferentes para clasificar la mineralización como reserva.
En consecuencia, las definiciones de reservas "probadas" y "probables" utilizadas en la norma NI 43-101 difieren
de las definiciones de la Guía Industrial 7 de la SEC. Con arreglo a la Guía Industrial 7 de la SEC, la mineralización
no puede clasificarse como "reserva" a menos que se haya determinado que la mineralización podría producirse o
extraerse económica y legalmente en el momento en que se determine la reserva. Entre otras cosas, es necesario
disponer de todos los permisos necesarios o su emisión es inminente para poder clasificar el material mineralizado
como reservas según la Guía Industrial 7 de la SEC. Por lo tanto, las estimaciones de reservas minerales
contenidas en este FIA pueden no calificarse como "reservas" según la Guía Industrial 7 de la SEC. Asimismo, se
advierte a los inversores estadounidenses que no deben dar por hecho que todo o parte de un recurso mineral
inferido existe o es económica o legalmente explotable.
DATOS DEL SECTOR Y DEL MERCADO
Este FIA incluye datos de mercado, sectoriales y económicos que se han obtenido de diversas fuentes de acceso
público y de otras fuentes que la Sociedad considera veraces. Aunque la Sociedad considera que son fiables, no
ha verificado de forma independiente ninguno de los datos procedentes de fuentes de terceros a los que se hace
referencia en este FIA, ni ha analizado o verificado los informes subyacentes en los que se basan o a los que se
refieren dichas fuentes, ni ha comprobado las hipótesis económicas y de otro tipo en las que se basan dichas
fuentes. La Sociedad considera que sus datos económicos, industriales y de mercado son exactos y que sus
estimaciones e hipótesis son razonables, pero no puede garantizarse la exactitud o integridad de los mismos. La
exactitud e integridad de los datos económicos, industriales y de mercado utilizados en este FIA no están
garantizados y la Sociedad no hace ninguna declaración sobre la exactitud o integridad de dicha información.
OTRAS INFORMACIONES
La información contenida en el presente FIA se complementa a lo largo del año y debe leerse en el contexto de los
posteriores documentos de divulgación continua, incluidos los comunicados de prensa, los informes sobre cambios
sustanciales, los estados financieros, el debate y el análisis de la dirección y los informes técnicos presentados
con arreglo a la norma NI 43-101. El presente FIA contiene información que la empresa considera, en su contexto
y en el ejercicio de su juicio, que es importante. La información que la Compañía, en el ejercicio de su juicio,
considera, en su contexto, que no es material (o, debido al paso del tiempo, ya no es material), no se ha incluido
en este FIA.
LISTA DE ABREVIATURAS
En esta FIA, las siguientes abreviaturas tienen el significado que se indica a continuación:
g/t gramo por tonelada

ha hectárea
km kilómetro
km2 kilómetro cuadrado
koz mil onzas troy (31.103,5 g)
kt kilotoneladas métricas
LOM vida útil de la mina
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mg/m3 miligramos por metro cúbico

oz onza troy (31,1035 g)
ppm parte por millón
t tonelada métrica
t/m3 tonelada métrica por metro cúbico
INFORMACIÓN SOBRE EL TIPO DE CAMBIO Y LA MONEDA
Este FIA contiene referencias a dólares estadounidenses, dólares canadienses, pesos colombianos y pesos
argentinos. Todos los importes en dólares a los que se hace referencia en este FIA, salvo que se indique lo
contrario, se expresan en dólares estadounidenses o "$". Las referencias a dólares canadienses o "CAD$" se
refieren a la moneda legal de Canadá. Las referencias a "pesos colombianos" o "COP$" se refieren a la moneda
legal de Colombia. Las referencias a "pesos argentinos" o "AR$" se refieren a la moneda legal de Argentina.
El siguiente cuadro recoge las tasas de cambio promedio para cada periodo indicado según la información
publicada por The Bank of Canada, el Banco Central de Colombia y el Banco Nacional de Argentina.
Año terminado el 31 de diciembre

Un dólar estadounidense 2021 2020 2019
Un dólar estadounidense en dólares canadienses . 1,2534 1,3401 1,3266
DÓLARES DÓLARES DÓLARES
CANADIENSES CANADIENSES CANADIENSES
Un dólar canadiense en dólares estadounidenses. 0,7978 0,7462 0,7538
Un dólar estadounidense en pesos colombianos ... COP$3747,97 COP$3693,36 COP$3281,09
Un peso colombiano en dólares estadounidenses . $0,000267 $0,000270 $0,000305
Un dólar estadounidense en pesos argentinos ...... AR$95,16 AR$69,92 AR$48,33
Un peso argentino en dólares estadounidenses .... $0,010508 $0,014302 $0,020691
El 30 de marzo de 2022, siendo el último día hábil antes de la fecha de este FIA, (i) la tasa de cambio diaria para
dólares canadienses a dólares estadounidenses, cotizada por el banco central de Canadá―the Bank of Canada―
fue US$1,00 = C$[●], y la tasa de cambio de C$ a dólares estadounidenses fue C$1,00 = US$[●]; (ii) la tasa de
cambio de mercado para los pesos colombianos en términos del dólar estadounidense, según la cotización del
Banco de La República, era de US$1,00 = COP$[●], y el tipo de cambio de COP$ a dólares estadounidenses era
de COP$1,00 = US$[●]; y (iii) el tipo de cambio indicativo para los pesos argentinos en términos del dólar
estadounidense era de US$[●]. El tipo de cambio indicativo para los pesos argentinos en términos del dólar
estadounidense, según la cotización del Banco Nacional de Argentina, era de US$1,00 = AR$[●], y el tipo de
cambio de AR$ a dólares estadounidenses era de AR$1,00 = US$[●].
MEDIDAS NO NIIF
Los resultados financieros de la empresa se preparan de acuerdo con las NIIF emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad y las interpretaciones de las mismas realizadas por el Comité Internacional de
Interpretación de la Información Financiera y el antiguo Comité Permanente de Interpretación. La empresa utiliza
ciertas medidas no basadas en las NIIF porque la dirección considera que estas medidas, junto con las medidas
determinadas de acuerdo con las NIIF, proporcionan a los inversores una mejor capacidad para evaluar el
rendimiento subyacente de la empresa. Las medidas no basadas en las NIIF no tienen un significado estandarizado
prescrito por las NIIF y, por lo tanto, pueden no ser comparables con medidas similares empleadas por otras
empresas. Los datos relativos a las medidas no basadas en las NIIF tienen por objeto proporcionar información
adicional y no deben considerarse de forma aislada o como un sustituto de las medidas de rendimiento preparadas
de acuerdo con las NIIF. Estas medidas no basadas en las NIIF deben leerse junto con los estados financieros de
la empresa y el debate y análisis de la dirección. Si desea conocer el uso de estas medidas no basadas en las NIIF
y su conciliación con las medidas más directamente comparables según las NIIF, consulte "Medidas financieras
no basadas en las NIIF" en el debate y análisis de la dirección de la empresa para el ejercicio fiscal finalizado el
31 de diciembre de 2021, que está disponible en el perfil de la empresa en SEDAR en www.sedar.com.
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ESTRUCTURA EMPRESARIAL
Nombre, dirección y constitución
Mineros S.A. se constituyó como sociedad anónima bajo las leyes de la República de Colombia el 21 de noviembre
de 1974 con el nombre de Mineros de Antioquia S.A. En el año 2004, la Compañía cambió su nombre de Mineros
de Antioquia S.A. a Mineros S.A.
El domicilio social y la sede de la empresa se encuentran en la Carrera 43A, No. 14-109, Piso 6, Edificio
NovaTempo, Medellín, Antioquia, Colombia.
Los Estatutos son el único documento constitutivo de la Sociedad. En previsión de la salida a bolsa de Canadá, el
16 de abril de 2021, la Asamblea General de Accionistas adoptó modificaciones de los Estatutos para facilitar el
cumplimiento de la legislación canadiense en materia de valores y las normas de la TSX, incluidas las
modificaciones:
• para dar cabida a la emisión, cotización y negociación de Acciones Ordinarias en el extranjero, de

conformidad con la legislación extranjera y las políticas bursátiles aplicables, y permitir el nombramiento
de un agente de transferencias en el extranjero;
• aumentar el capital autorizado de la empresa de 200 millones de dólares a 400 millones de dólares;
• en relación con la emisión de acciones, incluida la supresión de los derechos preferentes y de los requisitos
de aprobación de los accionistas para las ofertas de acciones ordinarias en autocartera, la habilitación de
la Junta para aprobar la emisión de acciones ordinarias hasta el capital autorizado de la empresa y la
adición del requisito de que todas las acciones ordinarias se emitan totalmente pagadas en el momento
de la suscripción;
• la supresión de algunos requisitos de identificación de los accionistas que eran incompatibles con la
legislación sobre valores de Canadá;
• añadir disposiciones para facilitar el voto y la solicitud de poderes de acuerdo con las leyes colombianas
y/o extranjeras, según corresponda;
• reducir el quórum de una reunión de la Asamblea General de Accionistas de la mayoría de las acciones
ordinarias suscritas al 40% de las acciones ordinarias suscritas;
• establecer como comités permanentes de la Junta el Comité de Remuneración de Ejecutivos, el Comité

de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad y el Comité de Oportunidades de Negocio y Optimización;
• eliminar el concepto de presidente y director general suplente y de auditor legal suplente;
• nombrar al Director Financiero como representante legal permanente de la empresa; y
• exigir que el auditor legal de la Compañía cumpla con los requisitos de las leyes extranjeras aplicables
mientras las acciones de la Compañía coticen fuera de Colombia.
Para más información sobre los Estatutos y los derechos de los titulares de Acciones Ordinarias, véase
"Descripción General de la Estructura de Capital".
Relaciones interempresariales
El siguiente cuadro identifica a nuestras filiales importantes, incluyendo la jurisdicción de formación o constitución
de las diversas entidades y el porcentaje de valores con derecho a voto que son propiedad, directa o
indirectamente, de la Compañía. Todas las filiales importantes son propiedad al 100% de Mineros, salvo lo indicado
en las notas siguientes.
-8-
Notas:
(1) Mineros es propietaria directa del 99,9975 % del capital social de Hemco, del cual el 99,995 % es de titularidad directa, y el 0,0025% es
de titularidad de Mineros Aluvial. El 0,0025% restante de la participación en Hemco está en manos de Mercantil Colpatria S.A., persona
de control de la Compañía.
(2) Vesubio Mining, S.A. y New Castle Gold Mining, S.A. son propietarias de tres concesiones no significativas que representan menos del
1 % de la propiedad Hemco.
(3) Hemco posee una participación del 69,9 % en New Castle Gold Mining, S.A. El 30,1 % restante es propiedad de un accionista en
condiciones de mercado (30,0 %) y de un gestor designado por la Compañía (0,1 %).
DESARROLLO GENERAL DE LA EMPRESA
Mineros es una compañía colombiana con más de 47 años de experiencia en la exploración y producción de oro,
con operaciones mineras y proyectos de crecimiento en cada uno de los países de Colombia, Argentina y
Nicaragua y un prometedor proyecto en fase de exploración en Chile. Nuestras propiedades materiales incluyen
las siguientes minas y operaciones de oro:
• la propiedad aluvial de Nechí en Colombia;
-9-
• la mina Gualcamayo en la propiedad Gualcamayo en Argentina; y

• la mina Panamá y la mina Pioneer en la propiedad de Hemco en Nicaragua.
También producimos oro en la propiedad de Hemco en asociación con cooperativas mineras artesanales a las que
Mineros compra el mineral, y en la propiedad aluvial de Nechí en virtud de contratos de terceros con antiguos
mineros informales.
Además, uno de los componentes principales de nuestra estrategia empresarial es la exploración de nuevos
objetivos y el desarrollo de los yacimientos existentes en nuestras minas en funcionamiento o en las propiedades
de terceros a las que hemos dado opción, con el objetivo de aumentar los recursos y las reservas minerales y
hacer avanzar los yacimientos prometedores hacia su desarrollo.
Los tres proyectos clave que se están llevando a cabo son:
• el proyecto de carbonatos profundos en la propiedad de Gualcamayo en Argentina;

• el proyecto Porvenir en la propiedad Hemco en Nicaragua; y
• el Proyecto La Pepa en Chile , una empresa conjunta entre la Compañía y Yamana, que es propiedad de
Minera Cavancha y es operada por Mineros con sujeción al Acuerdo de Opción de La Pepa y el Acuerdo
de Accionistas de La Pepa.
También estamos evaluando oportunidades de exploración en terrenos no urbanizados, como:
• el objetivo de exploración Luna Roja, que forma parte de la propiedad Hemco en Nicaragua;
• el objetivo de exploración Caribe, que forma parte de la propiedad Hemco en Nicaragua, que es propiedad
de la Compañía y es operada por Royal Road, sujeto al Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua; y
• el objetivo de exploración GNM en Colombia, que es propiedad de Royal Road y está operado por ella,
sujeto al Acuerdo de Alianza de Royal Road Colombia.
A través de nuestros dos acuerdos de alianza estratégica, estamos colaborando con Royal Road para explorar
activamente (i) en Nicaragua, sujeto al Acuerdo de Alianza con Royal Road Nicaragua, porciones altamente
prospectivas de nuestra Propiedad Hemco, las propiedades de Royal Road en Nicaragua, y cualquier interés
adicional adquirido en Nicaragua por cualquiera de las partes, teniendo cada parte el derecho de adquirir un 50%
de interés en aquellas áreas sobre las cuales el comité de gestión conjunta ha acordado emprender la exploración,
y (ii) en Colombia, el Frente de Exploración GNM de Royal Road.
El objetivo de Mineros es ofrecer una buena rentabilidad a los accionistas mediante una gestión eficiente y
responsable, el crecimiento orgánico y la adquisición de nuevos proyectos. Mineros cotiza en la Bolsa de Valores
de Toronto (TSX) con el símbolo comercial "MSA" y en la Bolsa de Valores de Colombia con el símbolo comercial
"MINEROS".
Historial de tres años y acontecimientos recientes
Desarrollos - Minas y proyectos
Desarrollo adicional de la propiedad de Hemco
En mayo de 2018, se inició la construcción en la mina Pioneer, y la presa de relaves San José se completó y entró
en funcionamiento. La mina Pioneer entró en plena producción en 2022.
Acuerdo de la Alianza Royal Road Nicaragua
El 1 de septiembre de 2017, Hemco y Royal Road celebraron el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua,
formando una alianza estratégica para explorar, desarrollar, comercializar y explotar conjuntamente los recursos
- 10 -
de oro y otros metales dentro de sus respectivas concesiones y cualquier licencia adicional adquirida en Nicaragua.
El Acuerdo de Alianza Royal Road Nicaragua cubre la totalidad de la Propiedad Hemco (excluyendo todas las
operaciones mineras de Hemco comprendidas por la Mina Panamá, la Mina Pionero, el Proyecto Porvenir, el Frente
de Exploración Luna Roja y la Planta Hemco, la Planta La Curva y la Planta Vesmisa (las "Operaciones Mineras
Hemco"), e incluyendo un área de 1.5 kilómetros en todas las direcciones de los derechos mineros de Hemco en
los que las Operaciones Mineras de Hemco se están llevando a cabo ahora o en el futuro) con el propósito de
identificar nuevos depósitos de oro y metales dentro de la Propiedad Hemco, aparte de las Operaciones Mineras
de Hemco, y también le da a Hemco la capacidad de identificar y adquirir un interés en nuevos depósitos de oro y
otros metales en todas las concesiones de Royal Road en Nicaragua, y cualquier licencia adicional adquirida en
Nicaragua por cualquiera de las partes. Las nuevas áreas objetivo o las áreas de interés especificadas son
acordadas por ambas partes a través de un comité de gestión conjunta que debe aprobar todas las actividades
realizadas en las propiedades sujetas al Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua. Todas las actividades
realizadas en el marco del Acuerdo de Alianza Royal Road Nicaragua se financian en proporciones iguales, a
menos que se indique lo contrario.
Según el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua, cuando se identifica un proyecto dentro del área cubierta
por el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua y se determina que es de interés para ambas partes, pero en
cualquier caso no antes de que el comité de gestión conjunta haya autorizado suficientes actividades para asegurar
los permisos requeridos para las pruebas de perforación y la perforación haya comenzado de hecho en dicho
proyecto, cualquiera de las partes puede elegir designar un área de interés específica como "área de proyecto
designada", lo que resulta en la formación de una empresa conjunta con cada una de las partes con una
participación del 50% en la respectiva empresa conjunta. Royal Road es designado como el operador bajo la
alianza y bajo cualquier empresa conjunta, con ciertas decisiones del operador que están sujetas a la aprobación
del comité de gestión conjunta. La financiación bajo el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua está en curso
en relación con el Frente de Exploración Caribe y otros objetivos.
Adquisición de Luna Roja
El 21 de mayo de 2021, Mineros adquirió el 50% de la participación de Royal Road en el Frente de Exploración
Luna Roja, llevando la participación de Hemco al 100% por una contraprestación consistente en US$24 485 294
(incluyendo impuestos retenidos de US$3 672 794), y una regalía de 1,25% de NSR sobre toda la producción
futura de mineral del Frente de Exploración Luna Roja, a partir de la producción comercial. Como parte de la
Adquisición de Luna Roja, Royal Road acordó gastar no menos de US$7,5 millones en gastos de exploración bajo
el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua durante el período de cinco años que termina el 21 de mayo de
2026. Tras el cierre, el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua fue modificado y reformulado para, entre
otras cosas, eliminar el Frente de Exploración de Luna Roja del área de interés bajo ese acuerdo. Mineros y Hemco
obtuvieron un préstamo por un total de 22 millones de dólares de los EE.UU. en virtud de los Préstamos Luna Roja
para financiar una parte de la contraprestación en efectivo por la Adquisición de Luna Roja. Dichos préstamos
fueron pagados el 7 de diciembre de 2021, con los ingresos netos de la IPO canadiense y la Oferta Concurrente
colombiana.
Adquisición de una participación del 20% en el proyecto La Pepa
De acuerdo con los términos del Acuerdo de Opción de La Pepa, el 25 de junio de 2021, la Compañía ejerció su
primera opción y obtuvo un 20% de interés beneficioso en el Proyecto La Pepa. El 20 de diciembre de 2021,
Mineros, a través de su filial, Mineros Chile SpA, adquirió acciones que representan el 20% del capital emitido de
Minera Cavancha, y celebró el Acuerdo de Accionistas de La Pepa. Minera Cavancha es la entidad de riesgo
compartido bajo el Acuerdo de Accionistas de La Pepa. La Compañía tiene la opción de ganar una participación
adicional de 31% (para un interés agregado de 51%) en el Proyecto La Pepa, sujeto a incurrir en ciertos gastos y
cumplir con otras condiciones, y posteriormente adquirir el interés restante de 49% de Yamana en Minera
Cavancha a valor de mercado. Véase "Propiedades minerales - Frentes de crecimento y exploración - Chile -
Proyecto La Pepa".
- 11 -
Opción con Royal Road en Colombia
El 2 de marzo de 2020, la Compañía, Royal Road y Exploraciones Norte de Colombia S.A.S., una filial colombiana
de Royal Road, celebraron el Acuerdo de Alianza de Royal Road Colombia, una empresa conjunta no constituida
para explorar y desarrollar, comercializar y explotar recursos de oro y otros metales en el Frente de Exploración
GNM y un área de interés circundante. El Frente de Exploración GNM comprende dos contratos de concesión
contiguos y una solicitud de concesión ubicados en el distrito minero de Anzá, a 50 km al oeste de Medellín, que
Royal Road adquirió de AngloGold Ashanti Limited, un productor mundial de oro que cotiza en bolsa, en 2019. De
conformidad con el Acuerdo de Alianza de Royal Road Colombia, la Compañía pagó 1 millón de dólares a Royal
Road a la ejecución del Acuerdo de Alianza de Royal Road Colombia, y tiene la opción de adquirir hasta un 50%
de interés en el Frente de Exploración GNM en los siguientes términos: (i) la Compañía tiene una primera opción
para adquirir una participación del 25% pagando $1 millón para financiar gastos de exploración en el área objetivo;
y (ii) la Compañía tiene una segunda opción para adquirir una participación adicional del 25% ejerciendo la primera
opción, notificando a Royal Road que tiene la intención de ejercer su segunda opción, y pagando $1.5 millones
adicionales para financiar gastos de exploración en el área objetivo. Aunque la Compañía puede notificar a Royal
Road que tiene la intención de ejercer la segunda opción, tiene derecho a desistir de su intención en cualquier
momento antes de la última fecha de vencimiento de un contrato de concesión relevante. El 22 de julio de 2021, la
Compañía ejerció su primera opción y obtuvo una participación del 25% en el objetivo de exploración GNM.
El Acuerdo de Alianza Royal Road Colombia establece que cualquiera de las partes puede elegir designar un área
de proyecto específica dentro del área de interés como un "área de proyecto designada", lo que resulta en la
formación de una corporación de empresa conjunta para llevar a cabo el proyecto correspondiente, sujeto a la
negociación de un nuevo acuerdo definitivo para regir la operación de la corporación de empresa conjunta.
Cualquier interés de propiedad subsiguiente adquirido por cualquiera de las partes dentro de un área de proyecto
designada puede añadirse al Frente de Exploración de GNM y quedar sujeto al Acuerdo de Alianza de Royal Road
Colombia si las partes así lo determinan.
La financiación de los gastos de exploración relacionados con la segunda opción está en curso y se espera que
se complete en 2022. Royal Road es el operador de la alianza estratégica en Colombia.
Venta de operaciones mineras subterráneas en Colombia
En enero de 2020, Mineros celebró un acuerdo para vender a Soma Gold Corp. sus operaciones mineras
subterráneas colombianas (siendo la mina subterránea La Ye) en dos tramos, mediante la venta de las acciones
de su subsidiaria, Operadora Minera S.A.S. y tres títulos mineros, por una contraprestación total de 5,5 millones
de dólares y una regalía del 1% de NSR sobre los reclamos transferidos a partir del día hábil siguiente a la fecha
en que los derechos mineros hayan producido 17.000 onzas de oro. La transferencia final de las acciones de
Operadora Minera S.A.S. a Soma Gold Corp. se completó en o alrededor del 31 de mayo de 2020.
Inversiones adicionales en Vesubio Mining, S.A.
El 1 de marzo de 2021, Hemco adquirió acciones que representaban una participación del 10% en Vesubio Mining,
S.A. por una contraprestación en efectivo de aproximadamente 1,3 millones de dólares. El 27 de julio de 2021,
Hemco adquirió acciones que representaban un 15% adicional en Vesubio Mining, S.A., por una contraprestación
en efectivo de 1,5 millones de dólares. Como resultado de dichas transacciones, Hemco posee una participación
del 100% en Vesubio Mining, S.A., consolidando su propiedad del 100% de toda la infraestructura de
procesamiento en la Propiedad Hemco.
Desarrollos - Financieros
Oferta pública canadiense y oferta concurrente colombiana
El 18 de noviembre de 2021, la Compañía completó la Oferta Concurrente Colombiana, emitiendo 12,777,777

Acciones Comunes a $0.90 por acción por ingresos brutos de aproximadamente US$11.5 millones, incluyendo
1,666,666 Acciones Comunes emitidas de conformidad con el ejercicio total por parte de Corredores Davivienda,
S.A., el suscriptor de la Oferta Concurrente Colombiana, de su opción de sobreasignación. La Oferta Colombiana
- 12 -
fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución 1292 del 4 de noviembre
de 2021.
El 19 de noviembre de 2021, la Sociedad completó la IPO canadiense de conformidad con el Acuerdo de

suscripción, emitiendo 22.222.223 acciones ordinarias a 0,90 dólares por acción, con una recaudación bruta total
de aproximadamente 20,0 millones de dólares. Una vez concluida la IPO canadiense, las Acciones Ordinarias se
cotizaron en la TSX con el símbolo bursátil "MSA". El 25 de noviembre de 2021, Scotia Capital Inc. y Sprott Capital
Partners LP, los coaseguradores principales de la IPO canadiense, ejercieron su opción de sobreasignación en
virtud del Acuerdo de suscripción para comprar 2.050.000 Acciones ordinarias adicionales a US$ 0,90 por acción,
lo que dio lugar a ingresos brutos adicionales de aproximadamente US$ 2,8 millones.
Impacto de COVID-19
La Compañía ha respondido activamente a la pandemia mundial de COVID-19. La Compañía activó su equipo de

respuesta a la crisis en las primeras fases del brote de COVID-19, cuyos miembros son los altos ejecutivos y líderes
operativos, para asegurarse de que estaba en condiciones de tomar medidas rápidas y decisivas en lo que sigue
siendo un entorno fluido y de rápida evolución. Aunque Argentina cerró temporalmente sus fronteras, esto no tuvo
ningún impacto en las operaciones. Algunas de las decisiones y acciones emprendidas son
• Restringir temporalmente todos los viajes de los empleados y pasar a trabajar a distancia en las oficinas
corporativas y regionales.
• Promover activamente la vacunación en nuestras propiedades y sus comunidades locales, incluyendo la
compra de vacunas para nuestros empleados y sus familias en Colombia.
• Restringir las visitas a las minas de la empresa.
• Aumentar los procedimientos de detección, incluyendo cuestionarios, controles de temperatura y, en algunos
casos, pruebas rápidas.
• Obligar al distanciamiento social, incluyendo el escalonamiento de los horarios de las comidas y los cambios
de turno, para minimizar el flujo de personas y facilitar un riguroso distanciamiento social.
• Aumentar los procedimientos de limpieza y desinfección en todas las minas y oficinas.
• Comunicarse regularmente con los expertos médicos y las autoridades gubernamentales de todos los países
en los que opera la empresa para asegurarse de que toma las precauciones adecuadas para proteger la salud
y la seguridad de sus empleados, familias y comunidades.
• Discutir periódica y activamente con los empleados y los representantes sindicales para asegurarse de que
participan en las precauciones de salud y seguridad que se aplican y de que se comprenden bien estas
medidas y su justificación.
• Establecer medidas preventivas de cuarentena para quienes presenten síntomas similares a los de la gripe,
así como para los trabajadores considerados de alto riesgo (incluidos sus familiares directos) con determinadas
afecciones preexistentes, dándoles la baja.
• Desarrollar el "Plan de buena vecindad y bienestar para todos", que comprende (i) proporcionar ayuda a las
comunidades de acogida para combatir la pandemia de COVID-19 mediante diversas donaciones y apoyo a
los gobiernos y autoridades locales; (ii) suministrar alimentos y productos de higiene, incluida agua
embotellada, a las zonas con acceso restringido al agua potable; (iii) emplear talleres locales para la fabricación
de equipos de protección personal, como mascarillas; y (iv) patrocinar campañas de prevención, y proporcionar
apoyo a las clínicas locales de salud.
• Siguiendo estrictamente las recomendaciones de la Organización Mundial de la Salud y de las autoridades
gubernamentales.
• Continuar con nuestras campañas de comunicación, que incluyen mensajes de autocuidado, protección y
autodiagnóstico.
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Se han confirmado casos de COVID-19 en cada una de nuestras propiedades materiales. Las personas afectadas
y las que han estado en contacto con ellas se han autoaislado de acuerdo con los protocolos locales y las
operaciones de la empresa no se han visto afectadas. Si en algún momento la empresa determina que la
continuación de las operaciones supone un mayor riesgo para su personal o las comunidades locales, la empresa
reducirá las actividades operativas hasta el cuidado y el mantenimiento y la gestión de los sistemas
medioambientales críticos.
Producción
Producción de oro
En 2021, la Compañía produjo 261,767 onzas de oro de las Propiedades Materiales a un AISC estimado por onza
de oro vendida de $1,492. En 2022, la Compañía espera producir entre 262.000 y 285.000 onzas de oro a un AISC
por onza de oro vendida de 1.350 a 1.450 dólares.
La siguiente tabla resume la producción de cada una de nuestras Propiedades Materiales para los años terminados
el 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019.
Año terminado el 31 de diciembre

2021 2020 2019
Colombia (propiedad aluvial de Nechí)
Mineral procesado (m3 ) ............................................................. 30 806 306 27 199 542 25 187 490
Ley (mg/m3 )(1) ............................................................................ 74 89 75
Recuperación (%) ....................................................................... 78,00% 83,00% 89,00%
Producción (oz)(2) ....................................................................... 73 129 76 725 70 510
Ventas (oz) ................................................................................. 73 129 76 725 70 510
Nicaragua (propiedad de Hemco)

Mineral procesado (toneladas) ................................................... 715 792 700 048 649 805
Ley (g/t) ...................................................................................... 6,34 6,15 6,92
Recuperación (%) ....................................................................... 88,00% 89,00% 88,00%
Producción (oz) .......................................................................... 127 151 122 495 125 206
Ventas (oz) ................................................................................. 127 151 122 495 125 206
Argentina (propiedad de Gualcamayo)

Mineral procesado (toneladas) ................................................... 1 721 782 2 128 579 3 504 750
Ley (g/t) ...................................................................................... 1,41 1,47 1,23
Recuperación (%) ....................................................................... 64,00 % 59,36% 61,52%
Producción (oz) .......................................................................... 61 487 72 427 94 208
Ventas (oz) ................................................................................. 65 526 71 678 97 332
Notas:
(1) Para convertir (m3 ) a (toneladas) utilice un factor de densidad de 2,0 t/m3 . Para convertir (mg/m3 ) en (g/t), divida por 2000.
(2) La Propiedad Aluvial Nechí incluye la producción de la mina subterránea La Ye de 17 koz (2018), 16 koz (2019) y 7 koz (2020). La mina
subterránea La Ye se vendió en 2020 y el control efectivo de las operaciones pasó a los nuevos propietarios el 31 de mayo de 2020 o
aproximadamente.
Perspectivas de la producción de oro
La siguiente tabla muestra la producción de oro segmentada real para el año terminado el 31 de diciembre de 2021
y la orientación de la producción para 2022 por país.
2021 Real 2022 Orientación

País (mina principal) (oz) (oz)
Colombia (propiedad aluvial de Nechí) ...................................... 73,129(1) 82,000 - 92,000
Nicaragua (propiedad de Hemco) .............................................. 30,917 34,000 - 37,000
Argentina (propiedad de Gualcamayo)....................................... 61,487 34,000 - 37,000
Total de minas de la empresa ................................................. 165,533 175,000 - 195,000
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Nicaragua (minería artesanal) .................................................... 96,234 87,000 - 90,000

Total........................................................................................... 261,767 262,000 - 285,000
Esta orientación prevé la recuperación de la producción en Colombia a niveles históricos, el mantenimiento de los
niveles de producción propia y de Argentina y un ligero descenso de la producción artesanal en Nicaragua.
Coste y perspectiva de costos
La siguiente tabla muestra nuestros resultados de Cash Cost y AISC para el año finalizado el 31 de diciembre de
2021, y la orientación para 2022, tal como se anunció el 17 de febrero de 2022.
Cash Cost por onza de oro

vendida(1) AISC
Año
Año terminado terminado el
el 31 de 31 de
diciembre de Orientación diciembre de Orientación
País (mina principal) 2021 Real 2022(2)(3) 2021 Real 2022(1)
(US$/oz)
Colombia (propiedad aluvial de Nechí) ................ 1,085 910 - 1,010 1,204 1,100 - 1,200
Nicaragua (propiedad de Hemco) ........................ 1,167 1,080 - 1,180 1,388 1,210 - 1,310
Argentina (propiedad de Gualcamayo)................. 1,403 1,450 - 1,550 1,969 1,890 - 1,990
Consolidado ....................................................... 1,178 1,090 - 1,180 1,490 1,350 - 1,450
Notas:
(1) El Cash Cost y el AISC son medidas financieras no NIIF, y el cash cost por onza de oro vendida y el AISC por onza de oro vendida son
razones no NIIF, sin un significado estandarizado bajo NIIF, por lo tanto pueden no ser comparables con medidas similares presentadas
por otros emisores. Para obtener información adicional, ver “Medidas no NIIF” en este FI]A.
(2) Las perspectivas de Cash Cost y AISC se prepararon asumiendo un precio medio de venta del oro de 1.780 $/oz y una inflación de: 3,5%
en Colombia, 4,0% en Nicaragua y 40% en Argentina.
(3) Incluye la producción de las propiedades materiales de la empresa y de la minería artesanal.
DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA
Principales productos
La Compañía produce y vende oro como su producto principal, y plata como subproducto de sus Propiedades
Materiales: la Propiedad Aluvial Nechí, la Propiedad Gualcamayo y la Propiedad Hemco. Ver "Propiedades
Minerales".
Unidades de negocio y operaciones en el extranjero
Las instalaciones operativas de la Sociedad están situadas en Nicaragua, Argentina y Colombia. En consecuencia,
a la fecha de este FIA la Sociedad depende de sus operaciones en el extranjero. Véase "Factores de Riesgo –
Riesgos asociados a las operaciones de la empresa en mercados emergentes". La Sociedad considera cada país
como un segmento operativo a efectos de información financiera.
Habilidades y conocimientos especializados
La naturaleza de la actividad de la empresa requiere habilidades, conocimientos y experiencia técnica

especializados en las áreas de geología, ingeniería, planificación minera, operaciones mineras, procesamiento
metalúrgico y cumplimiento medioambiental. Además de las habilidades especializadas enumeradas
anteriormente, la Compañía también cuenta con miembros del personal, contratistas y consultores con
conocimientos especializados de logística y operaciones en nuestras propiedades y relaciones con la comunidad
local. Hasta la fecha, la empresa ha podido satisfacer sus necesidades de personal. Ver "Factores de Riesgo – la
compañía depende de personal altamente calificado para operar el negocio. Si la compañía no puede contratar,
retener y motivar su personal clave el negocio puede verse adversamente afectado".
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Ventas y marketing
La Compañía ha celebrado acuerdos para el transporte seguro, la refinación y la venta del oro producido en sus
Propiedades Materiales en los términos comerciales habituales. En virtud de estos contratos, el refinador suele
abonar el oro refinado a la cuenta de la Sociedad cuando está disponible para la venta. La producción de oro
refinado está sujeta a los contratos de cobertura vigentes, que se venden a precios al contado o sobre la base de
ventas a plazo, y el producto de estas ventas se abona en la cuenta de la Sociedad en el momento de la entrega
del oro a la contraparte. La Sociedad mantiene relaciones estables y a largo plazo con sus clientes. Sin embargo,
hay muchos compradores de oro en todo el mundo y, por tanto, la Sociedad no depende de las ventas a un solo
cliente.
Condiciones de competencia
Nuestra actividad principal es producir y vender oro. Los precios vienen determinados por los mercados mundiales,
sobre los que la empresa no tiene ninguna influencia ni control. Nuestra posición competitiva viene determinada
principalmente por nuestros costos en comparación con otros productores de todo el mundo. Nuestras operaciones
de producción de oro son diversas y abarcan un país de América Central y dos de América del Sur. Nuestra
diversidad geográfica y de producción nos permite mantener la integridad financiera y el rendimiento a través de
los ciclos de precios de los metales y los cambios en las condiciones políticas y de mercado locales, lo que
representa una ventaja competitiva en comparación con los productores que pueden depender de operaciones
más concentradas. Los costos se rigen en gran medida por la ley, la naturaleza y la ubicación de nuestras reservas
minerales, así como por los costos de los insumos y el nivel de conocimientos operativos y de gestión empleados
en el proceso de producción.
A diferencia de las empresas mineras diversificadas, la Sociedad se centra principalmente en la producción,

desarrollo y exploración de oro, por lo que está sujeta a ventajas y desventajas competitivas únicas relacionadas
con el precio del oro y, en menor medida, con el precio de sus subproductos metálicos. Si los precios del oro
aumentan, la Compañía estará en una posición competitiva relativamente más fuerte que las empresas mineras
diversificadas que producen, desarrollan y exploran otros minerales además del oro. Por el contrario, si el precio
del oro disminuye, la Sociedad estará en desventaja competitiva con respecto a las empresas mineras
diversificadas.
La industria minera es competitiva, especialmente en lo que respecta a la adquisición de reservas y recursos

minerales adicionales en todas las fases de explotación, y la Sociedad compite con muchas empresas que poseen
recursos financieros y técnicos similares o superiores. La empresa también compite con otras empresas mineras
y otros terceros en la obtención de materias primas, equipos y suministros en relación con sus operaciones de
producción, desarrollo y exploración, así como en la obtención de personal cualificado y experimentado y en la
capacidad de transporte. Ver "Factores de Riesgo – Riesgos asociados a nuestro negocio y sector - el sector
minero es intensamente competitivo ".
Empleados
Al 31 de diciembre de 2021, la Compañía y sus subsidiarias empleaban a un total de 3.111 empleados. De estos
totales, 921 empleados están en Colombia, 719 en Argentina y 1.471 en Nicaragua. De nuestros empleados en
Colombia 453 están sindicalizados, en Argentina 613 están sindicalizados y en Nicaragua 991 están sindicalizados.
Protección del medio ambiente
Todas las actividades de minería, exploración y desarrollo de la empresa están sujetas a una amplia legislación
local y a normativas y requisitos específicos relacionados con la protección del medioambiente, incluidos, entre
otros, la calidad del aire, la gestión y calidad del agua, la gestión y eliminación de residuos sólidos y peligrosos, y
el uso y la recuperación. Como parte de su planificación empresarial, la Compañía identifica los riesgos
medioambientales significativos y revisa y actualiza los costos de cierre de cada propiedad para tener en cuenta
los conocimientos adicionales adquiridos con respecto a una propiedad o los cambios en las leyes o reglamentos
aplicables.
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Las operaciones de la Compañía en Colombia y Argentina cuentan con Sistemas de Gestión Ambiental certificados
por la norma ISO 14001:2015, y la operación en Nicaragua está en proceso de certificación y se espera que esté
certificada en el primer semestre de 2022.
De acuerdo con su compromiso con la sostenibilidad medioambiental, la empresa invirtió aproximadamente 8,1
millones de dólares en todas sus operaciones en 2021 para gestionar su impacto medioambiental, el cuidado de
la biodiversidad y el uso sostenible de los recursos naturales.
La empresa se compromete a equilibrar la mejora del uso de la energía y las emisiones en cada una de sus
operaciones, al tiempo que se adapta y mitiga los impactos relacionados con el cambio climático. En 2021, 234.034
MWh, que representan el 49% del consumo energético consolidado de la empresa, procedían de fuentes de
energía renovables.
A continuación se ofrece una visión general de las áreas clave del enfoque de la empresa en materia de gestión
medioambiental, incluyendo el cierre de minas, la gestión de residuos y desechos, la gestión del agua y el cambio
climático y los fenómenos meteorológicos extremos.
Cierre de la mina
Todos los proyectos de Mineros tienen planes de cierre vinculados a sus compromisos medioambientales y a los
permisos que se han concedido para cada operación.
Mineros emplea diseños y prácticas que cumplen o superan las normas locales para minimizar su impacto en el
medioambiente durante la operación, en el cierre y después del cierre, y Mineros se compromete a trabajar para
alinearse con las mejores prácticas de la industria para el cierre y la recuperación. En relación con su compromiso,
Mineros, a través de sus operaciones, apoya programas para la mejora ambiental local y regional de las cuencas
hidrográficas, los bosques y las biosferas regionales. La recuperación progresiva es una actividad fundamental
que Mineros lleva a cabo para mitigar los problemas sociales y ambientales existentes y potenciales en todas sus
operaciones. Los costos asociados a estos esfuerzos, incluido el funcionamiento de las actividades e
infraestructuras de apoyo (por ejemplo, viveros, etc.) se contabilizan como parte de los costos operativos anuales
de las distintas operaciones mineras.
La planificación y las actividades de cierre de la mina están estrechamente gestionadas por cada una de las
operaciones con la supervisión de la empresa. Cada operación tiene un plan integral de cierre de minas aprobado
que es revisado regularmente por un consultor técnico externo (salvo en lo que respecta a la propiedad aluvial de
Nechí, que se hace internamente) junto con las correspondientes obligaciones de retiro de activos que se
actualizan anualmente. Las obligaciones de recuperación y cierre de minas de la Compañía al 31 de diciembre de
2020 y 2021 eran las siguientes.
31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2021

Descuento Descuento
Sin descuento Sin descuento
en(1) en(2)
(miles de dólares)
Propiedad aluvial de Nechí ............................................. 3699 5501 6 865 10 349
Propiedad de Gualcamayo .............................................. 19 100 27 319 22 373 34 065
Propiedad de Hemco....................................................... 8923 24 064 11 027 27 503
Total................................................................................ 31 722 56 884 40 265 71 917
Notas:
(1) A finales de diciembre de 2020, la tasa de descuento aplicada a las obligaciones de cierre relacionadas con la propiedad aluvial de Nechí
era del 7,45%, y los costos esperados se incurrían entre 2022 y 2037; la tasa de descuento aplicada a las obligaciones de cierre
relacionadas con la propiedad de Gualcamayo era del 6,38%, y los costos esperados se incurrían entre 2024 y 2030; y la tasa de descuento
aplicada a las obligaciones de cierre relacionadas con la propiedad de Hemco era del 10,85 %, y los costos esperados se incurrían entre
2022 y 2034.
(2) A finales de diciembre de 2021, la tasa de descuento aplicada a las obligaciones de cierre relacionadas con la propiedad aluvial de Nechí
era del 9,43 %, y los costos previstos se incurrían entre 2022 y 2037; la tasa de descuento aplicada a las obligaciones de cierre
relacionadas con la propiedad de Gualcamayo era del 3,98%, y los costos previstos se incurrían entre 2025 y 2036; y la tasa de descuento
- 17 -
aplicada a las obligaciones de cierre relacionadas con la propiedad de Hemco era del 10,75 %, y los costos previstos se incurrían entre
2022 y 2041.
En Colombia, el plan de cierre de la mina consiste en la restauración ecológica y paisajística acordada

conjuntamente con los actores locales. Las obligaciones de cierre de las operaciones de la propiedad aluvial de
Nechí incluyen la restauración de 1122 ha y la compensación forestal de 3601 ha. Dada la naturaleza de la
operación, la empresa ha adoptado una estrategia de recuperación progresiva, restauración y reutilización de las
tierras afectadas. Además de los esfuerzos de recuperación progresiva, también se consideran actividades de
restauración fuera del sitio como parte de la estrategia de conservación de compensación ambiental planificada.
Como parte de los programas de cierre, en 2019, las operaciones en la Propiedad Aluvial Nechí devolvieron al
gobierno dos títulos de concesión minera. La Compañía no está obligada ni ha depositado ninguna fianza ambiental
para la Propiedad Aluvial Nechí. El plan de cierre de minas de la Propiedad Aluvial Nechí se actualiza cada año.
Las consideraciones sobre el cierre de la propiedad de Gualcamayo se identificaron inicialmente como parte del
plan conceptual de cierre (PCC) en la evaluación original de impacto ambiental del proyecto. Se han realizado
actualizaciones periódicas del PCC. El PCC incluye la discusión de varios escenarios de cierre, incluyendo el cierre
progresivo, el cierre temporal, el cierre final, los trabajos posteriores al cierre y el monitoreo, y se compromete a
desarrollar un plan de cierre social. Los estudios relacionados con el cierre de la mina se actualizaron por última
vez en 2021 y la próxima actualización del PCC tendrá lugar a finales de 2022 con un valor estimado de 34 millones
de dólares. Argentina carece de una normativa específica relacionada con el cierre de minas y aunque hubo
algunas iniciativas para aprobar una legislación que regule el cierre de minas en la provincia de San Juan, éstas
siguen sin desarrollarse. La empresa no está obligada ni ha depositado ninguna fianza medioambiental para la
propiedad de Gualcamayo. El plan de cierre de minas para las operaciones en la Propiedad Gualcamayo es
revisado por Knight Piésold, un consultor externo.
En la propiedad de Hemco, las obligaciones de cierre se basan en las obligaciones derivadas de las operaciones
mineras artesanales y de las operaciones industriales de minería y molienda. El plan de cierre incluye un inventario
detallado de las instalaciones y los equipos. Las cantidades de suelo y movimiento de tierras se basan en los
cálculos de los planos y la topografía, y los costos unitarios se basan en la información de costos de los directores
de operaciones y los superintendentes y en las tarifas estándar de la industria de 2012. La estimación de la
responsabilidad del cierre final asume que la recuperación progresiva de los pozos y acopios pasados, existentes
y futuros y las instalaciones relacionadas se habrán completado antes del cierre final. El plan de cierre definitivo
no asume ningún costo para diversos componentes, como las viviendas y las infraestructuras relacionadas
(tratamiento de aguas residuales, instalación de gestión de residuos sólidos, etc.), que se espera que
permanezcan, ya que son elementos socioeconómicos importantes de la región. Los estudios relativos a las
obligaciones de cierre de la mina se actualizaron por última vez en el segundo semestre de 2020. La empresa no
está obligada ni ha depositado ninguna fianza medioambiental para la propiedad de Hemco.
Gestión de relaves y desechos
La empresa ha desarrollado una estrategia de gestión de desechos y un sistema de gestión de relaves, cuyo
objetivo es minimizar los riesgos para el medio ambiente y nuestras comunidades. Los programas de la empresa
se centran en la identificación, la separación, el transporte, la eliminación y la gestión responsable general y el
control de los residuos peligrosos, no peligrosos, minerales y de relaves. La empresa considera que una buena
gestión medioambiental también incluye la gestión responsable de los residuos generales, tanto peligrosos como
no peligrosos. Los residuos se minimizan y se segregan para mejorar su reciclado, reutilización y eliminación
adecuada. Si un material se considera peligroso según la legislación local, se elimina de acuerdo con las prácticas
prescritas.
El marco de gestión de relaves de la empresa rige todas las actividades de gestión de relaves en nuestras
operaciones. La estrategia de relaves de la Compañía aprovecha este marco para garantizar que todas sus
instalaciones de gestión de relaves alcancen el más alto nivel de seguridad y la Compañía busca activamente
estrategias para mitigar el riesgo en el improbable caso de un fallo. Se basa en normas que cumplen o superan
las normas locales de gestión de relaves, y la empresa está trabajando en la aplicación de las mejores prácticas
del sector en sus operaciones, basándose en el marco de la Guía para la gestión de instalaciones de relaves de la
Asociación Minera de Canadá, que está alineada con la declaración de posición de la Junta Internacional de
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Minería y Metales de 2016 sobre la prevención de fallos catastróficos en las instalaciones de almacenamiento de
relaves y la complementa.
En la propiedad de Hemco, de las tres presas de relaves en funcionamiento, las dos nuevas presas en
funcionamiento para la gestión de los relaves con cianuro han sido diseñadas por empresas con amplia experiencia
internacional y construidas de acuerdo con las Directrices de seguridad de presas de la Asociación Canadiense de
Presas (CDA), y las normas de la Guía para la gestión de instalaciones de relaves de la Asociación Minera de
Canadá, y el control de calidad es realizado por empresas reconocidas en la industria minera. La empresa emplea
una impermeabilización de geomembrana de alta resistencia en todas sus presas de relaves para ayudar a
garantizar que los relaves estén confinados de forma segura. Todas las presas en funcionamiento y planificadas
se diseñan con el método de recrecimiento aguas abajo y todos los materiales utilizados para la construcción y el
recrecimiento se muestrean y se envían a laboratorios internacionales, donde se verifican las propiedades de
acuerdo con las directrices del CDA.
Todos los residuos peligrosos y no peligrosos de la propiedad de Gualcamayo se separan en el lugar de

generación, se clasifican, se almacenan temporalmente en un patio de gestión de residuos a la espera de ser
transferidos a un transportista autorizado para su tratamiento y entrega a los lugares de eliminación final, según lo
autorizado por las autoridades reguladoras provinciales aplicables. MASA implementa prácticas de reducción de
residuos que están incluidas en los objetivos y metas del Sistema de Gestión Ambiental de Gualcamayo.
El mercurio natural se produce como subproducto del procesamiento del mineral en la propiedad de Gualcamayo.
El mercurio es capturado por equipos operativos específicamente diseñados y dispositivos de control de emisiones
de mercurio. MASA es signataria del Código Internacional de Gestión del Cianuro para la Fabricación, Transporte
y Uso del Cianuro en la Producción de Oro del Instituto Internacional de Gestión del Cianuro. La Compañía está
comprometida con la operación de la tecnología probada actualmente disponible para controlar las fuentes de
emisión de mercurio. La Compañía ha adoptado procedimientos específicos para el manejo, monitoreo, transporte
y almacenamiento de mercurio en la Propiedad Gualcamayo, y los empleados reciben capacitación en el uso
seguro y el manejo adecuado del mercurio y otros materiales peligrosos. El mercurio producido en la propiedad de
Gualcamayo se almacena y puede venderse en el país de acuerdo con todos los requisitos reglamentarios
aplicables. De conformidad con el Convenio de Minamata sobre el Mercurio, un tratado mundial de las Naciones
Unidas que pretende reducir las emisiones mundiales de mercurio, Argentina ha adoptado leyes que prohíben la
fabricación, importación y exportación de determinados productos con mercurio añadido a partir del 1 de enero de
2020. No obstante, se puede solicitar un permiso especial para importar o exportar mercurio a/desde Argentina,
según la Resolución Nº 71/2019 de la Secretaría Federal de Ambiente y Desarrollo Sustentable. Es posible que en
el futuro se adopten otras restricciones. El mercurio subproducto de la Propiedad Gualcamayo que no pueda ser
vendido en el futuro será tratado y eliminado como residuo peligroso de acuerdo con el Sistema de Gestión
Ambiental de Gualcamayo y la legislación aplicable.
En la propiedad aluvial de Nechí no hay presas de relaves, ya que las operaciones de minería aluvial no generan
relaves.
Gestión del agua
La empresa reconoce que el agua es un recurso compartido que debe gestionarse en colaboración con las
comunidades locales y las partes interesadas. Debido a la gran cantidad de agua que requiere el procesamiento
del mineral, a la escasez de agua en algunas zonas, a la gran variedad de entornos climáticos en los que opera la
empresa y a la importancia del agua para las comunidades y otras partes interesadas, la gestión del agua sigue
siendo una de las áreas más importantes de atención y seguimiento. El incumplimiento puede suponer un riesgo
para la licencia de explotación de un emplazamiento, siendo los problemas de salud humana y acuática la
preocupación más importante. Sin embargo, es importante señalar que en las operaciones de lixiviación aluvial y
en pila el uso del agua para el procesamiento de los minerales no es tan intensivo como en las operaciones de
molienda convencionales, como se indica más adelante.
La empresa ha adoptado estrictos planes y tecnologías de gestión del agua en todas sus operaciones con el fin de
reducir el consumo de agua dulce, maximizar la reutilización y el reciclaje del agua y minimizar tanto el volumen
de los efluentes como los riesgos de daños medioambientales asociados a su vertido.
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En la propiedad aluvial de Nechí, el consumo de agua para el procesamiento de minerales es pequeño, ya que la
recuperación de oro se produce principalmente mediante la separación por gravedad en las barcazas o la
separación en seco. Las operaciones de dragado y cribado se llevan a cabo en cuencas o estanques aislados
hechos por el hombre que están adyacentes pero separados del río, para limitar el impacto de las operaciones en
los sistemas fluviales adyacentes. El consumo de agua para el emplazamiento y las instalaciones de El Bagre se
controla y mide continuamente para garantizar la calidad de las fuentes de agua. Las aguas efluentes son tratadas
y monitoreadas antes de ser descargadas para asegurar que la calidad de la descarga esté de acuerdo con el
PMA aprobado y los requerimientos regulatorios, garantizando el cuidado y mantenimiento del recurso. En sus
operaciones aluviales, la empresa emplea las mejores prácticas para minimizar los posibles impactos en los
sistemas hídricos de la región minera.
En la propiedad de Gualcamayo, la Compañía utiliza un proceso de recuperación de oro por lixiviación en pilas
que requiere un suministro limitado de agua, ya que es un sistema de circuito cerrado que recircula toda el agua
relacionada con el proceso, y no se vierten efluentes relacionados con el proceso al medio ambiente. Se utilizan
pozos de agua subterránea para abastecer las necesidades de agua del emplazamiento. El sistema de suministro
tiene un plan de bombeo específico para cada pozo con el fin de evitar el exceso de uso y garantizar el suministro
continuo. Toda el agua utilizada en el procesamiento del oro en el emplazamiento de la mina se trata en plantas
de tratamiento de agua aprobadas, y después, antes de su reutilización para el riego de la vegetación o su vertido
al medio ambiente, de acuerdo con la normativa.
En la propiedad de Hemco, se practica la molienda convencional y la eliminación de relaves en instalaciones

revestidas. Las prácticas de uso del agua incluyen la recirculación del agua de las balsas de estériles para
minimizar las necesidades de agua dulce y mitigar el impacto medioambiental del uso y la descarga del agua. La
recirculación del agua de las balsas de estériles también optimiza el uso de productos químicos como el cianuro
en el proceso de beneficio, reduciendo el consumo de productos químicos, y mejora la estabilidad de las balsas.
El agua utilizada en las operaciones mineras subterráneas se recircula a través de un sistema que bombea el agua
de la mina a un sistema de tratamiento en la superficie y la devuelve para su reutilización en la mina después del
tratamiento. En colaboración con los municipios locales, la empresa contribuye al mantenimiento y la electricidad
de dos plantas de agua que suministran agua al pueblo de Bonanza.
Cambio climático y fenómenos meteorológicos extremos
La empresa tiene un triple enfoque respecto al cambio climático:
• Adaptación: la empresa vigila los cambios en el clima y los fenómenos meteorológicos extremos que podrían
afectar a sus operaciones y modifica sus instalaciones según sea necesario.
• Mitigación: cada uno de los segmentos operativos de la empresa es responsable de desarrollar su propia
estrategia de reducción de energía y de establecer sus propios objetivos. La empresa también cuenta con
programas de eficiencia energética que se centran en disminuir el uso de combustibles fósiles y reducir su
huella de carbono siempre que sea razonablemente posible.
• Preparación: cada operación ha desarrollado un plan de preparación y respuesta a emergencias para eventos
climáticos extremos y otras crisis y emergencias previsibles. Estos planes, que se actualizan periódicamente,
garantizan que, en caso de que se produzcan fenómenos extremos, el personal del centro comprenda sus
funciones y responsabilidades y reciba la formación correspondiente.
En Colombia, la Compañía mantiene dos estaciones meteorológicas para monitorear los niveles del río, las
condiciones climáticas y otros parámetros, con el fin de diseñar mejor las operaciones y establecer medidas de
prevención y control. La energía que se consume en la Propiedad Aluvial Nechí se genera a partir de fuentes
renovables, siendo pequeñas centrales hidroeléctricas de pasada. La Compañía viene trabajando en iniciativas
para mitigar su impacto ambiental, como la medición de su huella de carbono, y la identificación de las principales
actividades generadoras de emisiones de carbono para poder reducirlas. Como parte de este trabajo, se han
compensado las emisiones generadas por el consumo de combustible a través de créditos de carbono,
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implementando su programa TryMyRide, que busca promover la movilidad sostenible y la reducción de emisiones,
y desarrollando un plan de trabajo para lograr la neutralidad de carbono a medio y largo plazo.
En Nicaragua, Hemco monitorea diariamente cuatro estaciones meteorológicas para identificar posibles eventos
climáticos extremos y desarrollar medidas preventivas. Asimismo, con los resultados históricos, realiza planes de
acción ambiental a corto, medio y largo plazo que están directamente relacionados con la planificación de los
proyectos empresariales. Aproximadamente el 43% de la energía consumida en la propiedad de Hemco es energía
renovable generada en centrales hidroeléctricas.
En Argentina, basándose en las directrices de la norma ISO 14001:2015, MASA ha implantado un sistema de alerta
temprana de inundaciones, con el fin de detectar las crecidas aguas arriba de sus instalaciones y prepararse para
mitigar el riesgo de daños e incidentes. El sistema se monitorea las 24 horas del día, principalmente en la época
de lluvias (noviembre a marzo), y está diseñado para avisar con 15 minutos de anticipación sobre desplazamientos
inusuales de agua, lodo y piedras para poder tomar medidas de protección de emergencia.
La empresa también ha establecido un plan de respuesta a emergencias que establece las medidas que se deben
tomar para responder y mitigar los efectos de las emergencias causadas por fenómenos meteorológicos extremos.
La prioridad de la empresa en este ámbito para 2022 es crear indicadores de rendimiento medioambiental
específicos para cada operación. Estos indicadores se centrarán en los riesgos medioambientales más importantes
de cada centro (físicos, normativos o de reputación). Los informes mensuales sobre los indicadores de rendimiento
medioambiental se facilitan a la dirección de los centros, a la dirección corporativa local, así como a los altos
ejecutivos de la empresa y a la junta directiva.
Salud, seguridad y comunidad
La Compañía es consciente de que las organizaciones son sostenibles sólo en la medida en que tienen un impacto
global positivo en el medio ambiente y contribuyen al progreso de las regiones en las que operan. La Compañía
se compromete a generar bienestar para todas las personas a las que impacta, trabajando con ética, priorizando
la salud y la seguridad de sus empleados, cuidando el medioambiente, fortaleciendo nuestra gestión social y
promoviendo un diálogo constructivo y transparente con sus grupos de interés.
Para ello, en junio de 2021, la Compañía adoptó la Política de Sostenibilidad Corporativa que aborda los asuntos
relacionados con la salud y la seguridad, el medio ambiente, la responsabilidad social y las relaciones con los
grupos de interés. El objetivo de la Política de Sostenibilidad Corporativa es establecer las directrices según las
cuales Mineros desarrollará su actividad de forma sostenible, segura y respetuosa con el medioambiente, con los
más altos estándares de responsabilidad social y respeto a los derechos humanos, así como la forma de
relacionarse con sus grupos de interés.
Salud y seguridad
La empresa pone gran énfasis en proporcionar un entorno de trabajo seguro para todos sus empleados,
contratistas y consultores.
Todas las operaciones de la empresa se esfuerzan por crear una cultura de la seguridad, dando gran importancia
al autocuidado, a las creencias de seguridad y a las actitudes cotidianas.
Las operaciones de la Compañía en Colombia y Argentina están certificadas por la norma ISO 45001. En
Nicaragua, Hemco ha implementado un Sistema de Gestión - Seguridad y Salud en el Trabajo (SG-SST), basado
en la norma OHSAS 18001 y espera certificar su gestión de seguridad en una norma ISO 45001 en el primer
semestre de 2022.
El programa de capacitación en seguridad y salud ocupacional de la Compañía para los empleados en Colombia,
aborda los riesgos eléctricos, mecánicos, trabajos en altura, energías peligrosas, atención integral, manejo de
productos químicos, equipos de protección personal, izaje de cargas, control de emergencias, sistema de gestión
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de seguridad y salud, y responsabilidad del sistema. En Nicaragua, la empresa inició un programa denominado
"Vida", con un enfoque más fuerte para crear una cultura de seguridad. El programa se centra en capacitar y
proporcionar nuevas habilidades técnicas y humanas a los empleados, a través de un programa de formación de
líderes. Las sesiones de formación están relacionadas con los factores de riesgo en el lugar de trabajo (físicos,
químicos, biológicos, ergonómicos) y sus controles, el trabajo de alto riesgo, la formación técnica y las emergencias
a los empleados expuestos. Estas formaciones se realizan anualmente y van seguidas de evaluaciones para
confirmar que la formación se ha transmitido efectivamente a los empleados y que éstos la han entendido. En
Argentina, las sesiones de formación tratan de los peligros, los riesgos, los controles, los productos químicos
peligrosos, el manejo defensivo, el control y el bloqueo de la energía, el funcionamiento seguro de los equipos, el
trabajo en altura y en espacios confinados, el manejo de explosivos y el material inflamable, entre otros.
La empresa mide continuamente tanto las lesiones con pérdida de tiempo (es decir, cualquier lesión sufrida por un
empleado mientras está en el trabajo y que le impide realizar su trabajo durante al menos un día/turno,
denominadas LTI) como el índice de frecuencia de LTI ("LTIFR"), que es el número de LTI que se produjeron
durante el periodo de notificación anual correspondiente. Además, la empresa también controla el índice total de
frecuencia de lesiones registrables ("TRIFR"), que mide los resultados de seguridad de la empresa en el pasado
calculando el número de incidentes registrables por cada 100 trabajadores a tiempo completo durante un período
de un año. Sobre una base consolidada, el TRFIR de la Compañía para 2021 fue de 0,90 (2020: 1,28) y el LTIFR
fue de 0,17 (2020: 0,24). A pesar de las mejoras interanuales en nuestros indicadores TRIFR y LTIFR, en el tercer
trimestre de 2021 se produjeron dos accidentes mortales en las operaciones de la Compañía: uno en Argentina y
otro en Nicaragua.
Licencia social y derechos humanos
Nos comprometemos a contribuir al desarrollo social de las comunidades locales y los países en los que operamos,
con el fin de aumentar el bienestar y mejorar la calidad de vida. Invertimos en infraestructuras, instalaciones y
servicios que ayuden a satisfacer las necesidades básicas de cada comunidad relacionadas con la salud pública,
los servicios públicos, la educación, el agua potable, el tratamiento y la eliminación de residuos, las infraestructuras
y el acceso a instalaciones recreativas y culturales. Llevamos a cabo nuestras actividades basándonos en procesos
interactivos en coordinación con los gobiernos locales, las comunidades y otros participantes relevantes. También
nos comprometemos a ofrecer nuevas oportunidades para generar ingresos y empleo en las zonas que rodean
nuestras operaciones, y fomentamos sólidas relaciones con la comunidad mediante la contratación, la formación
y la promoción del personal local. También proporcionamos formación y beneficios a las cooperativas de mineros
artesanales en las proximidades de nuestras operaciones en un esfuerzo por desarrollar sus habilidades mineras
para que puedan operar de forma segura, eficiente y ecológicamente sostenible. La Compañía tiene un impacto
significativo en las regiones donde opera, no sólo porque es el principal empleador, sino también por el impacto de
sus operaciones en las economías y comunidades locales, proporcionando oportunidades para los empresarios
locales, pequeños negocios familiares, promoviendo la transferencia de conocimientos y tecnología y mejorando
significativamente la calidad de vida.
La Compañía comenzó a monitorear su licencia social para operar en 2008 en sus operaciones colombianas. Los
anteriores propietarios de MASA y Hemco iniciaron programas similares en 2007 y 2008, respectivamente, que
fueron continuados por la Compañía tras su respectiva adquisición por la misma. Además de nuestro compromiso
de actuar de forma ética y transparente, informamos de nuestros resultados en materia de sostenibilidad de
acuerdo con las normas de la Iniciativa de Información Global (GRI): Opción "Core", incluidos los indicadores
específicos de la industria minera incorporados en el Suplemento del Sector de Minería y Metales. La GRI también
proporciona directrices sobre las mejores prácticas en la gestión de la participación de los grupos de interés, el
impacto y los beneficios. Cada una de nuestras operaciones cuenta con un equipo de relaciones con la comunidad
que se compromete regularmente con las comunidades locales a través de mecanismos de compromiso formales
e informales.
Durante el año 2021, la Compañía continuó implementando programas sociales y ambientales operación por
operación. La Compañía ejecuta programas sociales en Colombia en la subregión del Bajo Cauca, en las zonas
urbanas y rurales de las localidades de El Bagre, Zaragoza, Nechí y Anorí; en Argentina, en San José del Jáchal,
capital del Departamento de Jáchal en la Provincia de San Juan, y otros 18 distritos, así como en Coronel Felipe
Varela, Provincia de La Rioja, su cabecera municipal, Villa Unión, y otras tres comunidades cercanas a la Propiedad
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Gualcamayo; y en Nicaragua, en áreas urbanas y rurales de los municipios de Bonanza y Rosita, en la Región
Autónoma de la Costa Caribe Norte. La Compañía está trabajando en el desarrollo e implementación de un marco
estratégico corporativo para la sostenibilidad, que establecerá indicadores comunes en todas las operaciones y
mejorará nuestra capacidad para evaluar nuestros resultados en materia de sostenibilidad y medioambiente.
Como consecuencia de la pandemia de COVID-19, los equipos sociales de la empresa tuvieron que adaptar sus
planes de trabajo, ya que algunas actividades, como las reuniones sociales, los talleres y las sesiones de
formación, representaban una actividad de alto riesgo para la propagación del COVID-19, y tuvieron que ser
canceladas, aplazadas o adaptadas. Desde 2020, la empresa, a través de sus filiales, ha apoyado las campañas
de prevención y concienciación de las autoridades locales contra el COVID-19 y también ha proporcionado a los
sistemas sanitarios locales suministros de limpieza y equipos médicos. En 2020, a través de una campaña interna
de recaudación de fondos en Colombia y Nicaragua, pudimos proporcionar a 6.900 familias vulnerables de nuestras
comunidades locales paquetes de comestibles y artículos de limpieza. En 2021, comenzamos a promover
activamente la vacunación en nuestras propiedades y sus comunidades locales, incluso comprando vacunas para
nuestros empleados y sus familias en Colombia.
Empresas de beneficio público
El 18 de agosto de 2020, dos de las filiales colombianas de la Compañía, Mineros Aluvial y Negocios Agroforestales
S.A.S., adoptaron enmiendas a sus estatutos para convertirse en Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo
(BIC) bajo la Ley 1901/2018, señalando su compromiso de perseguir objetivos ambientales y sociales, así como
maximizar el valor para los accionistas. Se espera que los directores y funcionarios de una corporación BIC
consideren los intereses sociales y ambientales y garanticen la transparencia en la divulgación ambiental, social y
de gobierno, y deben cumplir con los requisitos de información anual relacionados con su impacto de sus
actividades de beneficio e interés colectivo. En relación con la adopción de la condición de BIC, Mineros Aluvial y
Negocios Agroforestales también adoptaron modificaciones estatutarias para incluir compromisos expresos de
promover la diversidad, invertir en sus empleados, tratar de forma justa a sus proveedores, proteger el
medioambiente y generar valor para sus accionistas.
Minería artesanal
Existe una larga historia de minería artesanal en muchas de las regiones en las que opera la empresa. En Colombia
y Nicaragua, los derechos de los mineros artesanales y de pequeña escala a explorar y extraer minerales están
legalmente protegidos. La empresa ha realizado importantes avances en el desarrollo de una relación de trabajo
positiva con los mineros artesanales locales, proporcionando beneficios sociales y económicos a las personas y
comunidades de estas regiones de forma directa e indirecta, al tiempo que ha promovido prácticas de trabajo
seguras y ha reducido el impacto medioambiental asociado a la extracción y el procesamiento de minerales.
En Nicaragua, a través de Hemco, la Compañía apoya el "Modelo de Bonanza" que ofrece beneficios económicos
y sociales a los mineros artesanales sobre la base de una relación justa y digna definida contractualmente El
Modelo de Bonanza se basa en la Ley nicaragüense 387 que protege la minería artesanal existente y permite a
los mineros artesanales utilizar hasta el 1% de las concesiones. Hemco pone a disposición de los mineros
artesanales entre el 3% y el 4% de su paquete de tierras en Nicaragua bajo el Modelo de Bonanza organizados en
13 cooperativas, siendo entidades independientes y formales con licencia del Ministerio de Economía Familiar,
Comunitaria, Cooperativa y Asociativa (MEFCCA) de Nicaragua. Hemco y las cooperativas mineras artesanales
son miembros de la Comisión Municipal de Minería Artesanal (CMMA), una organización interinstitucional que
funciona como órgano rector del sector. La CMMA se reúne periódicamente para discutir los temas que afectan al
sector y para garantizar una comunicación fluida entre sus miembros.
El modelo es único en el país y ha sido elogiado como un "cambio de juego" para la industria minera. Genera más
de 8.000 puestos de trabajo en el distrito del "Triángulo Minero" de Bonanza-Siuna-Rosita, y promueve el desarrollo
económico local reuniendo a diferentes socios para aprovechar los recursos para un crecimiento socioeconómico
sostenible. Además, Hemco proporciona crédito a los mineros artesanales ofreciendo pequeños préstamos a bajos
tipos de interés y priorizando la financiación de proyectos de diversificación económica y la adquisición de equipos
de protección personal. La empresa compra el mineral a los mineros artesanales basándose en el precio al contado
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del oro/grado, menos una media del 45% (varía según el grado del mineral). Los mineros artesanales también son
responsables de otras deducciones relacionadas con los suministros y servicios prestados por Hemco.
Cada año, el Ministerio de Energía y Minas realiza un censo para determinar los mineros artesanales activos en la
zona. Según el último censo de mineros artesanales, en Bonanza había aproximadamente 1.678 "colectivos"
mineros artesanales activos (grupos de trabajo de tres o cuatro mineros artesanales), que representan
aproximadamente 6.000 mineros artesanales.
Durante el año 2020, Hemco ha trabajado en el fortalecimiento de las cooperativas mineras artesanales mediante
la formación de sus miembros en diversas áreas, como las prácticas respetuosas con el medioambiente, los
primeros auxilios, la geología y las voladuras, las leyes mineras de Nicaragua, la administración y la gobernanza y
la seguridad laboral. Mineros también promueve la concienciación sobre los seguros de vida y accidentes para los
mineros artesanales, dada la falta de concienciación y acceso a las prestaciones de la seguridad social en la zona.
Para encontrar una solución a esta situación, Mineros negoció con varias compañías de seguros privadas, lo que
dio como resultado que la mayor compañía de seguros de Nicaragua (Instituto Nicaragüense de Seguros y
Reaseguros - INISER) emitiera pólizas de seguro a medida para los mineros artesanales. A 31 de diciembre de
2021, más de 1.900 mineros artesanales tenían contratos de seguro de vida y accidentes.
Históricamente, el mineral comprado a las cooperativas mineras artesanales constituía entre el 40% y el 50% del
mineral procesado por la Planta Hemco y el 100% del mineral procesado por las Plantas Vesmisa y La Curva, de
menor tamaño. En 2021, las plantas de procesamiento de la Propiedad Hemco procesaron un total de 437,3 kt de
mineral comprado a cooperativas mineras artesanales, incluyendo 358,8 kt (82%) del mineral procesado en la
Planta Hemco, y 78,5 kt (18%) del mineral procesado en la Planta Vesmisa y la Planta La Curva. La producción
del mineral comprado a los mineros artesanales fue de 97,5 koz de Au, lo que representa el 76% de la producción
agregada de 129,1 koz de Au de la Propiedad Hemco en 2021.
En Colombia, como contribución a la formalización de la minería informal, la Compañía ha estado trabajando en

un modelo de colaboración, que permite que la minería industrial y la informal trabajen juntas. Bajo este modelo,
se han firmado dos contratos (que cubren entre ambos nueve unidades de explotación) con operadores que solían
ser mineros informales. En la actualidad, estos antiguos mineros informales son formales, pagan impuestos y
cánones y operan de acuerdo con las normas laborales y operativas de la empresa. Este modelo genera más de
200 empleos directos. La producción en la Propiedad Aluvial Nechí de los mineros que operan bajo este modelo
fue de 10,7 koz Au, representando el 14,6% de la producción de 73,1 koz Au de la Propiedad Aluvial Nechí en
2021.
PROPIEDADES MINERALES
Recursos y reservas minerales
Los Recursos Minerales y las Reservas Minerales de la Compañía se han estimado al 31 de diciembre de 2021,
se basan principalmente en el agotamiento de los Recursos Minerales y las Reservas Minerales al 30 de junio de
2021, excepto la Propiedad Aluvial de Nechí, que también refleja la actualización de todos los Recursos Minerales
Indicados a Recursos Minerales Medidos.
La siguiente tabla muestra las reservas minerales de la empresa por propiedad material al 31 de diciembre de
2021.
Declaración de reservas minerales de Mineros con efecto al 31 de diciembre de 2021

Metal
Toneladas Ley contenido
Clasificación/propiedad (kt) (g/t Au) (koz Au)
Comprobado
Propiedad aluvial de Nechí 631 612 0,05 976
Propiedad de Hemco - Panamá/Pionero y Artesanal 263 5,4 46
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Propiedad de Gualcamayo - Otros (QDD Main, QDDL, Condor, Potenciales, AIM,

Target D, Salamanca y Las Vacas) 1833 1,64 97
Probable
Propiedad aluvial de Nechí ...................................................................................... 116 976 0,05 181
Hemco Property - Panamá, Pionero y Artesanal ...................................................... 1539 3,69 182
Target D, Salamanca y Las Vacas) .......................................................................... 362 2,23 26
Probado y probable
Propiedad aluvial de Nechí ..................................................................................... 748 588 0,05 1157
Hemco - Panamá, pionero y artesanal ..................................................................... 1801 3,94 228
Target D, Salamanca y Las Vacas) .......................................................................... 2195 1,74 123
Total de reservas minerales 752584 0,06 1508
Notas de información sobre las
reservas minerales:
Se han seguido las definiciones del CIM (2014) para las reservas minerales.
Las reservas minerales se estiman utilizando un precio medio del oro a largo plazo de 1.500 dólares la onza.
Las cifras pueden no sumar debido al redondeo.
Propiedad aluvial de Nechí -

Colombia:
Las reservas minerales de la propiedad aluvial de Nechí se han expresado en toneladas convirtiendo los metros cúbicos en toneladas utilizando
un factor de densidad de 2,0 t/m3.
Las reservas minerales se estiman con una ley de corte de 38 mg/m³ para la extracción mediante dragas de línea de cangilones, 49 mg/m³
para los aluviones de dragas de succión brasileñas, 39 mg/m³ para los aluviones de llanura de dragas de corte de ruedas y 96 mg/m³ para
los aluviones de terraza.
Las reservas minerales se calculan utilizando un precio estimado del oro de 1.500 US$/oz Au.
Se utilizó un tipo de cambio de COP$3500,00 = US$1,00.
La ley del oro incluye algo de plata. El oro aluvial en Nechí tiene una ley de 890 para la estimación de las reservas.
Se utilizó una profundidad mínima de extracción aluvial de 12 m.
Se utilizó una profundidad máxima de extracción aluvial de 30 m.
Hemco Property - Nicaragua:

Se utilizó una anchura mínima de extracción de 0,9 m para la extracción por contracción y entre 1,8 m y 2,0 m para los métodos de extracción
mecanizada.
Se aplicó una ley de corte marginal y de equilibrio de 2,35 g/t Au y 2,85 g/t Au, respectivamente, a los diseños de rebajes por contracción. A
los diseños de los rebajes mecanizados se les aplicó una ley de corte de equilibrio de entre 2,13 g/t Au y 2,64 g/t Au.
Se aplicaron pieles de dilución de 0,25 m a los topes de contracción y entre 0,6 m y 0,8 m a los topes mecanizados. Se aplicó un factor de
extracción del 70% a los topes de contracción y entre el 75% y el 90% a los topes mecanizados.
Las reservas minerales de los yacimientos de Toboba, Elefante, Neblina Main y Neblina Sur se estimaron utilizando un modelo de recursos de
2019. En el momento de redactar este informe, aunque existen modelos de bloques actualizados para los yacimientos de Elefante y
Neblina Main, se estaba llevando a cabo una actualización de las reservas minerales.
Las reservas minerales se estiman utilizando un precio medio del oro a largo plazo de 1.500 US$/oz Au, y un tipo de cambio de 3.650 COP =
1,00 US$ y 36,30 córdobas Nicaragüenses = 1,00 US$.
Propiedad de Gualcamayo -
Argentina:
Las Reservas Minerales a cielo abierto se basan en diseños de mina realizados sobre un modelo de recursos actualizado, aplicando un factor
de dilución y de pérdida minera del 2% y del 88%, del 6% y del 86%, y del 5% y del 91% a grado cero para los depósitos QDD Main, AIM
y Target D, respectivamente. Se aplicaron las siguientes leyes marginales de corte:
(a) QDD - 0,32 g/t Au
(b) Objetivo D - 0,40 g/t Au
(c) Magdalena - 0,52 g/t Au
(d) Existencias - la misma ley de corte que el material de origen
Los recursos minerales de las reservas se basan en los volúmenes estudiados y en los datos de producción.
Las reservas minerales subterráneas se basan en diseños de mina realizados sobre un modelo de recursos actualizado. La dilución de los
rebajes de la QDD inferior y de la BPR se estimó mediante un modelo de mezcla de subniveles (SLC) y se situó en una media del 24% y
del 10%, respectivamente. Se aplicó un factor de dilución del 10% a los rebajes de CE y a todo el desarrollo del mineral.
La recuperación minera para los topes QDD inferior y BPR se estimó a través del modelo de mezcla SLC y fue de un promedio de 91% y 51%,
respectivamente. La recuperación minera en CE fue de un promedio del 82%. Se aplicó una extracción del 90% a todo el desarrollo del
mineral.
Se aplicó una ley de corte de 0,84 g/t de Au a los diseños de la mina subterránea.
Las reservas minerales se estiman utilizando un precio medio del oro a largo plazo de 1.500 $/oz de Au y tipos de cambio de 3.650 $ COP =
1,00 $ y 135 $ AR = 1,00 $.
- 25 -
La siguiente tabla muestra los recursos minerales de la empresa por propiedad al 31 de diciembre de 2021.
Declaración de recursos minerales de Mineros en vigor desde el 31 de diciembre de 2021

Tonelada Grado Metal contenido
s
Clasificación/propiedad (kt) (g/t Au) (g/t Ag) (% Zn) (koz Au) (koz Ag) (Mlb Zn)
Medido
Propiedad aluvial de Nechí ...................... 1,063,400 0.04 - - 1,217 - -
Propiedad de Hemco - Proyecto
Porvenir, Depósitos Leticia y San Antonio 550 2.29 12.85 2.39 41 228 29
Propiedad de Hemco - Mina Panamá,
Mina Pioneer y Minería Artesanal ............ 20 3.09 - - 2 2.5 -
Propiedad de Gualcamayo - DCP
(Rodado) .................................................. - - - - - - -
Propiedad de Gualcamayo - Otros (QDD
Main, QDDL, Condor, Potenciales, AIM,
Target D, Salamanca y Las Vacas) .......... 12,131 0.9 - - 352 - -
Proyecto La Pepa (20%) 11,763 0.61 230
Indicado
Propiedad aluvial de Nechí ...................... - - - - - - -
Porvenir, Depósitos Leticia y San Antonio 8,957 2.89 10.66 2.78 832 3,070 549
Mina Pioneer y Minería Artesanal ............ 2,364 4.44 - - 338 121 -
(Rodado) .................................................. 9,249 3.54 - - 1,053 - -
Proyecto La Pepa (20%) 13,081 0.49 208
Medido e indicado
Propiedad aluvial de Nechí ...................... 1,063,400 0.04 - - 1,217 - -
Mina Pionera y Artesanal ......................... 2,384 4.43 - - 340 123 -
(Rodado) .................................................. 9,249 3.54 - - 1,053 - -
Proyecto La Pepa (20%) 24,844 0.55 - - 438 - -
Total medido e indicado ........................ 1,126,451 0.12 - - 4,502 3,420 578
Inferido
Propiedad aluvial de Nechí ...................... - - - - - - -
Mina Pioneer y Minería Artesanal ............ 3,404 4.39 - - 480 258 -
(Rodado) .................................................. 8,947 2.79 - - 802 - -
Gualcamayo - Otros (QDD Main, QDDL,
Condor, Potenciales, AIM, Target D,
Salamanca y Las Vacas).......................... 7,152 1.66 - - 381 - -
Proyecto La Pepa (20%) 5,005 0.46 - - 73.2 - -
Total Inferido .......................................... 28,679 2.30 - - 2,122 1,678 205
- 26 -
Notas sobre los informes de recursos

minerales:
Para los recursos minerales se han seguido las definiciones de CIM (2014).
Los recursos minerales no incluyen las reservas minerales.
Los recursos minerales que no son reservas minerales no tienen una viabilidad económica demostrada.
Las cifras pueden no sumar debido al redondeo.
Propiedad aluvial de Nechí:

Los recursos minerales de Nechí se han expresado en toneladas convirtiendo los metros cúbicos en toneladas mediante un factor de densidad
de 2,0 t/m3 .
Los recursos minerales para 2021 en Nechí se estiman con una ley de corte de oro bruto de 34 mg/m³ para los aluviones de llanura de dragado
por succión, 85 mg/m³ para los aluviones de terraza, 43 mg/m³ para los aluviones de dragado brasileño y para los relaves de dragado .
Los recursos minerales se estiman utilizando un precio del oro de 1.700 $/oz Au y un tipo de cambio de 3.500 $ COP = 1,00 $US.
El oro aluvial en Nechí es 890 fino para la estimación de recursos.
Los recursos se estiman hasta la profundidad de dragado y la limitación de la ley de los sondeos se ha realizado a 290 mg/m³.
El espesor medio de la grava útil es de 11,1 m. El espesor medio de la sobrecarga es de 12,0 m.
Los recursos minerales se estiman con pozos de perforación y datos de muestreo del 30 de junio de 3031, y despejada para producción hasta
el 31 de diciembre de 2021.
Propiedad de Hemco:
Los recursos minerales se estiman con una ley de corte de 2,0 g/t Au para las formas de recursos de rebaje de pozos largos y 2,52 g/t Au para
las formas de recursos de contracción, 3,0 g/t Au para las áreas artesanales, y un valor de corte NSR de 70 US$/t y 84,60 US$/t para
Porvenir (rebaje de subniveles y rebaje de contracción, respectivamente), y 73,3 US$/t para Leticia, y San Antonio. El material a cielo
abierto por encima del nivel de 850 pies en Panamá se estimó utilizando una ley de corte de 1,8 g/t de Au.
Los recursos minerales se estiman utilizando un precio del oro a largo plazo de 1.700 dólares por onza, un precio de la plata de 20 dólares por
onza y un precio del zinc de 1,22 dólares por libra.
En Panamá se utilizó una anchura mínima de extracción de 0,9 m, y de 1,8 m para la extracción por subniveles. En el caso de Pioneer, se
utilizó una anchura mínima de extracción de 1,0 m para todas las vetas, excepto para Lone Star, Pioneer Northeast, Pioneer Northeast
Extension y Pioneer 3, que utilizaron formas de informe subterráneo para demostrar las perspectivas razonables de extracción económica
eventual. Porvenir utilizó formas de informe subterráneo para demostrar las Perspectivas Razonables de Extracción Económica Eventual.
La densidad aparente está entre 2,66 t/m3 y 2,68 t/m3 para Panamá, entre 2,65 t/m3 y 2,92 t/m3 para Porvenir, 2,68 t/m3 para Pioneer, 2,72 t/m3
para Leticia, 2,75 t/m3 para San Antonio y 2,7 t/m3 para las zonas artesanales.
El material dentro de los 30 m de la superficie topográfica ha sido excluido de los recursos minerales de la mina Pioneer y del proyecto Porvenir
para permitir la minería artesanal. Este material es exclusivo de las áreas artesanales.
Las onzas de Ag contenidas para la Mina Panamá, la Mina Pioneer y el subgrupo Artesanal que se muestran arriba son sólo de Pioneer. Para
las leyes de Ag correspondientes a las onzas de Ag contenidas, véase "Propiedades Minerales – Propiedades Materiales- Propiedad
Gualcamayo".
Los recursos minerales se estiman con pozos de perforación y datos de muestreo del 30 de junio de 3031, y despejada para producción hasta
el 31 de diciembre de 2021.
Propiedad de Gualcamayo:
Los recursos minerales se estiman con leyes de corte entre 0,20 g/t Au y 0,40 g/t Au para la explotación a cielo abierto y entre 0,63 g/t Au y
1,85 g/t Au para la explotación subterránea.
Los recursos minerales a cielo abierto están limitados dentro de las cáscaras de los pozos optimizados de Whittle.
Los recursos minerales se estiman utilizando un precio del oro a largo plazo de 1.700 dólares por onza.
Las densidades aparentes oscilan entre 2,47 t/m3 y 3,01 t/m3 según el tipo de roca.
Bajo OP corresponde a pequeñas zonas de mineralización por debajo de cada una de las cáscaras del pozo optimizado Whittle de los Recursos
Minerales a cielo abierto que pueden ser susceptibles de técnicas de minería subterránea. Estas zonas se definieron utilizando formas de
reporte para asegurar perspectivas razonables de una eventual extracción económica.
El DCP está compuesto por tres áreas Rodado, Alimentadores y Santiago, y representa el 65% del total de los Recursos Medidos e Indicados
y el futuro a largo plazo de la Mina Gualcamayo.
Proyecto La Pepa:
Los recursos minerales a cielo abierto se estiman dentro de una envoltura de tajo optimizada con una ley de corte de 0,20 g/t de Au para los
óxidos y 0,26 g/t de Au para los sulfuros, que corresponde a la ley de corte marginal.
Los recursos minerales se estiman utilizando un precio del oro a largo plazo de 1.650 dólares por onza.
Mineros tiene una participación del 20% en el proyecto La Pepa.
Sean Horan, P.Geo., Geólogo Principal, SLR está a cargo de las estimaciones de Recursos Minerales y Reservas
Minerales para las Propiedades Materiales contenidas en este FIA.
- 27 -
Informes técnicos y otra información técnica
Cierta información científica y técnica contenida en este FIA con respecto a las Propiedades Materiales (incluyendo
los proyectos de crecimiento y exploración ubicados en las Propiedades Materiales) se derivó de o se basó en los
siguientes Informes Técnicos:
• El Informe Técnico de Nechí titulado "Informe Técnico sobre la Estimación de Recursos Minerales y Reservas
Minerales de Oro Aluvial de Nechí, Departamento de Antioquia, Colombia", fechado y vigente a partir del 15
de septiembre de 2021, modificado el 29 de octubre de 2021, preparado por o bajo la supervisión de Luke
Evans, M.Sc., P.Eng., Richard E. Routledge, M.Sc. (Applied), P.Geo., Ian Weir, P.Eng., Holger Krutzelmann,
P.Eng., todos de SLR, y Gerd Wiatzka, P.Eng., de Arcadis Canada Inc., cada uno de los cuales es una "persona
calificada" e "independiente" de la Compañía para efectos de la norma NI 43-101.
• El Informe Técnico de Gualcamayo titulado "Informe Técnico de la Propiedad Gualcamayo, Provincias de San
Juan y La Rioja, Argentina", fechado el 15 de septiembre de 2021, con fecha de vigencia del 30 de junio de
2021, preparado por o bajo la supervisión de Sean Horan, P.Geo., Martín Orozco, P.Geo, Ariel M. Testi, MBA,
CPG, Varun Bhundhoo, Ing., Andrew P. Hampton, M.Sc., P.Eng., y Jason J. Cox, P.Eng., todos de SLR, y
Gerd Wiatzka, P. Eng., de Arcadis Canada Inc., cada uno de los cuales es una "persona calificada" e
"independiente" de la Compañía para efectos de la norma NI 43-101.
• El Informe Técnico de Hemco titulado "Informe Técnico de la Propiedad Hemco, Región Autónoma De La Costa
Caribe Norte, Nicaragua", fechado y vigente a partir del 15 de septiembre de 2021, modificado el 29 de octubre
de 2021, preparado por o bajo la supervisión de Sean Horan, P.Geo, Martin Orozco, P.Geo., Jason J. Cox,
P.Eng., Varun Bhundhoo, Ing. y Holger Krutzelmann, P.Eng., todos de SLR, y Gerd Wiatzka, P.Eng., de Arcadis
Canada Inc. cada uno de los cuales es una "persona cualificada" e "independiente" de la empresa para efectos
de la norma NI 43-101.
Se debe hacer referencia al texto completo de los Informes Técnicos, que están disponibles para su revisión en el
perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com. Los Informes Técnicos descritos anteriormente están
destinados a ser leídos en su conjunto, y las secciones no deben ser leídas o confiadas fuera de contexto. Los
Informes Técnicos contienen la expresión de la opinión profesional de las personas cualificadas sobre la base de
la información disponible en el momento de la preparación de los Informes Técnicos. Las Reservas Minerales y los
Recursos Minerales de las Propiedades Materiales (incluidos los utilizados en los Informes Técnicos) se han
estimado de acuerdo con las Normas de Definición del CIM.
La información técnica contenida en esta FIA en relación con las propiedades mineras en las que la empresa tiene
una participación, con excepción del proyecto La Pepa, ha sido preparada bajo la supervisión o la aprobación de
Sean Horan, P.Geo., geólogo principal de SLR. El Sr. Horan es una "persona cualificada" e "independiente" de la
empresa a efectos de la norma NI 43-101. La información científica y técnica contenida en esta FIA relacionada
con el Proyecto La Pepa ha sido preparada bajo la supervisión de, o aprobada por, Jorge Aceituno, Miembro
Registrado de la Comisión Minera de Chile. El Sr. Aceituno es empleado de Mineros como Gerente de
Planificación, Recursos y Reservas, y es una "persona calificada" para el propósito de la norma NI 43-101.
Propiedades materiales
Propiedad aluvial de Nechí
(a) Descripción del proyecto, ubicación y acceso
La Propiedad Aluvial Nechí está ubicada aproximadamente a 190 km al norte-noroeste de Medellín, en el noreste
del departamento de Antioquia, dentro de la jurisdicción de los municipios de El Bagre, Zaragoza, Caucasia y
Nechí. Las coordenadas aproximadas del centro de operaciones del aluvión son 74°47'45" de longitud oeste,
7°49'31" de latitud norte, correspondientes a la zona UTM 18N 522.500E, 865.000N del Sistema Geodésico
Mundial 1984 (WGS84). La base de operaciones de Mineros en El Bagre es fácilmente accesible mediante un
servicio aéreo comercial diario desde el aeropuerto doméstico Olaya Herrera en el centro de Medellín. El tiempo
- 28 -
de vuelo es de aproximadamente 40 minutos. El acceso por carretera desde El Bagre a Medellín está disponible a
través de dos rutas. Una ruta es de 250 km y aproximadamente 12 horas de conducción a través de la ciudad de
Segovia al sur de El Bagre. La otra ruta es desde Medellín por la carretera 25 asfaltada hasta el pueblo de
Caucasia, situado en el río Cauca, y luego hacia el sureste hasta El Bagre, una distancia de 300 km y
aproximadamente ocho horas de conducción.
Mineros, a través de Mineros Aluvial, su subsidiaria de propiedad absoluta, tiene una participación del 100% en la
Propiedad Aluvial Nechí bajo dos tipos de títulos mineros: RPP y contratos de concesión minera. Los contratos de
RPP y de concesión que constituyen la Propiedad Aluvial Nechí son contiguos y ocupan un área a lo largo del río
Nechí y la llanura de inundación de aproximadamente 41.293 ha entre las localidades de Zaragoza y Nechí.
Mineros posee un RPP (RPP 57011) con una superficie de 36.408 ha y cinco contratos de concesión con una
superficie total de 4.885 ha. Los derechos de superficie y minerales de Mineros son más que adecuados para
acomodar las operaciones en la propiedad aluvial de Nechí.
Las operaciones de dragado se centran actualmente a unos 35 km al norte de El Bagre, en el río Nechí y su llanura
de inundación. El acceso para el personal de operaciones se realiza mediante embarcaciones motorizadas de fibra
de vidrio de aproximadamente 6,5 m de longitud, con capacidad para 18 personas, y canoas largas motorizadas.
El equipo se traslada mediante barcazas remolcadas. La flota acuática cuenta actualmente con 18 barcos, cinco
canoas y cinco barcazas. El acceso en lancha motora a la zona de dragado dura una media de 25 minutos con la
marea alta, suponiendo una carga completa. Se han instalado plataformas de helicóptero en las dragas de línea
de cangilones para el acceso del personal y para el transporte de la amalgama de oro a El Bagre. Para ello se
utiliza el helicóptero Bell 206B3 de Mineros.
No se exigen impuestos de mantenimiento de reclamaciones para mantener el RPP al día. Los contratos de
concesión están sujetos a un canon de superficie anual que se paga durante las fases de exploración y desarrollo.
El canon se calcula por hectárea como múltiplo del salario mínimo diario, que se ajusta anualmente. Para el año
2021, el canon ascendió a un total de COP$908,526, o aproximadamente US$236, a una tasa de cambio de
COP$3,850 = US$1.00.
La producción de la RPP de la Propiedad Aluvial Nechí está sujeta a una regalía gubernamental según el artículo
227 del Código de Minas, en aplicación del artículo 330 de la Ley 1955 de 2019. La regalía aplicable al oro aluvial
producido en los RPP es del 2% de la producción bruta. Los RPP también están sujetos a un impuesto sobre el
oro del 4% en aplicación de la Ley 488 de 1998.
La producción de los contratos de concesión minera de la propiedad aluvial de Nechí está sujeta a una regalía
gubernamental en virtud del artículo 227 del Código de Minería, que somete la explotación de los recursos
naturales no renovables de propiedad del Estado a regalías calculadas sobre la base de un porcentaje, fijo o
progresivo, del producto bruto explotado, y sus subproductos, calculados o medidos sobre el producto bruto. El oro
y la plata están sujetos, en general, a un canon del 4%, excepto el oro procedente de yacimientos aluviales, que
está sujeto a un canon del 6%.
(b) Historia
La Propiedad Aluvial Nechí se encuentra en una región que ha visto la minería aluvial artesanal y de pequeña
escala desde la antigüedad. A finales del siglo XIX, varias compañías mineras de oro operaban en el noreste de
Antioquia. Entre ellas se encontraban la Compañía Minera Colombiana, la Compañía Minera Frontino y Bolivia, la
Compañía de Dragado Oroville, la Compañía Francesa de Segovia y la Compañía Francesa del Nechí.
La exploración para establecer el potencial aurífero del aluvión del Nechí se inició en 1903. Posteriormente, en
1906, la Pato Mines Company, filial de la Oroville Dredging Company (Oroville), inició la explotación de terrazas
con monitores de agua y transportadores en la orilla oeste del río Nechí, cerca de la desembocadura del arroyo
Pato.
En 1908, comenzó a funcionar la primera draga de línea de cangilones con un alcance de excavación de 12 m. En
la década de 1930, Placer Development Limited adquirió las acciones de Oroville, creando una nueva empresa
con el nombre de Pato Consolidated Gold Dredging Limited ("Pato Consolidated"). Pato Consolidated continuó la
- 29 -
exploración a lo largo del río Nechí y, tras confirmar grandes reservas de oro aluvial, añadió dragas de línea de
cangilones capaces de excavar hasta 20 m de profundidad. Otras exploraciones realizadas entre 1930 y 1934
indicaron que los depósitos aluviales de Nechí contenían oro hasta una profundidad de 30 m. Para 1938, Pato
Consolidated había construido la planta hidroeléctrica de Providencia, con una capacidad superior a la necesaria
para alimentar las dragas, los talleres mecánicos y las instalaciones de El Bagre.
El principal método de exploración durante el último siglo ha sido la perforación de churn. La base de datos de
perforaciones de Mineros para la propiedad aluvial de Nechí incluye perforaciones de Pato Consolidated que se
remontan a 1931.
En 1956, International Mining Corp. adquirió los activos de Pato Consolidated, Nechí Valley Gold Dredging y Cuturu
Gold Dredging y fusionó estas empresas en una sola entidad bajo Pato Consolidated para la explotación de los
depósitos aluviales de Nechí. En 1965, siete dragas de línea de cangilones trabajaban en los aluviones, aunque
tres de ellas fueron retiradas posteriormente por su insuficiente alcance. Pato Consolidated compró su última draga
en 1969.
Mineros Colombianos S.A. (Mineros Colombianos) se formó a principios de la década de 1970 como un holding
colombiano con inversiones en varias empresas mineras. Mineros Colombianos adquirió las dos propiedades
colombianas de International Mining Corp., incluyendo las operaciones aluviales de Nechí de Pato Consolidated
en 1974. Mineros Colombianos se dividió en Mineros de Antioquia S.A. y Mineros del Chocó S.A. Mineros de
Antioquia S.A. (ahora Mineros) fue rentable, mientras que Mineros del Chocó S.A. fracasó y se liquidó en 1977.
Mineros de Antioquia S.A. continuó con las operaciones de minería aluvial en la propiedad aluvial de Nechí, y en
2004, cambió su nombre a Mineros S.A.
En 2010, se puso en marcha una unidad adicional de producción de aluvión mediante la adquisición de una draga
de succión de corte de rueda y una draga de línea de cangilones. Entre 2020 y 2021, se pusieron en producción
dos dragas de succión de cortadora de rueda Royal IHC y siete dragas "brasileñas" de succión de cabeza giratoria
Daman CSD250.
En la propiedad de Nechí, como contribución a la formalización de la minería artesanal local, Mineros ha estado
trabajando en un modelo de colaboración, que permite que la minería industrial y la artesanal trabajen juntas,
llamado Modelo de Bonanza. En el marco del Modelo Bonanza, se han firmado dos contratos (que abarcan nueve
unidades de explotación) con antiguos mineros artesanales. Así, una parte del oro producido desde 2019 procede
de mineros formalizados, que forman parte del Modelo de Bonanza.
Oro fino Oro fino

Año Año
(oz Au) (oz Au)
1974 45,230 1998 59,643
1975 41,606 1999 56,754
1976 47,412 2000 66,337
1977 49,063 2001 64,497
1978 48,953 2002 63,972
1979 39,316 2003 62,324
1980 48,824 2004 67,170
1981 46,162 2005 79,414
1982 39,354 2006 92,667
1983 45,331 2007 68,180
1984 49,499 2008 81,740
1985 40,271 2009 90,040
1986 42,634 2010 84,473
1987 38,251 2011 95,214
- 30 -
Oro fino Oro fino

Año Año
(oz Au) (oz Au)
1988 38,008 2012 94,063
1989 43,532 2013 94,169
1990 40,265 2014 95,355
1991 52,918 2015 86,142
1992 45,960 2016 89,732
1993 42,882 2017 88,894
1994 59,808 2018 77,151
1995 41,940 2019 54,567
1996 53,834 2020 69,939
1997 61,465 2021 73,129
1974 a 2021 Total 2,958,084
(c) Entorno geológico, mineralización y tipo de yacimiento
La Propiedad Aluvial Nechí se encuentra dentro de la Cordillera Central, una de las tres subdivisiones fisiográficas
(Cordillera Central, Occidental y Oriental) de la Cordillera de los Andes en el norte de Sudamérica.
La zona se conoce como el Distrito Minero Segovia-Remedios-Zaragoza y alberga mineralización de vetas

hidrotermales, que ha sido objeto de minería de roca dura a pequeña escala. La minería de oro aluvial a gran
escala se ha llevado a cabo desde el siglo XIX.
Al este del valle de Nechí, los gneises cuarzo-feldespáticos precámbricos están expuestos en un cuerpo alargado
que se extiende 50 km a lo largo del lado este de la falla regional Otu-Pericos. Las rocas han sido afectadas por
metamorfismo de facies granulítico y se correlacionan con los granulitos de 1300 ± 100 a 752 ± 70 Ma de Sierra
Nevada de Santa Marta.
Las rocas metamórficas del Complejo Cajamarca están limitadas al este por la Falla de Otu y al oeste por la Falla
de San Jerónimo. El complejo está compuesto principalmente por rocas metasedimentarias cuarzosas, silíceas
ricas en alúmina y esquistos básicos, con algunos cuerpos calcáreos que se formaron durante el Paleozoico inferior
y que han sufrido varios eventos metamórficos. Las rocas del Complejo Cajamarca están mapeadas al este y al
oeste del río Nechí donde están representadas por gneises cuarzo-feldespáticos que tienen tejidos variables desde
esquistosos, gneises y migmatíticos.
Las dioritas que componen el batolito de Segovia se encuentran al este del río Nechí, en contacto de falla (Falla
del Bagre) con los gneises de San Lucas al este y en contacto intrusivo con el Complejo Cajamarca al oeste. El
batolito es alargado de norte a sur, coincidiendo con el marco tectónico regional, y se extiende por 270 km
alcanzando una anchura en superficie de 50 km en su parte central. La última datación U-Pb indica una edad
isotópica de 154±1,6 Ma.
La Formación Caucasia está expuesta principalmente al oeste de la llanura de inundación del río Nechí y consiste
en conglomerados poco consolidados compuestos por grava y cantos rodados de rocas metamórficas y cuarzo
lechoso incrustados en una matriz de arena arcillosa. El contacto con la Formación Taraza suprayacente es
gradual.
Las rocas de la Formación Taraza son areniscas mal consolidadas de color amarillo, localmente con estratificación
cruzada, con conglomerados compuestos por grava rica en cuarzo lechoso y otros conglomerados localmente
intercalados en los estratos. Esta unidad y los conglomerados de Caucasia afloran desde Zaragoza en el sur a lo
largo del margen occidental de la llanura de inundación del río Nechí hasta el río Cauca donde la llanura aluvial se
- 31 -
ensancha. Existe un claro contacto y escarpe entre los sedimentos de Taraza y los depósitos cuaternarios que
rellenan el valle del Nechí-Cauca, que probablemente marcan la traza de la Falla del Otu.
Los aluviones cuaternarios bordean el río Nechí desde Zaragoza hasta el río Cauca. Estos depósitos están
ligeramente consolidados y se componen de grava (60% a 70%) y arena (30% a 40%). Las gravas contienen
clastos gruesos/burbujas comúnmente compuestas de diorita de cuarzo, anfibolita, esquisto de sericita, cuarzo de
vetas, andalucita, cuarzo-gneises feldespáticos y, localmente, lechos conglomeráticos caracterizados por
fragmentos de cuarzo blanco. También son comunes las lentes de arcilla dentro del aluvión. La mayor parte del
dragado aluvial se realiza en esta unidad.
Los títulos mineros aluviales están subyacentes predominantemente por sedimentos aluviales cuaternarios,
limitados al este por las rocas del Complejo Cajamarca y al oeste por las formaciones Caucasia y Taraza. Los
sedimentos cuaternarios son el principal material extraído mediante dragado. El aluvión se ha subdividido en cuatro
unidades en las que se pueden diferenciar siete tipos de gravas auríferas. La estratigrafía, de la más antigua a la
más joven, está representada por los esquistos de Cajamarca, sucedidos a su vez por sedimentos terciarios ricos
en arcilla (falsa roca), pedimento de grava aluvial y terrazas.
La columna estratigráfica del aluvión es una secuencia gradual que consiste en gravas gruesas basales, seguidas
o intercaladas con gravas medianas y gravas finas, seguidas por arenas y arcillas, y sobrecarga. La secuencia
representa la disminución gradual de la carga de sedimentos en un entorno fluvial. El aluvión se depositó sobre
una arcilla dura y compactada (falsa roca madre), considerada como la parte superior del basamento terciario, o
las rocas metamórficas de Cajamarca más antiguas.
El yacimiento aluvial de Nechí está formado por sedimentos policíclicos procedentes principalmente del batolito de
Segovia, el batolito de Antioquía y otros cuerpos intrusivos a lo largo de la dorsal de San Lucas, así como de
algunas rocas metamórficas que rodean el valle de Nechí. La mayor parte del oro depositado con el aluvión de
Nechí proviene de rocas ígneas y metamórficas enriquecidas con mineralización de oro primario diseminado y en
vetas. Esta área fuente se encuentra al este y al sur a lo largo de los ríos Nechí y Porce, así como de sus afluentes.
En general, las rocas intrusivas son muy susceptibles a la meteorización, además de otros procesos genéticos y
tectónicos que promueven la desintegración y la liberación de minerales resistentes y oro.
Los depósitos aluviales de Nechí pueden clasificarse como una llanura de grava terciaria con depósitos de banco
o terraza. El estilo de llanura de grava es el principal objetivo de exploración de Mineros para el dragado. Los
depósitos de llanura de grava se caracterizan generalmente por gravas bien redondeadas, pocos cantos rodados,
y oro fino distribuido verticalmente y lateralmente en las formaciones de pago. Tales placeres son formados en
canales de corriente de cambio de velocidad baja en valles de gradiente bajo. Los grados de oro en la llanura de
inundación del río Nechí son elevados en las bocas de los arroyos que drenan el terreno alto (batolito de Segovia)
al este y estas áreas probablemente representaron la fusión de los placeres del arroyo o del río con la llanura de
grava principal. En el tramo superior del río Nechí, los placeres de la llanura de grava aurífera probablemente se
convierten en placeres fluviales.
Mineros ha delimitado 95 zonas o bloques aluviales auríferos que ocupan 3.660 ha y cuyos resultados de
perforación aluvial Ward superan las leyes de corte de equilibrio para los distintos tipos de yacimientos: llanuras
aluviales fluviales, terrazas aluviales y antiguos relaves de dragado.
(d) Exploración
Mineros explora y desarrolla recursos auríferos aluviales en la Propiedad Aluvial Nechí mediante la perforación de
perforaciones verticales y el muestreo de aluviones y terrazas a lo largo del río Nechí, predominantemente en la
llanura de inundación oriental que está más cerca de la fuente probable de oro, el batolito de Segovia.
(e) Perforación
La base de datos general de perforaciones asciende a 11 998 perforaciones que suman aproximadamente 283
544 metros. La base de datos general es un subconjunto de la base de datos global "Placer 2000". Además de las
perforaciones de Mineros, la base de datos incluye perforaciones de Pato Consolidated que se remontan a 1931 y
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cuya información está incompleta y algunos de estos datos antiguos se registran en unidades imperiales. Los datos
antiguos de Pato Consolidated se siguen añadiendo a la base de datos "Placer 2000".
Mineros posee una perforadora Fairbanks y diez Ward. Las perforadoras Ward están preparadas tanto para su uso
en plataforma como en pontón. El taladro Ward es un taladro mecanizado ligero diseñado para la movilidad de
acceso remoto y se utiliza normalmente en Sudamérica. La perforadora Fairbanks se ha utilizado principalmente
para trabajos de piezometría. Mineros tiene sus taladros de churn fabricados bajo contrato en Colombia, mientras
que las tuberías se importan de los Estados Unidos. Las herramientas de fondo de pozo están estandarizadas en
41 /2 " de diámetro interno (ID) y 55 /8 " de diámetro externo (OD). La tubería es más pequeña que las carcasas de
6" utilizadas tradicionalmente en la exploración de placeres aluviales de la Cordillera de Estados Unidos. Las
perforadoras de churn son tripuladas por ocho personas, incluyendo un supervisor, un perforador y
ayudantes/registradores, un panner, seguridad, topógrafo(s), y un operador de canoa/barco para las operaciones
de pontón. Los pozos se perforan hasta una profundidad de dragado de 30 m o hasta el lecho de roca/falsa roca.
La perforación penetra 0,3 m en el falso lecho de roca de arcilla dura o en el lecho de roca para garantizar que se
ha alcanzado el lecho de roca y para tomar muestras de oro en las grietas que puedan recuperarse durante el
dragado.
El taladro sónico de doble tubo CRS-V CompactRotoSonic utiliza un barril de muestreo de un metro de diámetro
interior personalizado de 41 /2 " dentro de una tubería de revestimiento de 65 /8 ", que se compara con la herramienta
de perforación de churn en términos de diámetro de muestreo. Sin embargo, mientras que las muestras de la
perforación de churn pueden ser tan cortas como 0,3 metros, el muestreo sónico es de un metro. El tamaño de la
tripulación es similar tanto para la perforación sónica como para la de churn, ya que el registro, el muestreo y el
procesamiento de las muestras en el equipo sónico es el mismo que para la perforación de churn. Los datos de
registro y muestreo de la perforación se registran ahora electrónicamente en tabletas en el equipo de perforación
y se exportan a la base de datos principal de la perforación en El Bagre al final del turno.
Para los recursos minerales medidos, la perforación se realiza en una cuadrícula de 122 m x 122 m establecida
inicialmente a partir de mapas y fotografías aéreas. Los pasos de los pozos se escalonan con respecto a las líneas
adyacentes para formar un patrón triangular. Este espaciamiento es una práctica heredada de los trabajos de Pato
Consolidated en cuadrículas de 400 pies por 400 pies. La perforación detallada a una distancia de 60 m x 60 m se
realiza progresivamente a medida que se evalúan los recursos para las reservas. Las líneas se localizan mediante
teodolito con collares de perforación, y luego se localizan mediante el sistema de posicionamiento global (GPS)
sobre el terreno. La ubicación final de los collares se determina mediante un estudio con estación total. La cantidad
de material realmente recuperado para cada muestra puede variar, por lo que se aplican varios factores de
recuperación.
La siguiente tabla resume las perforaciones anuales de exploración y definición de recursos y reservas de Mineros
desde 2016. La disminución de la profundidad promedio de los pozos para 2021 refleja los pozos de exploración
menos profundos en terrazas y relaves antiguos de Pato Consolidated.
Metros Profundidad media

Año Perforaciones
(m) (m)
2016 411 10 576,20 25,7

2017 328 8239,66 25,1
2018 262 6484,14 24,7
2019 185 4802,40 26,0
2020 247 6053,75 24,5
2021 486 10 368 21,3
El personal de Mineros perforó en cuadrículas de 122 m x 122 m hasta 60 m x 60 m para la categorización de

recursos minerales. Debido a que las gravas aluviales objetivo se encuentran debajo de la sobrecarga comúnmente
hasta 14 m de profundidad en la llanura de inundación del río Nechí, la perforación de batido es el único medio
práctico de muestreo de oro aluvial. En el pasado, la exploración se llevó a cabo inicialmente por medio de
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perforaciones de reconocimiento en líneas de 800 m a un kilómetro con pasos de 480 m, que fueron seguidas por
perforaciones de relleno con pasos de 122 m para delinear los recursos potenciales. Ya se ha explorado gran parte
del terreno virgen favorable de la orilla oriental del río Nechí en los terrenos de RPP y en los contratos de concesión,
y se han completado las perforaciones de reconocimiento y de amplio alcance.
En 2020, Mineros comenzó una campaña de perforación de 25.500 metros, cuya finalización está prevista para
2022. La campaña emplea siete taladros Ward churn: dos taladros que realizan perforaciones de exploración en
la orilla oeste del río Nechí, tres taladros que prueban los antiguos relaves de Pato Consolidated y dos taladros
desplegados para reforzar las cuadrículas de perforación en las futuras áreas de operación, con el objetivo de
mejorar la fiabilidad de los planes mineros a corto plazo de Mineros. Mineros completó la perforación de
aproximadamente 6.119 metros en 250 perforaciones en 2020, y otros 4.996 metros en 239 perforaciones hasta
mediados del año 2021.
(f) Muestreo, análisis y verificación de datos
El método de muestreo para los taladros Ward y Fairbanks es mediante la perforación y el muestreo convencional
de placer churn, que se basa en un avance estandarizado o en el impulso de una tubería de revestimiento (drive
pipe), la ruptura del material de la muestra en la tubería de revestimiento por una broca de placer churn de fondo
de pozo, y la recogida de muestras por medio del bombeo de vacío del material fuera de la tubería de revestimiento.
Los métodos de perforación y muestreo de Mineros se adhieren a los procedimientos clásicos desarrollados para
las perforadoras de placer (Keystone, Hillman, Fairbanks, Ward, etc.) a finales del siglo XIX y principios del XX en
los Estados Unidos y se emplean en todo el mundo. El método de registro, muestreo, procesamiento de muestras
in situ, garantía de calidad y control de calidad (QA/QC), y seguridad para el muestreo de la perforación sónica es
el mismo que para la perforación de churn como se describe a continuación, excepto que los intervalos de muestra
son a un metro, consistente con la longitud del barril de núcleo, y el factor de corrección de grado para la carcasa
y las zapatas como se describe para la perforación de churn no se emplea ya que la broca de perforación sónica
y el tubo de muestra son del mismo diámetro y la muestra sónica es relativamente inalterada.
La sobrecarga de tierra, barro y arcilla que recubre las formaciones útiles se perfora en longitudes variables de
hasta seis metros. La sobrecarga se registra y los sedimentos recogidos se descartan, lavándose la tubería. Las
arenas y gravas de las formaciones útiles se muestrean a 0,3 m (a veces a 0,6 m) y se bombean desde la tubería
de revestimiento, se vacían en la caja de lodo para su examen y, a continuación, se lavan en la caja de volumen
(12" x 6" x 6") para la medición de volumen llevada a cabo por una varilla de volumen. A continuación, la muestra
se tamiza a -1 /8 " y el tamaño inferior se tamiza con una bandeja de 18" (batea) en la plataforma.
Los granos de oro recuperados de la arena negra de la batea se examinan con una lente manual, se recogen y se
cuentan según su tamaño, es decir, los números de grano de oro del 1 al 4, y se acumulan en un frasco de muestras
de oro que está etiquetado para la línea de la cuadrícula y el número del agujero. Los registros de muestras de
perforación registran los números de grano de 2 a <4.
Dado que el oro se acumula en un único vial de todas las muestras, sólo se dispone de una única ley basada en
el peso real de toda la columna clástica para cada agujero. El supervisor/capataz de la perforación es responsable
del recuento y registro de los granos de oro.
Se acumulan las arenas negras de cada muestra y se retienen. Al final de la perforación, las arenas negras se
pasan por una esclusa de 150 cm por 30 cm para la limpieza final. El oro recuperado se registra y se añade al vial
de oro de la muestra. El frasco de muestra de oro y la arena negra se devuelven a El Bagre. En el pasado, todo el
oro se recuperaba por amalgamación de mercurio en un recipiente Gilkey, sin embargo, dicho oro es generalmente
<200 mallas y se considera que no es recuperable por dragado, por lo que esta práctica se ha suspendido y las
arenas negras simplemente se almacenan. El oro del frasco de muestras se lava con ácido nítrico, los granos de
oro se recogen a mano y se pesan con una microbalanza, y el peso real se registra para completar el registro y el
muestreo.
El aluvión se registra, con la ayuda de la granulometría de las fracciones de cribado producidas en una plataforma
de cribado en el equipo de perforación. En el caso de la perforación y el muestreo de aluviones, no hay más
preparación de la muestra después de la recuperación de la muestra y el lavado/escurrido en el equipo de
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perforación. El análisis consiste en el lavado con ácido y el pesaje de los granos de oro acumulados para el taladro,
que es realizado por el personal de Mineros en una microbalanza electrónica en el laboratorio de las instalaciones
de procesamiento final de arenas negras de dragado y fundición de oro de Mineros en el complejo El Bagre. El oro
pesado y el peso final de oro corregido se registran en los registros de perforación y en la base de datos, y luego
se archiva la muestra.
En 2008, Mineros comenzó la práctica de aseguramiento de la calidad y control de calidad de dejar caer perdigones
metálicos (cojinetes de bolas) por la carcasa y registrar el número de perdigones recuperados por el bombeo de
muestras. Por lo general, todos los perdigones se han recuperado durante el primero de los tres bombeos de
muestras, y cuando no, todos los perdigones se han recuperado después del tercer bombeo, lo que confirma la
calidad del muestreo de placeres.
Para cada muestra tomada, se emplean una serie de factores para corregir el peso estimado del oro a partir del
recuento de granos, así como el peso real del oro en el vial de la muestra determinado en el laboratorio de El
Bagre. Las correcciones de grado para cada avance son necesarias para tener en cuenta el llenado incompleto o
el hinchamiento excesivo del material en la caja de perforación. El llenado incompleto puede ser causado por el
material duro que embala la cubierta, el núcleo perdido forzado fuera por el pedazo en el suelo flojo, o por los
cantos rodados o los clastos de la grava demasiado grandes para ser roto por el pedazo de taladro de placer o
parcialmente bloqueando la cubierta durante el avance. El sobrellenado puede ser causado por el terreno que
corre o por la presión diferencial del agua que obliga a introducir material en la tubería de revestimiento. Los
factores se basan en la elevación real y teórica del núcleo en el revestimiento y en el volumen teórico frente al
volumen recuperado en la caja de volumen.
Si el ascenso o el volumen del núcleo es menor que el teórico, el peso del oro se ajusta al alza; cuando es mayor,
el grado se ajusta a la baja. El factor depende de los diámetros de las zapatas de la tubería de revestimiento y de
las zapatas de arrastre de la tubería de revestimiento y está estandarizado para un avance de 30 cm por muestra.
Los datos de los sondeos desde 1991 también se almacenan en el programa informático de la base de datos
"Placer 2000", que es una versión adaptada de "Stratigraph" de Geostat International Systems Inc, una filial de
SGS S. A., de Blainville, Québec, Canadá.
La base de datos de sondeos de PolyCad fue formateada e importada al software minero Gemcom Software
International Inc. GEMS 6.7.4 ("GEMS") para su revisión. Los barrenos se visualizaron en pantalla y se validaron
en GEMS. GEMS cuenta con rigurosas rutinas de comprobación de errores que detectan errores fuera de
secuencia, intervalos superpuestos, intervalos ausentes, etc. La persona cualificada opina que la base de datos
de sondeos es aceptable para respaldar las estimaciones de recursos y reservas minerales.
Mineros realizó pruebas comparativas de muestreo de perforación sónica frente al muestreo en ocho pozos de
perforación de churn en 2019 antes de comprar el equipo de perforación sónica en 2021.
(g) Procesamiento de minerales y pruebas metalúrgicas
El beneficio de los minerales recuperados de la propiedad aluvial de Nechí comienza con una concentración por
gravedad y/o tratamiento de esclusas/manta a bordo de las dragas o plantas flotantes, seguido de un proceso de
concentración y fundición en la planta metalúrgica de El Bagre en el complejo de Mineros.
La minería aluvial utiliza las plantas de procesamiento situadas en las cinco dragas de línea de cangilones, que
consisten en la concentración por gravedad (plantillas y esclusas en tres etapas). Tres de las dragas de línea de
cangilones tienen barcazas flotantes de barrido a cada lado que mejoran la recuperación del oro fino. La
explotación de la llanura con dragas de succión de corte de rueda utiliza la Planta de Llanuras, una planta de
procesamiento flotante que se alimenta de una draga de succión de producción (la draga nº 21), con un
procesamiento que consiste en la clasificación y la concentración por gravedad (plantillas, cajas de esclusas y
espirales). Las 12 dragas de succión de cabezal giratorio brasileñas tienen plantas a bordo que consisten en una
criba de un solo piso, mesas de sacudidas y limpieza de concentrados por medio de esteras brasileñas. La
explotación de terrazas y relaves antiguos utiliza una retroexcavadora flotante para alimentar una planta de
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procesamiento flotante, que utiliza unidades de recuperación gravimétrica (trommel y esclusas) para obtener un
concentrado.
Los concentrados de oro de las zonas mineras se tratan en un proceso de recuperación y fundición de oro en una
instalación y un laboratorio en el complejo El Bagre de Mineros. La calidad del oro ha sido reportada
consistentemente con una finura de 890, o 89% de oro en la barra doré final.
La recuperación metalúrgica estimada para las reservas restantes es de aproximadamente el 80%. Las
recuperaciones se basan en la experiencia de producción pasada, aunque no se dispone de respaldo metalúrgico
para las recuperaciones. La persona calificada considera que las recuperaciones estimadas por Mineros son
razonables.
La sustitución del proceso de amalgamación de mercurio en las dragas hizo que las operaciones fueran más
seguras y fáciles de manejar desde el punto de vista medioambiental.
En 2014, Mineros inició un proyecto de prueba con Gekko, en el que se instaló una planta piloto basada en la
plantilla a presión InLine en la operación de la barcaza, que estaba atada a la unidad de producción de la draga Nº
10 y recibía su alimentación. Basándose en los resultados de las pruebas de la planta piloto, Mineros decidió
implementar la tecnología de las jigs a presión Gekko en uno de los dos circuitos de recuperación de jigs de la
draga nº 10, sustituyendo el equipo de concentración gravimétrica, desde la etapa primaria hasta la producción de
concentrados, antes de la etapa de limpieza en las esclusas. Los jigs Gekko no funcionaron bien en la operación
y fueron retirados de la draga nº 10.
(h) Estimaciones de recursos minerales y reservas minerales
Para las estimaciones de recursos minerales y reservas minerales de la propiedad aluvial de Nechí al 31 de
diciembre de 2021, véase "Mineral Properties - Mineral Resources and Mineral Reserves".
Las revisiones de los recursos minerales y de las reservas minerales de oro aluvial, así como las auditorías se han
llevado a cabo periódicamente para la propiedad aluvial de Nechí en nombre de Mineros por SLR desde 2008.
Los Recursos Minerales del 31 de diciembre de 2021 para la propiedad aluvial de Nechí han sido estimados
internamente por geólogos e ingenieros de minas empleados por Mineros utilizando métodos convencionales de
estimación de recursos aluviales, incluyendo la cobertura de ley y la estimación de ley poligonal en 2D. Todos los
recursos minerales aluviales previamente estimados han sido mejorados a recursos minerales indicados o medidos
o a reservas minerales.
Los recursos minerales medidos se estiman en las zonas de perforación detallada (cuadrícula de 122 m x 122 m)
y donde se han realizado perforaciones de relleno adicionales de 60 m x 60 m en las zonas de producción previstas.
Los Recursos Minerales Medidos e Indicados que cumplen con las leyes de corte de oro de las reservas se
convierten en Reservas Minerales tras la aplicación de factores de dilución de sobrecarga y recuperación de
dragado.
Los bloques de reservas minerales aluviales, diseñados a partir de la ley de corte y los criterios de explotación, se
superponen a los polígonos de recursos y el volumen y la ley ponderada por volumen se estiman para los bloques
de reservas utilizando la totalidad o parte de los polígonos y las leyes de los polígonos/perforaciones. El diseño
puede incorporar todos o parte de los polígonos por debajo de la ley de corte cuando sea necesario para la
operación de dragado.
Los Recursos Minerales Medidos e Indicados que cumplen con la ley de la Reserva Mineral de aproximadamente
100 mg/m3 como ley objetivo de producción deseada se convierten en Reservas Minerales tras la aplicación de los
factores de dilución de sobrecarga y de recuperación de la mina de dragado. La dilución aluvial se estima en un
7,5%, con una ley de oro cero. La recuperación minera de los recursos minerales aluviales se estima en el 100%
de los recursos minerales medidos totalmente diluidos.
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Los factores que pueden afectar a las estimaciones de los recursos minerales y las reservas minerales son: la
dilución y la recuperación minera, los precios de los metales, las condiciones de refinado y transporte, el
rendimiento metalúrgico, las características geotécnicas del macizo rocoso, las estimaciones de los costos de
capital y de explotación, y la probabilidad de obtener títulos de propiedad, permisos necesarios y licencias
medioambientales, sociales y legales. En la medida en que estos factores estén bajo el control de la empresa o
puedan ser influenciados por ella, estos factores se gestionan mediante prácticas y procedimientos aceptados por
la industria y manteniendo un diálogo comprometido y constructivo con las comunidades locales y las autoridades
gubernamentales.
(i) Operaciones mineras
Las operaciones de dragado se realizan 24 horas al día, 365 días al año. Con una disponibilidad de
aproximadamente el 80% debido al mantenimiento y la limpieza de los equipos, el dragado real es de 284 días al
año. La capacidad nominal de producción de cada una de las cinco dragas de línea de cangilones, utilizadas para
extraer grava útil, es de 500 m3 /h. La capacidad nominal de las siete dragas de succión con cortadora de ruedas
utilizadas para despojar la sobrecarga, y la draga de succión modificada nº 21 para extraer grava útil, oscila entre
300 m3 /h y 500 m³ /h. La capacidad nominal de las 12 dragas brasileñas previstas para la producción es de 160
m³ /h. A 30 de junio de 2021, la producción anual prevista desde mediados de 2021 hasta 2034 de 26,85 Mm³
resulta en una producción media horaria de 4.084 m³ por hora (grava útil más sobrecarga).
La explotación minera aluvial consiste en la retirada de la sobrecarga y la excavación de la grava aurífera mediante
grandes dragas flotantes. Los yacimientos se extienden por más de 50 km a lo largo del río Nechí, con una anchura
de hasta 3,5 km. El proceso global de extracción actual consta de las cuatro fases básicas siguientes (i) remoción
de sobrecarga y depósito con dragas de succión o dragas brasileñas; (ii) remoción de grava con dragas; (iii)
clasificación por tamaño y extracción gravimétrica del oro; y (iv) procesamiento metalúrgico final del doré en la
planta metalúrgica y el laboratorio del complejo El Bagre de Mineros.
(j) Operaciones de procesamiento y recuperación
Existen cuatro métodos principales de extracción: las dragas de línea de cangilones, las dragas de succión
"brasileñas", la planta de Llanuras y la minería en terrazas, cada uno de los cuales lleva asociada una planta de
procesamiento de oro diferente. La minería con dragas de cangilones utiliza plantas de procesamiento a bordo y
tres de las cinco dragas de cangilones tienen barcazas acopladas con plantas flotantes de limpieza. Las dragas de
succión "brasileñas" tienen plantas de procesamiento a bordo. La draga de succión de corte de rueda utiliza la
planta de Llanuras, que se alimenta de la draga nº 21. Las dragas de succión brasileñas emplean cabezas de corte
giratorias y tienen plantas de recuperación de esclusas a bordo. La minería de terrazas/de relaves antiguos utiliza
actualmente una retroexcavadora montada en barcaza para alimentar una planta de procesamiento flotante de
arrastre, que utiliza unidades de recuperación gravimétrica para obtener un concentrado.
Los concentrados de oro de las zonas mineras se tratan en un proceso de recuperación y fundición de oro en una
instalación y un laboratorio en el complejo de El Bagre. La recuperación metalúrgica global estimada para las
reservas restantes es de aproximadamente el 80%.
(k) Infraestructura, permisos y actividades de cumplimiento
Infraestructura
La base de operaciones de Mineros para la Propiedad Aluvial Nechí se establece como un complejo adyacente al
municipio de El Bagre. El Bagre está ubicado en la ribera sureste del Nechí en su confluencia con el río Tiqüi. El
complejo de El Bagre incluye un complejo de trabajo seguro que consta de oficinas de administración, ingeniería,
exploración, salud y seguridad, así como una instalación de fundición de oro y un laboratorio de ensayos, talleres
de mantenimiento/fabricación y almacenes, instalaciones portuarias, hangar y plataformas para helicópteros,
estaciones de combustible, una planta de generación de energía diésel, un sistema de suministro y tratamiento de
agua, y un área no segura de complejos de restaurante/recreación, hospital y viviendas para empleados e
invitados. El complejo de trabajo está protegido por puertas y personal de seguridad y ocupa 6,4 ha.
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El edificio de administración alberga la oficina del director de operaciones y varios departamentos, como los de
ingeniería, mantenimiento, investigación y desarrollo, administración, energía y relaciones humanas. Los edificios
adyacentes albergan al personal de Mineros. El edificio de fundición/laboratorio de oro y el helipuerto están cerca.
Los talleres de mantenimiento están organizados en tres departamentos: mecánico e hidráulico, eléctrico y de
transporte.
La zona residencial del complejo El Bagre abarca 224,9 ha y tiene el aspecto de un gran parque natural más que
de un campamento minero. Las viviendas incluyen casas familiares, alojamientos para solteros y casas de
huéspedes. El Club Bellavista, un club social, incluye un restaurante, un bar, pistas de tenis, piscina, gimnasio y
sala de billar. En la zona residencial hay varios campos de fútbol y otras instalaciones deportivas.
El Hospital Franklin tiene una superficie de 1.878,1 m2 , con 20 camas, un quirófano, una sala de maternidad y una
farmacia. El aeropuerto de El Tomin se encuentra al oeste, junto a la zona residencial de Mineros, y ocupa una
superficie de 200 m por 1.350 m, es decir, 27 ha. Las instalaciones del aeropuerto eran originalmente propiedad
de Mineros, sin embargo, fueron entregadas al municipio de El Bagre. El puerto es adecuado para las necesidades
marítimas de Mineros y está bien equipado con muelles móviles, grúas y suministro de combustible.
El complejo El Bagre cuenta con un sistema de abastecimiento de agua potable, que consta de una toma, un
acueducto y una planta de tratamiento. El agua industrial se bombea desde el río Tiqüi a un tanque elevado de 34
m3 mediante una bomba flotante a una velocidad de 25,2 L/s.
El sistema de alcantarillado está disponible para todo el campamento. El sistema cuenta con trampas de grasa,
fosas sépticas y redes de filtración. Existe un complejo de acceso controlado en el que se realizan las actividades
de gestión de residuos.
La infraestructura eléctrica del complejo El Bagre está compuesta por la central hidroeléctrica de Providencia, una
subestación principal (2,4 kV/44,0 kV) ubicada en la central, una red de transmisión de 44 kV desde la central hasta
las subestaciones de distribución, varias subestaciones reductoras de tensión (44,0 kV/7,2 kV), redes de
distribución a 7,2 kV para los diferentes usuarios y subestaciones de distribución 7200/440/220/110 en las unidades
de producción de dragado. El sistema está respaldado por dos sistemas de emergencia diésel.
Actividades de otorgamiento de premisos y cumplimiento regulatorio
En Colombia existen varias autoridades y entidades responsables de la política ambiental y de su aplicación a nivel
nacional y regional, incluyendo los asuntos relacionados con las actividades y operaciones mineras. Los principales
reguladores a nivel nacional son el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible (MADS), la principal autoridad
ambiental de Colombia y entidad gubernamental líder en la gestión del medio ambiente y los recursos naturales
renovables, y la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales (ANLA), entidad gubernamental responsable de
conceder y supervisar las licencias y permisos ambientales para proyectos mineros a gran escala, entre otras
cosas.
Los principales reguladores ambientales a nivel regional son las Corporaciones Autónomas Regionales y de
Desarrollo Sostenible (CARs), que son autoridades ambientales regionales encargadas de otorgar concesiones,
permisos, autorizaciones y licencias ambientales para el uso, aprovechamiento o movilización de recursos
naturales o actividades que afecten o puedan afectar al medioambiente.
El MADS establece normas, políticas y estándares técnicos para el control de la contaminación, la prevención de
daños ambientales y el establecimiento de normas y límites para los niveles de emisiones atmosféricas y vertidos
de aguas residuales en relación con las actividades mineras. Tanto la ANLA como las CAR tienen competencias
para conceder licencias y permisos dentro de sus respectivas áreas de jurisdicción, y supervisar y hacer cumplir
las obligaciones establecidas en dichas licencias y permisos.
El Código Minero y la normativa ambiental aplicable exigen que el titular de una concesión minera obtenga una
licencia ambiental para las actividades de desarrollo y explotación, la cual puede ser otorgada en el marco de un
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PMA, que establece obligaciones para la gestión de los impactos físicos, bióticos y socioeconómicos de las
operaciones de una empresa. Debido a su tamaño, la ANLA tiene jurisdicción sobre el PGA de la Propiedad Aluvial
Nechí. Las actividades mineras y conexas del predio aluvial Nechí se desarrollan en los municipios de Zaragoza,
El Bagre, Caucasia y Nechí, cuya autoridad ambiental regional es la Corporación Autónoma Regional del Centro
de Antioquia (CORANTIOQUIA).
A finales de 2019 y principios de 2020, ANLA asumió de CORIANTIOQUIA la responsabilidad de los futuros
permisos mineros e hidroeléctricos a petición de la Compañía para armonizar sus procesos de gestión ambiental
y de permisos para las operaciones de llanura aluvial en la Propiedad Aluvial Nechí bajo una sola agencia
reguladora.
Mineros opera la Propiedad Aluvial Nechí bajo un PGA que fue aprobado inicialmente en 2001, el cual ha sido
modificado varias veces debido a la expansión y entrada en operación de áreas mineras ampliadas. Debido a la
naturaleza móvil de las operaciones mineras aluviales, Mineros debe presentar periódicamente a la ANLA una
evaluación de impacto ambiental actualizada, y recibir un PGA actualizado para continuar sus operaciones
planificadas. En 2019, 2020 y 2021, la Compañía experimentó retrasos en la obtención de los permisos requeridos
y las aprobaciones de las modificaciones del PEM, lo que limitó sus operaciones. No se puede garantizar que no
se produzcan futuros retrasos en la obtención de permisos. Ver "Riesgos asociados a las operaciones de la
empresa en Colombia – La empresa ha tenido retrasos de otrogamiento de persmisos que han restringido sus
operaciones en la Propiedad Aluvial de Nechí, y no hay guarantía de que no se presenten retrasos de permisos
futuros".
El PGA de la propiedad aluvial de Nechí incluye un plan de gestión social que incluye, entre otros, requisitos para:
• priorizar la contratación de mano de obra local, el uso de proveedores y contratistas, y la adquisición de

bienes y servicios en la región donde realiza sus operaciones;
• desarrollar e implementar al menos tres iniciativas de "alternativas productivas" por año para cada uno de
los cinco municipios que están dentro del área de influencia de la Compañía. "Alternativas productivas" son
actividades que la Compañía realiza con las comunidades y que contribuyen al consumo local y a la
generación de ingresos de las mismas;
• en asociación con los representantes de la comunidad, realizar evaluaciones de los programas de gestión
social cada dos años, valorando entre otros aspectos la eficacia de los programas, los resultados de los
mismos y la calidad de los programas respecto a los objetivos. A partir de estas evaluaciones, considerar
si se deben hacer cambios para la continuidad de los programas o si se debe considerar la implementación
de nuevos programas; y
• apoyar la formalización de la minería informal.
Mineros ha establecido un sistema de gestión de clase mundial para guiar su operación con respecto al
medioambiente, la salud y la seguridad, y la responsabilidad social. El sistema proporciona un marco de
planificación proactiva, permite la actualización continua de los requisitos normativos y de permisos y la distribución
de estas obligaciones entre las distintas unidades operativas de Mineros, según proceda, y proporciona un marco
dinámico para la supervisión regular y excepcional del rendimiento. El sistema se apoya en un software de
aplicación del sistema de información de gestión alojado en sistemas informáticos basados en servidores que
enlazan varios departamentos operativos y corporativos de Mineros. Además de su gestión medioambiental
operativa, Mineros también cuenta con excelentes prácticas de cierre.
Antes de su eliminación entre 2012 y 2014, el mercurio se utilizaba de forma selectiva en las etapas finales de la
extracción por gravedad en las barcazas. El uso de mercurio se gestionaba y controlaba cuidadosamente de
acuerdo con los requisitos normativos gubernamentales. La eliminación del mercurio fue un logro importante desde
el punto de vista técnico, ambiental y social, y establece un estándar de desempeño para otras operaciones de
minería aluvial y de superficie en la región. Además de su gestión medioambiental operativa, Mineros también
cuenta con excelentes prácticas de cierre.
- 39 -
Designación de Proyecto de Interés Nacional y Estratégico (PINE)
A principios de 2020, la propiedad aluvial de Nechí fue designada como PINE por el Ministerio de Energía y Minas
de Colombia. Para calificar para la designación como PINE, un proyecto debe: (i) aumentar significativamente la
productividad y competitividad de la economía nacional o regional, (ii) generar un impacto significativo en la
creación de empleo directo o a través de encadenamientos y/o inversión de capital, (iii) generar un retorno positivo
de la inversión y ser operativamente sostenible, (iv) aumentar la capacidad exportadora de la economía nacional,
(v) generar ingresos significativos para Colombia y sus regiones, y (vi) contribuir al cumplimiento de las metas
establecidas en el Plan Nacional de Desarrollo de Colombia. A través de la designación como PINE, Mineros tiene
acceso a un marco para acelerar, simplificar y agilizar los procesos administrativos a la hora de coordinarse con
las autoridades gubernamentales y reguladoras colombianas, incluso a través de iniciativas relacionadas con la
planificación, la agilización y la optimización de los procedimientos administrativos y la coordinación
interinstitucional. Una vez identificado y declarado un PINE, se beneficia de una prioridad y atención especiales
para su implementación y gestión.
(l) Costos de producción, capital y explotación
Las estimaciones de los costos de capital y de explotación se han elaborado sobre la base de los resultados
operativos recientes y del presupuesto de explotación para 2021. Estos costos fueron suministrados a SLR por los
equipos financieros corporativos y técnicos de la mina de Mineros. SLR considera que estas estimaciones de
costos son razonables, siempre y cuando se cumplan los objetivos de producción.
Las reservas minerales para el 31 de diciembre de 2021 se estimaron agotando la estimación de las reservas
minerales del 30 de junio de 2021. Como tal, la base de la estimación sigue siendo la misma. Al 30 de junio de
2021, los costos de capital y operativos estimados de la LOM para la propiedad aluvial de Nechí fueron los
siguientes:
• La estimación de Mineros de los costos de capital requeridos para mantener las operaciones de minería
aluvial y procesamiento durante el LOM entre el tercer trimestre de 2021 y el primer trimestre de 2034, se
estima en US$111,96 millones, incluyendo el desarrollo minero, el capital de sostenimiento y los costos de
recuperación y cierre.
• La estimación de Mineros de los costos operativos necesarios para extraer y procesar 356 Mm3 de material
aluvial se estima en 652 millones de dólares a lo largo de la LOM.
• Los costos de explotación de la draga de línea de cangilones se estiman en aproximadamente 313,1

millones de dólares, con un costo medio de explotación de 334 dólares/onza de Au.
• Los costos de explotación de la draga de succión se estiman en 29,5 millones de dólares, con un costo
medio de explotación de 32 dólares/oz de Au.
• Los costos de explotación de Terrace Alluvial LOM se estiman en 1,3 millones de dólares, con un costo
medio de explotación de 1,40 dólares/onza de Au.
• Los costos de explotación de las operaciones de apoyo y los costos generales y administrativos del
emplazamiento se estiman en 308 millones de dólares, con un costo medio de explotación de 329
dólares/onza de Au.
La siguiente tabla resume los costos de operación de la Propiedad Aluvial Nechí LOM al 30 de junio de 2021.
Artículo Total 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

(millones de dólares)
Reservas de dragas de línea 313.15 6.60 24.84 25.19 25.17 25.12 25.32 25.16
de cangilones ..........................
- 40 -
Reservas de dragas de 29.54 - 2.59 2.91 3.36 3.08 3.24 3.25

succión ....................................
Reservas de terrazas .............. 1.31 1.31 - - - - - -
Áreas de apoyo y G&A ........... 308.07 12.03 24.07 24.07 24.07 24.07 24.07 24.07
Total 652.07 19.94 51.50 52.17 52.59 52.26 52.62 52.48
Artículo Total 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

Reservas de dragas de línea 313.15 25.00 24.68 24.52 25.19 25.39 24.21 6.78
de cangilones ..........................
Reservas de dragas de 29.54 3.37 3.29 3.07 1.40 - - -
succión ....................................
Reservas de terrazas .............. 1.31 - - - - - - -
Áreas de apoyo y G&A ........... 308.07 24.07 24.07 24.07 24.07 24.07 21.66 9.63
Total 652.07 52.43 52.03 51.66 50.66 49.46 45.87 16.40
El plan de vida de la mina preparado por Mineros se basa en una vida de producción de 12,4 años, de 2022 a
2034, con una tasa de extracción anual de 11 a 32 millones de metros cúbicos que contienen entre 41 koz y 106
koz de oro y un total de 1.157 koz de oro. Con una recuperación metalúrgica del 80%, la producción anual de oro
fino de la LOM oscila entre 33 koz y 85 koz, y asciende a 926 koz.
La siguiente tabla resume el actual plan de producción durante el ciclo de vida de la mina (LOM) de la propiedad
aluvial de Nechí.
Operación
de
dragado Nombre Unidad Total 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
Draga de Volumen Mm3 347 28 28 29 29 28 29 28 28 28 28 28 24 11
línea de excavado1
cangilones Grado Mg/m3 108 108 117 110 104 84 104 110 114 120 95 125 91 125
medio de
Au2
Oro fino Koz Au 1,067 86 93 91 86 68 85 89 93 95 76 101 63 41
contenido3
Draga de Volumen Mm3 28 2 3 3 3 3 3 3 3 3 1 - - -
succión excavado
Grado Mg/m3 113 94 114 142 121 106 82 108 124 133 73 - - -
medio de
Au
Oro fino Koz Au 90 6 9 13 10 9 7 10 11 11 2 - - -
contenido
Total Volumen Mm3 375 30 30 32 32 31 32 31 31 31 29 28 24 11
excavado
Grado Mg/m 3
108 106 117 114 106 86 101 110 115 121 95 125 91 125
medio de
Au
Oro fino Koz Au 1,157 93 102 104 96 78 93 99 104 106 78 101 63 41
contenido
Notas:
(1) Diluido; incluye sobrecarga.
(2) Oro en bruto con una finura de 890.
(3) Sujeto a la recuperación metalúrgica al 80%.
(4) Las cifras pueden no coincidir debido al redondeo.
En 2021, la propiedad aluvial de Nechí produjo 73.129 onzas de oro, con un costo en efectivo por onza de oro
vendida de 1.085 dólares, y un AISC por onza de oro vendida de 1.204 dólares. El 17 de febrero de 2022, la
Compañía anunció la orientación para 2022 de que se espera que la Propiedad Aluvial Nechí produzca entre
82,000 y 92,000 onzas de oro a un Costo en Efectivo por onza de oro vendida de entre $910 y $1,010, y un AISC
por onza de oro vendida de entre $1100 y $1200.
Propiedad de Gualcamayo
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La propiedad Gualcamayo está ubicada aproximadamente a 270 km al norte de la capital provincial de San Juan,
en el norte de la provincia de San Juan y el sudoeste de la provincia de La Rioja, en el centro-oeste de Argentina,
a aproximadamente 6.713.250 mN y 2.535.450 mE del sistema de coordenadas Gauss-Krüger (datum: campo
inchauspe 1969; Faja 2). La propiedad Gualcamayo alberga la mina Gualcamayo en la provincia de San Juan y el
yacimiento Salamanca en la provincia de La Rioja. La mina Gualcamayo consta de tres tajos abiertos en
funcionamiento, QDD Principal, AIM y Target D, una mina subterránea en funcionamiento, QDD Inferior,
instalaciones de trituración y procesamiento, una planta ADR, plataformas de lixiviación en pilas, campamento de
alojamiento, edificios de mantenimiento y edificios de oficinas. El acceso desde la ciudad de San Juan por carretera
es a través de la autopista 40 pavimentada durante aproximadamente tres horas de viaje, y luego a través de un
camino de acceso de grava durante 20 km.
La propiedad de Gualcamayo consiste en 87 minas no contiguas, o concesiones mineras, y cuatro cateos, o

permisos de exploración, que cubren un área de aproximadamente 392 km2 . Las concesiones mineras y los
permisos de exploración son 100% propiedad de MASA, una subsidiaria de Mineros, aparte de un permiso de
exploración actualmente en apelación. MASA es titular de los derechos de superficie de un paquete de tierras
contiguas de aproximadamente 262 km2 , que cubre parcialmente la Propiedad Gualcamayo y cubre totalmente la
Mina Gualcamayo y su ruta de acceso principal a través de la carretera 40. Los derechos de superficie son
suficientes para apoyar la infraestructura actual y las operaciones mineras en la Mina Gualcamayo.
Hay un total de tres cánones gubernamentales y cuatro cánones contractuales asociados a la propiedad de
Gualcamayo.
Las concesiones mineras de la Propiedad Gualcamayo ubicadas en San Juan están sujetas a un canon provincial
legal del 3% sobre la renta o valor obtenido de la comercialización de los minerales (sin deducción de los costos
directos de explotación y los demás deducibles establecidos por la ley). MASA, junto con otras empresas mineras,
suscribió un convenio de fecha 16 de junio de 2001 con la Provincia de San Juan, según el cual la regalía se
pagará sin deducciones (como contribución adicional a la Provincia de San Juan) a menos que el precio de la onza
de oro en el mercado internacional sea inferior a US$1000/oz Au (entre otras condiciones).
Las concesiones mineras situadas en La Rioja están sujetas a un canon legal provincial del 3%, calculado sobre
el valor en "boca mina" del mineral extraído, transportado o acumulado y antes de cualquier proceso de
transformación.
Además, la provincia de San Juan suele incluir en los permisos concedidos a los proyectos con explotaciones
mineras en producción tras la aceptación de una evaluación de impacto ambiental la obligación de realizar una
contribución contractual a un fondo fiduciario (fideicomiso). Estos aportes se destinan a mejorar el desarrollo
sostenible de las zonas de influencia del área local impactada por la operación minera. MASA ha firmado un
acuerdo con la Provincia de San Juan para contribuir con un 1,5% de regalías de ingresos brutos sobre la
producción de ciertas concesiones mineras ubicadas en San Juan durante la vida de la Mina Gualcamayo. En
2019, MASA celebró un convenio modificatorio con la Provincia de San Juan, reduciendo temporalmente esta
regalía al 0,75% mientras esté vigente el Decreto Nacional Nº 793/2018, siempre y cuando MASA incurra en al
menos US$8,0 millones por año en gastos de exploración de acuerdo con su plan de exploración propuesto en
2019, 2020 y 2021. En 2021, el Decreto Nacional 793/2018 expiró. MASA y la Provincia de San Juan estaban
negociando un acuerdo para extender la vigencia de la tasa reducida de regalías. MASA ha continuado aportando
un 0,75% de regalías con el conocimiento de la Provincia de San Juan, pero dicha prórroga no se dio. A partir del
1 de abril de 2022, MASA deberá contribuir con una regalía del 1,5%, hasta que se renueve dicho acuerdo.
La propiedad de Gualcamayo está sujeta a los siguientes cánones contractuales:
• 1,0% de NSR sobre toda la producción de mineral de ciertas concesiones mineras (incluidas las que albergan
la mina Gualcamayo) a Inversiones Mineras Argentinas Inc. que cedió sus derechos a Inversiones Mineras
Australes SA, una filial de Golden Arrow Resource Corporation, en virtud de un acuerdo de cesión de fecha 7
de julio de 2004;
- 42 -
• 1% de NSR, con un tope de 800.000 dólares, pagadero a René Antonio Ridao y Juan Daniel Ridao, sobre
determinadas concesiones mineras situadas en La Rioja;
• Un 2,0% de NSR, con un tope de 50 millones de dólares, sobre la producción de las concesiones mineras que
tenía MASA en el momento de su adquisición a Yamana, con excepción de la producción del Proyecto de
Carbonatos Profundos, pagadero después de la producción y venta de 396.000 onzas de Au de dichas
concesiones mineras, con excepción de la producción del Proyecto de Carbonatos Profundos, pagadero a
Yamana, que cedió sus derechos a Nomad Royalty Company Ltd. en virtud de un acuerdo de cesión y asunción
de derechos en vigor el 27 de mayo de 2020; y
• 1,5% de NSR sin tope sobre la producción del Proyecto de Carbonatos Profundos, pagadero a Yamana, que
cedió sus derechos a Nomad Royalty Company Ltd. en virtud de un acuerdo de cesión y asunción que entró
en vigor el 27 de mayo de 2020.
Las obligaciones de MASA en virtud de estos dos últimos cánones están garantizadas por una hipoteca de
determinadas concesiones mineras en San Juan por un importe de 5,0 millones de dólares, que puede
incrementarse hasta un importe de 30,0 millones de dólares a discreción del acreedor hipotecario con el fin de
garantizar el pago hasta dicho importe.
(b) Historia
La mineralización de oro en la propiedad de Gualcamayo fue descubierta en 1980 por Mincorp Exploration S.A.
("Mincorp"), una subsidiaria de Anglogold South America Ltd. MASA adquirió a Mincorp una participación del 60%
en la propiedad en 1997, y el 40% restante en 2002. En 2003, Viceroy Exploration Ltd. ("Viceroy") ("Viceroy")
adquirió MASA de su predecesora, Viceroy Resource Corporation. Yamana adquirió Viceroy, incluyendo MASA, a
principios de 2007. Un estudio de viabilidad positivo en 2007 realizado por Wardrop Engineering Inc. dio lugar a
una decisión de producción en 2008, y la mina Gualcamayo entró en producción en 2009.
El 25 de octubre de 2018, Mineros celebró un acuerdo de compra definitivo con Yamana para adquirir la Propiedad
Gualcamayo mediante la adquisición indirecta del 100% de las acciones emitidas y en circulación de MASA. La
adquisición se completó el 14 de diciembre de 2018.
Desde el inicio de la producción, la Mina Gualcamayo ha producido un total de aproximadamente 69 Mt a 0,95 g/t
Au de sus operaciones a cielo abierto y 7,1 Mt a 2,01 g/t Au de sus operaciones subterráneas al 31 de diciembre
de 2021 . Para el año 2022, la producción de la Mina Gualcamayo se estima en 1,95 Mt de mineral a 1,73 g/t Au y
5,9 Mt de residuos de las operaciones a cielo abierto y subterráneas según la LOM del 30 de junio de 2021.
La propiedad de Gualcamayo está situada a lo largo del margen oriental de la Precordillera del centro-oeste de
Argentina, inmediatamente al este de la Cordillera de Los Andes. La Precordillera es un estrecho cinturón con
tendencia norte-sur de rocas clásticas y carbonatadas tectónicamente deformadas de edad paleozoica inferior a
media, superpuestas por sedimentos marinos y continentales carboníferos y pérmicos, volcánicos triásicos y lechos
rojos continentales, y lechos rojos continentales terciarios. Los stocks de granodiorita y diorita intruyeron la sección
sedimentaria durante al menos dos eventos orogénicos paleozoicos, así como durante el período terciario. La mina
Gualcamayo se encuentra dentro de un paquete de rocas carbonatadas que fueron intruidas por diorita de cuarzo
de edad terciaria. El evento de intrusión produjo delgados halos de skarn en el contacto y una areola metasomática
que se extiende cientos de metros dentro de los carbonatos.
La mineralización de oro en la Propiedad Gualcamayo está asociada con fluidos mineralizantes dispersados en
acuíferos de piedra caliza a lo largo de sistemas de fallas reactivadas durante el emplazamiento intrusivo. En la
propiedad de Gualcamayo se dan tres tipos de mineralización distintos de interés económico:
• Oro diseminado distal alojado en sedimentos (QDD).
- 43 -
• Depósitos de skarn con sulfuros que contienen cobre, zinc y molibdeno con mineralización de oro-arsénico
en fase tardía (AIM).
• Mineralización de molibdeno estilo pórfido (Quebrada Perdida).
(d) Exploración
Mineros ha desarrollado un plan de exploración priorizado para ampliar los Recursos Minerales actuales, y en
apoyo de este plan, en 2019 emprendió una prospección en todo el distrito en forma de programas de muestreo
de superficie y mapeo, y realizó un estudio geofísico en ocho áreas. El programa de muestreo de superficie ha
continuado en 2021. Los resultados del programa de 2019 confirmaron el potencial de mineralización económica
en los objetivos Sierras de Alaya, Las Vacas, Objetivo D, Quebrada Perdida, San José, Salamanca y Saltito. Se
identificó mineralización en rocas carbonatadas oxidadas y en rocas no carbonatadas, arrojando valores de oro en
muestras de agarre de hasta 36 g/t Au.
Durante la campaña de 2020, se confirmó la mineralización profunda en los objetivos de San José, Quebrada
Perdida, Sierras de Alaya y Pirrotina. Se sigue avanzando en el muestreo superficial de los objetivos del distrito de
Saltito y Puntudo.
En 2021, se llevaron a cabo campañas de conversión de recursos en los objetivos brownfield para apoyar los
proyectos de minería subterránea en Magdalena, Target D y Cuerpo Norte. El muestreo de superficie continúa en
los objetivos de zonas verdes.
Además de la posible conversión de recursos, se está desarrollando una amplia campaña de pruebas metalúrgicas
para los objetivos D, QDD Lower West, AIM y Las Vacas, y para los objetivos San José, Quebrada Perdida,
Pirrotina y Sierras de Alaya.
(e) Perforación
Las perforaciones en la propiedad de Gualcamayo han sido realizadas en fases por Mincorp, Yamana y sus
subsidiarias, y Mineros desde 1996 hasta 2021. El total de las perforaciones, consiste en 1.200 DDH y 1.184
taladros RC con un total de 500.025 m. Además de los taladros de exploración, se ha recopilado la siguiente
información hasta la fecha:
• Muestras de pared de 17 túneles, con un total de 4.647 m
• Diez zanjas con un total de 403 m muestreadas en su totalidad
• 189.761 sondeos de control de la calidad a cielo abierto por un total de 1.497.729 m
• 18.550 sondeos subterráneos de control de calidad por un total de 83.533 m
En 2021, el programa de perforación de exploración de Brownfield completó 24.763 metros de perforación en 184
perforaciones, subdivididos en 16.991 metros de circulación inversa y 7.772 de perforación diamantina. El objetivo
principal de esta campaña fue un programa de relleno, la conversión de recursos a reservas y la ampliación de
objetivos para apoyar el plan de vida de la mina. Además, se tomaron muestras para realizar pruebas metalúrgicas.
Los principales objetivos perforados fueron Amelia Inés, Magdalena, Cuerpo Norte, Bajo PR, Objetivo D, Las Vacas
y Sierras de Alaya. Parte de esta campaña de perforación se dirigió a evaluar la mineralización potencial en las
plataformas de lixiviación, donde se perforaron 64 pozos RC que sumaron 2.632 metros.
El programa de exploración de Greenfield realizó 8.523 metros en 36 perforaciones, de los cuales 14 por circulación
inversa y 22 por perforación diamantina. El objetivo de esta campaña de perforación fue la ampliación de los
recursos y el muestreo metalúrgico en DCP y Salamanca.
- 44 -
Mineros sigue las prácticas convencionales de la industria para la adquisición de datos geológicos y de ingeniería
y la toma de muestras.
Se realizaron mediciones de densidad aparente in situ en 208 especímenes de núcleos de perforación del depósito
QDD y áreas adyacentes entre 1999 y 2006, y 39 especímenes de núcleos de perforación del programa de
perforación de 2005 en AIM. En el verano de 2016, la empresa consultora Solucionart S.A. midió y analizó las
densidades aparentes en varias áreas diferentes de la propiedad de Gualcamayo.
La preparación de las muestras se realiza en el laboratorio de ALS Patagonia S.A. en Mendoza, Argentina. Su
instalación de preparación está acreditada según las normas de la Organización Internacional de
Normalización/Comisión Electrotécnica Internacional (ISO/IEC) 9001:2008 para todos los procedimientos
pertinentes. La preparación de muestras de control de grado se realiza en el laboratorio de MASA, ubicado en la
propiedad de Gualcamayo.
El principal laboratorio de ensayos para las muestras tomadas en la propiedad de Gualcamayo es ALS Perú S.A.
en Lima, Perú. Sus instalaciones están acreditadas según la norma ISO 9001-2008 para la gestión de la calidad y
según la norma ISO/IEC 17025:2005 para todos los procedimientos pertinentes. El ensayo de las muestras de
control de ley se realiza en el laboratorio MASA, ubicado en la propiedad de Gualcamayo, utilizando un método de
fusión estándar de ensayo al fuego de 50 g con un acabado AAS.
Cada lote de 75 muestras enviadas para la preparación y el análisis de muestras a los laboratorios de ALS (ALS
Patagonia y ALS Perú) incluye 69 muestras regulares, dos muestras duplicadas de campo (la segunda mitad de
una muestra de núcleo dividida o una segunda división de recortes RC), dos muestras de material de referencia
certificado y dos muestras de blanco grueso.
Los registros de los pozos de perforación y los intervalos de las muestras se registran utilizando una versión local
de DHLogger y se cargan en una base de datos central segura de DHLogger al finalizar. Mineros utilizó MS Excel,
Vulcan, y las características de validación de Leapfrog Geo para comprobar cualquier error o problemas
potenciales asociados con la base de datos de perforación.
Desde las primeras pruebas realizadas por Viceroy en 1998, se han llevado a cabo varios programas de pruebas
metalúrgicas. Gran parte de los trabajos de prueba se han centrado en el tratamiento de minerales de óxido
mediante lixiviación en pila. En 2015, se realizó un amplio estudio interno para la implementación de un
concentrador para mejorar la recuperación. El trabajo de prueba histórico y reciente se utilizó como base para el
estudio interno.
En 2019, Mineros inició un programa de perforación sónica, muestreo y pruebas metalúrgicas para investigar la
viabilidad de volver a lixiviar secciones seleccionadas de mineral en las pilas de lixiviación de Valle Norte y Valle
Sur. El objetivo del programa era determinar la ubicación y la cantidad de oro que podría recuperarse si el mineral
de las pilas de lixiviación se lixiviaba con cianuro por segunda vez. Las pruebas incluían el enjuague y la lixiviación
secundaria. Los resultados del trabajo de prueba y las estimaciones de las cantidades de material hasta la fecha
indican que se pueden recuperar aproximadamente 71 koz de Au, o aproximadamente el 2,9% de las onzas de
oro colocadas, mediante el proceso de enjuague y lixiviación secundaria.
La instalación de proceso que da servicio a la mina Gualcamayo está diseñada para tratar 25.000 tpd de mineral
mediante trituración primaria, secundaria y terciaria, lixiviación en pila, ADR de carbono para la recuperación de
oro, electrodeposición de oro a partir de la solución eluyente que contiene oro y fundición de oro doré. El mineral
se extrae en minas a cielo abierto y subterráneas. La trituradora primaria se encuentra en el subsuelo. El mineral
a cielo abierto se vierte desde la superficie en un paso de mineral o en un vertedero de mineral, los cuales llevan
el mineral al sistema de trituración y transporte primario subterráneo. El mineral triturado se transporta por medio
de un transportador terrestre a la pila de mineral triturado y luego se transporta al circuito de trituración secundario-
terciario. El producto subdimensionado, con un 80% de paso (P80) de 25 mm de las cribas secundarias y terciarias,
se aglomera con cemento, se transporta a la plataforma de lixiviación en pila y se coloca en ascensores. La solución
de lixiviación con cianuro se distribuye sobre el mineral con tuberías y tubos emisores de gotas. El oro en solución
- 45 -
se carga en columnas de carbón en carbón. Se añaden productos químicos a la solución estéril que sale de las
columnas de carbón y la solución se reutiliza para la lixiviación. El carbón cargado se lava y el oro se eluye en la
planta ADR. La solución de cianuro de oro resultante se bombea a continuación a través de celdas de
electrodeposición para recuperar el oro. El lodo rico en oro se lava de las celdas, se filtra, se retuerce para recuperar
el mercurio, se funde en un horno y se funde en lingotes de oro doré que se envían a una refinería.
En 2021, se procesaron 1 721 782 onzas de mineral con una ley de 1,41g/t Au para un total de 61 487 oz Au. La
producción de oro del mineral extraído y colocado para 2021 ascendió a 49 595 oz Au.
Con el apoyo del programa de pruebas de enjuague y lixiviación de las pilas que se comentó anteriormente, las
pilas de lixiviación de Valle Norte y Valle Sur se volverán a tratar y seguirán produciendo oro de las pilas. El actual
modelo de flujo de caja incluye 57.231 onzas de Au que se recuperarán entre 2021 y 2025.
Para las estimaciones de Recursos Minerales y Reservas Minerales de la Propiedad de Gualcamayo al 31 de

diciembre de 2021, véase "Mineral Properties - Mineral Resources and Mineral Reserves".
Las estimaciones de recursos minerales comprenden tres áreas principales: QDD, Las Vacas y Salamanca. El
área de QDD consta de cinco modelos de recursos a cielo abierto y dos modelos subterráneos.
Las estimaciones se basaron en 1.152 pozos DDH y 1.052 RC, con un total de 475.244 m, muestras de pared de
17 túneles, con un total de 4.647 m, diez trincheras con un total de 403 m, 184.185 pozos de perforación de control
de ley a cielo abierto con un total de 1.441.969 m y 18.144 pozos de perforación de control de ley subterránea con
un total de 78.611 m.
Se generaron estructuras de alambre utilizando la interpretación de polilíneas seccionales, o el modelado implícito,

y los grados se interpolaron en bloques utilizando la distancia inversa al cuadrado (ID2) y el kriging ordinario (OK)
utilizando el software Vulcan de Maptek o Leapfrog de Seequent. Los bloques se clasificaron como medidos,
indicados e inferidos utilizando un criterio basado en la distancia.
La mina de Gualcamayo es una mina madura y en producción que consta de operaciones mineras a cielo abierto
y subterráneas. Las estimaciones de las reservas minerales se basaron en las extensiones de las áreas
actualmente en producción. Actualmente se explotan tres tajos abiertos, a saber, QDD Principal, AIM y Target D.
Las áreas de minería subterránea consisten en QDD Inferior, Cuerpo Este (CE) y Bajo Prego Robbing (BPR), todas
ellas situadas dentro del yacimiento QDD Inferior. SLR señala que actualmente sólo QDD Inferior está operativa.
BPR representa la parte del recurso mineral subterráneo Bajo OP que subyace específicamente al área de recursos
minerales a cielo abierto de QDD.
gubernamentales.
La producción de mineral a cielo abierto emplea procedimientos operativos estándar de perforación y voladura,
carga y transporte. La extracción se lleva a cabo en alturas de banco de 10 m, con algunas paredes del tajo con
doble banco. El material se carga y se transporta a un paso de mineral, en el borde del pozo principal de la QDD,
que entrega el material a una trituradora primaria subterránea, donde se combina con el mineral subterráneo. A
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continuación, el mineral se transporta a un sistema de trituración secundaria en la superficie, tras lo cual se lleva
a una de las dos plataformas de lixiviación a través de un sistema de transportadores de saltamontes.
Actualmente, la minería subterránea se lleva a cabo mediante espeleología de subniveles (SLC). Mineros ha
incorporado la excavación de subniveles para explotar los objetivos más pequeños en CE. El acceso a los trabajos
subterráneos se realiza a través de una rampa de acceso para vehículos y una cinta transportadora. La rampa de
acceso para vehículos es el principal acceso para el personal, el material y el equipo, así como la salida de la roca
estéril y la entrada de ventilación. La cinta transportadora se utiliza para transportar el mineral fuera de la mina
Gualcamayo y hacia la operación de lixiviación en pilas.
La instalación de proceso de Gualcamayo está diseñada para tratar 25.000 tpd de mineral mediante trituración
primaria, secundaria y terciaria, lixiviación en pila, ADR, para la recuperación de oro, electrodeposición de oro a
partir de la solución eluyente que contiene oro y fundición de oro doré.
El mineral se extrae en las minas a cielo abierto y subterráneas, y la trituradora primaria se encuentra en el
subsuelo. El mineral a cielo abierto se vierte desde la superficie en un paso de mineral o en un vertedero de mineral,
los cuales llevan el mineral al sistema de trituración y transporte primario subterráneo. La trituradora primaria
reduce el mineral a P80 150 mm. El mineral triturado se transporta por medio de un transportador terrestre a la pila
de mineral triturado. El mineral se extrae de la pila de mineral triturado con alimentadores de plataforma y se
transporta al circuito de trituración secundario-terciario. El mineral se criba en la criba secundaria y el material de
mayor tamaño se envía a la trituradora secundaria. El producto de la trituradora secundaria se transporta a las
trituradoras terciarias, que están cerradas por las cribas terciarias. El producto de menor tamaño, con P80 25 mm,
procedente de las cribas secundarias y terciarias se transporta a la plataforma de lixiviación en pila. Los finos del
mineral se aglomeran añadiendo cemento al mineral en el transportador de carga de la pila de lixiviación, que se
mezcla al pasar de un transportador a otro. A continuación, el mineral se carga en la pila de lixiviación en
ascensores con una apiladora. La solución de lixiviación con cianuro se distribuye sobre el mineral con tuberías y
tubos emisores de goteo. La solución se filtra a través del mineral disolviendo el oro y se recoge en el revestimiento
de la pila y se transfiere al estanque de solución preñada por gravedad en canales revestidos.
La solución de oro preñada se bombea desde el estanque a través de columnas de carbón en serie para adsorber
el oro en solución sobre el carbón. La solución estéril que sale de las columnas de carbón fluye hacia el estanque
de solución estéril, donde se añaden reactivos, y la solución se reutiliza para la lixiviación. Una vez cargado, el
carbón se retira de las columnas de carbón y se transfiere a una columna de lavado con ácido. El carbón se lava
con ácido clorhídrico para eliminar las incrustaciones de carbonato y las impurezas. El carbón lavado se transfiere
entonces a las columnas de elución. Una solución de cianuro y cáustica calentada se hace pasar por la columna
para eliminar el oro del carbón. La solución de cianuro de oro resultante se bombea a continuación a través de las
celdas de electrodeposición para recuperar el oro en un lodo rico en oro. El lodo se lava de las celdas, se filtra, se
retuerce para recuperar el mercurio, se funde en un horno, se funde en lingotes de oro doré y se envía a una
refinería.
La instalación de trituración y la planta son capaces de procesar el rendimiento y las calidades previstas para el
resto de la actual LOM. No ha habido cambios materiales en la ADR y la planta de procesamiento, sin embargo,
se han realizado muchas actualizaciones.
En 2021, se trituraron aproximadamente 1.723.024 t de mineral y se colocaron en la plataforma de lixiviación en

pila con una ley de 1,42 g/t Au para un total de 78.607 oz Au. La producción de oro del mineral extraído y colocado
para 2021 ascendió a 49 595 onzas de Au, lo que indica una recuperación anual de oro del 63%. El total de onzas
de oro producidas en 2021 incluía 42 331 oz Au de lixiviación directa, 5.000 oz Au de una prueba piloto con
tecnología HidroJex, 395 oz Au que se recuperarán de los finos de carbón y 14.433 oz Au que se recuperarán del
inventario de las plataformas de lixiviación. En 2021 se produjeron un total de 62.159 oz Au y la recuperación total
medida con respecto a las onzas de oro colocadas fue del 83,2%. Después de hacer ajustes a las pérdidas de
refinería de 672 onzas, se produjeron 61 487 onzas en 2021.
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La mina de Gualcamayo incluye la siguiente infraestructura:
• Acceso por carretera que conecta la mina de Gualcamayo con la autopista cercana, y caminos in situ que
conectan las instalaciones.
• Las instalaciones del campamento incluyen dos complejos de alojamiento (uno para empleados y otro para
contratistas) con una capacidad total de 930 personas, instalaciones de restauración y cinco comedores
con una capacidad simultánea de 450 personas, e instalaciones recreativas.
• Edificio administrativo y complejo de mantenimiento.
• Pozo de agua subterráneo y sistema de bombeo (10 pozos con una capacidad combinada de 287 m3/h),
e instalación de tratamiento de agua.
• Conexión eléctrica al sistema nacional de transmisión eléctrica operado por Transener a través de una línea
aérea de alta tensión de 132 kV que conecta con las localidades de Jáchal y Huaco. Un transformador
central en servicio con una potencia de 12,5 MVA -132 / 33/13,2 kV. Distribución de energía a las
instalaciones de la obra mediante líneas de 33 kV y a la mina subterránea mediante un transformador de
6,5 MVA - 33/13,2 kV.
• Red subterránea de caminos que conectan el mineral con una estación de trituración subterránea.
• Polvorines situados a un kilómetro de las instalaciones del campamento.
• Instalaciones de carga y transporte de camiones.
• Sistema de transporte terrestre.
• Área de lixiviación en pilas con una capacidad de aproximadamente 4,56 Mt que representa
aproximadamente 2,5 años de producción.
• Una instalación de procesamiento de 25.000 tpd y una planta de ADR que produce más de 100 koz de Au
al año.
• Preparación de muestras y laboratorio de ensayos.
• Tres pozos abiertos en funcionamiento, QDD Main, AIM y Target D. La producción en Target D comenzó
en julio de 2021.
La aprobación del proyecto se basó en la aceptación de las condiciones que debía cumplir MASA durante las
operaciones. Las condiciones cubren la minería, el procesamiento y las operaciones y permisos relacionados, así
como las obligaciones sociales. Tal como se requiere, la EIA y las condiciones relacionadas son revisadas y
actualizadas por MASA cada dos años para su presentación a la autoridad ambiental del Ministerio de Minas de
San Juan.
La mina de Gualcamayo y las operaciones relacionadas cuentan con los permisos necesarios y aplicables, y no se
ha informado de ningún problema de incumplimiento importante. Las actualizaciones periódicas de los permisos y
las declaraciones de impacto ambiental se llevan a cabo según sea necesario. Existe una sofisticada base de datos
electrónica para gestionar todas las obligaciones de los permisos.
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Las responsabilidades sociales asociadas a la mina de Gualcamayo son coherentes con los requisitos argentinos
y los compromisos sociales de los propietarios de la mina. Existen importantes programas formales de apoyo a la
comunidad. Se ha elaborado un plan de cierre social para abordar las cuestiones relativas al cierre de la mina.
Las reservas minerales para el 31 de diciembre de 2021 se estimaron agotando la estimación de las reservas
minerales del 30 de junio de 2021. Como tal, la base de la estimación sigue siendo la misma. Al 30 de junio de
2021, los costos de capital estimados para la Mina Gualcamayo incluyeron los costos de sostenimiento y expansión
para el plan actual de LOM entre el tercer trimestre de 2021 y el 2023, basados únicamente en las Reservas
Minerales.
La siguiente tabla resume los costos de operación de la Mina Gualcamayo LOM al 30 de junio de 2021.
Artículo Total 2021 2022

(US$000)
Coste de capital de mantenimiento
Maquinaria y equipos .................................................. 1.40 0.00 1.40
Desarrollo a cielo abierto ............................................ 3.37 3.37 -
Otros mantenimientos ................................................. 1.40 0.00 0.45
Coste de capital expansivo
Ampliación de las pilas de lixiviación .......................... 2.00 2.00 -
Otras ampliaciones ..................................................... 8.70 0.80 7.90
Coste total de capital de mantenimiento 15.92 6.17 9.75
Los costos de explotación abarcan la minería subterránea y a cielo abierto, el procesamiento para la lixiviación en
pila, la planta ADR y el retratamiento por lixiviación secundaria, los gastos generales y de administración (G&A) y
el apoyo al emplazamiento de la mina, así como las operaciones de venta de oro.
Los costos de explotación para extraer y procesar 3,3 Mt de mineral se estiman en 110,4 millones de dólares a lo
largo de la LOM al 30 de junio de 2021, como se resume en la siguiente tabla.
Área Total 2021 2022 2023

Minería a cielo abierto ................................................. 26.08 10.79 15.29 0.00
Minería subterránea .................................................... 19.51 8.86 10.65 0.00
Procesamiento ............................................................ 24.24 10.12 14.12 0.00
Gastos generales y de apoyo ..................................... 5.38 1.97 2.87 0.54
Costos de venta .......................................................... 35.18 8.18 15.46 11.54
Coste total de explotación 110.39 39.92 58.40 12.08
La siguiente tabla resume los costos medios de explotación por unidad del LOM.
Área Unidad Total

Minería a cielo abierto ................................................................ US$/t movida 1.60
Minería subterránea ................................................................... US$/t movida 18.91
Procesamiento ........................................................................... US$/t procesada 7.38
Gastos generales y de apoyo .................................................... US$/t procesada 1.64
Costos de venta ......................................................................... US$/oz Au 233.98
Costos totales de explotación por unidad ............................. US$/t procesada 33.60
El plan LOM del 30 de junio de 2021 combina las reservas minerales a cielo abierto y subterráneas en un programa
de producción que se ha utilizado para evaluar la viabilidad económica de las reservas minerales. La LOM fue de
1,5 años, basándose en las Reservas Minerales actuales de 2,9 Mt de mineral con una ley media combinada de
1,69 g/t Au de la producción subterránea y a cielo abierto y 0,4 Mt de material de acopio con una ley media de 1,30
g/t Au entregado a la planta para un total de 3,3 Mt de mineral con una ley media de 1,65 g/t Au. Debido al desfase
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de la producción en la lixiviación en pilas, se seguirá recuperando oro durante 12 meses después de la finalización
de la producción minera.
La siguiente tabla resume el actual plan de producción LOM de la propiedad de Gualcamayo.
Unida
Descripción Total 2021 2022
des
Foso abierto
Mineral extraído.................................................... kt 1,931 890 1,039
Grado de oro extraído .......................................... g/t Au 1.78 1.55 2.00
Onzas de oro extraídas ........................................ koz Au 111 44 67
Residuos extraídos............................................... kt 11,187 5,274 5,913
Total trasladado.................................................... kt 13,116 6,164 6,952
Ratio de despojo .................................................. 5.93 5.69
Subterráneo
Mineral extraído.................................................... kt 997 391 607
Grado de oro extraído .......................................... g/t Au 1.53 1.42 1.60
Onzas de oro extraídas ........................................ koz Au 49 18 31
Desarrollo total ..................................................... m 1,219 1,219 0
Desarrollo del mineral .......................................... m 740 740 0
Desarrollo de residuos ......................................... m 479 479 0
Almacenar
Mineral ................................................................. kt 357 55 303
Grado de Oro ....................................................... g/t Au 1.30 2.15 1.13
Onzas de oro ........................................................ koz Au 15 4 11
Alimentación del molino
Alimentación de mineral ....................................... kt 3,285 1,336 1,949
Grado de Oro ....................................................... g/t Au 1.65 1.54 1.73
Onzas de oro ........................................................ koz Au 174 66 108
En el 2021, la Propiedad Gualcamayo produjo 61 487 onzas de oro, a un Costo en Efectivo por onza de oro vendida
de $1,403 y un AISC por onza de oro vendida de $1969. El 17 de febrero de 2022, la Compañía anunció una guía
para 2022 en la que se espera que la Propiedad Gualcamayo produzca entre 59 000 y 66 000 onzas de oro a un
Cash Cost por onza de oro vendida de entre $1450 y $1550, y un AISC por onza de oro vendida de entre $1800 y
$1990.
Propiedad de Hemco
La propiedad de Hemco alberga la Mina Panamá, una mina de oro subterránea en producción (que incluye las
vetas Panamá, Elefante, Toboba, Tesoro, Neblina, Plutón, Neptuno y Capitán), la Mina Pionero, una mina de oro
subterránea, el sistema de vetas de oro-plata-zinc Constancia que alberga el Proyecto Porvenir, ubicado en el
Municipio de Bonanza, y el Frente de Exploración Luna Roja y el Frente de Exploración Caribe, ubicados en el
Municipio de Rosita. Partes de la propiedad de Hemco están asignadas a mineros artesanales de acuerdo con las
leyes nicaragüenses. La Compañía también posee y opera tres plantas de procesamiento en la Propiedad Hemco
con una capacidad combinada de 2,000 tpd: la Planta Hemco, la Planta La Curva y la Planta Vesmisa, que
procesan tanto el mineral producido por la Compañía de la Mina Pionero y la Mina Panamá, como el mineral
comprado a los mineros artesanales.
La propiedad de Hemco está situada en el noreste de Nicaragua, cerca de la frontera central occidental de la
RACCN, en las proximidades de la ciudad de Bonanza, a unos 230 km al noreste de la capital, Managua. La
carretera de Managua a través de Boaco, Río Blanco, Rosita, y en última instancia a Puerto Cabezas en la costa
del Caribe, proporciona acceso a la mayor parte de la RACCN. La distancia total por carretera de Managua a
Bonanza es de 420 km, de los cuales el segmento de Managua a Río Blanco (220 km) está pavimentado. El acceso
a Bonanza desde la cercana ciudad de Rosita (30 km) es por carretera de grava. Hay un aeropuerto comercial en
funcionamiento en Bonanza, el aeropuerto de San Pedro (BZA), que se encuentra a unos 5,2 km por carretera en
dirección oeste-noroeste de las oficinas de la mina de Panamá. La pista de aterrizaje de tierra y sin iluminación de
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San Pedro tiene 1.400 m de longitud y sólo es adecuada para despegues y aterrizajes cortos de aviones o
helicópteros. La compañía aérea nacional nicaragüense, La Costeňa, realiza tres vuelos semanales desde y hacia
Managua con aviones Cessna Caravan de 12 pasajeros.
La Propiedad Hemco consiste en dos bloques de concesiones mineras no contiguas y de forma irregular que
comprenden 25 concesiones y una solicitud de concesión que cubren un área combinada de 165.452,69 ha, que
se extienden por aproximadamente 70 km en dirección este-oeste y aproximadamente 100 km en dirección norte-
sur. El centro de la propiedad de Hemco está situado aproximadamente a 1.553.116mN y 760.885mE (WGS84
Zona 16). Las concesiones individuales expiran en varios momentos que van desde junio de 2027 hasta junio de
2044. Las concesiones que están sujetas a la Ley de Minería (Nicaragua) son renovables por un período adicional
de 25 años. Las concesiones que están sujetas a la Antigua Ley de Minería (Nicaragua) pueden tener derecho a
ser renovadas.
Los derechos de superficie de Hemco incluyen: propiedades en propiedad por un total de 1.106,1 ha, de las cuales
628,2 ha se mantienen en virtud de instrumentos registrados públicamente y 476,1 ha se mantienen en virtud de
instrumentos no registrados; acuerdos de derechos de posesión con respecto a propiedades por un total de 815,9
ha; y arrendamientos con el Estado de Nicaragua que cubren 808,5 ha. Dichos derechos de superficie abarcan el
área industrial de la propiedad de Hemco, los edificios administrativos, los talleres y almacenes, las instalaciones
de los campamentos y los portales de acceso a la mina subterránea, Venus y Neptuno y el área de desarrollo de
la mina Pioneer para la minería a cielo abierto. Hemco también celebra servidumbres temporales de vez en cuando,
cuando se requiere en relación con las actividades de exploración locales. Los derechos de superficie de Hemco
son suficientes para apoyar la infraestructura y las operaciones mineras actuales de Hemco.
Hemco y Royal Road han firmado el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua con respecto a la propiedad de
Hemco. Ver "General Development of the Business - Three Year History and Recent Developments -Developments
– Mines and Projects - Acuerdo de Alianza Royal Road Nicaragua". A la fecha de este FIA, hay un área designada
para la exploración en la Propiedad Hemco bajo el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua, el Frente de
Exploración Caribe, ubicado en la concesión Rosita VI y la solicitud de concesión Rosita VII. Ver "Proyectos de
Crecimiento y Objetivos de Exploración - Nicaragua - Objetivo de exploración Caribe".
Todas las concesiones de la propiedad de Hemco, a excepción de las concesiones de Bonanza, Monte Fresco II
y Monte Carmelo II, están sujetas a la Ley de Minería (Nicaragua) y, por lo tanto, están sujetas a obligaciones de
pago de derechos de superficie de US$12,00/ha por año y a una regalía legal del 3% sobre el precio bruto de venta
de los minerales producidos.
Las concesiones Bonanza, Monte Fresco II y Monte Carmelo II, que están sujetas a la Antigua Ley de Minería
(Nicaragua), están sujetas a obligaciones de pago de derechos de superficie de $8.00/ha por año. Dichas
concesiones están sujetas a la Resolución Ministerial No. 018-RN-MC-1994, que no incluía el tratamiento fiscal del
impuesto ad valorem impuesto bajo la Antigua Ley Minera (Nicaragua). El 3 de octubre de 2012, el texto fue
corregido por la Resolución Ministerial Nº 060-DM-364-2012, que fija el impuesto ad valorem aplicable a estas
concesiones en el 3% del valor de las sustancias producidas después del beneficio. La Resolución Ministerial nº
060-DM-364-2012 no ha sido debidamente inscrita en los registros públicos centrales y locales aplicables, por lo
que podría no ser ejecutable.
Los pagos por derecho de superficie y el impuesto ad valorem o el canon legal pagado, según el caso, son gastos
deducibles a efectos del impuesto sobre la renta.
La producción de la concesión Bonanza, incluidas las minas Panamá y Pioneer, está sujeta a un royalty contractual
del 1% de NSR, y la producción de las concesiones Monte Carmelo II y Monte Fresco II está sujeta a un royalty
contractual del 0,5% de NSR, en cada caso pagadero a Auric Resources Corp. a perpetuidad.
(b) Historia
En 1880 se descubrieron los primeros yacimientos de oro en el distrito de Panamá, y en 1889 comenzó la
producción minera subterránea de la veta Constancia. En 1902, la Panama Mining Company inició las operaciones
en el yacimiento Lone Star. En 1905, se instaló una planta de cianuro y un molino en la región de Pis-Pis (Bonanza).
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En 1915 se creó la Edén Mining Company, filial de la Tonopah Mining Company de Nevada, para explotar las
minas Siempre Viva, Constancia, Lone Star, Bonanza y Concordia. La Constancia Consolidated Company se creó
en 1916 para explotar las propiedades de Siempre Viva y Constancia, y la Nicaragua Mining Company de Filadelfia
se formó en 1919 para adquirir las minas Lone Star, Bonanza, Mars y Concordia.
Entre 1922 y 1925, la Edén Mining Company fue destruida por facciones rebeldes implicadas en conflictos políticos
nacionales. En 1937, las operaciones mineras se reanudaron y se consolidaron bajo la Neptune Gold Mining
Company. Se explotaron numerosos yacimientos de vetas como Venus, Tesoro, Culebra, Neptuno, La Mar,
Neblina, Tigre Negro, Comal, Edén, Nugget, Highland Mary, Pioneer, Colorado, Porvenir, San Joaquín, San
Antonio y La Deseada.
De 1972 a 1978, funcionó una planta de flotación para procesar plomo, cobre y zinc. En 1979, el gobierno sandinista
nacionalizó las minas de Nicaragua, creando el Instituto Nicaragüense de Minería (INMINE). En 1984, el INMINE,
en asociación con la nación de Bulgaria, explotó los minerales polimetálicos de la mina de Porvenir hasta que la
guerra civil de los años 80 interrumpió las operaciones.
En 1994, a través del proceso de licitación abierta de privatización, Hemco, una empresa conjunta entre Hunt
Exploration & Mining Company y Donald J. McGregor y Technica McGregor S.A. de Nicaragua, compró todos los
activos de las minas Bonanza, Rosita y Siuna. Los activos consistían en un paquete de tierras, edificios, equipos
e instalaciones, maquinaria y seis concesiones mineras otorgadas por un plazo de 50 años. En el momento de la
compra, sólo la mina Panamá (entonces denominada mina Bonanza) estaba en funcionamiento; Rosita y Siuna
estaban inactivas. Varias empresas tuvieron posteriormente intereses en la propiedad Hemco antes de su
adquisición por Mineros, incluyendo Greenstone Resources Ltd., Central America Gold Mine, S.A., Auric Resources
Corp. y RNC Gold Inc.
En 2013, la Compañía adquirió acciones que representaban una participación del 90% en Hemco. En octubre de
2014, Mineros adquirió acciones que representaban una participación adicional del 5% en Hemco. En marzo de
2015, Mineros transfirió acciones que representaban un 0,0025% de participación en Hemco a Mercantil Colpatria,
S.A., una persona de control de Mineros para cumplir con la ley corporativa nicaragüense que requiere que las
empresas tengan tres accionistas en ciertas circunstancias. En agosto de 2016, la Compañía adquirió un 4,9975%
adicional. El 15 de enero de 2021, la Compañía adquirió indirectamente el 0,0025% restante de participación en
Hemco a través de su subsidiaria, Mineros Aluvial, aumentando la participación beneficiosa de la Compañía en
Hemco al 99,9975%.
La producción formal de oro se lleva a cabo en la propiedad de Hemco desde 1939. La producción informal se ha
llevado a cabo probablemente durante los últimos 120 años. Entre 1993 y junio de 2021, se extrajeron
aproximadamente 1,29 millones de onzas de oro de la propiedad Hemco mediante una combinación de minería
artesanal y comercial.
Bonanza forma parte del distrito "Triángulo Minero" Bonanza-Siuna-Rosita, situado en la extensión oriental de las
Tierras Altas del Interior Norte del noreste de Nicaragua. Se interpreta que la mineralización de oro y cobre del
Triángulo Minero está relacionada con un arco insular del Cretácico tardío al Paleoceno.
En la propiedad de Hemco, la mayor parte de la mineralización consiste en vetas de cuarzo epitermales de oro-
plata + cobre, plomo y zinc de tipo de sulfuración intermedia alojadas en volcanes. Tres grupos de vetas
mineralizadas, con tendencia noreste, denominados Grupo Panamá, Grupo Pionero y Grupo Constancia,
respectivamente, se encuentran dentro de unidades andesíticas y de aglomerado. Cada grupo alberga hasta 70
vetas principales o segmentos de vetas, que en conjunto definen un corredor mineralizado de 20 km de longitud y
albergan los depósitos de oro y plata de Panamá y Pioneer. El yacimiento polimetálico del Porvenir está alojado
en rocas volcánicas adyacentes.
(d) Exploración
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La propiedad Hemco cubre una extensa área que contiene un terreno muy prospectivo para la mineralización de
oro en el distrito del Triángulo Minero de Nicaragua. Mineros opina que existe un excelente potencial de exploración
en la propiedad Hemco y que hay una buena oportunidad para aumentar los recursos minerales con más
perforaciones y modelación de recursos.
Como parte del proceso de exploración de base, Mineros sigue recopilando los datos históricos de exploración y
producción existentes de trabajos anteriores realizados en el Triángulo Minero. Esta información se está utilizando
para ampliar el conocimiento geológico general del distrito y para buscar zonas prospectivas similares.
Hemco y Royal Road han llevado a cabo trabajos de exploración en el Frente de Exploración Luna Roja y el Frente
de Exploración Caribe bajo el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua. Ver "Proyectos de Crecimiento y
Objetivos de Exploración - Nicaragua - Frente de Exploración Luna Roja" y "- Frente de Exploración Caribe".
Desde 2013, la alimentación del molino procedente de la minería artesanal ha constituido la mayor parte de la
producción en la Propiedad Hemco. Con el fin de contabilizar la contribución de este material a la propiedad Hemco,
Mineros tiene un programa en curso de esbozar los recursos minerales y el potencial geológico estrictamente
asignado a la minería artesanal.
(e) Perforación
Entre 2011 y 2021, Mineros ha realizado perforaciones diamantinas para la exploración y definición de Recursos
Minerales utilizando equipos de perforación de superficie; KD1000 y KD-600, y equipos subterráneos; UG2000,
Gopher y HC2000. Un total de 4553 perforaciones diamantinas de superficie con un total de 642 164 m se han
completado en la Propiedad Hemco desde 1954 hasta el 31 de diciembre de 2021.
Con posterioridad al trabajo de campo preliminar, en 2019, se completaron los programas de perforación iniciales
en el Frente de Exploración Luna Roja y el Frente de Exploración Caribe bajo el Acuerdo de Alianza de Royal Road
Nicaragua. Al 31 de diciembre de 2021, se había completado un total de 63 perforaciones de perforación con un
total de aproximadamente 10,661 m en el Frente de Exploración Luna Roja y el Frente de Exploración Caribe. Para
más información, véase "Proyectos de crecimiento y objetivos de exploración - Nicaragua - Objetivo de exploración
Luna Roja" y "- Objetivo de exploración Caribe".
En Panamá, se realizó una perforación de relleno con el objetivo de convertir los recursos en reservas en Neblina
central, Washington, Pluto SW, Capitán y Adán por debajo del nivel 660. En Pioneer, el objetivo de la campaña de
perforación fue ampliar los recursos de Pioneer NE Extension, Pioneer NE sector Sur y Norte y Pioneer 4. Se inició
la primera fase de exploración en Independencia, Tigre Blanco Sur y Norte, Guatusa, Cleopatra, Orpheus, Balbino,
Ana, Eden-Tigre negro, Alfha-San José y Eloísa. Además, se perforaron 20 perforaciones en Porvenir Sur con el
objetivo de probar el potencial de un pozo abierto.
Mineros sigue las prácticas convencionales de la industria para la adquisición de datos geológicos y de ingeniería
y la toma de muestras. Los testigos de perforación se registran manualmente para obtener datos geotécnicos y
geológicos. El muestreo del núcleo se guía por la litología (es decir, la morfología del cuarzo, el estilo de alteración
y el contenido de sulfuro).
El procesamiento de los testigos es el estándar de la industria, comenzando con el registro geotécnico, el registro
geológico y el marcado de los límites de la muestra. El núcleo se orienta y se sierra con diamante por la mitad; una
mitad se coloca en una bolsa de plástico numerada con una etiqueta y la otra mitad se devuelve y se coloca en la
caja de núcleos de madera para su archivo.
Para determinar las densidades de los materiales, se recogieron un total de 99 y 537 muestras de núcleos de
perforación de los depósitos Pioneer y Porvenir, respectivamente. Las muestras del yacimiento Pionero fueron
enviadas al laboratorio independiente SGS en Medellín, Colombia (certificaciones ISO 9001 y BASC V5 - 2017),
para la determinación de la densidad aparente a granel utilizando el método de recubrimiento de cera/inmersión
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en agua (código GQ_GEP). Las muestras de Pioneer se agruparon en tres litologías: andesita, brecha y veta de
cuarzo. Las muestras del yacimiento de Porvenir se enviaron para su preparación a las instalaciones de
preparación de BVM en Managua, Nicaragua, y luego a Acme (BVM) en Vancouver, Canadá, un laboratorio
independiente, para la determinación de la densidad aparente a granel utilizando el método de recubrimiento de
cera/inmersión en agua.
La preparación de las muestras fue realizada por BVM en Managua, Nicaragua (certificación ISO 17025). Las
muestras se registraron en el sistema de seguimiento (LIMS), se pesaron, se secaron y se trituraron hasta que
pasaron más del 70% por un tamiz de 2 mm. Se tomó una porción de hasta 250 g y se pulverizó a más del 85%
pasando un tamiz de 75 μm. Tras esta preparación, las muestras de pulpa se enviaron para su análisis a las
instalaciones de Acme (BVM) en Vancouver (Canadá), un laboratorio independiente (ISO 9001:2008, Gestión
medioambiental: ISO 14001 y Gestión de la Seguridad OH SAS 18001 y AS4801).
El laboratorio de la Inspección envía todas las pulpas a las instalaciones in situ. Sólo los rechazos gruesos
seleccionados por el geólogo de la propiedad de Hemco se envían de vuelta a las instalaciones in situ. Las pulpas
y los rechazos se almacenan con referencia a las ubicaciones de las muestras individuales.
La gestión de la base de datos para la propiedad de Hemco es llevada a cabo por un geólogo in situ bajo la
supervisión del geólogo del proyecto Hemco y un geólogo de GIS. Los geólogos realizan el registro digital utilizando
un dispositivo manual y lo cargan en la base de datos Fusion de Datamine para Porvenir, San Antonio, Leticia,
Pioneer y las áreas artesanales, y en una base de datos SQL para el depósito de Panamá.
Los certificados de ensayo son enviados por Acme (BVM) al Departamento de SIG de Mineros en Medellín,
Colombia, y posteriormente se envían por correo electrónico a los empleados correspondientes de Mineros. Los
certificados son revisados y archivados por un geólogo del SIG en Medellín, Colombia, antes de ser incorporados
a la base de datos maestra de ensayos.
Los protocolos de GC/CC implican la inserción de un mínimo de 2% de materiales de referencia certificados, 2%

de muestras en blanco, 1% de duplicados gemelos (de núcleos divididos), 2% de duplicados de campo (de canales,
zanjas y afloramientos), 2% de duplicados de rechazo y 2% de duplicados de pulpa. Además, el 1% de las muestras
duplicadas de pulpa se envían a un laboratorio de ensayos externo. Mineros ha corregido la tasa de inserción
durante la campaña de perforación de 2019 para reflejar los protocolos.
Como parte del programa de QA/QC, las pulpas de las muestras fueron enviadas a un laboratorio secundario. De
2015 a 2019, Mineros utilizó los laboratorios Acme (BVM) y ALS para los ensayos de control de la propiedad
Hemco.
Mineros utilizó MS Excel, Isatis y las funciones de validación de Leapfrog Geo para comprobar cualquier error o
problema potencial relacionado con la base de datos de sondeos
El área de proceso de la Propiedad Hemco está compuesta por tres plantas de procesamiento: la Planta Hemco,
la Planta La Curva y la Planta Vesmisa. La Planta Hemco trata la alimentación subterránea y artesanal, mientras
que la Planta La Curva y la Planta Vesmisa tratan únicamente el material extraído artesanalmente. La Planta
Vesmisa tiene un diagrama de flujo similar al de la Planta Hemco, utilizando cianuración de mineral entero, y
produce barras de doré. La planta de La Curva produce concentrados por flotación y gravedad que se envían a
Hemco para su tratamiento en un reactor de lixiviación intensiva. Los grados y volúmenes de las soluciones se
miden cuidadosamente para garantizar el control de calidad, que es necesario debido a la alimentación artesanal.
Existe un departamento independiente de GC/CC que se encarga de la toma de muestras, el análisis y la
elaboración de informes para las tres plantas. Este departamento también lleva a cabo pruebas metalúrgicas en
los piensos de las plantas para determinar la posibilidad de tratamiento y recuperación de las distintas materias
primas.
Hay dos fuentes de alimentación para la planta de Hemco: la minería artesanal y la mina subterránea de Panamá,
mientras que la alimentación para las plantas de Vesmisa y La Curva proviene exclusivamente de la minería
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artesanal. La alimentación artesanal se transporta a la propiedad de Hemco en camiones, que se pesan a la llegada
y a la salida, y cada carga de camión se coloca por separado en una plataforma. Más del 50% del mineral que se
muele en la planta de Hemco y el 100% del mineral que se muele en las plantas de Vesmisa y La Curva se compra
a cooperativas mineras artesanales bajo contrato.
Los minerales de oro y plata de alta ley que contienen otros elementos, como cobre, azufre, plomo y zinc, fueron
enviados a laboratorios cubanos (CIPIMM) y mexicanos (Tecamachalco) para establecer el proceso óptimo de
extracción de oro. Los resultados de las pruebas metalúrgicas de cianuración directa y de cianuración de
concentrados de flotación, realizadas en estos minerales, indicaron bajos valores de recuperación de oro (30%),
es decir, estos minerales requerirían el envío de concentrados. Las pruebas metalúrgicas realizadas por el
laboratorio mexicano para analizar la cianuración directa de los concentrados de flotación diferenciales
(concentrados de plomo) concluyeron que la cianuración directa no era técnicamente factible ni económicamente
practicable.
Se enviaron muestras de la alimentación del molino de bolas (es decir, la alimentación mezclada y triturada de la
planta) a los laboratorios Met-Solve en Langley, Columbia Británica. Estas muestras se sometieron a una
combinación de recuperación de oro por gravedad, flotación y lixiviación con cianuro tanto de los concentrados de
flotación como de los residuos de flotación. Este trabajo de prueba indicó que había oportunidades para mejorar la
recuperación general de oro mediante la instalación de circuitos de recuperación por gravedad y de flotación en la
planta.
Porvenir es un nuevo yacimiento cuya explotación está prevista a partir de 2023 y cuyo mineral se procesará en
una nueva planta de beneficio. En 2019, se llevaron a cabo trabajos de prueba metalúrgica en Asmin Industrial
Ltda. en Santiago, Chile.
En 2019 se realizaron trabajos de prueba por parte de la Universidad Nacional de Colombia para determinar los
Índices de Trabajo de Vinculación (ICV) de cinco vetas del Grupo Panamá y una del Grupo Pionero.
Para las estimaciones de recursos minerales y reservas minerales de la propiedad Hemco al 31 de diciembre de
2021, véase "Mineral Properties - Mineral Resources and Mineral Reserves".
Las estimaciones de recursos minerales para la propiedad de Hemco utilizaron métodos poligonales para la
mayoría de las estimaciones para Panamá por encima del nivel de 850 pies y métodos convencionales de modelos
de bloques para Panamá por debajo del nivel de 850 pies, Pioneer, Porvenir y Leticia y San Antonio. Las áreas
artesanales se estimaron utilizando métodos poligonales o de modelos de bloques. Todos los yacimientos son
principalmente de oro, con o sin plata menor, excepto Porvenir, Leticia y San Antonio, para los cuales el oro, la
plata y el zinc tienen expectativas razonables para una eventual extracción económica. Los modelos de recursos
de los yacimientos de Panamá están en pies, mientras que los demás yacimientos están en metros. No hay tajos
abiertos en el plan minero actual, sin embargo, la estimación de recursos minerales de la propiedad de Hemco
incluye material de tajo abierto por encima del nivel de 850 pies en Panamá.
El término "áreas artesanales" en este documento se refiere al material cercano a la superficie de varias estructuras
mineralizadas a lo largo de la Propiedad Hemco que ha sido específicamente asignado para la extracción por
mineros artesanales. Mineros no tiene la intención de extraer este material utilizando la minería a escala comercial.
El material dentro de los 30 m de la superficie topográfica ha sido excluido de los recursos minerales de Pioneer y
Porvenir para permitir la minería artesanal.
La mina Panamá es la única mina en producción dentro de la propiedad de Hemco, y consta de las vetas Panamá,
Elefante, Toboba, Tesoro, Neblina, Plutón, Neptuno y Capitán. La mina Pioneer consta de las vetas Lone Star,
North East (NE), Pioneer North East Extension (PNE) y Pioneer 3 (PIO3). Gran parte del desarrollo de los residuos
y del mineral necesario para acceder a las zonas mineras de Lone Star se ha completado con la ayuda de
contratistas, y se han realizado pequeñas voladuras para realizar pruebas de extracción. La mina Pioneer está
situada a 5,5 km de la mina Panamá y del molino Hemco. La producción de Pioneer abastecerá a la planta de
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Hemco. El proyecto Porvenir está en fase de planificación y se diferencia de las minas Panamá y Pioneer en que
está más lejos y contiene cobre y zinc además de oro y plata.
La minería histórica en la Mina Panamá ha utilizado principalmente el método de extracción por contracción. En
los últimos años, Mineros ha incorporado métodos de minería de barrenos largos en varias de las vetas en
producción. La extracción por contracción representa aproximadamente el 52% de la producción total durante la
LOM del 30 de junio de 2021 de las operaciones de Panamá. Para la estimación de las Reservas Minerales de
Pioneer se ha asumido que el método de extracción será únicamente el de rebaje a cielo abierto. Se anticipa que
la futura minería en Porvenir utilizará tanto métodos de extracción por contracción como por subniveles.
En el pasado, la alimentación de la planta también se ha obtenido de pequeños tajos abiertos en la Mina Panamá,
sin embargo, el plan de la mina del 30 de junio de 2021 incluye únicamente la minería subterránea. La producción
artesanal, que ha sido excluida de las reservas minerales, ha suministrado una gran parte del mineral procesado
actualmente e históricamente.
gubernamentales.
En la actualidad, la minería se lleva a cabo únicamente en la mina Panamá y en la mina Pioneer. La mina Panamá
es una operación de poca profundidad que consiste en la extracción de varias vetas, a las que se accede por una
galería. Las explotaciones se extienden generalmente 1.300 m a lo largo de los socavones de la mina Panamá y
van desde inmediatamente por debajo de la superficie hasta 250 m de profundidad. La producción se divide en
dos áreas, a saber, la explotación por contracción y la explotación mecanizada de pozos largos. La extracción por
contracción y su desarrollo se realiza con martillos neumáticos manuales. El material se carga en tolvas a través
de toboganes o con una pala oscilante y se transporta a un paso central de mineral y residuos. El material se saca
de la mina con camiones desde estos pasos. La mina de Panamá ha operado con este método durante varios
años.
La mina Pioneer consta de cuatro vetas mineralizadas que se extienden a lo largo de una longitud de
aproximadamente 1.900 m y tienen una profundidad máxima de 250 m bajo la superficie. Actualmente se accede
a la mina Pioneer a través de un único pozo.
Está prevista la producción mecanizada de las zonas más profundas de la mina Panamá y de la mina Pioneer,
cuyo desarrollo se ha completado recientemente hasta la primera zona de producción. En ambas zonas, la
producción provendrá de los taladros largos con pilares o con relleno no consolidado. Un contratista operará un
conjunto de equipos de desarrollo, incluyendo un equipo de perforación frontal, camiones de carga y descarga y
camiones de mina, así como equipos de explotación, incluyendo equipos de perforación de pozos largos, camiones
de carga y descarga y otros camiones. La producción procederá finalmente de varias vetas de las minas Panamá
y Pioneer.
El plan LOM del 30 de junio de 2021, que tiene lugar entre el tercer trimestre de 2021 y el segundo trimestre de
2026, combina la producción del shrinkage stoping y del long hole stoping en un programa de producción que se
ha utilizado para evaluar la viabilidad económica de las reservas minerales. Aproximadamente el 60% de la
producción de mineral en la Mina Panamá proviene del shrinkage stoping por encima del Nivel 850 y el resto del
stoping mecanizado. Se han definido nuevos objetivos de contracción por debajo del nivel 850 y se prevé que la
extracción por contracción suministrará más de la mitad de la producción en Panamá durante la LOM. La mina
Pioneer está actualmente muy avanzada en términos de desarrollo y ya se ha iniciado la extracción de prueba.
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La LOM del 30 de junio de 2021 es de 4,8 años, con un aumento de la producción de 900 tpd en 2021 a 1.220 tpd
en 2024. La planta de Hemco tiene una capacidad de 2.000 tpd y actualmente está operando por debajo de su
capacidad. Mineros espera que el resto de la alimentación del molino provenga de operaciones mineras
artesanales. A medida que la producción de la mina Pioneer aumente, se incrementará la producción de mineral
procedente de la extracción mecanizada. Se prevé que la producción LOM aumente hasta aproximadamente
60.000 onzas de Au al año a partir de las reservas minerales, y que el porcentaje de alimentación de la molienda
procedente de fuentes artesanales disminuya del 50% al 40% a medida que la alimentación de las reservas ocupe
una mayor proporción de la capacidad disponible.
El área de proceso de la Propiedad Hemco está compuesta por tres plantas de procesamiento: la Planta Hemco,
la Planta La Curva y la Planta Vesmisa. La recuperación global de la Planta Hemco 2021 YTD (junio) fue del 90,6%
de oro, mientras que la recuperación global de las tres Plantas de Procesamiento fue del 88,7% de oro. El
rendimiento se ha incrementado con el tiempo, y los proyectos de optimización en curso continúan.
Antes de 2011, la planta de Hemco tenía una capacidad nominal de 750 tpd, que, gracias a diversas mejoras y
cambios en los procedimientos operativos, ha aumentado hasta las 1.750 tpd actuales.
El proceso de molienda consiste en tres etapas de trituración, dos etapas de molienda, un espesador primario, una
etapa de lixiviación agitada con cianuro que comprende ocho tanques de lixiviación agitada, un área de decantación
en contracorriente (CCD) que comprende ocho espesadores con soluciones que corren en contracorriente a la
pulpa, un proceso Merrill-Crowe para el tratamiento de la solución portadora de oro o preñada (precipitación), la
fundición del precipitado Merrill-Crowe, para recuperar el doré (plata y oro), a una proporción de plata a oro de 2.75
para el período comprendido entre enero y el 30 de junio de 2021. Los relaves se bombean a la nueva zona de
relaves de San José utilizando principalmente dos bombas de desplazamiento positivo de 100 m 3 /h y tuberías de
relaves independientes. El laboratorio de ensayos de Hemco está ubicado en el área de la planta de Hemco y es
capaz de ensayar oro y plata por ensayo al fuego y soluciones por absorción atómica. El laboratorio maneja
muestras de exploración, de la mina, de mineros contratados y de la planta de proceso, incluyendo soluciones de
cianuro y doré.
En diciembre de 2010, Hemco puso en marcha la planta de Vesmisa, situada a unos cinco kilómetros al suroeste
de la actual planta de Hemco. La planta de Vesmisa tiene una capacidad de hasta 140 tpd de mineral artesanal y
consta de trituración, molienda, lixiviación con cianuro por agitación alcalina, Merrill-Crowe y refinado. Los residuos
se deshidratan con un filtro de tambor para recuperar la solución de cianuro. La torta de filtración se lixivia y se
bombea a la zona de depósito de estériles. La planta de Vesmisa dispone de su propia báscula de camiones y de
un laboratorio de ensayos para pesar y ensayar todo el mineral de los mineros artesanales. El laboratorio de
Vesmisa cuenta con una trituradora de mandíbulas, dos sacudidores, 12 pulverizadores y dos hornos eléctricos.
La planta de La Curva es operada para producir un concentrado de gravedad y flotación a partir de la alimentación
de mineral artesanal únicamente. La planta de La Curva consta de operaciones de trituración, molienda,
recuperación por gravedad y unidad de flotación y espesamiento. Los concentrados se envían a la planta de Hemco
para su posterior procesamiento.
La infraestructura de Hemco Property está bien desarrollada e incluye lo siguiente
• Un socavón para acceder a las zonas mineras de la Mina Panamá.
• Tres Plantas de Procesamiento, con Hemco tratando el material subterráneo y el artesanal, y La Curva y
Vesmisa tratando únicamente el material extraído artesanalmente.
• El suministro de energía procede del sistema propio de generación y distribución de energía hidroeléctrica,
compuesto por dos centrales hidroeléctricas que funcionan en serie y generan hasta 5,3 MW. La segunda
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fuente de suministro de energía procede de una central diésel principal y de varios generadores, que tienen
una capacidad de aproximadamente 8,6 MW, y de la compra de energía de la red comercial, que pretende
alcanzar una capacidad de suministro de 1,2 MW.
• Las carreteras que conducen a las instalaciones de la empresa, incluidas las instalaciones hidroeléctricas
y los tajos abiertos, suman aproximadamente 50 km.
• El suministro de agua potable del embalse de Neblina, situado en la galería de La Mars, capta
aproximadamente 300 m³ /d de los cuales 20 m³ /d son potables.
• Talleres de mantenimiento, que incluyen: (i) un taller de automoción para el mantenimiento de los equipos
diésel y de gasolina, así como para la soldadura, la reparación eléctrica, la reparación de neumáticos, la
chapa y la pintura; (ii) un taller industrial para el mantenimiento de los equipos subterráneos, las turbinas
hidráulicas de los generadores de energía hidroeléctrica y las bombas de agua; (iii) un taller eléctrico para
el mantenimiento de todos los equipos eléctricos de la planta de procesos y otras instalaciones; (iv) un
taller de mantenimiento de minas para la reparación y el mantenimiento de las locomotoras eléctricas
subterráneas; y (v) un taller de carpintería para la construcción y la reparación de estructuras de madera.
• Sistema de tratamiento de aguas residuales diseñado para tratar los flujos generados por
aproximadamente 600 personas en la obra, y el Complejo Sanitario (Gestión de Residuos) Wastuná para
gestionar los residuos sólidos.
• Polvorín homologado.
• 25.000 m² de almacenes e inventarios, una clínica médica in situ, un comedor, una residencia para
empleados con seis habitaciones, 13 casas para empleados, un edificio administrativo de 495 m² y una
oficina de ingeniería de 315 m² .
• Comunicaciones por teléfono fijo, servicio de telefonía móvil y acceso a Internet de alta velocidad. También
se utilizan radios portátiles en toda la mina.
• Una instalación de almacenamiento de combustible aprobada en la mina contiene 27.368 galones de

combustible diésel.
Mineros posee y opera su propio sistema de generación y distribución de energía compuesto por tres fuentes de
suministro, siendo la más importante la hidroeléctrica con una capacidad instalada de 5,4 MW. La segunda fuente
de suministro de energía está formada por centrales diésel, que tienen una capacidad combinada de
aproximadamente 8,6 MW, y la tercera fuente es la compra de energía a la red comercial, que actualmente tiene
un tope de 1,2 MW. La demanda media anual de energía durante 2021 fue de 6,2 MW.
La evaluación, el control y el seguimiento de las obligaciones legales ambientales en Nicaragua son llevados a
cabo por el MARENA y el SERENA. El sistema de evaluación ambiental (SEA) en Nicaragua, establece cinco
categorías de actividades que requieren un Permiso Ambiental del MARENA. Las actividades en la propiedad de
Hemco requieren permisos ambientales de categoría II, III y IV.
En julio de 2021, Hemco operaba con un total de 83 permisos ambientales. De ellos, 69 son permisos de categoría
II y III, de los cuales 52 están en vigor, 16 están en proceso y uno ha expirado (Portal Patricia 1300) y está en
proceso de renovación.
Hemco cuenta con un completo y eficaz Plan de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) y varios planes
estratégicos subsidiarios (por ejemplo, el Plan de Desarrollo y Ordenación Urbana (PODU), el Modelo de Bonanza,
el Plan de Ordenación de la Minería Artesanal (PODMA), etc.), Políticas y Procedimientos que abarcan todos los
aspectos de la gobernanza corporativa en lo que respecta a las interacciones e iniciativas federales, regionales y
locales con toda la gama de partes interesadas, incluyendo: los habitantes individuales; las comunidades rurales
y urbanas; los mineros artesanales individuales, de pequeña escala y colectivos; las instituciones y los servicios
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regionales y federales. Hemco y Mineros elaboran y supervisan planes estratégicos y anuales y tienen un historial
probado de contribuciones y mejoras positivas.
Mineros ha establecido provisiones financieras para futuros gastos relacionados con el cierre de sus operaciones.
El plan de cierre de la Propiedad Hemco fue actualizado por última vez el 30 de noviembre de 2020 en nombre de
Hemco por el Lic. Dámaso Palaviciny.
Los costos de capital de sostenimiento para la operación subterránea de Panamá se basan en el desempeño
histórico y el presupuesto operativo actual para el año 2021. Al 30 de junio de 2021, los costos de capital de
sostenimiento se estiman en aproximadamente US$30 millones y se asume que apoyan los requerimientos de
capital de sostenimiento para el escenario LOM del 30 de junio de 2021 basado en las Reservas Minerales. Los
requisitos de capital de mantenimiento estimados se producen entre los años 2021 y 2024, incluyen la rampa y el
desarrollo horizontal, y otros gastos (seguros, logística, instrumentación) y excluyen el capital de trabajo, los costos
hundidos, la exploración y la futura expansión.
La siguiente tabla resume los costos de capital de la vida de la mina por vena para la propiedad Hemco al 30 de
junio de 2021.
Artículo Total
Elefante........................................................... 7.21
Plutón SW ....................................................... 4.14
Neptuno .......................................................... 3.78
Neblina Principal ............................................. 7.58
Neblina Sur ..................................................... 6.19
Estrella solitaria .............................................. 1.11
Costos totales de capital de 30.00
mantenimiento ..............................................
Los costos de recuperación y cierre concurrentes de 22,9 millones de dólares se incluyen en el análisis a lo largo
del LOM. Las actividades de recuperación concurrentes tienen lugar entre 2021 y 2026, y las actividades de cierre
y post cierre tienen lugar entre 2027 y 2037.
Las estimaciones de los costos de explotación de las operaciones subterráneas de la mina de Panamá se
prepararon sobre la base de los resultados de explotación recientes y del presupuesto de explotación actual para
el año 2021. Los costos de operación se reportan para los siguientes centros de costos: costos de minería
subterránea, costos de procesamiento y costos de apoyo y G&A.
Los costos de explotación de la mina subterránea se basan en los dos métodos de extracción que se utilizarán
para la explotación de Panamá y Pioneer bajo tierra, según el presupuesto de explotación de 2021. Los costos de
parada de contracción se basan en el rendimiento histórico de la mina, y los costos de parada de barrenos largos
se basan en el estudio minero completado por Varmin.
Los costos operativos de procesamiento se basan en los costos de la planta de Hemco según el presupuesto
operativo de 2021. Los costos de procesamiento se consideran 85% variables (a US$38,43 por tonelada) y 15%
fijos (US$2,6 millones por año). Se estima que los costos operativos totales de procesamiento LOM serán en
promedio de US$42,89 por tonelada.
Los costos de apoyo y generales se basan en el presupuesto operativo de 2021 e incluyen los costos de áreas
como la contabilidad, la logística, los seguros, los servicios de seguridad, la clínica y la RSC. Se calcula que los
costos de apoyo y generales son de 7,4 millones de dólares al año.
Los costos de explotación para extraer y procesar una cantidad estimada de 1.902 kt de mineral a lo largo de la
LOM ascienden a 189,09 millones de dólares.
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La siguiente tabla resume los costos de operación de la LOM de la propiedad Hemco al 30 de junio de 2021.
Artículo Total 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Minería subterránea ........... 72.39 6.75 14.78 17.53 16.52 15.36 1.46
Procesamiento ................... 81.56 7.47 14.99 17.72 19.57 19.23 2.58
Soporte .............................. 35.15 3.70 7.40 7.40 7.40 7.40 1.85
Coste total de 189.09 17.92 37.17 42.65 43.48 41.99 5.89
explotación .......................
La siguiente tabla resume los costos operativos unitarios de LOM a 30 de junio de 2021.
Artículo Total
(US$/t)
Minería UG ..................................................................... 38.07
Procesamiento ............................................................... 42.89
Soporte .......................................................................... 18.48
Coste total de explotación 99.44
El plan LOM, que tiene lugar entre el tercer trimestre de 2021 y el segundo trimestre de 2026, combina la producción
del shrinkage stoping y del long hole stoping en un programa de producción que se ha utilizado para evaluar la
viabilidad económica de las reservas minerales. Aproximadamente el 60% de la producción de mineral en la Mina
Panamá proviene del shrinkage stoping por encima del Nivel 850 y el resto del stoping mecanizado. Se han definido
nuevos objetivos de contracción por debajo del nivel 850 y se prevé que la extracción por contracción suministrará
más de la mitad de la producción en Panamá durante la LOM.
La LOM del 30 de junio de 2021 es de 4,8 años, con un aumento de la producción de 900 tpd en 2021 a 1.220 tpd
en 2024. La planta de Hemco tiene una capacidad de 2.000 tpd y actualmente está operando por debajo de su
capacidad. Mineros espera que el resto de la alimentación del molino provenga de operaciones mineras
artesanales. La producción actual proviene casi en su totalidad de la Mina Panamá, con aproximadamente el 60%
de la producción proveniente de la extracción por contracción. A medida que la producción de la mina Pioneer
aumente, se incrementará la producción de mineral procedente de la extracción mecanizada. Se prevé que la
producción LOM aumente hasta aproximadamente 60.000 onzas de Au al año a partir de las reservas minerales,
y que el porcentaje de alimentación de la molienda procedente de fuentes artesanales disminuya del 50% al 40%
a medida que la alimentación de las reservas ocupe una mayor proporción de la capacidad disponible.
La siguiente tabla resume el actual plan de producción LOM de la propiedad de Hemco.
Descripción Unidades Total 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Producción combinada
Producción de kt 1,902 170 357 451 441 432 50
mineral
g/t Au 3.96 3.96 4.05 4.08 4.27 3.45 4.05
koz 242 22 47 59 61 48 7
Desarrollo m 33,700 6,370 11,743 8,206 6,205 1,181 -
Producción de mineral - Mina Panamá

Encogimiento kt 623 77 220 139 85 102 -
g/t 3.56 3.41 3.65 3.77 3.82 3.00 -
koz 71 8 26 17 10 10 -
Parada de agujero kt 575 53 57 166 185 111 3
largo
g/t Au 3.82 4.17 3.02 3.57 4.40 3.51 2.81
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Descripción Unidades Total 2021 2022 2023 2024 2025 2026

koz 71 7 6 19 26 13 0
Desarrollo m 22,883 4,714 8,552 4,953 3,612 1,052 -
Producción de mineral - Mina Pioneer
Parada de agujero kt 704 40 80 146 172 219 47
largo
g/t Au 4.43 4.72 5.91 4.97 4.34 3.62 4.14
koz 100 6 15 23 24 26 6
Desarrollo m 10,823 1,656 3,190 3,253 2,593 130 0
En 2021, la Propiedad Hemco produjo un total de 127,151 onzas de oro (incluyendo 96,234 onzas de oro
producidas a partir de mineral comprado a mineros artesanales) a un Costo en Efectivo por onza de oro vendida
de $1,167 y un AISC por onza de oro vendida de $1,388. El 22 de febrero de 2022, la Compañía anunció que se
espera que la propiedad Hemco produzca entre 121.000 y 127.000 onzas de oro (incluyendo entre 87.000 y 90.000
onzas de oro procedentes de mineral comprado a mineros artesanales) a un costo en efectivo por onza de oro
vendida de entre 1.080 y 1.180 dólares, y un AISC por onza de oro vendida de entre 1.210 y 1.310 dólares.
Proyectos de crecimiento y objetivos de exploración
Nuestro objetivo de exploración sigue siendo la reposición de recursos y reservas minerales mediante la realización
de trabajos adicionales en nuestras minas actuales o cerca de ellas, en otros proyectos de crecimiento y en
objetivos de exploración en fase inicial en nuestras propiedades poco exploradas en Nicaragua, Argentina y
Colombia y en nuestro prometedor proyecto en fase de exploración en Chile. Estamos ejecutando nuestros planes
de exploración y desarrollo mediante programas de exploración sistemática, que incluyen geología de superficie,
cartografía geológica, geoquímica, geofísica y perforación. Las alianzas estratégicas con terceros también han sido
esenciales para el crecimiento de nuestra cartera de proyectos. Nuestro objetivo principal es aumentar nuestros
recursos y reservas minerales para alcanzar una producción anual de 500 koz de oro equivalente en 2025.
Nicaragua
Perforación de la mina Panamá y de la ampliación de la mina Pioneer
Durante 2021, se completaron aproximadamente 35.835 metros de perforación diamantina en 157 perforaciones
en la Mina Panamá y en la Mina Pioneer, lo que incluyó un 12% más de metros perforados que los previstos
originalmente. Los resultados de esta perforación se utilizarán para preparar una estimación actualizada de los
recursos minerales en 2022. La empresa tiene previsto realizar 28.000 metros de perforación en 2022 para
aumentar la base de recursos minerales y reservas minerales en las minas Panamá y Pioneer.
Proyecto Porvenir
El proyecto Porvenir está situado en la propiedad de Hemco y es propiedad al 100% de Hemco. El potencial de
recursos minerales adicionales en el Proyecto Porvenir se relaciona con las leyes de zinc y oro persistentes
intersectadas por las perforaciones en profundidad, y con las oportunidades potenciales de recuperación
económica de las leyes de cobre con más trabajos de prueba de procesamiento. El proyecto Porvenir presenta
valores anómalos de cobre fuera de los recursos minerales actuales. El yacimiento tiene el potencial de albergar
mineralización adicional de cobre y zinc en profundidad.
La campaña de perforación de relleno de 37 perforaciones y 10.441 metros completada en mayo de 2020 se utilizó
para actualizar la estimación de Recursos Minerales en el Proyecto Porvenir y convertir los Recursos Inferidos en
Recursos Medidos e Indicados, para utilizarlos como base del Estudio de Factibilidad. Durante octubre de 2020 y
principios de 2021, la Compañía completó un programa de perforación adicional de 1.376 metros en 4
perforaciones que confirmó que la mineralización permanece abierta en profundidad. La Compañía confía en que
hay un excelente potencial para aumentar la base de recursos en el Proyecto Porvenir con más perforaciones, ya
que el depósito permanece abierto en profundidad.
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Hatch Ingenieros y Consultores Limitada está realizando estudios para evaluar los escenarios de procesamiento y
explotación del proyecto Porvenir. Se están realizando trabajos adicionales para completar un estudio de
factibilidad en el Proyecto Porvenir. Inicialmente se esperaba que este estudio estuviera terminado a finales del
primer trimestre de 2022. Sin embargo, como resultado de los retrasos y el perfeccionamiento de los parámetros
del proyecto, se prevé que este trabajo se complete en la segunda mitad de 2022.
Objetivo de exploración de Luna Roja
El objetivo de exploración Luna Roja es un objetivo de exploración de skarn de oro ubicado en la propiedad de
Hemco. El 1 de enero de 2021, Hemco asumió la explotación del objetivo de exploración Luna Roja de su socio de
la empresa conjunta Royal Road y el 21 de mayo de 2021, Hemco completó la adquisición de Luna Roja, llevando
su participación al 100%. Ver "Tres años de historia y acontecimientos recientes—Adquisición Luna Roja”.
En 2019, Royal Road y Hemco completaron un programa de perforación de 17 perforaciones de perforación de

diamante con un total de 2.472 metros. Las perforaciones identificaron amplias zonas de skarn aurífero a 150
metros de profundidad y que se extienden 400 metros de noroeste a sureste en el área de actividad minera
artesanal. Por ejemplo, el sondeo MC-DDH-012 intersectó 49 m de 2,4 g/t de Au entre 24 m y 73 m, incluyendo 18
m de 5,4 g/t de Au entre 55 m y 73 m.
En el primer trimestre de 2020, Royal Road completó estudios magnéticos y de microgravedad en todo el Frente
de Exploración Luna Roja, que definió aún más los objetivos de perforación. Entre mayo y agosto de 2020, Royal
Road completó un programa de perforación de expansión de 3.095 metros en 19 perforaciones en el Frente de
Exploración Luna Roja, con el objetivo de extender localmente la mineralización de oro conocida y explorar
objetivos recién definidos y más profundos identificados por los estudios de microgravedad en tierra.
Aunque el objetivo de exploración de Luna Roja se encuentra en la etapa de exploración y actualmente no cuenta
con Recursos Minerales o Reservas Minerales establecidas, la Compañía considera que es un excelente prospecto
que merece más trabajo de exploración. En marzo de 2021, la Compañía inició un programa de perforación de
7.000 metros para expandir la mineralización en profundidad y lateralmente, de los cuales se han completado 6.700
metros en 40 perforaciones al 31 de diciembre de 2021.
La siguiente tabla resume las perforaciones realizadas en el objetivo de exploración Luna Roja.
Periodo DDH
Objetivo de
de Nº de
exploración
tiempo perforaciones Metros (m)
Luna Roja 2019 17 2471.94
2020 19 3095.17
2021 40 6700.00
Total 39 12,267.11
Mineros está a la espera de los resultados analíticos que se han retrasado debido a la pandemia de COVID-19.
Se espera que los resultados e interpretaciones de este y otros programas de perforación anteriores respalden
una estimación de Recursos Minerales que se completará en el primer semestre de 2022.
Las intersecciones significativas seleccionadas del programa de perforación de 2021 incluyen:
E N Z Desde Hasta Intervalo Au

ID de perforación (m) (m) (m) (m) (m) (m) (ppm)
MCLRDDH_21_004 ........................... 780382 1542963 101 169.20 180.20 11.00 2.1
Incluyendo 176.20 180.20 4.00 4.3
y 188.35 192.35 4.00 1.6
MCLRDDH_21_005 ........................... 780420 1543008 121 119.00 123.20 4.20 4.2
MCLRDDH_21_006 ........................... 780399 1543062 105 166.50 172.95 6.45 5.4
- 62 -
E N Z Desde Hasta Intervalo Au

MCLRDDH_21_009 ........................... 780382 1542963 101 234.05 237.05 3.00 1.4
MCLRDDH_21_023 ........................... 78044 1543172 115 6.00 13.00 7.00 2.3
y 31.95 41.95 10.00 2.5
MCLRDDH_21_029 ........................... 780519 1542819 149 65.60 81.35 15.75 4.2
MCLRDDH_21_030 ........................... 780525 1542917 169 63.75 101.85 38.10 1.6
Incluyendo 65.60 70.60 5.00 3.2
y 80.60 85.60 5.00 3.9
MCLRDDH_21_031 ........................... 780566 1542793 177 7.70 14.45 6.75 1.2
MCLRDDH_21_033 ........................... 780419 1543203 104 0.00 4.05 4.05 1.2
MCLRDDH_21_034 ........................... 780418 1543096 104 47.00 88.20 41.20 0.6
Incluyendo 47.00 51.15 4.15 1.6
y 78.25 88.20 9.95 1.5
MCLRDDH_21_035 ........................... 780426 1542963 113 121.30 139.40 18.10 1.3
Incluyendo 121.30 124.30 3.00 2.6
y 131.85 139.40 7.55 2.1
MCLRDDH_21_036 ........................... 780375 1543082 94 76.55 82.80 6.25 1.1
MCLRDDH_21_037 ........................... 780380 1543016 120 192.85 197.35 4.50 1.3
MCLRDDH_21_037 ........................... 209.50 221.05 11.55 1.2
MCLRDDH_21_039 ........................... 780445 1543075 117 54.75 65.60 10.85 1.4
Incluyendo 54.75 58.75 4.00 2.5
y 62.75 65.60 2.85 1.2
Notas:
(1) Todavía no se ha determinado la anchura real de la zona mineralizada.
Objetivo de exploración del Caribe
El Frente de Exploración Caribe es un objetivo de exploración de oro ubicado en la Propiedad de Hemco,

aproximadamente a 42 km al sureste de la Mina Panamá, y a 26 km al sureste del Frente de Exploración Luna
Roja, en Nicaragua. El Frente de Exploración Caribe es propiedad de Hemco y está sujeto al Acuerdo de Alianza
de Royal Road Nicaragua. Royal Road es el operador del Frente de Exploración Caribe. Este objetivo no ha sido
designado como "área de proyecto designada" bajo el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua. Si este
objetivo es designado como "área de proyecto designada" bajo el Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua,
el Frente de Exploración Caribe se mantendría sujeto a una empresa conjunta bajo la cual cada uno de Hemco y
Royal Road tendría una participación del 50%.
Entre 2019 y 2021, se completó un total de 6.268,25 metros en 39 pozos en el Frente de Exploración Caribe, como
se resume en la siguiente tabla.
Periodo DDH
Objetivo de
de Nº de
exploración
tiempo perforaciones Metros (m)
Caribe 2019 4 413.27
2020 12 1,659.17
2021 23 4,195.81
Total 39 6,268.25
La siguiente tabla detalla las intercepciones de pozos seleccionados en el objetivo de exploración Caribe.
- 63 -
E Z N Desde Hasta Intervaol Au

CB-DDH-017 ....................................... 793295 1530744 43 51.00 141.00 90.00 1.0
CB-DDH-019 ....................................... 793296 1530664 35 0.00 35.00 35.00 1.0
And 56.00 66.00 10.00 1.0
CB-DDH-021 ....................................... 793349 1530846 34 88.00 117.00 29.00 1.0
CB-DDH-022 ....................................... 793498 1530892 37 75.00 87.00 12.00 1.2
And 110.00 117.00 7.00 1.0
And 186.00 191.00 5.00 1.0
CB-DDH-025 ....................................... 793290 1530792 34 3.00 210.45 207.45 1.1
CB-DDH-026 ....................................... 793383 1530891 35 116.75 126.57 9.82 1.4
CB-DDH-027 ....................................... 793386 1530889 34 29.00 32.50 3.50 1.0
And 83.00 114.00 31.00 1.0
CB-DDH-028 ....................................... 793423 1530824 34 155.00 163.00 8.00 1.3
CB-DDH-029 ....................................... 793496 1530893 34 177.70 215.50 37.80 1.0
CB-DDH-032 ....................................... 793385 1530645 37 62.00 75.00 13.00 0.9
CB-DDH-036 ....................................... 793399 1530740 37 84.00 105.98 21.98 0.8
Notas:
(2) Resultados divulgados por Royal Road en marzo de 2022 en su comunicado de prensa titulado "Royal Road Proporciona Actualización
de Exploración para su Descubrimiento de Oro Caribe, Nicaragua".
(3) Corte de pozo de 0,2 g/t de oro.
(4) Dilución interna máxima, 10 metros.
En el cuarto trimestre de 2021, también se completó una campaña de perforación con chorro de aire
rotatorio/circulación inversa (RAB/RC). Esta campaña se centró en el muestreo de suelo/laterita, con un total de
2.178 metros en 104 perforaciones RAB/RC. Los resultados analíticos de los programas de perforación de
diamante y RAB/RC están pendientes como resultado de los retrasos del laboratorio analítico debido a la pandemia
de COVID-19. Se espera que los resultados de los ensayos se reciban a mediados de 2022. La Compañía también
tiene la intención de completar la geofísica IP en el Frente de Exploración Caribe.
Argentina
Ampliación de la propiedad de Gualcamayo
Tras su adquisición de la Propiedad Gualcamayo en diciembre de 2018, Mineros desarrolló un plan de exploración
para ampliar los Recursos Minerales actuales, comenzando con programas de muestreo y mapeo de superficie en
todo el distrito, y un estudio geofísico en ocho áreas.
Durante 2019, la exploración en la Propiedad Gualcamayo se centró en descubrir y definir el oro oxidado que es
susceptible de lixiviación en pilas en las rocas carbonatadas cerca de la Mina Gualcamayo. La Compañía también
completó un programa de exploración greenfield en la Propiedad Gualcamayo para identificar nuevos objetivos
prospectivos, incluyendo mapeo geológico, muestreo geoquímico, estudios geofísicos y 30,646 metros de
perforación. Además, la empresa contrató a J. Horner, un consultor estructural internacional, para completar una
reinterpretación estructural de toda la propiedad de Gualcamayo. Los estudios geofísicos consistieron en la
adquisición magnética aérea con vehículos aéreos no tripulados (drones) en nueve bloques con un total de 1.598
ha y 680 km de líneas de estudio.
En 2020, la Compañía continuó su programa de exploración de 2019, y comenzó a evaluar el Proyecto de

Carbonatos Profundos, una serie de depósitos no desarrollados por debajo de la mineralización de oro de óxido
existente ubicada al suroeste de la Mina Gualcamayo. La exploración y la perforación de relleno se centran en
objetivos cercanos a las operaciones existentes de la Mina Gualcamayo, con el objetivo de descubrir nuevos
Recursos Minerales y mejorar las categorías de recursos existentes. La empresa perforó 8.865 metros en áreas
cercanas a las operaciones mineras actuales (incluyendo QDDL y Santiago, una pequeña área en la parte superior
- 64 -
del depósito de Rodado). Se han realizado otros 6.057 metros de perforación, 1.697 muestras de superficie y 1.370
metros de muestreo de trincheras en 55 trincheras sobre objetivos a escala regional.
En 2021, la Compañía incrementó la exploración en la propiedad de Gualcamayo, incluyendo trabajos geológicos,

geoquímicos y geofísicos sobre objetivos a escala regional con vistas a identificar nuevas zonas mineralizadas. La
exploración regional avanzó según lo planeado con la recolección de 3,424 muestras de superficie, incluyendo
muestras de viruta de roca y de trinchera. El objetivo de este trabajo era identificar nuevas zonas de mineralización
en partes poco exploradas de la propiedad.
El plan de perforación regional en 2021 se centró principalmente en el yacimiento de Salamanca, situado cerca de
10 km al norte de las operaciones mineras existentes. En el yacimiento de Salamanca 2021 se perforó un total de
4.627 metros en 28 barrenos (incluidos 1.755 metros en 14 barrenos de diamante y 2.872 metros en 14 barrenos
de circulación inversa). El objetivo de esta perforación se centró en el aumento y la mejora de los recursos
minerales existentes y en la recogida de material para las pruebas metalúrgicas.
Durante 2021 se completó un total de 24.763 metros en 184 perforaciones en objetivos cercanos a la mina (además
de los 3.896 metros perforados en el Proyecto de Carbonatos Profundos y 4627 metros perforados en Salamanca
), superando el programa de perforación previsto por la Compañía de 18.000 metros. En la siguiente tabla se
muestra un resumen de las perforaciones cercanas a la mina hasta el 31 de diciembre de 2021:
RC DDH
Área Nº de Sin
Metros (m) Metros (m)
perforaciones perforaciones
AIM 8 2,077 12 2,275

Alaya 17 3,570 - -
Hidrojex 16 1,244 - -
Las Vacas 15 2,259 9 1,334
Pirrotina - - - -
QDD inferior 15 3,049 13 2,621
QDD Principal - - - -
Quebrada Perdida - - - -
San José - - - -
Objetivo D 9 2,169 6 1,542
Valles Lixiviación 64 2,632 - -
Total 144 16,991 40 7,772
Proyecto de carbonatos profundos
El Proyecto de Carbonatos Profundos, compuesto principalmente por el yacimiento de Rodado (pero también
incluye otros pequeños yacimientos mixtos de óxido-sulfuro como el yacimiento de Santiago, los yacimientos
satélites de Santiago y el yacimiento alimentador), representa una parte importante de los recursos minerales de
sulfuro en la propiedad de Gualcamayo, pero no es susceptible de ser procesado por lixiviación en pilas, que es el
método de procesamiento actual en la mina de Gualcamayo. Mineros está completando actualmente el trabajo de
pruebas geotécnicas y metalúrgicas, y un PEA para investigar los escenarios de minería y procesamiento para el
Proyecto de Carbonatos Profundos. La Compañía anunció previamente que un PEA estaba planeado para ser
completado a finales del primer trimestre de 2022. Actualmente, Mineros está avanzando con pruebas de
perforación adicionales del Proyecto de Carbonatos Profundos, y está reevaluando el calendario para la finalización
del PEA.
La Compañía completó un total de 2.127 metros de perforación en el Proyecto de Carbonatos Profundos durante
2020. Los resultados de esta perforación se utilizarán para actualizar la estimación de los recursos minerales del
- 65 -
yacimiento de Rodado. El desarrollo subterráneo de un rubro de exploración, que sirve como plataforma para
apuntar al depósito de Rodado ha estado en curso durante 2020, y se completó a fines de diciembre de 2020. En
el segundo trimestre de 2021 se inició una nueva campaña de perforación de 2.400 metros, de los cuales se habían
completado 3.896 metros de perforación al 31 de diciembre de 2021.
Colombia
Exploración regional de Nechí
En la propiedad aluvial de Nechí toda la minería de Mineros tiene lugar al este del río Nechí. Existen
aproximadamente 15.000 hectáreas de terreno inexplorado ubicadas en la ribera occidental del río Nechí en
Colombia. En 2020, Mineros perforó 45 perforaciones para un total de 1.173 metros en esta área, y en 2021,
completó 5.329 metros en 301 perforaciones de perforación rotativa principalmente en la llanura aluvial y las
terrazas en la parte sur de los terrenos de la Compañía. El objetivo de estos trabajos es definir nuevos recursos
minerales en 2022. Actualmente se están planificando más perforaciones de exploración para 2022 en áreas al
norte de las perforaciones de exploración de 2021. Se llevarán a cabo perforaciones de seguimiento para definir
nuevos recursos minerales en 2022.
Objetivo de exploración GNM
El Frente de Exploración GNM comprende los contratos de concesión contiguos de Guintar y Niverango y el
contrato de concesión no contiguo de Margaritas, que había estado previamente en aplicación y registrado el 27
de agosto de 2021. El objetivo de exploración GNM se encuentra en el distrito minero de Anza, a 50 km al oeste
de Medellín. De conformidad con el Acuerdo de Alianza de Royal Road Colombia, la Compañía tiene una
participación del 25% en el Frente de Exploración GNM y tiene la opción de adquirir otra participación del 25%,
para llevar la participación total de la Compañía en el Frente de Exploración GNM al 50%. El 22 de julio de 2021,
la Compañía ejerció su primera opción y obtuvo una participación del 25% en el Frente de Exploración GNM. Ver
"General Development of the Business - Three Year History and Recent Developments - Option with Royal Road
in Colombia".
AngloGold Ashanti Limited comenzó a trabajar en el área del proyecto en 2015 y completó dos campañas de
perforación de exploración que comprenden 8 perforaciones de perforación para un total de 5.662 metros.
El trabajo completado en el Frente de Exploración GNM de conformidad con el Acuerdo de Alianza de Royal Road
Colombia en 2020 incluyó mapeo, perforación y muestreo y en 2021 incluyó mapeo y perforación Un total de 3.705
metros en 9 perforaciones de perforación de diamante se completó a finales de 2021.
En el sondeo GUI-DD-011 se interceptaron rocas de basamento mineralizadas en oro pertenecientes a la

Formación Barroso del Cretácico temprano, con oro de baja ley diseminado a través de la secuencia alterada por
los hornfels y de mayor ley relacionado con los contactos litológicos y las unidades de conglomerado más porosas.
En el sondeo GUI-DD-011 no se interceptaron rocas intrusivas porfídicas.
El pozo GUI-DD-012 fue perforado en hornfels cloríticos de baja ley, mineralizados con oro y cobre, hasta 93 m de
profundidad, punto en el que el pozo pasó a un conjunto intrusivo porfídico. El oro, el cobre y la plata están
relacionados con estilos de mineralización de stockwork y de veta laminar. Esta intersección es el primer indicio
de una importante mineralización de cobre y oro de tipo pórfido en el área objetivo de Guintar.
El pozo GUI-DD-013 intersectó el conjunto intrusivo alterado por la biotita con mineralización asociada a una
profundidad de 118,0 m. Los resultados preliminares de la perforación de Guintar se resumen en la tabla siguiente.
RESULTADOS PRELIMINARES DE LA PERFORACIÓN DE GUINTAR
ID de la X Y Z De To Intervalo Au Ag Cu
perforación (m) (m) (m) (m) (m) (m) (ppm) (ppm) (%)
- 66 -
ID de la X Y Z De To Intervalo Au Ag Cu
perforación (m) (m) (m) (m) (m) (m) (ppm) (ppm) (%)
GUI-DD-011 391643 698953 2244 8,0 18,0 10,0 1,0 4,4 0,04
Y 99,7 117,6 17,9 0,9 1,9 0,06
Y 238,9 242,0 3,2 1,3 2,4 0,06
Y 291,7 296,1 4,4 0,9 1,7 0,07
GUI-DD-012 391870 698821 2185 17,0 320,7 303,7 0,7 4,3 0,22
GUI-DD-013 391870 698821 2185 68,0 194,0 126,0 0,8 5,5 0,34
Y 311,0 314,0 3,0 2,4 0,9 0,05
Y 351,0 395,0 44,0 1,1 2,1 0,07
Y 441,0 447,0 6,0 1,0 1,5 0,07
Y 510,5 516,5 6,0 1,2 3,9 0,07
GUI-DD-014 392124 698756 2171 8,0 13,0 5,0 1,1 8,4 0,18
Y 48,5 49,5 1,0 4,4 8,0 0,19
Y 94,0 96,0 2,0 6,4 1,4 0,05
Y 246,5 252,0 5,5 0,9 0,5 0,03
GUI-DD-015 392300 699250 2356 31,5 42,5 11,0 1,0 1,7 0,05
Y 176,0 180,5 4,5 1,0 0,6 0,02
Y 196,0 200,5 4,5 1,0 0,6 0,03
Y 217,0 218,0 1,0 10,6 9,6 0,03
GUI-DD-016 392250 698900 2258 365,0 372,0 7,0 1,0 1,6 0,01
Y 431,0 434,0 3,0 1,1 0,8 0,04
GUI-DD-017 392250 698900 2258 55,0 58,0 3,0 1,0 9,1 0,14
Y 231,5 235,4 3,9 0,9 5,0 0,15
GUI-DD-018 391870 698821 2185 84,0 92,5 8,5 1,4 3,9 0,10
Y 145,0 147,0 2,0 1,0 2,1 0,13
Y 377,0 379,0 2,0 1,0 1,8 0,14
Y 415,5 418,5 3,0 0,9 2,3 0,16
GUI-DD-019 391834 698837 2208 0,0 5,0 5,0 1,2 6,2 0,03
Y 77,0 81,0 4,0 3,7 10,4 0,19
Y 207,0 209,0 2,0 2,1 1,9 0,07
Notas:
(2) Resultados divulgados por Royal Road el 23 de febrero de 2022 en su comunicado de prensa titulado “Royal Road anuncia resultados
adicionales de perforación y actualiza datos de exploración del poyecto Guintar de cobre y oro en Colombia”.
(3) Corte de perforación de 0.2 g/t de solo oro.
(4) Dilución interna máxima de 10 metros.
El 14 de diciembre de 2021, Mineros anunció resultados prometedores de los tres primeros pozos de perforación
de un programa de perforación realizado por el socio de la Compañía en el Área Objetivo Guintar en el Frente de
Exploración GNM. Aunque de naturaleza preliminar, la Compañía está alentada por estos resultados y los socios
de la empresa conjunta aumentaron la campaña de perforación de 2021 de 1.800 metros a un total de 3.705 metros
en 9 perforaciones de perforación de diamante. Esta perforación se completó en diciembre de 2021 y se prevé que
la empresa reciba los resultados de las perforaciones restantes en la primera mitad de 2022. Está previsto que la
exploración de las zonas objetivo en los contratos de concesión de Guintar y Niverengo continúe en 2022 e incluya
más estudios de campo y el perfeccionamiento de los posibles objetivos de perforación. Además, está previsto un
programa de perforación en el contrato de concesión de Margaritas para 2022, a la espera de recibir todos los
permisos medioambientales necesarios.
Chile
Proyecto La Pepa
El Proyecto La Pepa está ubicado en la III Región de Atacama, Chile, aproximadamente a 800 km al norte de
Santiago, a 4.200 metros sobre el nivel del mar, en la Cordillera de los Andes, aproximadamente a 110 km al este
de la ciudad de Copiapó, en el Cinturón de Oro Maricunga de la Región de Atacama, conocido mundialmente por
sus anomalías geológicas que contienen importantes depósitos de oro, cobre, litio y otros minerales. Es 100%
- 67 -
propiedad de Minera Cavancha, una entidad de riesgo compartido que tiene la titularidad del Proyecto La Pepa de
acuerdo con el Contrato de Opción de La Pepa y el Acuerdo de Accionistas de La Pepa.
El Proyecto La Pepa fue opcionado a la Compañía bajo el Acuerdo de Opción de La Pepa, efectivo el 2 de julio de
2019. El 25 de junio de 2021, la Compañía ejerció su primera opción y obtuvo un interés beneficioso del 20% en
el Proyecto La Pepa. El 20 de diciembre de 2021, Mineros, a través de su subsidiaria, Mineros Chile SpA, adquirió
acciones que representan el 20% del capital emitido de Minera Cavancha y celebró el Acuerdo de Accionistas de
La Pepa. El 80% restante del capital emitido de Minera Cavancha es actualmente propiedad de Yamana. Según
el Acuerdo de Opción de La Pepa, la Compañía tiene una segunda opción para ganar un interés adicional de 31%
en el Proyecto La Pepa, sujeto a incurrir en ciertos gastos y otras condiciones, y luego adquirir el interés restante
de 49% de Yamana en Minera Cavancha al valor justo de mercado. El 25 de septiembre de 2021, Mineros notificó
a Yamana su intención de ejercer su segunda opción.
Mineros está explorando el Proyecto La Pepa con el objetivo de desarrollar y expandir un sistema aurífero de tipo
pórfido, similar a otros sistemas auríferos en el Cinturón de Oro de Maricunga. Existen dos estilos de mineralización
aurífera en el Proyecto La Pepa. El primero corresponde a oro diseminado en stockwork de cuarzo-magnetita ±
pirita del tipo pórfido de oro-cobre, alojado en el depósito de Cavancha. Este estilo de mineralización es el foco de
los actuales esfuerzos de exploración en la propiedad. El segundo tipo consiste en estructuras asociadas a vetas
de reemplazo epitermal de alta sulfuración, que comúnmente se denominan "salientes". La mineralización aurífera
en las rocas subvolcánicas de dacita está asociada a un sistema de vetas de cuarzo en forma de stockworks o
vetas laminares subparalelas.
En 2019 y 2020, la Compañía realizó un mapeo detallado de la superficie, perforación (se completó un programa
de perforación de 6.400 metros en 18 perforaciones) y estudios geofísicos. Mineros prevé que el proyecto La Pepa
se desarrolle como una operación de minería a cielo abierto y lixiviación en pilas.
Las perforaciones realizadas en 2019 y 2020 por la Compañía devolvieron intervalos mineralizados en todos los
pozos perforados y verificaron la continuidad lateral y la posible expansión del depósito en profundidad
La campaña de perforación mostró intervalos mineralizados en todos los pozos perforados y verificó la continuidad
lateral al oeste de la falla de Azufre y la posible expansión del depósito en profundidad. Los aspectos más
destacados del programa de perforación 2019-2020 en el Proyecto La Pepa son los siguientes:
Proyecto La Pepa - Intercepciones de pozos de perforación seleccionados(1)
ID de la Desde Hasta Interval Au Ag Cu Mo

perforación (m) (m) o (m) (ppm) (ppm) (ppm) (ppm)
CAVRC_19_001 2 404 402 1,03 0,39 797 45,30
Incluyendo: 22 62 40 2,33 0,68 576 103,86
Y 246 322 76 1,45 0,45 1615 52,41
Y 350 404 54 1,20 0,43 1842 33,21
CAVRC_19_002 132 352 220 0,62 0,36 795 33,35
Incluyendo 132 150 18 1,10 0,38 406 37,35
Y 214 244 30 0,81 1 1151 45,30
CAVRC_19_003 70 294 224 0,6 0,3 647 20,81
Incluyendo: 130 150 20 1,07 0,37 834 63,05
Y 182 204 22 1,03 0,32 1145 58,65
CAVRC_19_004 88 300 212 0.52 0.29 626 19,36
CAVRC_19_005 168 350 182 0,43 0,21 463 26,7
CAVRC_20_006 40 348 308 0,47 0,60 769 10,01
Incluyendo: 60 78 18 1,72 1,49 2629 4,07
CAVRC_19_007 208 350 142 0,58 0,30 391 31,74
CAVRC_19_008 256 400 144 0.51 0.31 670 32,12
CAVRC_19_009 8 40 32 0,52 0,88 350 13,99
Y 64 136 72 0,48 0,66 273 14,78
CAVRC_19_011 226 450 224 0,59 0,25 697 42,81
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CAVRC_19_012 154 182 28 0,63 0,31 449 9,83

CAVRC_19_013 348 410 62 0,58 0,42 761 34,47
CAVRC_19_014 74 400 326 0,46 0,25 481 13,78
CAVRC_19_015 106 230 124 0,44 0,55 789 5,97
CAVRC_19_017 34 166 132 0,46 0,74 705 11,52
Nota:
En diciembre de 2021, una Estimación de Recursos Minerales en el Proyecto La Pepa con una fecha efectiva del
31 de diciembre de 2021. La Estimación de Recursos Minerales se completó utilizando la información de
perforación disponible hasta el 31 de octubre de 2021, basada en un escenario de lixiviación en pilas a cielo abierto.
Las recuperaciones metalúrgicas utilizadas en el cálculo de la ley de corte se basan en el trabajo metalúrgico
preliminar realizado en 2007 y 2008 por Yamana Gold. La empresa tiene la intención de utilizar la estimación de
recursos minerales del 31 de diciembre de 2021 como base para un estudio PEA para el proyecto. Los recursos
minerales del proyecto La Pepa al 31 de diciembre de 2021 son los siguientes
Proyecto La Pepa - Tabla de recursos
Tipo Categoría de recursos Toneladas (kt) Au (g/t) Au (koz)
Medido 58,816 0.61 1,150

Indicado 65,405 0.49 1,039
Recurso total
Medido + Indicado 124,221 0.55 2,189
Inferido 25,024 0.46 366
Medido 11,763 0.61 230

Indicado 13,081 0.49 208
20% del recurso
Medido + Indicado 24,844 0.55 438
Inferido 5,005 0.46 73.2
Notas:
(1) Mineros tiene un 20% de propiedad en el Proyecto La Pepa.
Notas de Informe de Recusros

Minerales:
(1) Para los recursos minerales se han seguido las definiciones de CIM (2014).
(2) Los recursos minerales que no son reservas minerales no tienen una viabilidad económica demostrada.
(3) Las cifras pueden no sumar debido al redondeo.
(4) Los recursos minerales a cielo abierto se estiman dentro de una envolvente de tajo optimizada con una ley de corte de 0,20 g/t Au para
los óxidos y 0,26 g/t Au para los sulfuros, que corresponde a la ley de corte marginal.
(5) Los recursos minerales se estiman utilizando un precio del oro a largo plazo de 1.650 dólares por onza.
(6) Los recursos minerales han sido estimados por Orlando Rojas, MAusIMM, MAIG, consultor principal y director de GeoEstima.
(7) Mineros tiene una participación del 20% en el proyecto La Pepa.
FACTORES DE RIESGO
Existen ciertos riesgos asociados a la posesión de valores de la Compañía que los tenedores deben considerar
cuidadosamente. Los riesgos e incertidumbres que se mencionan a continuación no son los únicos a los que se
enfrenta la empresa. Otros riesgos e incertidumbres de los que la empresa no tiene conocimiento en la actualidad
o que la empresa considera irrelevantes pueden perjudicar la actividad, las operaciones y las perspectivas futuras
de la empresa y hacer que el precio de sus valores disminuya. Si alguno de los siguientes riesgos llegara a
producirse, la actividad de la Sociedad podría verse perjudicada y su situación financiera y sus resultados de
explotación podrían verse afectados de forma significativa. En ese caso, el precio de negociación de los valores
de la Compañía podría bajar, y los tenedores podrían perder toda o parte de su inversión. Además de los riesgos
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descritos en otras partes de los archivos de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com, los tenedores de valores
deben considerar cuidadosamente cada uno de los siguientes factores de riesgo y el efecto acumulativo de todos
ellos.
Riesgos relacionados con nuestra actividad y nuestro sector
Los precios del oro son volátiles y los futuros precios del oro pueden ser más bajos de lo esperado
Prácticamente todos los ingresos de la Compañía se derivan de la producción y venta de oro de las Propiedades
Materiales. Los precios del oro realizados por la Compañía afectarán a las futuras decisiones de desarrollo, a los
niveles de producción, a los ingresos, a los flujos de caja, a la situación financiera y a las perspectivas de la
Compañía. Si los precios del oro en el mercado mundial disminuyeran y los precios obtenidos por la Sociedad en
las ventas de oro disminuyeran significativamente y se mantuvieran en ese nivel durante un período considerable,
la rentabilidad, los flujos de caja y la situación financiera de la Sociedad se verían afectados negativamente.
El precio del oro ha fluctuado mucho en los últimos años. Estas fluctuaciones pueden ser importantes y producirse
en cortos periodos de tiempo, y se ven afectadas por numerosos factores que escapan a nuestro control. La
producción futura de nuestras Propiedades Materiales depende de que los precios del oro sean adecuados para
que estas propiedades sean económicamente viables. Durante 2021, el precio del oro osciló entre 1.684 dólares
por onza y 1.950 dólares por onza. El precio medio de mercado del oro en 2021 fue de 1.799 dólares por onza, lo
que supone un aumento del 1% en comparación con la media de 2020. Sobre la base de las estimaciones actuales
de la producción y las ventas de oro de la Compañía en 2022, un aumento o una disminución de 100 dólares por
onza en el precio de mercado del oro se traducirá en un aumento o una disminución de aproximadamente 28
millones de dólares, según corresponda, en los ingresos de la Compañía, netos de regalías y excluyendo el impacto
de la estrategia de cobertura de la Compañía.
Los factores que tienden a afectar al precio del oro son: la demanda industrial y de joyería; el nivel de demanda de
oro como inversión; los préstamos, ventas y compras de oro de los bancos centrales; el volumen de material
reciclado disponible en el mercado; el comercio especulativo; y los costos y niveles de producción mundial de oro
por parte de los productores de oro.
Los precios del oro también pueden verse afectados por factores macroeconómicos, entre los que se incluyen: la
confianza en la economía mundial; las expectativas de la futura tasa de inflación; la disponibilidad y el atractivo de
las inversiones alternativas, incluidos los precios de la renta variable mundial; la fortaleza y la confianza en el dólar
estadounidense, la moneda en la que suele cotizarse el precio del oro, y en otras divisas importantes; los
acontecimientos políticos o económicos mundiales.
Dependiendo del precio de mercado del oro, la Compañía puede determinar que no es económicamente viable
continuar con la producción comercial en algunas o todas sus operaciones o el desarrollo de algunas o todas sus
Propiedades Materiales. Incluso si se determina que las operaciones de la Compañía en sus Propiedades
Materiales son finalmente viables desde el punto de vista económico, la necesidad de reevaluar la viabilidad del
proyecto debido a la disminución o el mantenimiento de los bajos precios de mercado del oro podría causar retrasos
sustanciales o podría interrumpir las operaciones hasta que se pueda completar la reevaluación. En tal
circunstancia, la Compañía también puede reducir o suspender algunas o todas sus actividades de exploración,
con el resultado de que las reservas agotadas no sean reemplazadas. Cualquier reevaluación de las estimaciones
de los recursos minerales o de las reservas minerales en las propiedades materiales o de la viabilidad de las
operaciones actuales o planificadas sobre la base de precios del oro significativamente más bajos podría dar lugar
a reducciones de las estimaciones de las reservas minerales y de los recursos minerales, y a depreciaciones
importantes de los activos de la empresa. La ocurrencia de cualquiera de las situaciones anteriores podría tener
un efecto material adverso en los negocios, la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de
caja o las perspectivas de la Compañía.
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Los cambios en la normativa pueden aumentar los costos de las actividades de la empresa, restringir sus
operaciones o dar lugar a la imposición de multas, la revocación de permisos o el cierre de sus
instalaciones
Las actividades de exploración, explotación y procesamiento de minerales de la empresa están sujetas a una gran
cantidad de leyes y reglamentos en las jurisdicciones en las que opera, incluyendo asuntos de salud y seguridad,
minería y medioambiente. En particular, las operaciones de la empresa están sujetas a leyes y reglamentos
relativos a la adquisición y el mantenimiento en regla de las concesiones mineras, el transporte, la producción y el
almacenamiento de minerales, el uso y el vertido de agua, la construcción y el funcionamiento de las presas de
residuos, los límites de las emisiones y los vertidos de efluentes, el uso de la energía, la generación y la transmisión
de electricidad, el uso, la manipulación y el almacenamiento de explosivos, la regulación de los materiales de
desecho peligrosos y no peligrosos, la recuperación en curso y posterior al cierre, los derechos de uso de la tierra,
la vivienda y otras instalaciones para los trabajadores, la fiscalidad, las normas laborales, la seguridad y la salud
laboral. El cumplimiento de estas leyes y reglamentos, así como de las normas nuevas o existentes que puedan
sernos aplicables en el futuro, podría aumentar nuestros costos de explotación y afectar negativamente a nuestros
resultados financieros y flujos de caja.
Aunque la empresa cree que cumple con todas las normativas aplicables en todos los aspectos materiales, no
puede ofrecer ninguna garantía de que haya cumplido o vaya a cumplir en todo momento con dichas leyes y
normativas. Cualquier infracción de dichas leyes o reglamentos podría dar lugar a importantes multas, sanciones
penales, el cierre temporal o permanente de las operaciones o instalaciones afectadas o la suspensión o
revocación de autorizaciones, permisos o licencias, así como a acciones civiles para reclamar indemnizaciones
por daños materiales o personales.
La Sociedad está sujeta a costos relacionados con el mantenimiento de equipos, maquinaria y activos, así como
a medidas de seguimiento de las actividades, que incluyen la actualización periódica de los planes de
desmantelamiento de minas y la actualización de los respectivos costos de provisión contable desde la elaboración
del plan de explotación económica de cada concesión minera. En virtud de determinados reglamentos y leyes
medioambientales aplicables, la Sociedad podría ser declarada responsable de todos o casi todos los daños
causados por las actividades en sus propiedades, independientemente de que dichos daños hayan sido causados
por la Sociedad o por sus predecesores. La empresa también podría ser declarada responsable de los daños
incidentales debidos a la exposición de personas a sustancias peligrosas u otros daños medioambientales. No se
puede garantizar que los costos de cumplimiento de las leyes y reglamentos actuales y futuros en materia de
medioambiente, salud y seguridad, incluidos los requisitos de desmantelamiento y reparación, y cualquier
responsabilidad derivada de la liberación o exposición a sustancias peligrosas en el pasado o en el futuro, no
tengan un efecto adverso importante en las actividades, la situación financiera, los resultados de las operaciones,
los flujos de efectivo o las perspectivas de la empresa.
Las tasas de producción futuras pueden no materializarse
La empresa prepara estimaciones de la producción futura de sus propiedades materiales. Estas estimaciones de
producción futura se basan en una serie de interpretaciones e hipótesis y la producción real puede ser inferior a la
estimada actualmente. La Sociedad no puede garantizar que vaya a alcanzar sus estimaciones de producción. El
hecho de que la Compañía no logre alcanzar sus estimaciones de producción podría tener un efecto material y
adverso en alguno o todos sus flujos de caja, rentabilidad, resultados de operaciones y situación financiera futuros.
La capacidad de la empresa para demostrar una rentabilidad económica suficiente de sus propiedades materiales
también puede afectar a la disponibilidad y el costo de la financiación. Las estimaciones de producción de la
empresa dependen, entre otras cosas, de la exactitud de las estimaciones de las reservas y los recursos minerales,
de la exactitud de los supuestos relativos a las leyes del mineral y a las tasas de recuperación, de las condiciones
del terreno, de las características físicas de los minerales, como la dureza y la presencia o ausencia de
determinadas características metalúrgicas, y de la exactitud de las tasas y los costos estimados de extracción y
procesamiento.
La producción real de la empresa puede variar con respecto a sus estimaciones por diversas razones, entre ellas
que el mineral realmente extraído varíe con respecto a las estimaciones de ley, tonelaje, dilución y características
metalúrgicas y de otro tipo; factores operativos a corto plazo, como la necesidad de desarrollo secuencial de los
- 71 -
yacimientos y el procesamiento de minerales nuevos o de leyes diferentes a las previstas; fallos en la mina, fallos
en los taludes o fallos en los equipos; accidentes industriales; fenómenos naturales como las inclemencias del
tiempo, inundaciones, huracanes, sequías, desprendimientos de rocas y terremotos; condiciones geológicas
inusuales o inesperadas; cambios en el costo de la energía y posibles cortes de energía; escasez de los principales
suministros necesarios para la explotación, como explosivos, combustibles, reactivos químicos, agua, piezas de
equipo y lubricantes; escasez de mano de obra o huelgas; desobediencia civil y protestas; y restricciones o
reglamentos impuestos por organismos gubernamentales u otros cambios en los entornos normativos. Estos
sucesos podrían provocar daños en las Propiedades Materiales, interrupciones en la producción, lesiones o muerte
de personas, daños a la propiedad de la Compañía o de otros, pérdidas monetarias y responsabilidades legales.
Estos factores pueden hacer que una Propiedad Material que haya sido explotada de forma rentable en el pasado
deje de ser rentable, obligando a la Sociedad a cesar la producción. Dependiendo del precio del oro, la Compañía
puede determinar que no es práctico iniciar o, si se inicia, continuar la producción comercial.
La empresa puede no obtener, renovar o mantener en vigor los permisos y licencias necesarios, o no
cumplir con la ley
Las operaciones de minería y procesamiento y las actividades de desarrollo y exploración de la Compañía están
sujetas a extensos requisitos de permisos en múltiples jurisdicciones. La solicitud, modificación y renovación de
permisos y licencias puede requerir mucho tiempo y puede implicar gestiones con numerosos organismos
reguladores, audiencias públicas y costosos compromisos. La no obtención de los permisos necesarios, o el
incumplimiento de los mismos una vez obtenidos, puede dar lugar a requerimientos judiciales, multas, suspensión
o revocación de los permisos y otras sanciones. Aunque la empresa se esfuerza por obtener y cumplir con todos
los permisos requeridos, no se puede asegurar que los permisos se obtengan a tiempo, o en absoluto, o que la
empresa logre o mantenga el pleno cumplimiento de dichos permisos en todo momento. Las actividades necesarias
para lograr y mantener el pleno cumplimiento de dichos permisos pueden ser costosas y requerir mucho tiempo.
En 2019 y 2021, la Compañía experimentó retrasos en la renovación de las autorizaciones ambientales en la
Propiedad Aluvial Nechí. Dichos retrasos se han resuelto en parte. Ver "Riesgos asociados a las operaciones en
Colombia – La empresa a tenido retrasos de otorgamiento de permisos que han restringido sus operaciones en la
Propiedad Aluvial de Nechí, y no hay garantía de que se no se presenten retrasos de permisos futuros".
La capacidad de la empresa para obtener y mantener con éxito los permisos y aprobaciones clave se verá afectada
por su capacidad para desarrollar, explotar y cerrar las minas de forma coherente con la creación de beneficios
sociales y económicos en las comunidades circundantes y puede verse afectada negativamente por
acontecimientos perjudiciales reales o percibidos asociados a las actividades de la empresa o a las de otras
empresas mineras que afecten al medio ambiente, a la salud y a la seguridad humanas o a las comunidades
circundantes. La empresa ha realizado, y espera realizar en el futuro, importantes gastos para cumplir con los
requisitos de autorización y, en la medida de lo posible, crear beneficios sociales y económicos en las comunidades
circundantes.
Si no se obtienen o renuevan los permisos o licencias necesarios, o se suspenden o revocan posteriormente, la

empresa puede ver restringida o prohibida su actividad de desarrollo, comercialización, explotación y exploración,
o verse sometida a acciones reguladoras o litigios, lo que podría afectar negativamente al negocio, los resultados
de las operaciones, la situación financiera, los flujos de caja o las perspectivas de la empresa.
Una gestión medioambiental inadecuada, incluido el incumplimiento de la normativa medioambiental,

puede ser costosa y tener un efecto negativo en las operaciones de la empresa
Las operaciones mineras y las actividades de desarrollo de la empresa están sujetas a la normativa
medioambiental. La normativa abarca, entre otras cosas, las normas de calidad del agua, la recuperación de
terrenos, la generación, el transporte, el almacenamiento y la eliminación de residuos peligrosos, la construcción
y el funcionamiento de presas de residuos, y cuestiones generales de salud y seguridad. No se puede garantizar
que la empresa haya cumplido o vaya a cumplir en todo momento todas las leyes y reglamentos medioambientales
o que disponga de todas las autorizaciones y permisos medioambientales y de salud y seguridad, y que los cumpla.
Los posibles costos y retrasos asociados al cumplimiento de dichas leyes, reglamentos, aprobaciones y permisos
podrían impedir a la empresa operar económicamente o proseguir con sus actividades de desarrollo y exploración,
y cualquier incumplimiento de dichas leyes, reglamentos, aprobaciones y permisos podría tener un efecto adverso
- 72 -
importante en los negocios, la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de caja o las
perspectivas de la empresa.
En la actualidad se requieren, y pueden requerirse en el futuro, aprobaciones y permisos medioambientales en

relación con las operaciones actuales y previstas de la empresa. En la medida en que dichas aprobaciones y
permisos medioambientales sean necesarios y no se obtengan, los planes de la empresa y la explotación de las
minas pueden verse restringidos o se le puede prohibir que continúe con la exploración o el desarrollo previstos
de otras propiedades mineras. El incumplimiento de las leyes, los reglamentos y los requisitos de autorización
medioambientales aplicables puede dar lugar a medidas de ejecución, incluidas las órdenes emitidas por las
autoridades reguladoras o judiciales que provoquen el cese o la reducción de las operaciones, y pueden incluir
medidas correctoras que requieran gastos de capital, la instalación de equipos adicionales o la adopción de
medidas correctoras.
No existe ninguna garantía de que los cambios futuros en la normativa medioambiental no afecten negativamente
a las operaciones de la empresa. Los cambios en la normativa gubernamental pueden aumentar significativamente
los costos de cumplimiento y, por tanto, reducir la rentabilidad de las operaciones actuales o futuras.
También pueden existir riesgos medioambientales en las propiedades en las que la empresa tiene intereses que
la empresa desconoce en la actualidad y que han sido causados por propietarios u operadores anteriores o
actuales de las propiedades y por los que la empresa puede ser responsable de la reparación. Las partes que
participan en las operaciones mineras, incluida la Empresa, pueden verse obligadas a indemnizar a quienes sufran
pérdidas o daños a causa de las actividades mineras y se les pueden imponer multas o sanciones civiles o penales
por violaciones de las leyes o reglamentos medioambientales aplicables, independientemente de que la Empresa
haya causado realmente las pérdidas o los daños. Los costos de dichas indemnizaciones, multas o sanciones
podrían tener un efecto adverso importante en los negocios, la situación financiera, los resultados de las
operaciones, los flujos de caja o las perspectivas de la empresa.
Ver también "Risks Related to the Company’s Operations in Nicaragua - Artisanal mining on our properties in
Nicaragua may expose us to operating and environmental risks".
Las fluctuaciones monetarias pueden provocar pérdidas imprevistas
Las fluctuaciones monetarias pueden afectar a los costos de capital de la Compañía y a los costos en los que ésta
incurre en sus operaciones. El oro se vende en todo el mundo basándose principalmente en el precio del dólar
estadounidense, pero una parte de los gastos de explotación y de capital de la Compañía se realizan en pesos
colombianos, córdobas nicaragüenses y pesos argentinos. La apreciación de las monedas extranjeras, en
particular del peso colombiano frente al dólar estadounidense, aumentaría los costos de producción de oro en
dichas explotaciones mineras, lo que podría afectar material y negativamente a los beneficios y la situación
financiera de la Sociedad. A la fecha de este FIA, la Compañía ha cubierto su exposición a las fluctuaciones del
tipo de cambio peso colombiano/dólar estadounidense a través de contratos de opciones peso colombiano/dólar
estadounidense: 3 millones de dólares mensuales desde enero de 2022 hasta diciembre de 2022. Esto representa
aproximadamente el 30% o menos de las necesidades esperadas de flujo de caja de la Compañía en pesos
colombianos sobre una base mensual. En consecuencia, la Compañía está expuesta a los riesgos de fluctuación
de divisas. El dólar estadounidense es la moneda funcional de los segmentos operativos de la Compañía en
Nicaragua y Argentina, por lo que no es necesario realizar una cobertura de divisas.
La empresa depende de su capacidad para reponer sus reservas minerales para su viabilidad a largo plazo
Bajo los actuales escenarios de vida de la mina, las Reservas Minerales en la Propiedad Gualcamayo y en la
Propiedad Hemco se agotarán en tres y cinco años, respectivamente. Las Reservas Minerales de la Compañía
deben ser reemplazadas para mantener los niveles de producción a largo plazo. Las Reservas Minerales pueden
ser reemplazadas expandiendo los yacimientos conocidos, localizando nuevos depósitos o realizando
adquisiciones. La exploración es de naturaleza altamente especulativa y la identificación de nuevos yacimientos
es cada vez más difícil. Los proyectos de exploración de la empresa implican muchos riesgos y pueden no tener
éxito. Una vez que se descubre un yacimiento con mineralización, pueden pasar varios años desde las fases
iniciales de perforación hasta que sea posible la producción, tiempo durante el cual puede cambiar la viabilidad
- 73 -
económica de la producción. Se requieren gastos considerables para establecer reservas minerales probadas y
probables y para construir instalaciones de extracción y procesamiento. En consecuencia, no hay garantía de que
los programas de exploración actuales o futuros tengan éxito. El agotamiento de las reservas minerales puede no
ser compensado por los descubrimientos o las adquisiciones, y las desinversiones de activos podrían conducir a
una base de reservas más baja. Las Reservas Minerales estimadas de acuerdo con la norma NI 43-101 también
pueden disminuir debido a factores económicos, como el uso de una hipótesis de precio del metal más bajo. Sin
embargo, tal disminución no supondría una reducción de la base mineral real de la Compañía, ya que las onzas
eliminadas de las reservas de la Compañía debido al uso de una hipótesis de precio del oro más bajo se
transferirían a los recursos, preservando la opción de acceder a ellos en el futuro a precios del oro más altos. La
base mineral de la Compañía disminuirá si las Reservas Minerales se extraen sin un reemplazo adecuado y la
Compañía puede no ser capaz de mantener la producción hasta o más allá de las vidas mineras actualmente
contempladas, basándose en las tasas de producción actuales.
Las operaciones mineras requieren evaluaciones geológicas, metalúrgicas, de ingeniería, de títulos, ambientales,
económicas y financieras que pueden ser materialmente incorrectas y la Compañía puede no producir lo esperado
Existe un grado de incertidumbre atribuible a la estimación de las Reservas Minerales y los Recursos Minerales.
Hasta que las Reservas Minerales sean realmente extraídas y procesadas, la cantidad de mineral y las leyes deben
considerarse únicamente como estimaciones. Las Reservas Minerales descritas en este FIA son estimaciones de
tonelajes y leyes que hemos determinado que pueden ser económicamente extraídas y procesadas bajo
condiciones actuales y supuestas en el futuro. Es posible que en el futuro nos veamos obligados a revisar nuestras
reservas minerales en función de la experiencia de producción real, los cambios en la metalurgia, los datos
actualizados de las perforaciones de exploración y otros factores, y no podemos asegurar que la cantidad y la ley
de mineral indicadas se recuperarán realmente o que se recuperarán a los ritmos que prevemos. Los precios de
mercado de nuestros metales, el aumento de los costos de producción, la reducción de las tasas de recuperación,
los factores de explotación a corto plazo, los cánones, los impuestos, las tasas y otros factores pueden hacer que
algunas o todas nuestras reservas minerales no sean rentables de explotar y, en última instancia, pueden dar lugar
a una reducción de las reservas minerales. Dado que nuestras Reservas Minerales se contabilizan como activos
permanentes, cualquier cambio importante en nuestras Reservas Minerales podría tener un impacto importante en
nuestra situación financiera y en los resultados de las operaciones.
Además, las cifras de Recursos Minerales a las que se hace referencia en este FIA se han determinado y valorado
sobre la base de supuestos precios futuros, leyes de corte y costos de explotación. Sin embargo, hasta que los
yacimientos minerales sean realmente explotados y procesados, cualquier recurso mineral debe considerarse
únicamente como una estimación. Dichas estimaciones son expresiones de juicio basadas en el conocimiento, el
análisis de los resultados de las perforaciones y las prácticas de la industria. Las estimaciones pueden ser
imprecisas y dependen de la interpretación geológica y de las inferencias estadísticas extraídas de los análisis de
perforación y muestreo, que pueden resultar poco fiables. Además, la ley y/o la cantidad de los metales finalmente
recuperados puede diferir de la interpretada a partir de los resultados de las perforaciones. No se puede garantizar
que los metales recuperados en las pruebas a pequeña escala se dupliquen en las pruebas a gran escala en
condiciones in situ o a escala de producción.
La ley de los recursos minerales comunicados es de naturaleza incierta y no se sabe si los estudios técnicos
posteriores darán lugar a una mejora de los mismos. Cualquier cambio importante en la cantidad de mineralización,
la ley o la relación entre la alimentación del molino y los residuos, o los descensos prolongados de los precios de
mercado del oro y/u otros minerales pueden hacer que parte o la totalidad de nuestra mineralización no sea rentable
y dar lugar a reducciones en los recursos minerales declarados por la empresa. Cualquier reducción importante en
las estimaciones de los recursos minerales, o de nuestra capacidad potencial para extraer dichos recursos
minerales en el futuro, puede tener un efecto adverso importante en nuestro negocio, situación financiera,
resultados de las operaciones, flujos de efectivo o perspectivas.
Las interrupciones del suministro de energía o los aumentos de los costos energéticos y otros costos de
producción pueden afectar materialmente y de forma adversa a nuestros resultados de operaciones
En caso de interrupción o fallo de nuestras fuentes de electricidad o en las líneas de transmisión o en cualquier
parte de la red, no podemos asegurar que tendremos acceso a otras fuentes de energía a los mismos precios y
- 74 -
condiciones, lo que podría tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera, los resultados de
las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía.
La disponibilidad de recursos energéticos puede estar sujeta a cambios o restricciones, debido, entre otras cosas,
a nuevas leyes o reglamentos, a la imposición de nuevos impuestos o tarifas, a interrupciones del suministro, a
daños en los equipos, a los niveles de precios mundiales y a las condiciones del mercado. Las interrupciones en
el suministro de energía podrían tener un efecto material adverso en nuestra situación financiera y en los resultados
de las operaciones.
Los fallos de los sistemas de información o las amenazas a la seguridad de la información resultantes de
una gestión inadecuada de los sistemas tecnológicos pueden ser costosos
La empresa ha suscrito acuerdos con terceros para obtener hardware, software, telecomunicaciones y otros
servicios de tecnología de la información en relación con sus operaciones. Dichas operaciones dependen, en parte,
de lo bien que la empresa y sus proveedores protejan las redes, los equipos, los sistemas de tecnología de la
información y los programas informáticos contra los daños provocados por una serie de amenazas, entre las que
se incluyen los cortes de cables, los daños a las instalaciones físicas, las catástrofes naturales, el terrorismo, los
incendios, la pérdida de energía, la piratería informática, los virus informáticos, el vandalismo y el robo.
Las operaciones de la empresa también dependen del mantenimiento, la actualización y la sustitución oportunos
de las redes, los equipos, los sistemas de tecnología de la información y los programas informáticos, así como de
los gastos preventivos para mitigar los riesgos de fallos. Cualquiera de estos y otros acontecimientos podría
provocar fallos en los sistemas de información, retrasos y/o un aumento de los gastos de capital. El fallo de los
sistemas de información o de uno de sus componentes podría, dependiendo de la naturaleza de dicho fallo, afectar
negativamente a la reputación, los resultados de las operaciones, los flujos de caja y la situación financiera de la
empresa.
Aunque hasta la fecha la empresa no ha sufrido pérdidas importantes relacionadas con ciberataques u otras
violaciones de la seguridad de la información, no se puede garantizar que no vaya a incurrir en tales pérdidas en
el futuro. El riesgo y la exposición de la empresa a estos asuntos no pueden mitigarse por completo debido, entre
otras cosas, a la naturaleza cambiante de estas amenazas. Por ello, la empresa sigue priorizando y dedicando
recursos a la mejora de la ciberseguridad y al desarrollo y mejora de los controles, procesos y prácticas para
proteger sus sistemas, ordenadores, programas informáticos, datos y redes de ataques, daños y accesos no
autorizados. A medida que las amenazas cibernéticas siguen evolucionando, la empresa puede verse obligada a
gastar recursos adicionales para modificar o mejorar las medidas de protección, o investigar y remediar cualquier
vulnerabilidad de seguridad.
Cualquiera de estos factores podría tener un efecto material adverso en la reputación, el negocio, la situación
financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la empresa.
Los brotes de enfermedades como la pandemia de COVID-19 pueden afectar a las operaciones de la
empresa
El temor o la aparición de brotes de enfermedades y otras amenazas para la salud pública (como la pandemia de
COVID-19) podría afectar negativamente a nuestras operaciones y proyectos de exploración, interferir en nuestra
capacidad para obtener permisos medioambientales y de otro tipo en el momento oportuno, provocar escasez de
mano de obra, causar interrupciones en los viajes y en la cadena de suministro (incluso como resultado de cierres
y medidas gubernamentales de contención de enfermedades) que limitarían nuestra capacidad para adquirir el
equipo y las materias primas necesarias para operar, y retrasar o impedir la entrega de nuestros productos a los
clientes, entre otros. La medida en que COVID-19 o cualquier otro brote de enfermedad pueda afectar a la actividad
comercial o a los resultados financieros de la empresa, así como la duración de dicho impacto negativo, dependen
de acontecimientos futuros que son muy inciertos y no pueden predecirse. La empresa también puede verse
obligada a incurrir en gastos adicionales y/o retrasos relacionados con dichos acontecimientos, lo que podría tener
un impacto negativo adicional en nuestro negocio, operaciones y resultados financieros.
- 75 -
Los gobiernos de las jurisdicciones en las que tenemos operaciones apoyaron la continuidad de nuestras
operaciones a lo largo de la pandemia de COVID-19, dada nuestra aplicación de exigentes medidas de control y
el estricto cumplimiento de las directrices de las autoridades sanitarias de dichas jurisdicciones.
Se ha constituido un comité especial para aplicar y supervisar las situaciones de riesgo y tomar las medidas
necesarias para que la empresa pueda continuar sus operaciones durante la pandemia de COVID-19. Entre las
medidas adoptadas por el comité se encuentran:
• Adaptaciones locales para el aislamiento del personal crítico de la operación.
• Cambios de turnos, por zonas, para evitar aglomeraciones en los medios de transporte y comedores.
• Posibles medidas adoptadas para prevenir la llegada de casos sospechosos a las minas, realizando
encuestas a los trabajadores.
• La separación de los grupos de trabajo para evitar contagios generalizados y garantizar la disponibilidad
de personal de sustitución en caso de brote de COVID-19.
• Entrega de suministros médicos a las delegaciones de salud.
• Se crearon áreas para tratar específicamente los casos sospechosos de COVID-19.
• Se ha implantado el trabajo a distancia para el personal administrativo.
• Se aceptaron todas las normas de las autoridades sanitarias pertinentes.
Si el funcionamiento o el desarrollo de una o más minas de la empresa se ve interrumpido o suspendido como

resultado de estas u otras medidas, puede tener un impacto material adverso en la rentabilidad, los resultados de
las operaciones, la situación financiera y el precio de cotización de las acciones ordinarias de la empresa.
Las futuras adquisiciones pueden requerir gastos significativos y pueden dar lugar a rendimientos
inadecuados si la Compañía no logra integrar las operaciones adecuadamente
El plan estratégico de la empresa depende en parte de la adquisición de activos y negocios mineros adicionales.
No se puede asegurar que la Sociedad pueda completar cualquier adquisición que persiga en condiciones
favorables, o que la finalización de dichas adquisiciones beneficie en última instancia al negocio de la Sociedad.
Cualquier adquisición que la Compañía decida completar puede ser de un tamaño significativo, puede cambiar la
escala del negocio y las operaciones de la Compañía, y puede exponer a la Compañía a nuevos o mayores riesgos
geográficos, políticos, operativos, financieros, legales y geológicos. El éxito de la empresa en sus actividades de
adquisición depende de su capacidad para identificar candidatos adecuados para la adquisición, negociar
condiciones aceptables para cualquier adquisición e integrar las operaciones adquiridas con éxito con las de la
empresa. Cualquier adquisición y cualquier adquisición potencial iría acompañada de riesgos. Por ejemplo, los
yacimientos minerales de las propiedades adquiridas pueden resultar inferiores a las expectativas; la Sociedad
puede tener dificultades para integrar y asimilar las operaciones y el personal de cualquier empresa adquirida (lo
que puede verse agravado por la separación geográfica, los costos imprevistos y la pérdida de empleados clave),
realizar las sinergias previstas y maximizar la posición financiera y estratégica de la empresa combinada, y
mantener normas, políticas y controles uniformes en toda la organización; la integración de la empresa o los activos
adquiridos puede desviar la atención de la dirección o perturbar las actividades en curso de la empresa y sus
relaciones con los empleados, clientes, proveedores y contratistas; la empresa o los activos adquiridos pueden
tener pasivos fiscales o de otro tipo desconocidos que pueden ser significativos; y puede haber un cambio
significativo en los precios de las materias primas después de que la empresa se haya comprometido a completar
la transacción y haya establecido el precio de compra o la relación de intercambio. No se puede asegurar que la
Compañía tenga éxito en evitar o superar los riesgos mencionados anteriormente o cualquier otro problema que
se encuentre en relación con dichas adquisiciones. La ocurrencia de cualquiera de los riesgos mencionados en
relación con futuras adquisiciones podría tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera,
- 76 -
los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía. El posible deterioro o
la cancelación total del fondo de comercio y otros activos intangibles relacionados con cualquiera de estas
adquisiciones puede reducir los beneficios globales de la Sociedad y podría afectar negativamente a su balance.
Si la empresa opta por financiar las adquisiciones con los recursos financieros existentes, podría disminuir los
fondos disponibles para otros negocios. Si la empresa opta por financiar las adquisiciones mediante deuda, el
apalancamiento de la empresa aumentará. Si la empresa opta por utilizar fondos propios como contrapartida de
cualquier adquisición, los accionistas actuales podrían sufrir una dilución. Además, muchas empresas de la
industria minera han visto recientemente una importante presión a la baja en el valor de sus acciones después de
anunciar importantes adquisiciones. Existe el riesgo de que, si la empresa anuncia una adquisición importante, el
valor de las acciones ordinarias disminuya a corto, medio y/o largo plazo.
La evaluación, la negociación y la finalización de una adquisición también pueden requerir importantes

compromisos de tiempo de la dirección, independientemente de que la adquisición se lleve a cabo. La negociación
de posibles adquisiciones y la integración de las operaciones adquiridas podrían perturbar la actividad de la
empresa al desviar la atención de la dirección y los empleados de las operaciones cotidianas.
Riesgos asociados a las empresas conjuntas
La Compañía tiene una participación en una serie de empresas conjuntas, cuyas participaciones restantes están
en manos de terceros. Dichas participaciones incluyen el Frente de Exploración Caribe (50%) y el Proyecto La
Pepa (20%), el Frente de Exploración GNM (25%), y hasta un 80% más de participación en el Proyecto La Pepa y
otro 25% de participación en el Frente de Exploración GNM. Además, de conformidad con el Acuerdo de Alianza
de Royal Road Nicaragua, se pueden formar empresas conjuntas de vez en cuando sobre varias secciones de la
Propiedad Hemco (excluyendo las Operaciones Mineras Hemco). Las participaciones de la Compañía en estas
propiedades están sujetas a los riesgos habitualmente asociados con la realización de empresas conjuntas,
incluyendo (i) desacuerdo con los socios de la empresa conjunta sobre cómo desarrollar y operar la mina de
manera eficiente o, en el caso de los proyectos de exploración, sobre el plan de exploración y los gastos
relacionados; (ii) incapacidad de ejercer influencia sobre ciertas decisiones estratégicas; (iii) incapacidad de los
socios de la empresa conjunta de cumplir con sus obligaciones; y (iv) litigios relacionados con asuntos de la
empresa conjunta. Cada uno de estos riesgos podría tener un impacto material adverso en la viabilidad de sus
intereses mantenidos a través de las empresas conjuntas, y si dichas propiedades de las empresas conjuntas se
desarrollan y entran en producción, su rentabilidad, lo que podría tener un efecto material adverso en el negocio,
la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía.
La titularidad de los proyectos de joint venture en los que la Sociedad tiene una participación puede estar a nombre
de sus socios de la joint venture o de una entidad de la misma. Si la Sociedad tiene derecho a convertirse en
propietaria legal registrada de los bienes sujetos a una empresa conjunta o de los valores de una entidad de
empresa conjunta, la adquisición de la propiedad legal por parte de la Sociedad puede depender de la cooperación
de los socios de la empresa conjunta de la Sociedad, así como del cumplimiento de las formalidades legales y de
la recepción de las aprobaciones reglamentarias, que pueden estar fuera del control de la Sociedad y de sus socios
de la empresa conjunta. No se puede asegurar que se vaya a producir dicha cooperación, que se vayan a completar
las formalidades y que se vayan a obtener las aprobaciones de manera oportuna, o en absoluto. Si la Sociedad no
adquiere la titularidad legal de la propiedad de la empresa conjunta a la que tiene derecho, podría dar lugar a
litigios y pérdidas de propiedad que podrían afectar negativamente a la actividad, la situación financiera, las
operaciones, los flujos de caja y las perspectivas de la Sociedad.
La Compañía no siempre es la operadora de sus proyectos de joint venture. La Compañía actualmente opera el
Proyecto La Pepa, pero no el Frente de Exploración Caribe o el Frente de Exploración GNM. En la medida en que
la Compañía no es el operador, el éxito de cualquier operación dependerá de terceros operadores y la Compañía
puede ser incapaz de tener una influencia significativa en la dirección o control de las actividades de los operadores.
La Compañía estará sujeta a las decisiones tomadas por los operadores de las propiedades de la empresa conjunta
y dependerá de los operadores para obtener información precisa sobre las propiedades.
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La industria minera es intensamente competitiva
La industria minera es intensamente competitiva. La empresa compite con otras empresas mineras, muchas de
las cuales cuentan con mayores recursos y experiencia. La competencia en la industria minera es principalmente
por: (i) propiedades que pueden ser desarrolladas y pueden producir económicamente; (ii) la experiencia técnica
para encontrar, desarrollar y operar dichas propiedades; (iii) la mano de obra para operar dichas propiedades; y
(iv) el capital para financiar dichas propiedades. Dicha competencia puede dar lugar a que la Compañía no pueda
adquirir las propiedades deseadas, contratar o retener a empleados y consultores cualificados o adquirir el capital
necesario para financiar sus operaciones y desarrollar sus propiedades. La incapacidad de la Compañía para
competir con otras compañías mineras por estos recursos podría tener un efecto material adverso en el negocio,
la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía.
La empresa puede expandirse a otras zonas geográficas, lo que podría aumentar los riesgos operativos,
normativos y de reputación de la empresa, entre otros.
Aunque en la actualidad todas las actividades mineras y de exploración de la Compañía se encuentran en

Colombia, Argentina, Nicaragua y Chile, la Compañía podría en el futuro expandirse a otras áreas geográficas, lo
que podría aumentar los riesgos operativos, normativos, de cumplimiento, de reputación y de tipo de cambio de la
Compañía. La incapacidad de la infraestructura operativa de la empresa para soportar dicha expansión podría dar
lugar a fallos operativos y a multas o sanciones reglamentarias. La futura expansión internacional podría requerir
que la empresa incurra en una serie de gastos iniciales, incluidos los asociados a la obtención de las autorizaciones
reglamentarias, así como en gastos continuos adicionales, incluidos los relacionados con la infraestructura, el
personal y el cumplimiento de la normativa.
La oposición a la minería puede repercutir negativamente en la exploración, el desarrollo y las actividades

mineras
Las relaciones de la empresa con las comunidades en las que opera son fundamentales para el éxito futuro de sus
operaciones actuales y la construcción y desarrollo de sus proyectos. Existe una preocupación pública continua y
potencialmente creciente en relación con el efecto percibido de las actividades mineras en el medioambiente y en
las comunidades afectadas por dichas actividades. Ciertas organizaciones no gubernamentales (ONG), algunas
de las cuales se oponen a la globalización y al desarrollo de los recursos, suelen criticar a la industria minera y sus
prácticas, incluido el uso de cianuro y otras sustancias peligrosas en las actividades de procesamiento. La
oposición de la comunidad a la actividad de extracción de recursos podría provocar trastornos y retrasos. La
publicidad adversa generada por dichas ONG u otras relacionadas con las industrias extractivas en general, o con
las operaciones de la empresa en particular, podría tener un efecto adverso en la reputación o la situación
financiera de la empresa y podría afectar a su relación con las comunidades en las que opera. Aunque la empresa
se ha comprometido a operar de forma socialmente responsable y cree que mantiene buenas relaciones con las
comunidades locales en las regiones en las que opera, no hay garantía de que los esfuerzos de la empresa en
este sentido mitiguen este riesgo potencial.
La capacidad de la Compañía para obtener con éxito los permisos y aprobaciones clave para explorar, desarrollar
y operar minas y para operar con éxito en las comunidades de América Central y del Sur dependerá probablemente
de la capacidad de la Compañía para desarrollar, operar y cerrar las minas de una manera que sea coherente con
la creación de beneficios sociales y económicos en las comunidades circundantes, lo que puede o no ser requerido
por la ley. Las operaciones mineras deben diseñarse para minimizar el impacto negativo en dichas comunidades
y en el medioambiente, por ejemplo, modificando los planes y las operaciones mineras. El costo de estas medidas
podría aumentar los costos de capital y de explotación y, por lo tanto, podría tener un impacto material adverso
sobre la situación financiera y las operaciones de la Compañía. La empresa trata de promover la mejora de la salud
y la seguridad, los derechos humanos, el rendimiento medioambiental y las relaciones comunitarias en todas las
comunidades en las que opera. Sin embargo, la capacidad de la empresa para operar podría verse afectada
negativamente por accidentes o acontecimientos perjudiciales (o percibidos como perjudiciales) para la salud, la
seguridad y el bienestar de los empleados de la empresa, los derechos humanos, el medioambiente o las
comunidades en las que opera la empresa.
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La titularidad de nuestras propiedades materiales puede ser disputada
La Compañía investigó la titularidad de las Propiedades Materiales en el momento de su adquisición para confirmar
la ausencia de reclamaciones y acuerdos que pudieran afectar negativamente a la adquisición de un título válido
y exigible sobre sus tenencias de minerales y derechos de superficie, y ha obtenido opiniones recientes sobre la
titularidad de sus Propiedades Materiales. Sin embargo, las Propiedades Materiales pueden estar sujetas a
acuerdos o transferencias anteriores no registradas, y el título puede verse afectado por defectos no identificados
o desconocidos. No hay garantía de que la titularidad de las Propiedades Materiales no sea impugnada o
perjudicada. El seguro de título generalmente no está disponible para la tenencia de minerales, y puede no estar
disponible para los derechos de superficie. La capacidad de la Sociedad para asegurarse de que ha obtenido un
título claro puede verse limitada. Si surgen disputas sobre la titularidad, la empresa podría incurrir en costos
considerables para litigar o resolver las disputas y obtener una titularidad clara. Si las disputas sobre la titularidad
no se resuelven a favor de la Compañía, podrían dar lugar a pérdidas de propiedad que podrían afectar
negativamente al negocio, la situación financiera, las operaciones, los flujos de caja y las perspectivas de la
Compañía.
La empresa puede estar sujeta a costosos procedimientos legales o reevaluaciones fiscales, que pueden
ser costosas
La empresa puede ser objeto de investigaciones reglamentarias, demandas civiles, juicios y otros procedimientos
en el curso ordinario de su actividad. Los resultados de estos procedimientos legales no pueden predecirse con
certeza debido a la incertidumbre inherente a las acciones reguladoras y a los litigios, a la dificultad de predecir las
decisiones de los reguladores, los jueces y los jurados y a la posibilidad de que las decisiones sean revocadas en
apelación. Los costos de defensa y liquidación de los litigios pueden ser considerables, incluso en el caso de
reclamaciones sin fundamento. La dirección de la empresa se compromete a llevar a cabo sus actividades de
forma ética y responsable, lo que cree que reducirá el riesgo de litigios. Sin embargo, si la empresa es objeto de
disputas legales, no se puede garantizar que estos asuntos no tengan un efecto adverso importante en el negocio,
la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la empresa.
Riesgos para la reputación
Como consecuencia del aumento del uso y de la velocidad y el alcance global de las redes sociales y otras
herramientas basadas en Internet que se utilizan para generar, publicar y debatir contenidos generados por los
usuarios y para conectarse con otros usuarios, las empresas corren hoy en día un riesgo mucho mayor de perder
el control sobre cómo son percibidas en el mercado. El daño a la reputación de la empresa puede ser el resultado
de la ocurrencia real o percibida de cualquier número de eventos, y podría incluir cualquier publicidad negativa (por
ejemplo, con respecto a la gestión de la empresa de los asuntos ambientales o las relaciones con los grupos de la
comunidad), ya sea cierto o no. La empresa pone un gran énfasis en la protección de su imagen y reputación, pero
en última instancia no tiene control directo sobre la forma en que es percibida por los demás. La pérdida de
reputación puede dar lugar a un aumento de las dificultades para desarrollar y mantener las relaciones con la
comunidad, a una disminución de la confianza de los inversores y a un impedimento de la capacidad general de la
empresa para avanzar en sus proyectos, lo que podría tener un efecto material adverso en la actividad, la situación
financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la empresa.
El fallo de una presa de residuos podría afectar negativamente a nuestro negocio, reputación y resultados
de las operaciones
Las empresas mineras se enfrentan a riesgos inherentes a sus operaciones debido a la creación, el
almacenamiento y la eliminación de los relaves. Los estériles son los residuos del proceso generados una vez que
se ha completado la molienda y la extracción del oro del mineral en el proceso de molienda y se depositan en
forma de lodo en grandes instalaciones de almacenamiento diseñadas específicamente para este fin. El volumen
de los estériles suele ser muy superior al del oro extraído y estos residuos deben eliminarse de forma adecuada
para no causar daños al medio ambiente. La Propiedad Hemco alberga: tres instalaciones de almacenamiento de
relaves activas, incluyendo la presa de relaves San José, de última generación, que entró en funcionamiento en
2018; un área de almacenamiento temporal de relaves activa para los relaves generados por la Planta La Curva a
la espera de su transporte a la Planta Hemco; y dos instalaciones de relaves que están al límite de su capacidad
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y están en proceso de cierre. Las instalaciones de manejo de relaves no son necesarias para las operaciones
actuales o planeadas de la Compañía en la Propiedad Aluvial Nechí o la Propiedad Gualcamayo. La Compañía
está actualmente completando un PEA para la Propiedad Gualcamayo que puede prever ya sea una pila seca de
relaves o una presa de relaves. Aunque la Compañía emplea sistemas de gestión de presas y procedimientos de
gestión de riesgos diseñados para mejorar la seguridad de sus presas de relaves, no se puede garantizar que una
presa de relaves no falle inesperadamente. Un incidente en las instalaciones de almacenamiento de relaves de la
Compañía podría dar lugar, entre otras cosas, a la aplicación de la ley, a la obligación de remediar la contaminación
ambiental, a una cobertura de prensa negativa y a reclamaciones por daños a la propiedad o a los recursos
naturales y a lesiones personales por parte de las comunidades adyacentes, lo que podría tener un efecto adverso
importante en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.
La empresa depende de personal altamente cualificado para crecer y operar su negocio. Si la empresa no
es capaz de contratar, retener y motivar a su personal clave, su negocio puede verse afectado
negativamente
El negocio de la Compañía depende de la retención de los servicios de su personal directivo clave con una variedad
de habilidades y experiencia, incluso en relación con el desarrollo y la operación de proyectos mineros en América
Central y del Sur. El éxito de la empresa depende, y seguirá dependiendo, en gran medida de los conocimientos y
la experiencia de sus directores y altos directivos. La pérdida de los servicios del personal clave podría tener un
efecto materialmente adverso en el negocio de la Compañía. El éxito de la empresa también dependerá en gran
medida de las contribuciones del personal técnico cualificado y de la capacidad de la empresa para atraer y retener
al personal altamente cualificado. La competencia por dicho personal es significativa. Cualquier incapacidad para
atraer y retener a estas personas podría tener un efecto material adverso en el negocio y las operaciones de la
Compañía.
Los fallos relacionados con la salud y la seguridad de los empleados y las relaciones laborales
satisfactorias con ellos pueden afectar negativamente a la empresa
Las operaciones y actividades de desarrollo de la empresa dependen del esfuerzo de sus empleados y de las
relaciones de la empresa con sus empleados sindicalizados y no sindicalizados.
La minería está sujeta a posibles riesgos y accidentes que podrían provocar lesiones graves o la muerte de
miembros de su capital humano. El impacto de tales accidentes y responsabilidades podría afectar a la rentabilidad
de las operaciones de la empresa, provocar una interrupción de las mismas, llevar a la pérdida de licencias, afectar
a la reputación de la empresa y a su capacidad para obtener más licencias, dañar las relaciones con la comunidad
y reducir el atractivo percibido de la empresa como empleador.
Las operaciones de la empresa también se verían afectadas negativamente si no lograra mantener unas relaciones
laborales satisfactorias. Algunos de nuestros empleados están representados por sindicatos en virtud de diversos
convenios colectivos. Los convenios colectivos deben renovarse periódicamente. Es posible que la empresa no
pueda renegociar satisfactoriamente sus convenios colectivos cuando éstos expiren y que tenga que enfrentarse
a negociaciones más duras o a demandas de compensación más elevadas que las que se darían en el caso de la
mano de obra no sindicada. Además, es posible que los convenios colectivos vigentes no impidan una huelga o
un paro laboral en las instalaciones de la Compañía en el futuro. Además, las relaciones entre la Compañía y sus
empleados pueden verse afectadas por los cambios en el esquema de relaciones laborales que puedan introducir
las autoridades gubernamentales pertinentes que tengan jurisdicción sobre los distintos aspectos de la actividad
de la Compañía. Los cambios en dicha legislación o en la relación entre la Compañía y sus empleados pueden
tener un efecto material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la
Compañía.
Los costos reales de producción, capital y explotación pueden ser diferentes a los previstos
Mineros prepara estimaciones de la producción futura, los costos de capital y los costos operativos de producción
para las operaciones en cada una de nuestras Propiedades Materiales. Además, como resultado de los gastos
sustanciales involucrados en el desarrollo de un proyecto minero, la necesidad de proyectar años en el futuro, la
necesidad de hacer suposiciones y utilizar modelos que pueden no aproximarse adecuadamente a la realidad, y
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la fluctuación de los costos en el tiempo, un proyecto de desarrollo es propenso a sobrecostos materiales. El

informe técnico de cada una de nuestras propiedades materiales estima los costos de capital y los costos de
explotación en efectivo basándose, entre otras cosas, en
• el tonelaje, las leyes y las características metalúrgicas previstas del mineral que se va a extraer y procesar;
• tasas previstas de recuperación de oro y otros metales a partir del mineral;
• los costos de explotación en efectivo de instalaciones y equipos comparables;
• la disponibilidad prevista de mano de obra y equipos; y
• los tipos de cambio previstos.
Los costos de capital, los costos de explotación, la producción y los rendimientos económicos, así como otras
estimaciones, pueden diferir significativamente de los previstos en el Informe Técnico para cada una de nuestras
Propiedades Materiales, y no se puede garantizar que los costos reales de capital o de explotación de la Compañía
no sean superiores a los previstos actualmente o que los rendimientos no sean inferiores a los previstos. Los costos
reales de la empresa pueden variar con respecto a las estimaciones por diversas razones, entre las que se
incluyen: las limitaciones inherentes a la elaboración de modelos; los cambios en los costos asumidos por terceros;
los factores operativos a corto plazo; las decisiones operativas tomadas por la empresa; la incapacidad de la
dirección para gestionar adecuadamente sus recursos financieros; la ineficacia en la gestión de los costos; las
revisiones de los planes mineros; los riesgos y peligros asociados al desarrollo y la explotación minera descritos
en otras partes de este FIA; los fenómenos naturales, como las inclemencias del tiempo, la disponibilidad de agua,
las inundaciones, los huracanes y los terremotos; y la escasez de mano de obra o las huelgas inesperadas. Los
costos de explotación también pueden verse afectados por una serie de factores, como por ejemplo Los cambios
en los ratios de desbroce, las curvas de recuperación de la ley metalúrgica del mineral, la disponibilidad de
operaciones de procesamiento, la disponibilidad de capacidad de almacenamiento, la disponibilidad de equipos e
instalaciones necesarias para continuar con las operaciones en cualquiera de nuestras Propiedades Materiales y
para completar los trabajos de desarrollo requeridos, el costo de los consumibles y de los equipos de minería y
procesamiento, los costos laborales, la disponibilidad y productividad de la mano de obra cualificada, el costo de
las materias primas, las presiones inflacionistas generales, los tipos de cambio de las divisas, los problemas
tecnológicos y de ingeniería, los accidentes o actos de sabotaje o terrorismo, la regulación de la industria minera
por parte de varios niveles de gobierno y organizaciones cuasi-gubernamentales y factores políticos. Muchos de
estos factores están fuera del control de la empresa. Además, los sobrecostes significativos podrían hacer que
cualquiera de nuestras Propiedades Materiales fuera antieconómica. El incumplimiento de las estimaciones o los
aumentos significativos de los costos podrían tener un efecto adverso importante en las actividades, la situación
financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de caja y las perspectivas de la Sociedad.
Los acontecimientos geológicos, hidrológicos y climáticos podrían suspender las operaciones mineras o
aumentar los costos
Todas las operaciones mineras se enfrentan a retos geotécnicos, hidrológicos y climáticos. Es posible que en el
futuro se produzcan condiciones geotécnicas e hidrológicas adversas imprevistas, como desprendimientos,
hundimientos y levantamientos, fallos en los terraplenes y fragilidad de las rocas, y es posible que estos
acontecimientos no se detecten con antelación. Las inestabilidades geotécnicas y las condiciones climáticas
adversas pueden ser difíciles de predecir y a menudo se ven afectadas por riesgos y peligros que escapan al
control de la empresa, como las inclemencias del tiempo y la actividad sísmica.
Los fallos geotécnicos podrían dar lugar a un acceso limitado o restringido a las minas, a la suspensión de las
operaciones, a daños medioambientales, a investigaciones gubernamentales, a un aumento de los costos de
supervisión, a costos de remediación, a la pérdida de mineral y a otros impactos, que podrían dar lugar a una
pérdida de ingresos o a un aumento de los costos, y podrían tener un efecto adverso importante en las actividades,
la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de caja y las perspectivas de la empresa.
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La falta de disponibilidad o la inadecuación de las infraestructuras puede limitar las operaciones mineras
y el envejecimiento de las mismas podría provocar un aumento de los costos o una reducción de la
producción
La continuidad de la producción en nuestras propiedades materiales depende de la disponibilidad de una

infraestructura adecuada. En particular, se necesitan fuentes de energía y electricidad fiables, suministro de agua,
transporte e instalaciones de superficie para desarrollar y operar las minas. La imposibilidad de obtener o satisfacer
adecuadamente estos requisitos de infraestructura o los cambios en el costo de dichos requisitos podrían afectar
la capacidad de la Compañía para continuar la producción o para desarrollar o iniciar la producción y podría tener
un efecto adverso importante en el negocio, la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de
efectivo o las perspectivas de la Compañía.
Aunque nuestra infraestructura ha sido mantenida y renovada con regularidad, la Compañía está expuesta a una
serie de riesgos relacionados con la infraestructura, incluyendo la posibilidad de que se produzcan mayores costos
de capital y de explotación para mantener dicha infraestructura y la posibilidad de que se produzcan disminuciones
o retrasos en la producción, o que ésta se interrumpa. Estos riesgos podrían tener un efecto material y adverso en
el negocio, la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la
Compañía.
La escasez o el aumento de los costos de los insumos, los equipos, las piezas de recambio esenciales, el
servicio de mantenimiento y los nuevos equipos y maquinaria pueden afectar de forma importante y
negativa a las operaciones y la rentabilidad de la empresa
La empresa depende del uso de equipos y maquinaria, algunos de los cuales son altamente especializados. La
escasez de suministro de piezas de repuesto clave, de un servicio de mantenimiento adecuado o de nuevos
equipos y maquinaria para sustituir a los antiguos y cubrir las necesidades de expansión, podría afectar material y
negativamente a las operaciones y proyectos de desarrollo de la Compañía.
Los flujos de caja y la rentabilidad de las actividades de la empresa también dependen de los precios de mercado
y de la disponibilidad de los insumos y equipos que se consumen o se utilizan en relación con las operaciones y
los proyectos de desarrollo de la empresa. Los precios de dichos insumos y equipos también están sujetos a
movimientos de precios volátiles, que pueden ser importantes y ocurrir en períodos cortos de tiempo debido a
factores que escapan al control de la Compañía.
Si se produce un aumento significativo y sostenido del costo de determinados insumos, la empresa podría decidir
que no es económicamente viable continuar con algunas o todas las actividades comerciales de producción,
desarrollo y exploración de la empresa, lo que podría tener un efecto adverso en la rentabilidad. El aumento de la
demanda mundial de recursos críticos como insumos, equipos de perforación, equipos móviles de minería,
neumáticos y mano de obra cualificada podría afectar a la capacidad de la empresa para adquirirlos y provocar
retrasos en la entrega y aumentos imprevistos de los costos, lo que podría repercutir en los costos de explotación,
los gastos de capital y los programas de producción de la empresa. La ocurrencia de uno o más de estos eventos
podría tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera, los resultados de las operaciones,
los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía.
Nuestras propiedades materiales están situadas en zonas rurales subdesarrolladas
Nuestras propiedades materiales están situadas en zonas rurales subdesarrolladas, lo que supone retos técnicos
para llevar a cabo la exploración y el desarrollo de minerales y cualquier actividad minera potencial en las
propiedades. La Compañía se beneficia de modernos medios de transporte y tecnologías mineras para explorar y
operar en dichas áreas. No obstante, en ocasiones, la Sociedad puede ser incapaz de superar los problemas
relacionados con el subdesarrollo o las inclemencias del tiempo a un costo comercialmente razonable, lo que
podría afectar negativamente a la exploración y desarrollo de minerales de la Sociedad y a cualquier actividad
minera potencial en las Propiedades Materiales y tener un efecto material adverso para la Sociedad. La ubicación
rural de nuestras Propiedades Materiales también da lugar a un aumento de los costos asociados con el acceso a
la tierra y la infraestructura, incluidas las líneas eléctricas, las tuberías de agua y el transporte.
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Las operaciones durante los picos del ciclo minero son más caras
En épocas de mayor demanda de metales y minerales, el aumento de los precios puede fomentar la expansión de
las actividades de exploración, desarrollo y construcción minera. Este aumento de las actividades puede dar lugar
a un incremento de la demanda y del costo de los servicios y equipos de exploración, desarrollo y construcción
contratados. El aumento de la demanda y del costo de los servicios y equipos podría hacer que los costos de
exploración, desarrollo y construcción aumentaran considerablemente, dando lugar a retrasos si los servicios o los
equipos no pueden obtenerse a tiempo debido a una disponibilidad inadecuada, y a un mayor potencial de
dificultades de programación y de aumento de los costos debido a la necesidad de coordinar la disponibilidad de
los servicios o los equipos, todo lo cual podría aumentar considerablemente los costos de exploración, desarrollo
o construcción de los proyectos, dar lugar a retrasos en los proyectos o aumentar los costos de explotación.
Nuestras operaciones dependen de terceros proveedores de servicios logísticos
Nuestras operaciones dependen en parte del flujo de materiales, suministros, equipos, servicios y productos.
Debido a la ubicación geográfica de las operaciones de la empresa, actuales y futuras, ésta sigue y seguirá
dependiendo de la prestación por parte de terceros de servicios de transporte ferroviario, portuario, marítimo o de
otro tipo. Los posibles problemas, como los conflictos contractuales, los gastos de sobrestadía, los problemas de
gestión de la capacidad de los puertos o depósitos, la disponibilidad de buques, vagones de ferrocarril u otros
medios de transporte de carga, los problemas meteorológicos, los casos de fuerza mayor y las interrupciones
laborales, podrían tener un efecto adverso importante en la capacidad de la empresa para transportar diversos
materiales necesarios para el funcionamiento de sus instalaciones de acuerdo con los calendarios o los requisitos
contractuales. Esto podría tener un efecto material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y el
rendimiento financiero de la Compañía.
La empresa puede ser objeto de una conducta indebida por parte de nuestros empleados o de terceros
contratistas, o ser considerada responsable de ella.
Podemos ser objeto de conductas indebidas por parte de nuestros empleados o de terceros contratistas, como
robos, sobornos, sabotajes, fraudes, uso de información privilegiada, violaciones de las leyes, calumnias u otras
acciones ilegales, o ser considerados responsables de ellas. Cualquiera de estas conductas indebidas puede dar
lugar a multas u otras sanciones, ralentización de la producción, aumento de los costos, pérdida de ingresos,
aumento de las responsabilidades frente a terceros, deterioro de los activos o daño a la reputación, todo lo cual
podría tener un efecto adverso importante en las actividades, la situación financiera, los resultados de las
operaciones, los flujos de caja o las perspectivas de la empresa.
Los directores y funcionarios pueden tener conflictos de intereses con la empresa
Algunos directores y funcionarios de la Compañía están o pueden asociarse con otras compañías mineras y/o de
exploración y desarrollo de minerales que pueden dar lugar a conflictos de intereses. Los directores que tengan un
interés material en cualquier persona que sea parte de un contrato material o de un contrato material propuesto
con la empresa deben revelar ese interés y, en general, abstenerse de votar en cualquier resolución para aprobar
dicho contrato. Además, los miembros de junta y directivos están obligados a actuar con honestidad y buena fe
con vistas a los mejores intereses de la empresa. Algunos de los miembros de junta y directivos de la Sociedad
tienen otros empleos a tiempo completo u otras restricciones comerciales o de tiempo, por lo que la Sociedad no
será la única empresa de estos miembros de junta y directivos. Además, si los miembros de junta o directivos de
la Sociedad no abordan estos conflictos de forma adecuada o no asignan a la Sociedad las oportunidades de las
que tengan conocimiento, podría tener un efecto adverso importante en los negocios, la situación financiera, los
resultados de las operaciones, los flujos de caja o las perspectivas de la Sociedad.
La Compañía incurrirá en mayores costos como resultado del cumplimiento de los requisitos de
información, normas y reglamentos que afectan a los emisores públicos
Aunque la Compañía ha sido una empresa pública en Colombia desde 1982, como nuevo emisor público
canadiense, la Compañía está sujeta a los requisitos de información y a las normas y regulaciones bajo las leyes
de valores canadienses aplicables y las normas de cualquier bolsa de valores en la que los valores de la Compañía
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puedan ser cotizados de vez en cuando. Es posible que en el futuro se adopten requisitos reglamentarios
adicionales o nuevos. Los requisitos de las normas y reglamentos actuales y posibles en el futuro aumentarán los
costos de cumplimiento legal, contable y financiero de la empresa, harán que algunas actividades sean más
difíciles, largas o costosas y también pueden suponer una carga excesiva para su personal, sistemas y recursos,
lo que podría afectar negativamente a su negocio y situación financiera.
En particular, como resultado de la IPO canadiense, la Compañía ha pasado a estar sujeta a obligaciones de
información y de otro tipo en virtud de las leyes de valores canadienses aplicables, incluida la norma NI 52-109,
que exige la evaluación anual por parte de la dirección de la eficacia de los controles internos de la Compañía
sobre la información financiera. La eficacia de los controles internos, incluidos los controles y procedimientos de
información financiera y de divulgación, es necesaria para que la empresa proporcione informes financieros fiables,
reduzca eficazmente el riesgo de fraude y funcione con éxito como empresa pública. Estas obligaciones de
información y de otro tipo supondrán una exigencia importante para la empresa, así como para los recursos de
gestión, administrativos, operativos y contables de la misma.
Aunque las Acciones Ordinarias dejen de cotizar en una bolsa de valores canadiense, Mineros no podrá dejar de
ser un emisor declarante si no recibe una exención discrecional de las autoridades reguladoras de valores
canadienses aplicables. En ausencia de dicha exención, Mineros seguirá estando sujeta a los requisitos de
información y a las normas y reglamentos aplicables a los emisores declarantes en virtud de las leyes de valores
canadienses aplicables, y a soportar los costos y las cargas de cumplimiento asociadas.
Además, la exclusión de la cotización se complica dado que la legislación colombiana regula la exclusión de la
cotización de una sociedad colombiana de cualquier bolsa de valores y, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 5.2.6.1.2. del Decreto 2555 de Colombia, si la Asamblea General de Accionistas aprueba un acuerdo de
exclusión voluntaria de los valores de la Compañía de cualquier bolsa de valores (lo que incluiría la TSX), los
accionistas que votaron a favor de la exclusión están obligados a iniciar una oferta pública de adquisición de las
Acciones Ordinarias de la Compañía que sean propiedad de los accionistas que votaron en contra de la exclusión
o no votaron el acuerdo. La oferta pública de adquisición debe realizarse de acuerdo con la legislación colombiana,
lo que significa, entre otras cosas, que la oferta pública de adquisición debe realizarse dentro de los tres meses
siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea General de Accionistas en la que se aprobó el acuerdo, ya que,
de lo contrario, la aprobación no será efectiva. En consecuencia, cualquier exclusión de la cotización exigiría a la
Sociedad y a sus accionistas el cumplimiento de una normativa onerosa.
Los cambios en las condiciones climáticas pueden afectar a las operaciones de la empresa
Varios gobiernos han introducido o se están moviendo para introducir legislación y tratados sobre el cambio
climático a nivel internacional, nacional, estatal/provincial y local. La normativa relativa a los niveles de emisión
(como los impuestos sobre el carbono) y la eficiencia energética es cada vez más estricta. Si se mantiene la actual
tendencia reguladora, esto puede suponer un aumento de los costos en las operaciones de la empresa. Además,
los riesgos físicos del cambio climático también pueden tener un efecto adverso en las operaciones de la
Compañía. Estos riesgos incluyen los siguientes:
• Los cambios en el nivel del mar podrían afectar al transporte marítimo y a las instalaciones de envío que
se utilizan para transportar suministros, equipos y mano de obra y productos de las operaciones de la
Compañía a los mercados mundiales;
• los fenómenos meteorológicos extremos (como los huracanes o una sequía prolongada) tienen el potencial
de interrumpir las operaciones en las minas de la empresa y pueden requerir que la empresa realice gastos
adicionales para mitigar el impacto de dichos acontecimientos; y
• Las instalaciones de la empresa dependen del suministro regular de productos consumibles (gasóleo,
neumáticos, reactivos, etc.) para funcionar con eficacia. En caso de que los efectos del cambio climático o
los fenómenos meteorológicos extremos provoquen una interrupción prolongada del suministro de
productos básicos, los niveles de producción de las operaciones de la empresa pueden verse reducidos.
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En particular, Nicaragua es vulnerable a los huracanes, y se espera que experimente una mayor frecuencia e
intensidad de los mismos debido al cambio climático. En Colombia, se espera que el cambio climático provoque
cambios en el régimen de lluvias, y las sequías podrían reducir el nivel de los ríos. Las sequías que afectan al río
Nechí podrían afectar negativamente a la capacidad de generación de energía hidroeléctrica y de producción
aluvial de la Compañía en la propiedad aluvial de Nechí.
No se puede asegurar que los esfuerzos para mitigar los riesgos del cambio climático sean efectivos y que los
riesgos físicos del cambio climático no tengan un efecto adverso en el negocio, la situación financiera, los
resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía.
La cobertura de seguros de la empresa puede ser insuficiente para cubrir posibles pérdidas
La actividad de la Sociedad está sujeta a una serie de riesgos y peligros (que se describen con más detalle en el
presente documento informativo). Aunque la Sociedad mantiene un seguro para protegerse contra determinados
riesgos en las cantidades que considera razonables, su seguro no cubrirá todos los riesgos potenciales asociados
a sus actividades, incluidas las operaciones mineras actuales y futuras. Asimismo, es posible que la Sociedad no
pueda obtener o mantener un seguro que cubra sus riesgos a unas primas económicamente viables, o no pueda
hacerlo en absoluto. Es posible que la cobertura del seguro no siga estando disponible o que no sea adecuada
para cubrir cualquier responsabilidad resultante. Además, el seguro contra riesgos como la contaminación
ambiental u otros peligros como resultado de la exploración, el desarrollo o la producción puede no estar disponible
para la Compañía en términos aceptables. La empresa también podría estar sujeta a responsabilidades por
contaminación u otros peligros contra los que no está asegurada actualmente y/o en el futuro podría no estar
asegurada debido a los costos de las primas u otras razones. Las pérdidas derivadas de estos sucesos pueden
hacer que la empresa incurra en costos significativos que podrían tener un efecto adverso importante en la
actividad, la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de caja o las perspectivas de la
empresa.
La empresa puede estar obligada a indemnizar al fiduciario por las pérdidas derivadas del contrato de
fideicomiso
De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la Compañía ha acordado indemnizar al Fiduciario por cualquier
pérdida sufrida por el Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso. Dichas
pérdidas pueden ser sustanciales, y podrían resultar de eventos que están fuera del control del Fiduciario y/o de
la Compañía, incluyendo, entre otras cosas, cualquier impuesto, retención e interés aplicable por el cual las
autoridades fiscales colombianas puedan responsabilizar al Fiduciario si un accionista no colombiano no paga los
impuestos debidos bajo las leyes fiscales colombianas en relación con la tenencia o disposición de Acciones
Ordinarias. La Compañía también ha acordado indemnizar al Fiduciario por las reclamaciones de los accionistas
no colombianos. Si el Fideicomisario sufre pérdidas o es considerado responsable de reclamaciones en virtud del
Contrato de Fideicomiso o en relación con el mismo, la Sociedad incurrirá en los correspondientes costos para
indemnizar al Fideicomisario, los cuales, de ser significativos, podrían tener un efecto adverso importante en las
actividades, la situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de caja o las perspectivas de la
Sociedad.
Riesgos relacionados con las operaciones de la empresa en los mercados emergentes
Invertir en una empresa de mercados emergentes conlleva ciertos riesgos inherentes
La Compañía es una corporación colombiana. La Compañía lleva a cabo o participa en actividades de minería,
desarrollo, exploración y otras actividades a través de subsidiarias y/o empresas conjuntas en Colombia, Argentina,
Nicaragua y Chile, todos los cuales son mercados emergentes. Invertir en mercados emergentes generalmente
implica riesgos, que pueden incluir:
• expropiación o nacionalización de bienes;

• cambios en las leyes o políticas o aumento de los requisitos legales y reglamentarios de determinados
países, incluidos los relativos a la fiscalidad, los cánones, las importaciones, las exportaciones, los
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derechos, la moneda, el beneficio en el país u otras reclamaciones de entidades gubernamentales,

incluidas las reclamaciones retroactivas y/o los cambios en la administración de las leyes, políticas y
prácticas;
• entornos políticos y económicos inciertos, la guerra, el terrorismo, el sabotaje y los disturbios civiles;
• la falta de certidumbre con respecto a los sistemas jurídicos, la corrupción y otros factores incompatibles
con el Estado de Derecho;
• retrasos en la obtención o incapacidad de obtener o mantener los permisos gubernamentales necesarios
o de operar de acuerdo con dichos permisos o requisitos reglamentarios;
• restricciones a la capacidad de las empresas operadoras locales para vender oro u otros minerales en el
extranjero a cambio de dólares estadounidenses, y a la capacidad de dichas empresas para mantener
dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras en cuentas bancarias en el extranjero;
• La normativa sobre importación y exportación, incluidas las restricciones a la exportación de oro u otros
minerales;
• limitaciones a la repatriación de beneficios;
• infraestructura industrial o económica subdesarrollada;
• cuestiones de seguridad interna;
• aumento de los costos de financiación;
• la renegociación, anulación o modificación forzosa de los contratos existentes
• Riesgo de pérdidas por enfermedades y otros posibles problemas médicos endémicos o pandémicos,
como consecuencia del posible impacto relacionado con los empleados, la interrupción de las operaciones,
los retrasos en la cadena de suministro, las restricciones comerciales y el impacto en la actividad
económica de los países o regiones afectados.
Para un análisis más detallado de algunos de estos riesgos e incertidumbres aplicables en los países en los que
operamos, véase "Riesgos asociados a las operaciones de la empresa en Colombia", "Riesgos asociados a las
operaciones de la empesa en Argentina", y "Riesgos asociados a las operaciones de la empresa en Nicaragua".
Los países en los que operamos pueden experimentar problemas económicos que podrían afectar a
nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones
Las Propiedades Materiales de la Compañía están ubicadas en Colombia, Argentina y Nicaragua , y dependen de
las condiciones económicas y sociales locales. En consecuencia, las actividades, la situación financiera y los
resultados de las operaciones de la Compañía pueden verse afectados por las condiciones generales de las
economías colombiana, argentina y nicaragüense, la inestabilidad de los precios, la inflación, los tipos de interés,
la reglamentación, la fiscalidad, la inestabilidad social, los disturbios políticos y otros acontecimientos que se
produzcan en esos países o que los afecten, sobre los cuales la Compañía no tiene control. La inestabilidad
económica y política que ha sido causada por muchos factores diferentes, incluyendo los siguientes:
• factores económicos externos adversos;

• políticas fiscales y monetarias incoherentes;
• la dependencia de los gobiernos de la financiación externa;
• cambios en las políticas económicas gubernamentales;
• altos niveles de inflación;
• cambios bruscos en el valor de las monedas;
• los altos tipos de interés;
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• la volatilidad de los tipos de cambio;

• tensiones políticas y sociales;
• controles de cambio;
• controles salariales y de precios;
• la imposición de barreras comerciales; y
• choques comerciales.
Para un análisis más detallado de algunos de estos riesgos e incertidumbres aplicables en los países en los que
operamos, véase "Risks Related to the Company’s Operations in Colombia", "Risks Related to the Company’s
Operations in Argentina", y "Risks Related to the Company’s Operations in Nicaragua".
Cualquiera de estos factores podría tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera, los
resultados de las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía.
Las economías de los países en los que operamos son vulnerables a las perturbaciones externas causadas
por dificultades económicas importantes de sus respectivos socios comerciales, o por efectos de
"contagio" más generales
Un crecimiento económico débil, estancado o negativo, o los cambios en la política comercial internacional de los
principales socios comerciales de los países en los que opera la Sociedad podrían afectar negativamente a su
balanza de pagos y, en consecuencia, a su crecimiento económico. Un menor crecimiento que afecte a dichos
socios comerciales principales podría tener un efecto adverso importante en los mercados de las exportaciones de
los países en los que opera la Sociedad y, a su vez, afectar negativamente al crecimiento económico.
Las economías de los países en los que opera la empresa pueden verse afectadas por efectos de "contagio". Las
reacciones de los inversores internacionales a los acontecimientos que se producen en un país en desarrollo
parecen seguir a veces un patrón de "contagio", en el que toda una región o clase de inversión es desfavorecida
por los inversores internacionales. En particular, Argentina se ha visto afectada negativamente por estos efectos
de contagio en varias ocasiones anteriores, como la crisis financiera mexicana de 1994, la crisis financiera asiática
de 1997, la crisis financiera rusa de 1998, la devaluación del real brasileño de 1999 y el colapso del régimen de
tipo de cambio fijo de Turquía en 2001. En todos los países en los que opera la empresa, el crecimiento económico
se vio afectado negativamente como consecuencia de la crisis financiera mundial de 2008 y, más recientemente,
de la pandemia de COVID-19. Es de esperar que acontecimientos similares afecten a las economías de los países
en los que opera la Compañía en el futuro, y pueden, en consecuencia, afectar a los negocios, la situación
financiera, las operaciones y los resultados de la Compañía.
Operamos en países con altos niveles de corrupción y cualquier violación de las leyes anticorrupción
podría exponernos a sanciones y otras consecuencias adversas.
Estamos sujetos a leyes y reglamentos internacionales contra la corrupción, el soborno y el blanqueo de dinero, y
estamos obligados a cumplir las leyes y reglamentos aplicables de Colombia, Argentina, Nicaragua, Chile y
Canadá. En general, estas leyes prohíben los pagos indebidos o las ofertas de pagos a los gobiernos y a sus
funcionarios, a los partidos políticos, a las empresas estatales o controladas por el Estado, y/o a las entidades
privadas y a los individuos con el fin de obtener o conservar negocios. Además, estamos sujetos a la normativa
sobre sanciones económicas que restringe nuestras relaciones con determinados países, personas y entidades
sancionadas.
Nuestras principales operaciones se encuentran en Colombia, Nicaragua y Argentina, países en los que se
perciben niveles de corrupción relativamente altos. Nuestras actividades en estos países crean el riesgo de pagos
no autorizados u ofertas de pagos por parte de alguno de nuestros empleados, contratistas, agentes o usuarios
que podrían infringir diversas leyes, incluidas las leyes antisoborno de estos países. Además, nuestra capacidad
para obtener permisos, renovaciones u otras aprobaciones gubernamentales necesarias para mantener nuestras
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operaciones podría verse afectada negativamente por la corrupción en una o más instituciones gubernamentales
de los países en los que operamos.
Hemos adoptado el Código Ético, la Política Anticorrupción y la Política de Lucha contra el Blanqueo de Capitales,
que exigen el cumplimiento de estas leyes anticorrupción, antisoborno y contra el blanqueo de capitales, y hemos
puesto en marcha programas de formación, controles y procedimientos de cumplimiento, y revisiones y auditorías
para garantizar el cumplimiento de dichas leyes. Sin embargo, no se puede garantizar que nuestros controles y
procedimientos internos sean suficientes para prevenir o detectar todas las prácticas inapropiadas, fraudes o
violaciones de dichas leyes, reglamentos y requisitos por parte de nuestras filiales, empleados, directores,
funcionarios, socios, agentes y proveedores de servicios, o que dichas personas no lleven a cabo acciones que
violen nuestras políticas y procedimientos, de las que podemos ser responsables en última instancia. Cualquier
infracción de las leyes contra el soborno y la corrupción o de las normas sobre sanciones podría tener un efecto
material adverso en nuestro negocio, reputación, resultados de las operaciones y situación financiera. No podemos
predecir la naturaleza, el alcance o el efecto de los futuros requisitos normativos anticorrupción a los que podrían
estar sujetas nuestras operaciones o la forma en que las leyes existentes podrían ser administradas o
interpretadas.
Los sistemas jurídicos y reglamentarios locales en los que operamos no son igual de sólidos
Las jurisdicciones en las que Mineros lleva a cabo sus actividades de exploración, desarrollo y producción pueden
tener sistemas jurídicos diferentes o menos desarrollados que el de Canadá, lo que puede dar lugar a riesgos tales
como
• las leyes pueden no ser aplicadas de forma coherente, o en absoluto;

• es posible que los tribunales de dichas jurisdicciones no dispongan de un recurso legal efectivo, ya sea en
relación con una infracción de la ley o de la normativa;
• siendo más difícil obtener o retener el título en una disputa de propiedad;
• un mayor grado de discrecionalidad por parte de las autoridades gubernamentales;
• la falta de orientación judicial o administrativa sobre la interpretación de las normas y reglamentos
aplicables;
• incoherencias o conflictos entre y dentro de diversas leyes, reglamentos, decretos, órdenes y resoluciones;
y
• la relativa inexperiencia de la judicatura y de los tribunales en estos asuntos.
En determinadas jurisdicciones, el compromiso de los empresarios locales, los funcionarios y organismos

gubernamentales y los sistemas judiciales de cumplir los requisitos legales y los acuerdos negociados puede ser
más incierto. En consecuencia, las concesiones, licencias, permisos, aprobaciones, contratos y acuerdos para los
negocios de la Compañía pueden ser susceptibles de revisión o cancelación o pueden no ser renovados, y las
operaciones de la Compañía pueden verse afectadas por los cambios en las leyes, reglamentos y políticas
relacionadas con la fiscalidad, la minería, las divisas, la inversión extranjera y la repatriación de fondos. Si las leyes
y los reglamentos no se aplican, o se modifican en detrimento de la Compañía, la reparación legal puede ser
incierta o retrasarse. Incluso si se obtienen sentencias favorables a la empresa, es posible que no se mantengan.
La empresa opera en jurisdicciones con tasas de inflación históricamente altas
Las altas tasas de inflación pueden tener un impacto adverso en nuestro negocio, los resultados de las
operaciones, la situación financiera y las perspectivas, y el precio de mercado de las Acciones Ordinarias.
Las tasas de inflación en los países en los que opera la Compañía han sido históricamente altas, y no se puede
asegurar que la inflación no vuelva a ser elevada. Las presiones inflacionistas pueden afectar negativamente a la
capacidad de la empresa para acceder a los mercados financieros extranjeros, lo que repercutiría negativamente
en nuestros planes de inversión. Además, las presiones inflacionistas pueden, entre otras cosas, reducir el poder
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adquisitivo de los consumidores o hacer que los gobiernos correspondientes apliquen determinadas políticas
antiinflacionistas, como el aumento de los tipos de interés. No hay garantía de que las medidas adoptadas por los
gobiernos pertinentes vayan a frenar la inflación. Las presiones inflacionistas pueden perjudicar la actividad, los
resultados de las operaciones, la situación financiera y las perspectivas de la Sociedad, o afectar negativamente
al precio de las Acciones Ordinarias.
Riesgos relacionados con las operaciones de la empresa en Colombia
La incertidumbre sociopolítica en Colombia puede afectar a las operaciones futuras y a la estabilidad
En el pasado, Colombia ha experimentado periodos de débil actividad económica y deterioro de las condiciones
económicas. La Compañía no puede asegurar que dichas condiciones no volverán o que no tendrán un efecto
material adverso en el negocio, la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.
La situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía también pueden verse afectados por
los cambios en el clima político de Colombia, en la medida en que dichos cambios afecten a las políticas
económicas, el crecimiento, la estabilidad o el entorno normativo del país. No se puede asegurar que el gobierno
colombiano siga aplicando políticas económicas favorables a las empresas y al mercado abierto o políticas que
estimulen el crecimiento económico y la estabilidad social. Cualquier cambio en la economía colombiana o en las
políticas económicas del gobierno colombiano, en particular en lo que se refiere a la industria minera, puede tener
un impacto negativo en el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Aunque el gobierno colombiano tiene una larga tradición de respeto al estado de derecho, que se ha visto reforzada
en los últimos años por las políticas y programas del gobierno actual y del anterior, no se puede asegurar que los
planes y operaciones de la Compañía no se vean afectados negativamente por futuros acontecimientos en
Colombia. Las futuras medidas gubernamentales relativas a la economía, la fiscalidad o el funcionamiento y la
regulación de instalaciones de importancia nacional, como las minas, podrían tener un efecto significativo sobre la
Compañía.
Las operaciones y la situación financiera de la Compañía pueden verse afectadas negativamente por los cambios
en las políticas y acciones del gobierno colombiano, así como por las decisiones judiciales, que implican una amplia
gama de asuntos. Históricamente, el gobierno colombiano ha ejercido una influencia sustancial sobre la economía,
y es probable que sus políticas sigan teniendo un efecto significativo sobre las empresas colombianas.
La empresa ha experimentado retrasos en la obtención de permisos que han limitado sus operaciones en
la propiedad aluvial de Nechí, y no se puede garantizar que se eviten futuros retrasos en la obtención de
permisos
En Colombia, se debe presentar una evaluación de impacto ambiental (EIA) y se debe otorgar un PGA con respecto
a las actividades de desarrollo de minas y explotación de minerales. La Compañía debe presentar periódicamente
a la ANLA un EIA actualizado, y debe recibir un PGA actualizado para continuar las operaciones en la Propiedad
Aluvial Nechí. A finales de 2019 y principios de 2020, ANLA asumió de CORIANTIOQUIA la responsabilidad de los
futuros permisos mineros e hidroeléctricos a petición de la Compañía para armonizar sus procesos de gestión
ambiental y de permisos para las operaciones de llanura aluvial en la Propiedad Aluvial Nechí bajo una sola agencia
reguladora. Los retrasos en la recepción de las aprobaciones de la ANLA bajo el nuevo régimen de permisos
limitaron temporalmente las operaciones en la Propiedad Aluvial Nechí, lo que provocó que la producción de oro
fuera inferior a las expectativas en un 33% en 2019, 18% en 2020. En abril de 2020, la ANLA aprobó los permisos
retrasados y se reanudaron las operaciones normales. En marzo de 2021, los nuevos retrasos en la aprobación
por parte de la ANLA del EIA de la Compañía y la concesión de un PEM actualizado limitaron temporalmente las
operaciones en la Propiedad Aluvial Nechí. En junio de 2021, la ANLA modificó su decisión inicial ajustando en
parte la modificación solicitada del PGA. En agosto de 2021, Mineros presentó una nueva enmienda al PGA para
la Propiedad Aluvial Nechí buscando la aprobación final del PGA modificado, y la ANLA aprobó las enmiendas
solicitadas por la Compañía en octubre de 2021.
A principios de 2020, la propiedad aluvial de Nechí fue designada como Proyecto de Interés Nacional y Estratégico
(PINE) en Colombia por el Ministerio de Minas y Energía de Colombia, lo que da derecho a la Compañía a un
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acceso prioritario a las entidades gubernamentales de cualquier nivel y a un servicio de las mismas. Aunque la
Compañía cree que el nuevo régimen de permisos y su designación como PINE reducirá las restricciones y
facilitará el acceso a la concesión y renovación de permisos ambientales, no se puede asegurar que los permisos
se concedan en términos aceptables y de forma oportuna, o que los retrasos en la concesión de permisos no
causen retrasos o interrupciones de la producción en el futuro.
Los cambios en la legislación colombiana podrían tener efectos adversos en nuestras operaciones
La industria minera en Colombia está sujeta a amplios controles y regulaciones impuestas por varios niveles de
gobierno. Toda la legislación actual es de dominio público y la Compañía no puede predecir qué legislación o
enmiendas adicionales pueden ser promulgadas. No obstante lo anterior, el proceso legislativo en Colombia es
público, incluyendo todo el contenido de los proyectos de ley que se discuten antes de su promulgación. Además,
de acuerdo con el artículo 8 de la Ley 1437 de 2011, los decretos presidenciales, las resoluciones y todas las
demás normas pertinentes están sujetas a un proceso de notificación y comentario, lo que significa que, salvo
excepciones específicas, todas las normas administrativas deben estar abiertas a los comentarios de todas las
partes interesadas pertinentes antes de ser emitidas.
Las modificaciones de las leyes, reglamentos y permisos actuales que rigen las operaciones y actividades de las
empresas mineras, incluidas las leyes y reglamentos medioambientales que están evolucionando en Colombia, o
una aplicación más estricta de los mismos, podrían tener un impacto material adverso en la Compañía y causar
aumentos en los gastos y costos, afectar a la capacidad de la Compañía para ampliar o transferir las operaciones
existentes o requerir que la Compañía abandone o retrase el desarrollo de nuevas propiedades.
El Código Minero fue modificado en 2010. La enmienda de 2010 fue declarada inconstitucional en 2011 por la
Corte Constitucional colombiana debido a la inadecuada consulta previa a su promulgación. La Corte
Constitucional dejó en vigor las enmiendas de 2010 durante dos años más, hasta mayo de 2013, para dar tiempo
a que el poder ejecutivo colombiano propusiera, y el congreso colombiano aprobara, una nueva enmienda. No se
aprobó ninguna nueva enmienda y, en consecuencia, las enmiendas de 2010 quedaron sin efecto, dejando el
Código Minero sin modificar. La presidencia colombiana anunció en 2014 su intención de presentar ante el
Congreso un nuevo proyecto de ley para modificar el Código Minero, pero no se ha propuesto ningún proyecto de
ley. Se espera que los cambios en el Código Minero se refieran sobre todo a las solicitudes de concesiones, lo que
no debería afectar a la Compañía, ya que nuestras concesiones en Colombia son RPP, que son anteriores al
Código Minero y no están sujetas a renovación o caducidad, y que, en todo caso, según el artículo 332 de la
Constitución colombiana, se regirán por las leyes y reglamentos bajo los cuales fueron reconocidas. Sin embargo,
los cambios en el Código Minero podrían incluir también temas ambientales, de zonificación y de control, que, junto
con cualquier reglamento local de zonificación, podrían tener un impacto en las actividades de la Compañía.
El gobierno colombiano introduce nuevas leyes periódicamente afectando la industria minera a través de su Plan
Nacional de Desarrollo. Habrá elecciones en Colombia empezando el 29 de mayo de 2022, y se espera que un
nuevo presidente se posesione el 7 de agosto de 2022. En consecuencia, es probable que un nuevo Plan Nacional
de Desarrollo se presente a mediados del 2023, lo cual puede afectar el sector minero en Colombia.
El aumento de los impuestos o la regulación fiscal adicional podrían afectar a los ingresos de la empresa
La incertidumbre relacionada con la legislación fiscal colombiana supone un riesgo constante para la Compañía.
Los cambios en la legislación, la regulación, la jurisprudencia y las interpretaciones de las autoridades fiscales a
través de resoluciones generales, pueden afectar a las cargas fiscales aumentando los tipos impositivos y las
tasas, creando nuevos impuestos, limitando las deducciones y exenciones y eliminando los incentivos y las rentas
no gravadas. En particular, el gobierno colombiano tiene importantes déficits fiscales que pueden dar lugar a futuras
subidas de impuestos.
Las operaciones en Colombia pueden verse afectadas por cuestiones de seguridad interna
Colombia alberga la mayor y más prolongada insurgencia de Sudamérica, y durante los 40 años de conflicto
armado entre las fuerzas del gobierno y los grupos insurgentes antigubernamentales y los grupos paramilitares
ilegales, ambos financiados por el tráfico de drogas, Colombia ha experimentado una importante agitación social
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y actividad criminal relacionada con el narcotráfico. Los insurgentes han atacado y secuestrado a civiles y en
algunas partes del país existe una violenta actividad guerrillera.
Aunque la situación ha mejorado drásticamente en los últimos años, no se puede garantizar que no vuelva a
deteriorarse. Cualquier aumento de los secuestros o de la actividad terrorista en Colombia o en las zonas de los
proyectos de la Sociedad en general puede interrumpir las cadenas de suministro y disuadir a personas cualificadas
de participar en las operaciones de la Sociedad. A pesar del tratado de paz de 2016 entre el gobierno colombiano
y las Fuerzas Armadas Revolucionarias de Colombia (FARC), aún no se ha logrado una disminución duradera de
la violencia o de los delitos relacionados con el narcotráfico en Colombia ni la integración exitosa de los antiguos
miembros de la guerrilla en la sociedad colombiana. Las partes llegaron a acuerdos sobre reformas para facilitar
la participación política de los movimientos de oposición, y sobre la tierra y el desarrollo rural, entre otros temas.
Además, el gobierno colombiano mantuvo conversaciones preliminares con el Ejército de Liberación Nacional
(ELN), el segundo grupo rebelde más importante de Colombia. En 2018, el gobierno colombiano suspendió las
negociaciones de paz con el ELN y en 2019, un grupo minoritario de disidentes del proceso de paz con las FARC
anunció su regreso a las actividades ilegales. Una escalada de violencia o de delitos relacionados con el
narcotráfico puede tener un impacto negativo en la economía colombiana y en nosotros. Además, la percepción
de que las cosas no han mejorado en Colombia puede dificultar la capacidad de la Compañía para acceder al
capital de manera oportuna o rentable. No se puede asegurar que los continuos intentos de reducir o prevenir la
guerrilla, el narcotráfico o la actividad criminal tengan éxito o que la guerrilla, el narcotráfico y/o la actividad criminal
no perturben las operaciones de la Compañía en el futuro.
Colombia ha experimentado y continúa experimentando problemas de seguridad interna, principalmente debido a

las actividades de los grupos guerrilleros, los grupos paramilitares y los cárteles de la droga. Los problemas de
seguridad se han presentado particularmente en forma de ataques terroristas, homicidios, secuestros y
extorsiones. El negocio y la situación financiera de la Compañía podrían verse afectados negativamente por los
problemas de seguridad, o por la decisión del gobierno en relación con los problemas de seguridad.
En 2021 una ola de protestas afectó a América Latina, incluida Colombia, donde un gran número de personas
protestaron en las principales ciudades reclamando principalmente el acceso a la educación universitaria, la
sanidad, el empleo y otras cuestiones sociales. Más recientemente, las protestas en Colombia también fueron
consecuencia de las medidas de cuarentena adoptadas para evitar la propagación del COVID-19, así como del
impacto económico inicial de las mismas, especialmente por afectar a la población bajo el umbral de la pobreza y
a los desempleados. Es probable que Colombia sea objeto de nuevas protestas sociales en un futuro próximo. Las
protestas en Colombia han causado y pueden seguir causando, o en el futuro, problemas de seguridad que podrían
afectar negativamente a las operaciones de la Compañía.
En los últimos años, Colombia ha experimentado protestas sociales en relación con cuestiones sociales, políticas
y económicas, como la educación, la sanidad y el desempleo, entre otras. Es probable que Colombia sea objeto
de nuevas protestas sociales en un futuro próximo. Las protestas en Colombia han causado y pueden seguir
causando, o en el futuro, problemas de seguridad que podrían afectar negativamente a las operaciones de la
Compañía.
Los activos colombianos pueden ser objeto de expropiación o nacionalización
De acuerdo con el artículo 58 de la Constitución colombiana, el gobierno colombiano puede ejercer sus facultades
de dominio eminente respecto de los activos de la Compañía en el caso de que dicha acción sea necesaria para
proteger los intereses públicos. De acuerdo con la Ley 388 de 1997, y los artículos 58 y 59 de la Constitución
colombiana, las facultades de dominio eminente pueden ejercerse a través de: (i) un procedimiento ordinario de
expropiación, (ii) una expropiación administrativa, o (iii) una expropiación por causa de guerra. En todos los casos,
la empresa tendría derecho a una indemnización justa por los bienes expropiados. Sin embargo, la indemnización
puede pagarse en algunos casos años después de que el activo haya sido efectivamente expropiado. Además, la
indemnización puede ser inferior al precio por el que podría venderse el activo expropiado en una venta en el
mercado libre o al valor del activo como parte de un negocio en marcha.
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Riesgos relacionados con las operaciones de la empresa en Argentina
Argentina ha experimentado una importante inestabilidad política y socioeconómica en el pasado, y puede

experimentar más inestabilidad en el futuro
Argentina ha experimentado una importante inestabilidad política y social en el pasado y puede experimentar más
inestabilidad en el futuro. En 2001 y 2002, Argentina sufrió una importante crisis política, económica y social, que
dio lugar a la inestabilidad institucional y a una grave contracción de la economía con un aumento significativo de
las tasas de desempleo y pobreza. Entre otras consecuencias, la crisis provocó una gran devaluación de la moneda
y llevó al gobierno de Argentina a incumplir su deuda externa. En respuesta, el gobierno de Argentina implementó
una serie de medidas de emergencia, incluyendo estrictas restricciones cambiarias y límites mensuales a los retiros
bancarios, que afectaron a las empresas públicas y a otros sectores de la economía argentina. La economía
argentina experimentó una recuperación tras la crisis de 2001-2002; sin embargo, desde 2008, ha luchado por
frenar las fuertes presiones inflacionistas y el crecimiento se estancó a partir de 2012.
Durante el primer semestre de 2018, la economía argentina entró en una aguda recesión económica, que se
profundizó en 2019, con una fuerte disminución de las reservas internacionales, una pérdida material del valor del
peso argentino frente al dólar estadounidense, altas tasas de inflación y desempleo y un aumento de los índices
de pobreza y extrema pobreza. En este contexto económico, en diciembre de 2019, el congreso argentino promulgó
una legislación que declaraba el estado de emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal,
administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, que estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de
2020, y se prorrogó en materia sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2021. Ciertas regulaciones específicas
relacionadas con la salud pública han sido prorrogadas hasta el 31 de diciembre de 2022. Sin embargo, la pobreza
y la inflación siguen creciendo, con una inflación de aproximadamente el 55% al 60% calculada para este año.
Las condiciones económicas argentinas dependen de una serie de factores, entre los que se incluyen (pero no se
limitan a) los siguientes:
• la demanda internacional de las principales exportaciones argentinas;

• los precios internacionales de las principales exportaciones de productos básicos de Argentina;
• estabilidad y competitividad del peso argentino respecto a las monedas extranjeras;
• competitividad y eficiencia de las industrias y servicios nacionales;
• niveles de consumo interno y de inversión y financiación extranjera y nacional; y
• la tasa de inflación.
La capacidad de Argentina para obtener financiación de los mercados internacionales es limitada. Sin un acceso
renovado al mercado financiero, el gobierno argentino podría no tener los recursos financieros para implementar
las reformas e impulsar el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso significativo en la economía del país
y, en consecuencia, en nuestras actividades. Además, el gobierno argentino ha entablado conversaciones con el
FMI para renegociar los vencimientos del principal de ciertas cantidades desembolsadas en 2018 y 2019, y es
incierto si el gobierno argentino tendrá éxito en las negociaciones con dicho organismo.
El impacto final de cada una de estas medidas sobre la economía argentina, así como la capacidad de aplicar
todas las medidas anunciadas tal y como se contemplan actualmente, no puede asegurarse. Si la agenda del
gobierno de Argentina no puede ser implementada con éxito, el resultado puede debilitar aún más la confianza y
afectar negativamente a la economía argentina y a la condición financiera. Cualquier empeoramiento de la
economía argentina o de la situación financiera podría tener un efecto material adverso en las empresas que
operan en Argentina, incluida la Compañía.
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Argentina está sujeta a cambios frecuentes e imprevisibles en los tipos impositivos, los controles de
capital y las restricciones cambiarias, que pueden restringir o afectar a la rentabilidad de las operaciones
de la empresa en Argentina
En el pasado, las leyes fiscales argentinas han cambiado con frecuencia y de forma drástica. En 2018, el gobierno
de Argentina introdujo un decreto que imponía un impuesto temporal a todas las exportaciones de Argentina. El
impuesto se introdujo como una medida de emergencia debido a la importante devaluación del peso durante el
año. En diciembre de 2019, el gobierno de Argentina aprobó una ley que retrasa una disminución programada de
la tasa del impuesto de sociedades del 30% al 25% hasta el final de 2020 (después el gobierno presentó un
proyecto de ley con el fin de mantener la tasa del 30% hasta el final de 2021) y extender el impuesto temporal a la
exportación introducido en septiembre de 2018 hasta el final de 2021. Además, el decreto suspendió el aumento
de la retención de dividendos del 7% al 13% hasta enero de 2021. La Ley 27.630, publicada en el Boletín Oficial
el 16 de junio de 2021, modificó la alícuota del impuesto a las ganancias de las empresas, estableciendo un sistema
de alícuotas progresivas (alícuotas del 25% al 35% en función de la renta neta imponible acumulada) y una alícuota
de retención del 7% sobre todo dividendo o ganancia que se realice a favor de personas físicas residentes en la
Argentina y residentes no argentinos derivados de ganancias obtenidas en períodos fiscales iniciados a partir del
1 de enero de 2018, sin considerar el período fiscal en que el respectivo dividendo o ganancia sea puesto a
disposición de los accionistas. Estas modificaciones surtirán efecto a partir de los períodos fiscales iniciados a
partir del 1 de enero de 2021.
Las autoridades fiscales federales, provinciales y locales de Argentina pueden aplicar las normas y reglamentos
fiscales de forma incoherente e imprevisible. Además, las normas y reglamentos fiscales pueden cambiar con el
tiempo. Si alguna autoridad fiscal adopta una posición o una interpretación que difiere de las adoptadas por
Mineros, podríamos estar sujetos a pasivos fiscales imprevistos y a aumentos de costos, lo que podría afectar
negativamente a nuestra situación financiera y a los resultados de las operaciones.
Argentina también ha sido objeto de controles y restricciones de cambio. En 2001 y 2002, tras una corrida del
sistema financiero desencadenada por la falta de confianza del público en la continuidad del régimen de
convertibilidad que dio lugar a una salida masiva de capitales, el gobierno de Argentina introdujo controles de
cambio y restricciones a la transferencia de divisas en un intento de evitar la fuga de capitales y una mayor
depreciación del peso argentino. Varios de esos controles de cambio y restricciones a las transferencias fueron
posteriormente suspendidos o anulados. Sin embargo, en junio de 2005, el gobierno de Argentina estableció
nuevos controles sobre los flujos de capital. Desde 2011 hasta diciembre de 2015, el gobierno de Argentina
aumentó los controles sobre la venta de divisas y la adquisición de activos extranjeros por parte de residentes
locales, limitando la posibilidad de transferir fondos al extranjero. En 2012 se introdujo una normativa que sometía
determinadas operaciones de cambio a la aprobación previa de las autoridades fiscales argentinas o del Banco
Central de Argentina. En agosto de 2016, el gobierno de Argentina eliminó todas las restricciones cambiarias
impuestas desde 2011. En 2019, 2020 y 2021, el Banco Central de Argentina impuso nuevas restricciones a las
transacciones de divisas. Hasta la fecha, estos controles y regulaciones han incluido, entre otros, el requisito de
que los ingresos de las exportaciones se repatríen al tipo de cambio aplicable; restricciones al pago de dividendos
sin la aprobación del Banco Central de Argentina; restricciones a la deuda de prestamistas extranjeros, a menos
que dicha deuda se introduzca en Argentina al tipo de cambio aplicable; restricciones a los pagos de capital de
deuda entre empresas relacionadas; y restricciones más estrictas al pago de importaciones. El gobierno de
Argentina puede ampliar estos controles o introducir nuevas restricciones.
Los cambios en los impuestos, los controles de capital y las regulaciones cambiarias en Argentina están fuera del
control de la Compañía. El aumento de las tasas impositivas o la imposición de controles de capital más estrictos
o regulaciones cambiarias podrían aumentar los costos de operación en la Propiedad Gualcamayo, impedir o
restringir la exploración, el desarrollo y la producción en la Propiedad Gualcamayo, y podrían limitar la capacidad
de la Compañía para recibir distribuciones de sus subsidiarias argentinas.
Riesgo de nacionalización de activos mineros en Argentina
En mayo de 2012, el anterior gobierno de Argentina volvió a nacionalizar Repsol YPF SA, la mayor empresa de
petróleo y gas del país. No se puede asegurar que el gobierno de Argentina no nacionalice otras empresas que
operan en el país, incluyendo el negocio de la Compañía. Si alguna parte de los activos de la Sociedad es
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expropiada o nacionalizada, no se puede asegurar que la Sociedad reciba un pago equivalente a su valor justo de
mercado. La nacionalización de cualquiera de los activos de la Compañía en Argentina podría tener un efecto
material adverso en el negocio, las operaciones, los flujos de caja y la situación financiera de la Compañía.
Los cambios en la legislación medioambiental argentina podrían tener efectos adversos en nuestras
operaciones
En 1991, Argentina ratificó la Convención sobre los Humedales de Importancia Internacional y, por lo tanto, se
comprometió a hacer un uso racional de los humedales y recursos hídricos protegidos internacionalmente en su
territorio mediante planes de gestión, políticas y legislación nacionales. Además, en virtud de la Convención de
Ramsar, cada parte contratante ha acordado promover la conservación de los humedales y de la fauna y flora
conexas, estableciendo reservas naturales en los humedales y realizando un inventario de los mismos. En
Argentina, hay 23 sitios declarados "sitios Ramsar", según la definición de la Convención de Ramsar.
No obstante lo anterior, en la actualidad no existe en Argentina ninguna ley o regulación específica, ya sea nacional
o provincial, relativa a la regulación de las actividades en los humedales, ni ninguna otra regulación de humedales
que prohíba las actividades mineras u otras actividades productivas beneficiosas para la economía regional. Ha
habido varios intentos de aprobar una legislación nacional relativa a la protección de los humedales, pero ninguno
ha tenido éxito.
Sin embargo, observamos que en julio de 2020, el Congreso Nacional argentino comenzó a debatir varios
proyectos de ley de humedales, debido a incidentes (incendios con fines agrícolas que provocaron la sequía de
uno de los mayores humedales de Argentina) que desencadenaron demandas públicas de regulación. A finales de
noviembre de 2020, hay un proyecto de ley de humedales consolidado que está pendiente de tramitación en varias
comisiones del Congreso Nacional de Argentina, y que ha perdido estado parlamentario en diciembre de 2021. El
2 de marzo de 2022 se presentó en el Congreso Nacional Argentino un nuevo proyecto de ley de humedales,
siendo el cuarto proyecto de ley presentado sobre el tema desde 2011, que de ser aprobado puede impactar
negativamente en la industria minera, entre otras industrias extractivas. Además, otra legislación ambiental general
actual o futura podría impactar negativamente en el sector minero.
Riesgos relacionados con las operaciones de la empresa en Nicaragua
Las operaciones actuales y futuras de la empresa en Nicaragua pueden verse afectadas por incertidumbres
políticas, económicas y sociales.
Nicaragua se ha visto afectada recientemente y puede verse afectada en el futuro por disturbios civiles, huelgas y
agitación política, cuyo resultado no puede predecirse. Los disturbios civiles podrían aumentar los costos de las
operaciones, interrumpir el suministro de materiales, mano de obra y mineral extraído por las cooperativas mineras
artesanales, limitar nuestra capacidad de exportar la producción y aumentar los riesgos de seguridad, lo que podría
afectar negativamente a las actividades, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de
efectivo de la Sociedad.
Tras una severa respuesta del gobierno a las protestas antigubernamentales entre abril y septiembre de 2018, se
aprobó una legislación estadounidense para restringir la ayuda a Nicaragua desde Estados Unidos. En 2018, 2019
y 2020, las autoridades gubernamentales de Estados Unidos y Europa impusieron una serie de sanciones contra
entidades y personas del gobierno de Nicaragua o asociadas a él. Si alguno de nuestros socios contractuales se
ve sometido a sanciones, incluso como resultado de estas leyes y reglamentos, es posible que la Compañía tenga
que suspender la totalidad o una parte de sus operaciones de forma temporal o permanente, y que se vea sometida
a demandas, investigaciones o procedimientos regulatorios, cuya respuesta podría llevar mucho tiempo y ser
costosa, y que podría dar lugar a multas o sanciones penales o civiles.
La minería artesanal en nuestras propiedades en Nicaragua puede exponernos a riesgos operativos y

medioambientales
La Propiedad Hemco está sujeta a una importante actividad minera artesanal, permitida por la legislación
nicaragüense. Si bien la Compañía considera que sus relaciones con los mineros locales y de pequeña escala en
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las cercanías de la Propiedad Hemco son estables y mutuamente beneficiosas, el deterioro de esa relación podría
plantear riesgos de conflicto, lo que podría afectar negativamente a las operaciones actuales y previstas de la
Compañía en Nicaragua.
De acuerdo con la legislación nicaragüense, la empresa está sujeta a la responsabilidad por los daños ambientales
y la remediación resultante de los vertidos o liberaciones de materiales peligrosos en sus concesiones mineras,
incluso por parte de los mineros artesanales. Los mineros artesanales y de pequeña escala han utilizado
históricamente productos químicos perjudiciales para el medio ambiente para separar los metales preciosos del
mineral. La Compañía trabaja con los mineros artesanales y de pequeña escala para desalentar el uso de
productos químicos peligrosos como el mercurio, y ha construido la Planta Hemco, la Planta La Curva y la Planta
Vesmisa, que proporcionan una opción de mineral libre de mercurio para procesar el mineral extraído por los
mineros artesanales y de pequeña escala en los alrededores de la Propiedad Hemco. Sin embargo, es posible que
los esfuerzos de la Compañía no siempre tengan éxito. No se puede garantizar que la empresa no tenga que hacer
frente a responsabilidades medioambientales derivadas de dichas operaciones en el futuro, lo que podría tener un
impacto negativo en la empresa.
Riesgo de nacionalización de activos mineros en Nicaragua
En el pasado, Nicaragua ha introducido cambios en sus regímenes mineros que reflejan un mayor control o
participación del gobierno en el sector minero, incluyendo, pero sin limitarse a ello, cambios de leyes o reglamentos
gubernamentales que afectan a la propiedad extranjera, la participación estatal obligatoria, los impuestos y las
regalías, los controles de cambio, la concesión de permisos y licencias de exploración, desarrollo y producción, las
restricciones al uso de la tierra, los controles de precios, los controles de exportación, los derechos de exportación
e importación, las restricciones a la repatriación de los ingresos o a la devolución del capital, los requisitos para el
procesamiento local de los productos minerales, la protección del medio ambiente, así como los requisitos para el
empleo de personal o contratistas locales, y los requisitos para las contribuciones a la infraestructura y los sistemas
de apoyo social. No se puede asegurar que Nicaragua no adopte un marco o régimen de nacionalización. Sin
embargo, el gobierno ha tenido hasta ahora un enfoque favorable a la inversión y a la minería y no hay señales
fuertes que indiquen un cambio drástico en estas áreas. Además, tampoco se puede asegurar que las condiciones
y obligaciones de los posibles regímenes de nacionalización de recursos a los que están sujetas nuestras
operaciones no aumenten o se vuelvan más onerosas. La política gubernamental está fuera de nuestro control y
puede cambiar sin previo aviso, lo que podría desalentar nuevas inversiones en nuestras operaciones en Nicaragua
o limitar los beneficios económicos que obtenemos de ellas. Tampoco se puede asegurar que nuestros activos en
Nicaragua no vayan a ser objeto de medidas específicas de nacionalización o expropiación por parte de cualquier
autoridad u organismo, ya sea estatal o de otro tipo. Aunque a menudo existen marcos y mecanismos para buscar
la compensación y el reembolso de las pérdidas en este tipo de circunstancias, no hay garantía de que dichas
medidas nos compensen adecuadamente o de manera oportuna, o en absoluto.
Riesgos relacionados con nuestras acciones ordinarias
La dilución derivada de la financiación del capital podría afectar negativamente a los titulares de acciones
ordinarias
La Compañía puede, de vez en cuando, obtener fondos mediante la emisión de Acciones Ordinarias o la emisión
de instrumentos de deuda. La Sociedad no puede predecir el volumen o el precio de futuras emisiones de Acciones
Ordinarias o el volumen o las condiciones de futuras emisiones de instrumentos de deuda, sean o no convertibles
en Acciones Ordinarias, ni el efecto, si lo hubiera, que las futuras emisiones y ventas de valores de la Sociedad
tendrán sobre el precio de mercado de las Acciones Ordinarias. Las ventas o emisiones de un número considerable
de Acciones Ordinarias, o la percepción de que dichas ventas o emisiones podrían producirse, pueden afectar
negativamente a los precios de mercado vigentes de las Acciones Ordinarias. Con cualquier venta o emisión
adicional de Acciones Ordinarias, o de títulos de deuda convertibles en Acciones Ordinarias, los inversores sufrirán
la dilución de su poder de voto y la Compañía puede experimentar la dilución de sus ganancias por acción.
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El precio de mercado de nuestras Acciones Ordinarias puede ser volátil, lo que podría dar lugar a pérdidas
sustanciales
El precio de mercado de nuestras Acciones Ordinarias puede fluctuar sustancialmente y puede ser superior o
inferior al precio de la oferta pública inicial. Los precios de mercado podrían estar sujetos a amplias fluctuaciones
en respuesta a diversos factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y pueden no estar
relacionados con nuestro rendimiento operativo o financiero, los valores de los activos subyacentes o las
perspectivas. Estas fluctuaciones podrían hacer que los inversores perdieran la totalidad o parte de su inversión si
no pudieran vender las Acciones Ordinarias al precio que pagaron o por encima del mismo. Los factores que
podrían causar volatilidad en los precios de mercado de nuestras Acciones Ordinarias incluyen:
• las fluctuaciones de precios y volúmenes en los mercados bursátiles mundiales de vez en cuando;
• la evolución de los resultados operativos y las valoraciones bursátiles de otras empresas del sector minero;
• ventas de nuestras acciones ordinarias por parte de nosotros o de nuestros principales accionistas;
• El hecho de que los analistas de valores no mantengan la cobertura sobre nosotros, los cambios en las
estimaciones financieras de los analistas de valores que nos siguen, o el hecho de que no cumplamos
estas estimaciones o las expectativas de los inversores;
• las proyecciones financieras que podamos proporcionar al público (en caso de que decidamos
proporcionar alguna de ellas), cualquier cambio en dichas proyecciones o nuestro incumplimiento de las
mismas;
• rumores y especulaciones del mercado que nos implican a nosotros o a otras empresas de nuestro sector;
• los cambios reales o previstos en nuestros resultados de explotación o las fluctuaciones de los mismos;
• litigios que nos afecten a nosotros, a nuestro sector o a ambos, o investigaciones de los organismos
reguladores sobre nuestras operaciones o las de nuestros competidores;
• Adquisiciones anunciadas o completadas de negocios por nosotros o nuestros competidores;
• nuevas leyes o reglamentos o nuevas interpretaciones de las leyes o reglamentos existentes aplicables a
nuestro negocio;
• cambios en las leyes y reglamentos fiscales, así como en las normas, políticas, directrices, interpretaciones
o principios contables;
• cualquier cambio significativo en nuestro equipo directivo; y
• las condiciones económicas generales y el crecimiento lento o negativo de nuestros mercados.
El principal accionista de la empresa tiene un control sustancial sobre la misma, lo que puede limitar la
capacidad de otros accionistas para influir en el resultado de las decisiones corporativas
Mercantil Colpatria S.A. posee o ejerce el control o la dirección del 30,4% de nuestras acciones ordinarias suscritas.
Como resultado, Mercantil Colpatria S.A. tiene una influencia significativa sobre los asuntos que requieren la
aprobación de nuestros accionistas, incluyendo la elección de directores, la aprobación de fusiones o adquisiciones
propuestas de la Compañía, y los cambios en los Estatutos y el Reglamento de la Asamblea de Accionistas.
Además, la Compañía podría verse impedida de realizar transacciones que pudieran ser beneficiosas para la
Compañía o para otros accionistas, y se podría disuadir a terceros de realizar una oferta o una oferta de adquisición
de la Compañía a un precio por Acción Ordinaria que esté por encima del precio de mercado vigente en ese
momento. Además, si Mercantil Colpatria S.A. vende un número sustancial de sus Acciones Ordinarias, el precio
de mercado de las mismas podría caer. La percepción de que dicha venta ocurrirá también podría producir este
efecto.
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Las ventas de los actuales accionistas pueden reducir el precio de las acciones
Las ventas de un número importante de Acciones Ordinarias en el mercado público podrían producirse en cualquier
momento. Estas ventas, o la percepción del mercado de que los titulares de un gran número de Acciones Ordinarias
tienen la intención de venderlas, podrían reducir el precio de mercado de las Acciones Ordinarias. Si esto ocurre y
continúa, podría perjudicar la capacidad de la Compañía para obtener capital adicional a través de la venta de
valores.
Las empresas públicas están sujetas al riesgo de litigios por acciones colectivas de valores
En el pasado, los litigios por acciones colectivas de valores se han presentado a menudo contra una empresa tras
una caída del precio de mercado de sus valores. Si la empresa se enfrenta a un litigio de este tipo, podría suponer
costos considerables y una desviación de la atención y los recursos de la dirección, lo que podría perjudicar
materialmente su negocio.
Si los analistas de valores o del sector no publican investigaciones o publican investigaciones inexactas
o desfavorables sobre la actividad de la empresa, el precio y el volumen de negociación de las acciones
ordinarias podrían disminuir
El mercado de negociación de las Acciones Ordinarias dependerá de los estudios e informes que los analistas de
valores o del sector publiquen sobre la Sociedad y su negocio. La empresa no tiene ningún control sobre estos
analistas. La Sociedad no puede asegurar que los analistas la cubran o le den una cobertura favorable. Si uno o
más de los analistas que cubren a la Sociedad rebajan la calificación de sus acciones o cambian su opinión sobre
las Acciones Ordinarias, es probable que el precio de las Acciones Ordinarias baje. Si uno o más de estos analistas
dejan de cubrir a la Sociedad o no publican informes con regularidad, la Sociedad podría perder visibilidad en los
mercados financieros, lo que podría hacer que el precio y el volumen de negociación de las Acciones Ordinarias
disminuyeran.
Las condiciones financieras mundiales pueden reducir el precio de negociación de nuestras acciones
ordinarias
Las condiciones financieras mundiales de la última década se han caracterizado por la volatilidad tanto de los
precios de las materias primas como de las acciones. Varias instituciones financieras han entrado en quiebra o
han tenido que ser rescatadas por las autoridades gubernamentales. El acceso a la financiación se ha visto
afectado negativamente por muchos factores. Esto puede afectar a la capacidad de la empresa para obtener
financiación de capital o de deuda en el futuro en condiciones favorables para la empresa. Además, las condiciones
económicas mundiales pueden provocar disminuciones en el valor de los activos que se consideren no temporales,
lo que puede dar lugar a nuevas pérdidas de valor. Si la volatilidad y la agitación del mercado continúan, las
operaciones y la situación financiera de la empresa podrían verse afectadas negativamente.
Además, las condiciones generales del mercado, la política y la economía, incluyendo, por ejemplo, la inflación,
los tipos de interés y de cambio, los cambios estructurales en la industria minera mundial, la oferta y la demanda
mundial de materias primas, los acontecimientos políticos, los cambios legislativos o reglamentarios, el malestar
social o laboral y las tendencias del mercado de valores, afectarán al entorno operativo de la Sociedad y a sus
costos de explotación, márgenes de beneficio y precio de las acciones. Cualquier acontecimiento negativo en la
economía mundial podría tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera, los resultados de
las operaciones, los flujos de efectivo o las perspectivas de la Compañía.
Puede ser difícil hacer cumplir las sentencias y efectuar las notificaciones a la empresa, sus directores y
funcionarios
La empresa y cada una de sus filiales están constituidas y residen en jurisdicciones fuera de Canadá, la mayoría
de los directores y todos los funcionarios de la empresa y de sus filiales residen fuera de Canadá, y algunos
expertos contratados por la empresa residen fuera de Canadá. Puede ser difícil para los inversores obtener o
ejecutar juicios contra dichas personas en Canadá.
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La mayor parte, si no la totalidad, de los activos de la Sociedad, de sus filiales, de la mayoría de sus respectivos
directores, de todos sus respectivos funcionarios y de algunos expertos pueden estar situados fuera de Canadá.
Aunque la Sociedad y algunos de sus miembros de junta, directivos y expertos han designado a Gowling WLG
(Canada) LLP como agente de notificaciones en Canadá, los inversores pueden tener dificultades para realizar
notificaciones en Canadá a dichas personas, o para ejecutar las sentencias obtenidas contra dichas personas en
los tribunales canadienses, incluyendo, sin limitación, las sentencias en acciones basadas en las disposiciones de
responsabilidad civil de las leyes de valores canadienses aplicables. Del mismo modo, también puede ser difícil
para un inversor hacer cumplir en los tribunales canadienses las sentencias obtenidas contra dichas personas en
tribunales situados en jurisdicciones fuera de Canadá, incluidas las acciones basadas en las disposiciones de
responsabilidad civil de las leyes de valores canadienses aplicables. También puede ser difícil para un inversor
presentar una acción original en un tribunal colombiano basada en las disposiciones de responsabilidad civil de las
leyes de valores provinciales canadienses aplicables contra la Compañía o estas personas.
Aunque la empresa tiene la intención de distribuir anualmente las acciones ordinarias, no se puede
asegurar que se paguen dividendos en el futuro.
Tenemos la intención de pagar dividendos sobre nuestras Acciones Ordinarias de acuerdo con nuestra política de
dividendos y la normativa colombiana (ver "Dividendos"). Sin embargo, cualquier determinación de pagar
dividendos en el futuro estará sujeta a la aprobación de nuestros accionistas, y dependerá de una serie de factores,
incluyendo, pero no limitado a, nuestro saldo de caja, el flujo de caja, las ganancias, los planes de inversión de
capital, los futuros flujos de efectivo esperados de las operaciones y nuestros planes estratégicos, y cualquier
restricción impuesta por la legislación aplicable.
Los dividendos u otras distribuciones pagadas por nosotros sobre las Acciones Ordinarias estarán
generalmente sujetos a la retención fiscal colombiana
En general, según el Código Tributario colombiano, los dividendos y distribuciones de entidades colombianas a
accionistas no residentes están sujetos a una retención en la fuente del 10%. Sin embargo, la retención del 10%
se reduce al 5% en virtud del Tratado Fiscal entre Colombia y Canadá si el accionista es una empresa con una
participación superior al 10% en la empresa colombiana que distribuye el dividendo. El tipo impositivo reducido
sólo es aplicable si el beneficiario efectivo del dividendo es una empresa residente en Canadá. Si el beneficiario
final es una persona física, no se aplicará ningún tipo impositivo reducido. La retención en la fuente debe ser
retenida de la distribución bruta y pagada a las autoridades fiscales colombianas. Bajo ciertas circunstancias, las
reducciones de capital podrían aplicarse sin activar el impuesto sobre la renta para el accionista (especialmente
cuando el monto de capital reembolsado no excede la base fiscal de las acciones, en general, siendo el valor al
que las acciones fueron adquiridas). Por el contrario, si el valor recibido por el accionista supera la base fiscal de
las acciones, habría consecuencias fiscales en Colombia.
La determinación del tratamiento fiscal de las reducciones de capital requiere un análisis en profundidad de los
hechos y circunstancias particulares que rodean la reducción de capital y de la posible aplicación de cualquier
tratado fiscal pertinente. Además, las reducciones de capital en Colombia están sujetas a un proceso engorroso
que probablemente requiera la aprobación de ciertas autoridades gubernamentales. Según la legislación
colombiana, las reducciones de capital reducen el capital de la entidad y no sus beneficios acumulados.
Sus derechos y responsabilidades como accionista se regirán por la ley colombiana y diferirán en algunos
aspectos de los derechos y responsabilidades de los accionistas bajo las leyes de otras jurisdicciones,
incluyendo Canadá, y usted puede tener más dificultades para proteger sus intereses que como accionista
de una sociedad anónima canadiense.
Nuestros asuntos corporativos se rigen por la normativa colombiana, nuestros Estatutos, el Reglamento de la Junta
de Accionistas y el Reglamento de la Junta Directiva, así como por otras leyes, normas y reglamentos locales
aplicables. Los derechos de nuestros accionistas y las responsabilidades de nuestros directores y funcionarios
bajo la ley colombiana son diferentes a los aplicables a una sociedad constituida en Canadá. Los Estatutos
permiten expresamente que los apoderados voten de acuerdo con las instrucciones canalizadas a través de los
titulares registrados de las Acciones Ordinarias y emitidas por los titulares beneficiarios de las mismas. Los
precedentes judiciales y administrativos colombianos están sujetos a cambios y cualquier cambio puede tener un
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impacto en sus derechos como accionista o en su capacidad para impugnar o buscar daños por cualquier acción
tomada por nosotros o por nuestros directores y funcionarios.
El marco legal que rige las disputas de los accionistas bajo las regulaciones colombianas difiere sustancialmente
de las leyes corporativas en Canadá, y hay diferentes requisitos de procedimiento para los recursos de los
accionistas, como las acciones derivadas. Por lo tanto, usted puede tener más dificultades para proteger sus
intereses en relación con las acciones tomadas por nosotros, nuestros directores y funcionarios de lo que lo haría
como accionista de una sociedad constituida en una jurisdicción de Canadá.
Debido a su condición de sociedad anónima colombiana y de empresa cotizada en la Bolsa de Valores de

Colombia, la Compañía está sujeta a las leyes y reglamentos que rigen las ofertas públicas de adquisición de las
Acciones Ordinarias que son complejas, onerosas y que difieren significativamente de las normas de ofertas
públicas de adquisición bajo las leyes de valores canadienses. En particular, y entre otras cosas, bajo las
regulaciones colombianas, un potencial adquirente de una oferta pública de adquisición puede estar obligado a
depositar al menos la mitad del precio total de compra de las Acciones Ordinarias tomadas bajo la oferta en
custodia y cuando se lanza una oferta pública de adquisición en competencia, por efecto de la ley cualquier Acción
Ordinaria ofrecida a cualquiera de las dos ofertas se considera automáticamente ofrecida a la oferta que constituye
la mayor prima en efectivo, a pesar de cualquier acuerdo contractual entre un accionista y un potencial adquirente
de adquisición. A diferencia de muchas otras jurisdicciones, la legislación societaria colombiana no permite
expresamente las operaciones de squeeze out que permiten a un accionista mayoritario adquirir las acciones de
los accionistas minoritarios en una operación obligatoria, lo que dificulta la adquisición de la Sociedad en una
operación societaria. En consecuencia, los posibles adquirentes de la Sociedad podrían verse disuadidos de
realizar una oferta pública de adquisición, y la Sociedad podría verse impedida de realizar operaciones que podrían
ser beneficiosas para la Sociedad o sus accionistas.
Nuestros accionistas pueden estar sujetos a restricciones a la inversión extranjera en Colombia
El Estatuto de Inversión Internacional de Colombia (el conjunto de normas que regulan el mercado de divisas y las
transacciones en el mismo, entre las que se encuentran el Decreto 1068 de 2015, la Resolución 1 de 2018 y la
Circular Externa DCIP 83 emitida por el Banco Central de Colombia, entre otras) regula la forma en que los
residentes no colombianos pueden invertir en Colombia y participar en el mercado de valores colombiano. Entre
otros requisitos, la ley colombiana exige a los inversores extranjeros que registren determinadas operaciones de
divisas en el Banco Central de Colombia y describe los procedimientos necesarios para autorizar determinados
tipos de inversiones extranjeras. La ley colombiana exige que ciertas transacciones de divisas, incluyendo la
inversión internacional en moneda extranjera entre residentes colombianos y no residentes colombianos, se
realicen a través del mercado de divisas, ya sea a través de intermediarios autorizados del mercado de divisas o
de cuentas de compensación, que son cuentas bancarias regulares mantenidas en el extranjero por residentes
colombianos y registradas en el Banco Central de Colombia.
Como resultado de la estructura fiduciaria, los accionistas que adquieran Acciones Ordinarias a través de
emisiones de tesorería o a través de las facilidades de la TSX no estarán obligados a registrarse directamente en
el Banco Central de Colombia. En ausencia de dicha estructura, los inversionistas extranjeros deben registrar su
inversión en Acciones Ordinarias ante el Banco Central de Colombia como una inversión de portafolio a través de
su representante local, que puede ser una firma de corretaje, una sociedad fiduciaria o sociedades administradoras
de inversión supervisadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Fuera de la estructura fiduciaria, los
inversionistas extranjeros sólo podrán transferir dividendos al exterior después de haber realizado su trámite de
registro de inversión extranjera ante el Banco de la República. Los inversionistas que retiren Acciones Ordinarias
de la TSX para negociarlas en la Bolsa de Valores de Colombia deberán registrarse ante el Banco Central de
Colombia y podrían incurrir en gastos y/o sufrir demoras en el proceso de solicitud. El hecho de que un inversionista
no reporte o registre oportunamente las transacciones de divisas con el Banco Central de Colombia puede impedir
que el inversionista reciba dividendos en el exterior o dar lugar al inicio de una investigación y a la imposición de
multas.
En el futuro, el gobierno colombiano o el Banco Central de Colombia pueden modificar el Estatuto de Inversión
Internacional de Colombia o las normas de inversión extranjera, lo que podría dar lugar a normas más restrictivas
y podría afectar negativamente a la negociación de nuestras Acciones Ordinarias, impedir el pago de dividendos,
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dificultar o impedir el uso de la estructura fiduciaria, lo que podría afectar negativamente al ejercicio de los derechos
de voto y al pago de dividendos a los no residentes en Colombia.
Colombia tiene actualmente un sistema de libre convertibilidad. Si se implanta un sistema de convertibilidad más
restrictivo, podemos tener dificultades a la hora de convertir los importes en pesos colombianos en dólares
estadounidenses para remitir los pagos de dividendos.
Las regulaciones colombianas requieren que obtengamos la aprobación de los accionistas para cualquier
recompra de Acciones Ordinarias, limitando nuestra flexibilidad para implementar ofertas de emisores en
curso normal.
De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, una sociedad sólo puede comprar o recomprar sus propias
acciones si lo aprueban los accionistas mediante resolución ordinaria, o cualquier umbral de aprobación superior
establecido en los estatutos de la sociedad. En consecuencia, la Sociedad no podrá realizar ofertas de emisión en
curso normal para adquirir Acciones Ordinarias en el mercado secundario, tal como lo permiten las leyes de valores
canadienses y las normas de la TSX, sin obtener primero la aprobación de los accionistas. Esto puede reducir la
flexibilidad de la Sociedad para utilizar el capital para recomprar Acciones Ordinarias cuando sea razonable y
prudente hacerlo, incluso para mantener o estabilizar el mercado de las Acciones Ordinarias, o proporcionar valor
a los accionistas cuando la dirección crea que el precio de mercado de sus valores no refleja plenamente el valor
subyacente de la Sociedad.
DIVIDENDOS
Los dividendos deben ser aprobados en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas por
recomendación de la Junta Directiva. De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, después del pago de
los impuestos sobre la renta y de la apropiación de las reservas legales y de otro tipo, y después de compensar
las pérdidas de ejercicios anteriores, una sociedad debe distribuir a sus accionistas por lo menos el 50% de su
beneficio neto anual o el 70% de su beneficio neto anual si el importe total de las reservas supera su capital en
circulación, a menos que se renuncie a ello mediante una resolución especial aprobada por lo menos por el 78%
de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea ordinaria de accionistas correspondiente. Los
dividendos deben distribuirse a todos los accionistas, en efectivo o en acciones de la empresa, según lo determinen
los accionistas, y en el plazo de un año a partir de la fecha de la junta ordinaria de accionistas en la que se declaró
el dividendo. De acuerdo con el artículo 151 del Código de Comercio de Colombia, si las pérdidas de los ejercicios
anteriores han dado lugar a que el total del patrimonio sea inferior al importe del capital social, sólo podrán
repartirse dividendos una vez compensadas dichas pérdidas. Ver "Material Differences Between Corporate Law
and Shareholder Rights in Canada and Colombia - Dividends". En caso de que los dividendos deban pagarse en
acciones de la Sociedad a todos los accionistas, la decisión de pagar dividendos en acciones deberá ser aprobada
por el 80% de las acciones presentes o representadas en la Asamblea General de Accionistas. En caso de ser
aprobada por titulares que representen menos del 80% de las acciones ordinarias con derecho a voto en dicha
asamblea, el pago en acciones sólo podrá efectuarse a los accionistas que voluntariamente acepten recibirlos.
Véase también "Material Differences Between Corporate Law and Shareholder Rights in Canada and Colombia".
La Junta Directiva considera que los accionistas de Mineros deberían recibir un beneficio directo en efectivo cuando
el precio del oro sea alto y la situación de la empresa lo permita, teniendo en cuenta los proyectos futuros y los
compromisos de efectivo previstos. La Compañía busca pagar dividendos ordinarios que sean sostenibles en el
tiempo teniendo en cuenta sus métricas financieras, la rentabilidad, la solidez del balance y las opciones de
reinversión en el negocio. La Compañía declara los dividendos en su Asamblea General de Accionistas anual y los
dividendos se pagan trimestralmente. El reparto de dividendos de Mineros ha oscilado históricamente entre el 30%
y el 50% de los beneficios netos generados en el ejercicio. En febrero de 2021, la junta adoptó la política de aplicar
todos los beneficios netos de la Compañía de la siguiente manera (i) en primer lugar, una cantidad equivalente al
10% de los beneficios netos de la Compañía a una reserva legal, hasta que dicha reserva sea igual al 50% del
capital desembolsado de la Compañía; (ii) en segundo lugar, a reservas adicionales, según la junta considere
necesario para favorecer los intereses de la Compañía; y (iii) en tercer lugar, al pago de dividendos de las Acciones
Ordinarias. De acuerdo con la política, la junta directiva preparará una recomendación anual sobre la distribución
de dividendos que se someterá a la aprobación de los accionistas en la reunión ordinaria de la Asamblea General
de Accionistas. A la hora de decidir la recomendación de distribución de dividendos, la junta directiva tendrá como
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objetivo pagar en dividendos al menos el 15% de los ingresos netos del ejercicio anterior, siempre que ello permita,
de buena fe, maximizar el valor a largo plazo de la Compañía.
La siguiente tabla muestra los dividendos en efectivo declarados sobre las acciones ordinarias durante los períodos
indicados.
Dividendos en Dividendos totales

efectivo por en efectivo
acción ordinaria declarados
(US$) (miles de dólares)
Ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2021(1)(2) ............................ 0.0696 18,213
Notas:
(1) En 2021, la empresa declaró un dividendo extraordinario en efectivo de 0,008 dólares por acción ordinaria, que se pagó en abril de 2021,
y un dividendo ordinario de 0,0154 dólares, pagadero en abril, julio y octubre de 2021, y en enero de 2022.
(2) Basado en el tipo de cambio anual promedio para 2020 de COP$3,693.36 = US$1.00.
(3) Los dividendos en efectivo para 2020 y 2019 se pagaron en cuotas trimestrales iguales.
(4) Basado en el tipo de cambio promedio anual para 2019 de COP$3281 = US$1,00.
(5) Basado en el tipo de cambio anual promedio para 2018 de COP$2956,43 = US$1,00.
DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
Descripción general de la estructura de capital
Los Estatutos autorizan a la Sociedad a emitir 800.000.000 de acciones con valor nominal de COP$0,50 por acción.
Los Estatutos permiten a la Compañía emitir acciones tanto en Colombia como en el exterior hasta el monto de su
capital autorizado, y crear y emitir acciones preferenciales por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas
aprobado por mayoría simple.
De acuerdo con el inciso segundo del artículo 20 del Código Civil colombiano, la emisión y venta de acciones por
parte de una sociedad fuera de Colombia constituyen operaciones realizadas en un país extranjero al que se le
aplica la ley extranjera correspondiente. A tal efecto, los Estatutos especifican que las acciones emitidas fuera de
Colombia (es decir en una jurisdicción extranjera) están sujetas a la "ley extranjera aplicable" (siendo cualquier ley,
regla, política, reglamento, decreto, orden, resolución, práctica, norma o pronunciamiento emitido o adoptado por
una autoridad gubernamental, autoridad reguladora, comisión de valores o bolsa de valores (e incluye cualquier
norma o reglamento que deba ser observado o seguido por cualquier agente de transferencia) que sea aplicable
en cualquier país en el que se emitan acciones, o que se aplique a la Compañía o a dichas acciones como resultado
de que dichas acciones hayan sido listadas y colocadas para su negociación en cualquier bolsa de valores fuera
de Colombia.
Acciones ordinarias
Las Acciones Ordinarias son la única clase de acciones creadas y emitidas por la Compañía. Hay 299.737.402
Acciones Ordinarias emitidas y suscritas, y 56.218.850 Acciones Ordinarias en poder de la Compañía. De acuerdo
con la legislación colombiana aplicable, los derechos de los accionistas asociados a las Acciones Ordinarias están
suspendidos mientras estén en poder de la Compañía. Los Estatutos establecen que las Acciones Ordinarias en
poder de la Compañía pueden ser canceladas con un aumento proporcional del valor de las demás acciones en
poder de terceros, mediante una modificación estatutaria; o canceladas con una reducción del capital hasta su
valor nominal. La Sociedad no tiene actualmente la intención de vender o distribuir las Acciones Ordinarias que
posee, y tiene la intención de mantenerlas a la espera de una futura determinación sobre su disposición.
Reuniones de la Asamblea General de Accionistas
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas
ordinarias de accionistas pueden ser convocadas por la Junta Directiva o por el Presidente de la Compañía. Las
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asambleas ordinarias se celebran una vez al año y, por lo general, a más tardar tres meses después del cierre del
ejercicio fiscal anterior, con los siguientes fines (i) examinar y aprobar el informe anual de la Sociedad, incluidos
los estados financieros auditados del ejercicio anterior; (ii) elegir o destituir a los administradores y al auditor
externo; (iii) determinar el reparto de los beneficios del ejercicio anterior, si los hubiera, así como los beneficios
retenidos de ejercicios anteriores, (iv) aprobar el pago de dividendos, si los hubiera, y (v) examinar cualquier otro
asunto autorizado en los Estatutos.
Si no se celebra una reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas dentro de los tres primeros meses
del año, los accionistas pueden celebrar válidamente una reunión, sin previa convocatoria, a las 10:00 horas del
primer día laborable de abril en la sede de la empresa.
Las reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas podrán tener lugar cuando sean
debidamente convocadas para un fin determinado. Las asambleas extraordinarias de accionistas podrán ser
convocadas en cualquier momento por la Junta Directiva, el Presidente y el Revisor Fiscal, ya sea por iniciativa
propia o a solicitud de la Superintendencia Financiera de Colombia o de la Superintendencia de Sociedades, según
corresponda, o de accionista(s) que posean no menos del 5% del capital emitido de la Sociedad. La
Superintendencia Financiera de Colombia también podrá convocar directamente a las asambleas extraordinarias
en determinadas circunstancias.
El quórum para las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, requiere la presencia de dos o
más accionistas que representen al menos el 40% de las acciones en circulación con derecho a voto en la junta
correspondiente.
Derecho de voto
Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho a participar en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas y a votar sobre la base de un voto por acción en cualquier asunto sujeto a la aprobación de la Asamblea
General de Accionistas.
De acuerdo con la normatividad colombiana, la Junta Directiva es elegida mediante el sistema de cociente electoral,
el cual requiere que los directores sean elegidos con base en listas de candidatos propuestos para su elección de
acuerdo con el sistema de cociente electoral. Ver “Descripción del capital en acciones – diferencia entre la ley de
sociedades y los derechos de los accionistas en Canadá y Colombia – sistema de cociente electoral”.
Excepto cuando la ley colombiana requiera una mayoría especial, la acción puede ser tomada en una reunión de
la Asamblea General de Accionistas por el voto de uno o más accionistas que representen el 50% más una de las
Acciones Ordinarias representadas en la reunión.
Las personas que sean administradores, directivos o empleados de la Sociedad, mientras ocupen dichos cargos,
no podrán votar en las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas con respecto al informe anual de
gestión, las propuestas de distribución de beneficios, el balance y las cuentas de cierre del ejercicio o las cuentas
de liquidación de la Sociedad, excepto cuando actúen como representantes legales de un accionista que no sea
administrador o empleado de la Sociedad. Los administradores y directivos también tienen prohibido votar en las
resoluciones de la Asamblea General de Accionistas relativas a las transacciones en las que están involucrados y
por lo tanto tienen un conflicto.
Dividendos
Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho a recibir dividendos en función de los resultados financieros de
la empresa en proporción a su participación. Los dividendos deben ser aprobados en la reunión ordinaria de la
Asamblea General de Accionistas por recomendación de la junta. Los dividendos declarados sobre las Acciones
Ordinarias serán pagaderos a los titulares de Acciones Ordinarias con derecho a recibir dividendos de acuerdo con
la legislación aplicable y los Estatutos. Véase también "Dividendos".
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Derechos en caso de disolución y liquidación
Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho, en caso de liquidación de la empresa, a recibir una cantidad
proporcional de los activos corporativos tras el pago de los pasivos externos. La Sociedad se disolverá si se
producen determinados acontecimientos, entre ellos los siguientes (i) el vencimiento del plazo de existencia,
establecido en los Estatutos, sin ser prorrogado por los accionistas antes de su fecha de vencimiento; (ii) por
acuerdo de la Asamblea General de Accionistas; y (iii) en algunos otros supuestos expresamente previstos por la
ley. En caso de disolución, la Asamblea General de Accionistas deberá nombrar a un liquidador para liquidar los
asuntos de la Sociedad.
Derechos de tanteo, conversión o canje
Las acciones ordinarias no tienen derechos de tanteo, conversión o canje.
Limitaciones de los derechos de posesión o de voto de los valores
Los titulares de Acciones Ordinarias tienen derecho a transferir y vender Acciones Ordinarias de acuerdo con los
Estatutos y la legislación aplicable. No existen limitaciones en los Estatutos o en la ley aplicable sobre los derechos
de los residentes colombianos o de los inversionistas extranjeros a poseer y votar Acciones Ordinarias, excepto
en el caso de los directores, funcionarios o empleados de la Compañía, quienes no pueden votar en las
resoluciones de la Asamblea General de Accionistas con respecto al balance y a las cuentas de fin de año o a las
cuentas de liquidación de la Compañía, excepto cuando actúen como representantes legales de un accionista que
no sea gerente o empleado de la Compañía. Los administradores y directivos tampoco pueden votar en las
resoluciones de la Asamblea General de Accionistas relativas a las transacciones en las que estén involucrados y,
por lo tanto, tengan un conflicto.
Fusiones, escisiones o reorganizaciones de la empresa
De acuerdo con la legislación colombiana y los Estatutos, la Asamblea General de Accionistas debe aprobar
cualquier fusión, escisión (en la que los accionistas de la Sociedad reciben acciones de la entidad escindida) o
cualquier modificación de los Estatutos, siempre que se cumpla la legislación aplicable.
Si una reestructuración societaria da lugar a un mayor grado de responsabilidad de los accionistas o a una
reducción de los derechos económicos de los mismos, los accionistas tienen el derecho de vender sus Acciones
Ordinarias, conocido como derecho de retiro, en los términos y condiciones establecidos por la legislación
colombiana.
Otros derechos, atributos y características
Las Acciones Ordinarias deben ser emitidas por la Compañía como acciones totalmente pagadas y no evaluables.
Las Acciones Ordinarias no están sujetas a ninguna disposición de reembolso, retracción, compra para cancelación
o entrega, disposiciones de fondo de amortización o de compra, o disposiciones que restrinjan la emisión de valores
adicionales. No se puede exigir a los titulares de Acciones Ordinarias que aporten capital adicional.
La legislación colombiana en materia de valores establece que los accionistas que posean al menos el 5% de las
acciones en circulación pueden proponer a la Junta recomendaciones relativas a la gestión de la empresa. La
Junta está obligada a considerar dichas propuestas y a emitir una respuesta por escrito, pero no está obligada a
adoptarlas. Cualquier accionista puede presentar una petición por escrito a la junta para que investigue las
infracciones de gobierno corporativo que el accionista considere que se han cometido.
Adicionalmente, el Reglamento de la Junta de Accionistas regula y complementa determinadas cuestiones en

relación con las reuniones de la Junta General de Accionistas, incluyendo la convocatoria, la información que
deben recibir los accionistas, las normas de asistencia a las reuniones y el ejercicio de sus derechos políticos, con
el fin de garantizar las prácticas de buen gobierno corporativo para facilitar la toma de decisiones en el seno de las
juntas de accionistas.
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Modificación de las condiciones de las acciones ordinarias
No existen condiciones en los Estatutos que regulen la modificación de los derechos vinculados a las Acciones
Ordinarias que sean más estrictas que las exigidas por la legislación colombiana.
Los derechos inherentes a las acciones ordinarias que se derivan de los Estatutos y del Reglamento de la Junta
de Accionistas sólo pueden ser modificados mediante enmienda aprobada por la Asamblea General de Accionistas
por acuerdo ordinario o extraordinario y formalizada mediante escritura pública otorgada por un notario, y están
sujetos a la aceptación de su inscripción en el Registro Mercantil.
Diferencias materiales entre el derecho de sociedades y los derechos de los accionistas en Canadá y
Colombia
Mineros es una empresa colombiana constituida y existente bajo las leyes de Colombia como sociedad anónima
el 21 de noviembre de 1974, y que cotiza en la Bolsa de Valores de Colombia. Ver "Corporate Structure".
La siguiente discusión resume las diferencias materiales entre los derechos de los tenedores de acciones comunes
de una sociedad anónima colombiana como Mineros, tal como se modifican por los Estatutos, y los derechos de
los tenedores de acciones comunes de una sociedad típica constituida bajo las leyes federales de Canadá, tal
como se modifican por los estatutos de una sociedad típica. Este resumen no pretende ser completo, y está
calificado en su totalidad por la referencia a las regulaciones colombianas (siendo el Código de Comercio
colombiano y el régimen de valores colombiano), los Estatutos, y la CBCA.
A menos que se especifique lo contrario, en el siguiente resumen, el término "resolución ordinaria" de los
accionistas se refiere a una resolución aprobada por una mayoría simple (50% más uno) de los votos emitidos por
los accionistas con derecho a voto, y el término "resolución especial" se refiere a una resolución aprobada por al
menos dos tercios de los votos emitidos por los accionistas con derecho a voto.
CBCA Colombia
Documentos constitutivos
Los documentos constitutivos de una sociedad constituida De acuerdo con la normativa colombiana, la constitución de
conforme a la CBCA son su escritura de constitución y sus una sociedad se realiza mediante el otorgamiento de sus
estatutos. estatutos a través de escritura pública expedida por un
notario e inscrita ante el Registro Mercantil correspondiente.
Los estatutos especifican el nombre de la sociedad; la La fecha de constitución de una sociedad es la fecha efectiva
provincia en la que se ubicará el domicilio social de la de inscripción en el Registro Mercantil. Cualquier
sociedad; el capital social autorizado de la sociedad; los modificación de los estatutos también debe realizarse
derechos, privilegios y restricciones que conlleva cada clase mediante escritura pública otorgada por un notario e inscrita
de acciones (si existen varias clases); la autoridad otorgada en el Registro Mercantil correspondiente.
a los administradores para fijar el número de acciones y
determinar la designación de los derechos, privilegios, De acuerdo con la normativa colombiana, los accionistas
restricciones y condiciones que corresponden a las acciones están facultados para fijar el número de acciones (determinar
de cada serie; una declaración de que la emisión, la el capital autorizado) y determinar la designación de los
transferencia o la propiedad de las acciones de la sociedad derechos, privilegios, restricciones y condiciones de las
están restringidas, si este es el caso (y una declaración sobre acciones de cada clase.
la naturaleza de tales restricciones); el número de
administradores; y cualquier restricción en los negocios que Todos los asuntos que se tratan en los artículos y estatutos
la sociedad puede llevar a cabo. Los estatutos también de una sociedad CBCA generalmente se tratan en los
pueden establecer las disposiciones que la CBCA u otra ley estatutos, el reglamento interno de la junta de accionistas y
permite que se establezcan en los estatutos de la sociedad. el reglamento interno de la junta directiva de una sociedad
colombiana. Una vez inscritos los estatutos ante el Registro
Las sociedades CBCA suelen tener también unos estatutos Mercantil, están disponibles para su revisión pública. El
que regulan la gestión de la sociedad, aunque no se exigen reglamento interno de la junta de accionistas no está
expresamente. Los estatutos suelen incluir disposiciones de obligado a ponerse a disposición del público según la
notificación para las reuniones de accionistas y directores, normativa colombiana. Sin embargo, el Reglamento de la
comités, nombramiento de directivos, dividendos y Asamblea de Accionistas de Mineros y todas las Políticas de
disposiciones sobre las acciones, entre otras. Mineros se publican en su página web de acuerdo con las
leyes aplicables.
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CBCA Colombia
Modificación de los documentos constitutivos
Según la CBCA, cualquier modificación de los estatutos de De acuerdo con el Código de Comercio de Colombia,
una sociedad debe ser aprobada por resolución especial, cualquier modificación de los Estatutos Sociales requiere la
salvo el cambio de nombre de la sociedad de un nombre aprobación de una resolución ordinaria de los accionistas en
numérico a un nombre verbal. Si una propuesta de la asamblea correspondiente. También se requiere el voto de
modificación requiere la aprobación por resolución especial, los titulares de las acciones sin voto (si las hay) si la
los titulares de acciones de una clase (o de una serie de una modificación de los Estatutos afecta negativamente a los
clase, si la modificación propuesta afectara a dicha serie de derechos concedidos a los titulares de las acciones sin voto,
forma diferente a las demás series de acciones de dicha en cuyo caso se requiere la aprobación del 70% de todas las
clase) tienen derecho a votar por separado como clase o acciones suscritas (de acuerdo con el artículo 63 de la Ley
serie si la modificación propuesta afecta a la clase o a la serie 222 de 1995), y a efectos de dicha aprobación, se considera
tal y como se especifica en la CBCA, independientemente de que cada acción en circulación (incluida cada acción sin voto)
que la clase o la serie tenga o no derecho a voto. tiene un voto por acción. Las modificaciones de los Estatutos
no surten plenos efectos hasta que no se elevan a escritura
De acuerdo con la CBCA, la junta directiva de una sociedad pública y se inscriben públicamente en el Registro Mercantil
puede elaborar, modificar o derogar los estatutos, siempre correspondiente.
que cualquier estatuto, modificación o derogación de un
estatuto deba ser confirmado en la siguiente junta de Cualquier modificación del Reglamento de la Junta de
accionistas por el voto afirmativo de la mayoría de los Accionistas requiere la aprobación por resolución ordinaria
accionistas con derecho a voto en dicha junta. Los estatutos de los accionistas en la junta correspondiente, pero no está
o las modificaciones entrarán en vigor cuando sean sujeta a escritura pública ni a inscripción en un Registro
promulgados por la junta directiva, pero dejarán de serlo si Mercantil.
no son confirmados por los accionistas en la siguiente junta
de accionistas tras su promulgación.
Derechos y estructura de las acciones
Las acciones de una sociedad CBCA deben ser nominativas De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, las
y emitirse sin valor nominal. El capital autorizado de una acciones de una sociedad anónima deben ser nominativas y
sociedad anónima puede estar compuesto por una o varias deben tener un valor nominal o de paridad que se especifica
clases de acciones y puede haber series de acciones dentro en los estatutos de la sociedad. El capital autorizado de una
de cada clase. Si la sociedad tiene una sola clase de sociedad anónima puede estar compuesto, únicamente, por
acciones, éstas deben conferir a los accionistas (i) derechos las siguientes clases de acciones:
de voto iguales; (ii) el derecho a los dividendos declarados
por la sociedad; y (iii) el derecho a una parte de los activos • Las acciones ordinarias, que confieren a los accionistas
en caso de liquidación. Dichos derechos deben corresponder (i) igualdad de derechos de voto; (ii) derecho a los
al menos a una clase de acciones, pero no es necesario que dividendos declarados por la sociedad; y (iii) derecho a
todos ellos correspondan a la misma clase. una parte de los activos en caso de liquidación, aunque
el documento constitutivo no establezca tales derechos;
• Las acciones preferentes, que confieren los mismos

derechos que las acciones ordinarias, más (i) un
dividendo preferente; (ii) un reembolso preferente en
caso de liquidación; o (iii) cualquier otro derecho
económico; y
• Acciones sin derecho a voto con dividendo preferente,

que (i) no confieren derechos de voto, salvo los derechos
de voto en circunstancias específicas establecidas en la
legislación aplicable o en los documentos de emisión; (ii)
confieren el derecho a un dividendo preferente
(acumulativo o no) pagadero antes del pago de cualquier
dividendo a los titulares de acciones ordinarias; (iii)
confieren el derecho al reembolso de sus aportaciones
de forma preferente en caso de liquidación; y (iv) otros
derechos según lo establecido en los estatutos de la
sociedad.
Las sociedades anónimas colombianas no pueden emitir

títulos convertibles en acciones, salvo los títulos de deuda
convertibles. Los Estatutos Sociales prevén una clase de
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CBCA Colombia
acciones ordinarias, que son las Acciones Ordinarias. Para
más información sobre los derechos asociados a las
Acciones Ordinarias, véase "Description of Share Capital -
Capital Social". La Sociedad puede crear acciones
preferentes si lo autoriza una resolución ordinaria de los
accionistas.
Dividendos
La CBCA permite que los directores sean los únicos que De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, una
declaren dividendos. La declaración de dividendos está sociedad, después de pagar el impuesto sobre la renta y de
sujeta a ciertos requisitos de solvencia. La declaración de un apropiar las reservas legales y de otro tipo, y después de
dividendo es totalmente discrecional, a criterio de la junta compensar las pérdidas de ejercicios anteriores, debe
directiva. distribuir a sus accionistas por lo menos el 50% de sus
utilidades netas anuales o el 70% de sus utilidades netas
Cuando se declare un dividendo, los directores también anuales si el monto total de las reservas excede su capital en
determinarán la fecha efectiva y la forma de pago de los circulación. Esta distribución de dividendos debe hacerse a
dividendos, incluida la fecha de registro para el pago de todos los accionistas, en efectivo o en acciones de la
cualquier dividendo. sociedad, según determinen los accionistas, y en el plazo de
un año a partir de la fecha de la junta ordinaria de accionistas
en la que se declaró el dividendo. El dividendo mínimo por
acción puede no aplicarse mediante el voto afirmativo de los
titulares del 78% de las acciones con derecho a voto
representadas en la junta ordinaria de accionistas
correspondiente. Cuando se declare un dividendo, la
Asamblea de Accionistas también determinará la fecha
efectiva, el método y el lugar de pago de los dividendos,
incluida la fecha de registro para el pago de cualquier
dividendo, y si los pagos se harán a plazos.
El pago obligatorio de dividendos en acciones de la sociedad
requiere una resolución especial del 80% de los votos
emitidos por los accionistas que voten la resolución. El pago
en acciones no será obligatorio, y sólo se hará a los
accionistas que lo acepten voluntariamente, si (i) el pago en
acciones se aprueba con una mayoría inferior al 80% o (ii) se
alcanza la mayoría del 80%, pero la sociedad tiene un
accionista de control. De acuerdo con el Código de Comercio
colombiano, un accionista "de control" es un accionista que
(i) posee un número suficiente de los derechos de voto
vinculados a todos los valores con derecho a voto en
circulación de un emisor para afectar materialmente el control
del emisor, o (ii) puede ejercer un control significativo sobre
el emisor mediante un acuerdo contractual.
Venta de todos o casi todos los activos de la empresa
Según la CBCA, la venta, el arrendamiento o la permuta de Según la normativa colombiana, la venta, el arrendamiento o
todos o casi todos los bienes de una sociedad, que no sea la permuta de la práctica totalidad de los activos de una
en el curso ordinario de los negocios, requiere la aprobación sociedad anónima no está sujeta a la aprobación de los
de los accionistas mediante una resolución especial. Los accionistas, salvo que los estatutos de la sociedad
titulares de acciones tienen derecho a votar respecto a dicha establezcan lo contrario.
venta, arrendamiento o intercambio, independientemente de
que dichas acciones tengan o no derecho a voto. Los Estatutos no exigen que dicha transacción esté sujeta a
la aprobación de los accionistas mediante resolución
ordinaria. No obstante, si el valor de la transacción es
superior a 1.000.000 de dólares, la ejecución del contrato
requiere la aprobación de la junta directiva.
Fusiones y otros cambios fundamentales
La fusión de una corporación por medio de una amalgama De acuerdo con las regulaciones colombianas, cualquier
(sujeta a excepciones limitadas) o un acuerdo estatutario fusión, escisión (en la que los accionistas de la Compañía
reciben acciones de la entidad escindida), o cualquier cambio
en los estatutos para implementar cualquier cambio
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CBCA Colombia
bajo la CBCA también están sujetos a la aprobación de los fundamental está sujeto a la aprobación de los accionistas
accionistas por resolución especial. por resolución ordinaria, sujeto al cumplimiento de las leyes
aplicables. Una escisión asimétrica, en la que los accionistas
Además, se requiere la aprobación de los accionistas de la sociedad original no tienen la misma participación en la
mediante una resolución especial para modificar los sociedad resultante, está sujeta a la aprobación por
estatutos de una sociedad para (i) cambiar su nombre; (ii) resolución especial del 100% de los votos emitidos por los
cambiar la provincia en la que está situado su domicilio accionistas con derecho a voto presentes en la junta.
social; (iii) añadir, cambiar o eliminar cualquier restricción
sobre el negocio o negocios que la corporación puede llevar La conversión de una sociedad anónima en una sociedad por
a cabo; (iv) cambiar cualquier número máximo de acciones acciones simplificada está sujeta a la aprobación unánime de
que la corporación está autorizada a emitir; (v) crear nuevas los accionistas. Sin embargo, la normativa colombiana
clases de acciones; (vi) reducir o aumentar su capital restringe a las sociedades por acciones simplificadas la
declarado, si su capital declarado se establece en los cotización de sus acciones. Por lo tanto, la Compañía no
artículos; (vii) cambiar la designación de todas o cualquiera puede convertirse en una sociedad por acciones simplificada
de sus acciones, y añadir, cambiar o eliminar cualquier sin retirarse primero de la Bolsa de Valores de Colombia. La
derecho, privilegio, restricción y condición, incluyendo los conversión en otras formas empresariales, incluidas las
derechos a los dividendos acumulados, con respecto a todas sociedades colectivas y las sociedades limitadas, está sujeta
o cualquiera de sus acciones, ya sean emitidas o no emitidas; a la aprobación por resolución ordinaria. Asimismo, la
(viii) cambiar las acciones de cualquier clase o serie, ya sean normativa colombiana restringe a estas formas
emitidas o no emitidas, en un número diferente de acciones empresariales la cotización de sus acciones.
de la misma clase o serie o en el mismo o diferente número
de acciones de otras clases o series; (ix) dividir una clase de
acciones, emitidas o no, en series y fijar el número de
acciones de cada serie y los derechos, privilegios,
restricciones y condiciones de las mismas; (x) autorizar a los
administradores a dividir cualquier clase de acciones no
emitidas en series y fijar el número de acciones de cada serie
y los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de las
mismas (xii) revocar, disminuir o ampliar cualquier autoridad
conferida en virtud de los párrafos (x) y (xi); (xiii) aumentar o
disminuir el número de directores o el número mínimo o
máximo de directores; (xiv) añadir, cambiar o eliminar las
restricciones a la emisión, transferencia o propiedad de las
acciones; o (xv) añadir, cambiar o eliminar cualquier otra
disposición que la CBCA permita establecer en los estatutos
de la sociedad.
Derechos de discrepancia y valoración
La CBCA establece que los accionistas tienen derecho a De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, los
disentir de determinadas medidas adoptadas por la sociedad cambios fundamentales que se exponen en el siguiente
y a que ésta les pague el valor justo de las acciones respecto párrafo están sujetos a la confirmación de los accionistas
de las cuales el accionista disiente. El derecho a disentir está mediante resolución ordinaria y otorgan al titular de la acción
disponible para los accionistas de cualquier clase si la ciertos derechos de retracto.
sociedad resuelve (i) modificar sus estatutos para añadir,
eliminar o cambiar las restricciones o limitaciones a la Los accionistas ausentes o disidentes sólo tendrán derecho
emisión, la transferencia o la propiedad de las acciones de a retirarse si (i) el cambio es una fusión, una escisión (en la
una clase de la sociedad; (ii) modificar sus estatutos para que los accionistas de la sociedad reciben acciones de la
añadir, eliminar o cambiar cualquier restricción sobre el entidad escindida) o una conversión en otra forma
negocio o los negocios que la sociedad puede llevar a cabo; empresarial; y (ii) el cambio da lugar a que los accionistas
(iii) fusionarse con otra sociedad, sujeto a ciertas tengan un mayor grado de responsabilidad (por ejemplo, una
excepciones en virtud de la CBCA; (iv) continuar bajo las reorganización por la que el tipo de sociedad cambia de
leyes de otra jurisdicción; (v) vender, arrendar o intercambiar sociedad anónima a sociedad colectiva), o da lugar a una
toda o sustancialmente toda su propiedad; (vi) llevar a cabo reducción de sus derechos económicos. En este contexto, se
una transacción de salida del mercado o de compra de considera que se ha producido una reducción de los
acciones (squeeze out); o (vii) enmendar sus estatutos para derechos económicos cuando (i) se reduce el porcentaje de
modificar, directa o indirectamente, los derechos de los participación del accionista; (ii) se reduce el valor contable o
accionistas según lo dispuesto en los estatutos. el valor nominal de las acciones, siempre que en este caso
haya una disminución de capital; o (iii) se limita o reduce la
De acuerdo con la subsección 190(5) de la CBCA, un capacidad de negociar las acciones. El derecho de retiro
accionista disidente debe entregar a la sociedad una también puede ejercerse en los siguientes casos (i) en virtud
objeción por escrito a la resolución especial con respecto a de la legislación colombiana sobre valores, los accionistas
la cual el accionista tiene la intención de ejercer sus derechos disidentes tienen derecho de retiro si la sociedad resuelve
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CBCA Colombia
de disenso en o antes de la junta de accionistas en la que se excluir sus valores de la Bolsa de Valores de Colombia y (ii)
va a votar la resolución. El voto en contra de la resolución en virtud de la Ley 1429 de 2010, los accionistas pueden
especial, la abstención en la votación de la resolución ejercer el derecho de retiro cuando se reactiva una sociedad
especial, o la ejecución o el ejercicio de un poder para votar disuelta, siempre que dichos accionistas no hayan votado a
en contra de la resolución especial no constituye una favor de la reactivación.
notificación de disenso.
En todos estos casos, dentro de los cinco días siguientes a
Si los accionistas aprueban la transacción u otro la notificación del ejercicio del derecho de retiro, la sociedad
acontecimiento que da lugar al derecho de disentimiento, la ofrecerá las acciones a los demás accionistas a prorrata de
sociedad debe notificar a cada accionista que haya ejercido su participación en el capital social. Si los accionistas no
válidamente su derecho de disentimiento y, a continuación, adquieren la totalidad de las acciones, la sociedad, dentro de
dentro de determinados plazos legales, el accionista los cinco días siguientes, adquirirá, con sujeción a las
disidente debe enviar a la sociedad una notificación por restricciones estatutarias o legales, las acciones restantes,
escrito que contenga la información prescrita y el certificado siempre que existan beneficios o reservas líquidas
o certificados de acciones que representen las acciones con disponibles para ello. Si los accionistas o la sociedad no
respecto a las cuales el accionista ha disentido. Tras el adquieren la totalidad de las acciones, el derecho de retracto
ejercicio válido del derecho de disentimiento, el accionista dará derecho al accionista que lo ejerza a exigir el reembolso
deja de tener derechos como tal y sólo tiene derecho a que de su aportación patrimonial.
se le pague el valor razonable de sus acciones. El valor
razonable se determinará al cierre del día hábil anterior a la El valor pagado por las acciones respecto de las cuales se
aprobación de la transacción u otro evento en cuestión. ha ejercido el derecho de retiro se basará en el mutuo
Cuando los administradores revoquen cualquier resolución acuerdo entre las partes. A falta de mutuo acuerdo, la
especial o pongan fin a la transacción u otro evento que dé valoración será realizada por peritos designados por la
lugar a derechos de disentimiento, se restablecerán los Superintendencia Financiera. Los estatutos de una sociedad
derechos del accionista. pueden establecer diferentes métodos de valoración, pero no
se han establecido en los Estatutos. La sociedad deberá
La sociedad está obligada a enviar a cada accionista pagar el reembolso dentro de los dos meses siguientes a la
disidente que haya enviado una demanda de pago, una fecha de ejercicio del derecho de retiro. Si el pago de la suma
oferta de pago por escrito por las acciones del accionista a reembolsar puede poner en peligro la estabilidad financiera
disidente que incluya la cantidad que la junta directiva haya de la sociedad, ésta podrá solicitar a la Superintendencia
determinado que constituye el valor justo y una declaración Financiera de Colombia la concesión de una prórroga del
que muestre cómo se ha determinado dicho valor justo. Si la plazo para el pago, siempre que dicha prórroga no exceda de
sociedad no hace una oferta de pago o el accionista disidente un año.
no acepta dicha oferta, la sociedad puede, pero no está
obligada, a solicitar a un tribunal de jurisdicción competente
que fije el valor justo de dichas acciones ordinarias. Si la
sociedad no realiza dicha solicitud, el accionista disidente
tiene derecho a hacerlo.
Previa solicitud al tribunal, todos los accionistas disidentes
cuyas acciones no hayan sido compradas por la sociedad
serán incluidos como partes y quedarán vinculados por la
decisión del tribunal en cuanto al valor justo de las acciones.
Remedio a la opresión
En virtud de la CBCA, un accionista, ex accionista, director, En el Código de Comercio colombiano no existe un recurso
ex director, funcionario, ex funcionario de una corporación o específico para la opresión. Sin embargo, un accionista
de cualquiera de sus afiliadas, Director de la CBCA, o puede solicitar una indemnización por daños y perjuicios y la
cualquier otra persona que, a discreción del tribunal, sea una anulación de cualquier resolución adoptada en una junta de
persona adecuada para solicitar un recurso de opresión, accionistas cuando dicha resolución se haya adoptado como
puede solicitar al tribunal una orden para rectificar los resultado de un abuso del derecho de voto por parte de un
asuntos denunciados cuando, con respecto a una accionista. Asimismo, cuando una decisión es tomada por un
corporación o cualquiera de sus afiliadas cualquier acto u director o funcionario que actúa bajo un conflicto de intereses
omisión de la sociedad o de sus filiales produzca un sin la aprobación previa de la asamblea de accionistas (lo
resultado, o los negocios o asuntos de la sociedad o de sus que sería una violación de la ley colombiana), los accionistas
filiales se lleven o se hayan llevado a cabo de una manera, o pueden solicitar la anulación de la decisión y el funcionario o
los poderes de los directores de la sociedad o de cualquiera director en cuestión puede ser considerado responsable de
de sus filiales se ejerzan o se hayan ejercido de una manera, los daños sufridos por la sociedad. Los Estatutos incluyen
que sea opresiva o injustamente perjudicial o que no tenga una disposición de arbitraje y, en consecuencia, los recursos
en cuenta los intereses de cualquier tenedor de valores, mencionados deben presentarse ante un tribunal de
acreedor, director o funcionario. arbitraje. La Superintendencia Financiera de Colombia
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CBCA Colombia
también puede imponer multas por el incumplimiento de las
normas que regulan los conflictos de interés
Acciones derivadas de los accionistas
En virtud de la CBCA, un accionista, ex accionista, director, Según el Código de Comercio colombiano, una sociedad
ex director, funcionario, ex funcionario de una corporación o puede presentar una demanda contra sus funcionarios y
de cualquiera de sus filiales, o cualquier otra persona que, a directores (acción social de responsabilidad) si lo autoriza
criterio del tribunal, sea una persona adecuada, puede una resolución ordinaria de los accionistas. Los accionistas
solicitar al tribunal autorización para interponer defender o que posean al menos el 20% de las acciones en circulación
descontinuar una acción en nombre y representación de una están facultados para convocar directamente una asamblea
corporación o cualquiera de sus filiales (llamada "acción extraordinaria de accionistas para considerar dicha
derivada") si los directores de la corporación no inician, resolución. La aprobación de esta reclamación dará lugar a
diligencian o defienden o descontinúan la acción, y parece la destitución del funcionario o director, y éste podrá también
ser en el interés de la corporación que la acción sea iniciada, ser objeto de responsabilidad personal por cualquier daño.
procesada, defendida o descontinuada. Cuando la Asamblea General de Accionistas apruebe una
reclamación pero la sociedad no la inicie en el plazo de tres
meses, cualquier funcionario, el auditor externo de la
sociedad o cualquiera de sus accionistas podrá iniciar la
reclamación en nombre de la sociedad. Además, una vez
transcurrido ese plazo de tres meses, los acreedores que
representen más del 50% del endeudamiento externo de la
sociedad también pueden iniciar una demanda derivada si
los activos de la sociedad son insuficientes para pagar su
pasivo. Los acreedores podrían intentar presentar la
demanda ante los tribunales colombianos con el argumento
de que no están sujetos a la cláusula de arbitraje incluida en
los Estatutos. Sin embargo, dado que la demanda se
presenta en nombre de la empresa, se puede argumentar a
favor del arbitraje.
Juntas de Accionistas
Según la CBCA, las juntas de accionistas pueden ser Según el Código de Comercio colombiano, las asambleas de
anuales o extraordinarias. Una sociedad debe celebrar una accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las
asamblea anual a más tardar 15 meses después de la última asambleas ordinarias de accionistas se celebran por lo
asamblea anual precedente, y a más tardar seis meses menos una vez al año, pero a más tardar tres meses después
después del cierre del ejercicio económico de la sociedad, del cierre del ejercicio fiscal anterior (a menos que los
para los siguientes fines (i) examinar los estados financieros estatutos dispongan otra cosa), con los siguientes fines (i)
y recibir el informe del auditor, (ii) elegir a los directores, y (iii) considerar la aprobación del informe anual de la empresa,
nombrar al auditor de la sociedad hasta el cierre de la incluidos los estados financieros del ejercicio anterior; (ii)
siguiente reunión anual y fijar su remuneración. revisar el informe anual elaborado por el auditor externo; (iii)
determinar la remuneración de los administradores y del
La junta directiva puede convocar en cualquier momento auditor externo; (iv) elegir a los administradores y al auditor
juntas extraordinarias de accionistas para tratar cualquier externo; y (v) determinar el reparto de los beneficios del
asunto. ejercicio anterior, si los hubiera, así como los beneficios
A menos que los estatutos de la sociedad dispongan otra retenidos de ejercicios anteriores, y (vi) aprobar cualquier
cosa, el quórum de las juntas de accionistas requiere la dividendo. Si no se celebra una junta ordinaria de accionistas
presencia de los titulares de la mayoría de las acciones con dentro de los tres primeros meses del año o según lo
derecho a voto en la junta en persona o por delegación. establecido en los estatutos de la sociedad, los accionistas
pueden celebrar válidamente una junta el primer día hábil de
abril sin necesidad de convocatoria previa.
Las asambleas extraordinarias de accionistas podrán tener
lugar cuando sean debidamente convocadas para un
propósito o propósitos determinados, o, sin previa
convocatoria, cuando estén presentes los tenedores que
representen la totalidad de las acciones en circulación con
derecho a voto en los asuntos a considerar. Las asambleas
extraordinarias de accionistas podrán ser convocadas en
cualquier momento por la junta directiva, el presidente, el
auditor externo o la Superintendencia Financiera de
Colombia, y podrán considerar cualquier asunto.
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CBCA Colombia
Los Estatutos establecen que el quórum para las juntas de
accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, que se
convoquen en primera convocatoria requiere la presencia de
dos o más accionistas que representen al menos el 40% de
las acciones en circulación con derecho a voto en la junta
correspondiente. Si no hay quórum, se convoca una junta
posterior en la que la presencia de uno o más titulares de
acciones con derecho a voto en la junta correspondiente
constituye un quórum, independientemente del número de
acciones representadas.
El artículo 185 del Código de Comercio de Colombia prohíbe
a los directores, funcionarios y empleados de una empresa
actuar como apoderados de los accionistas durante las
reuniones de la asamblea de accionistas. En consecuencia,
los directivos de la Compañía no pueden ser obligados a
aceptar ninguna delegación que les permita participar en las
asambleas de accionistas. Para facilitar el ejercicio de los
derechos de los accionistas, los estatutos exigen que la
empresa contrate a un bufete de abogados que proporcione
apoderados que estén obligados a asistir a las juntas de
accionistas y a votar de acuerdo con las instrucciones dadas
por los accionistas.
Lugar de celebración de las Juntas de Accionistas
La CBCA establece que las juntas de accionistas de una De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, las
sociedad se celebrarán en el lugar de Canadá previsto en los juntas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social
estatutos o, a falta de tal disposición, en el lugar de Canadá de la sociedad, con limitadas excepciones. Los Estatutos
que determinen los administradores. establecen que las juntas de accionistas se celebrarán en la
sede de la Sociedad en Medellín, Colombia. Las juntas de
Una junta de accionistas puede celebrarse fuera de Canadá accionistas híbridas y virtuales están permitidas en Colombia
si el lugar se especifica en los estatutos o si todos los de acuerdo con el Decreto 398 de 2020.
accionistas con derecho a voto en la junta acuerdan que la
junta se celebre en ese lugar.
Derecho de los accionistas a solicitar juntas
La CBCA establece que uno o varios accionistas de una El artículo 182 del Código de Comercio de Colombia otorga
sociedad que posean al menos el 5% de las acciones a los accionistas que representen el 10% de las acciones en
emitidas con derecho a voto de una sociedad pueden circulación (salvo disposición contraria en los estatutos) el
notificar a los administradores exigiéndoles que convoquen y derecho a solicitar la celebración de una junta de accionistas.
celebren una junta de accionistas. Además, la CBCA dispone Asimismo, la Superintendencia Financiera puede convocar
en general que, una vez recibida la solicitud, los una asamblea extraordinaria de accionistas por solicitud de
administradores deben convocar una junta de accionistas los mismos.
para tratar los asuntos indicados en la solicitud. Si los
administradores no convocan la junta en los 21 días Los Estatutos y el Reglamento de la Junta de Accionistas
siguientes a la recepción de la solicitud, cualquier accionista establecen que los accionistas que representen al menos el
que haya firmado la solicitud puede convocar la junta. 5% de las acciones en circulación tienen derecho a solicitar
la convocatoria de una junta extraordinaria de accionistas.
Dichas solicitudes deben presentarse por escrito al
Presidente de la Sociedad o a la Oficina de Relaciones con
los Inversores en cualquier momento distinto de los tres
meses anteriores a la reunión ordinaria de la Junta General
de Accionistas, y deben indicar claramente (i) el objeto de la
reunión, y (ii) que la Junta General de Accionistas es
competente para tratar el asunto que se pretende. El
Presidente podrá rechazar dicha solicitud cuando (i) el
asunto haya sido tratado previamente en una reunión de la
Asamblea General de Accionistas durante el año anterior a
la solicitud, salvo que se produzca un cambio sustancial en
las circunstancias, o (ii) la solicitud se haya realizado en los
tres meses anteriores a la Asamblea General de Accionistas.
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CBCA Colombia
El Presidente debe aprobar o rechazar la solicitud de los
accionistas de convocar una reunión dentro de los diez días
naturales siguientes a su recepción. Si la solicitud cumple
con los requisitos anteriores, el Presidente debe convocar la
junta extraordinaria dentro de los diez días hábiles siguientes
a dicha decisión. En caso contrario, el Presidente deberá
emitir una respuesta por escrito indicando los motivos por los
que se deniega la solicitud del accionista.
Propuestas de los accionistas
La CBCA establece que un accionista que posea al menos el La Ley 964 de 2005 y los Estatutos establecen que los
1% del número total de acciones con derecho a voto en accionistas que posean el 5% o más de las acciones con
circulación de la sociedad, siempre que dichas acciones con derecho a voto de una sociedad tienen derecho a presentar
derecho a voto tengan un valor justo de mercado de al menos propuestas a la junta directiva de una sociedad. La junta
2.000 dólares canadienses, puede presentar a la sociedad directiva está obligada a considerar dichas propuestas y a
una notificación de cualquier asunto que el accionista emitir una respuesta por escrito, pero no está obligada a
proponga plantear en una reunión convocada por la sociedad adoptarlas.
y puede tratar dicho asunto en la reunión. Si dicha propuesta
se presenta a la sociedad al menos 90 días antes del El Reglamento de la Junta de Accionistas permite a los
aniversario de la fecha de la convocatoria de la junta que se accionistas proponer asuntos para su discusión en una
envió a los accionistas en relación con la anterior junta anual reunión de la Asamblea General de Accionistas, siempre que
de accionistas, la sociedad que recibe dicha propuesta está dichos asuntos no requieran votación. La discusión de
obligada a incluirla en su circular de información de la cualquier propuesta de este tipo durante una reunión
dirección. extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas está
sujeta a la aprobación por resolución ordinaria de los
accionistas presentes en la reunión correspondiente.
Elecciones y calificaciones de los directores
La CBCA establece que una empresa pública debe tener al De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, la junta
menos tres directores, de los cuales al menos dos no son directiva de una sociedad anónima debe ser elegida
funcionarios o empleados de la empresa o de sus filiales. Los mediante el sistema de cociente electoral, que es un sistema
accionistas de una sociedad CBCA eligen a los de votación de representación proporcional.
administradores en cada asamblea anual por resolución
ordinaria para un mandato que finaliza a más tardar al cierre Para un ejemplo del sistema de cociente electoral, véase
de la tercera asamblea anual de accionistas posterior a su "Sistema de cociente electorallectora" mas adelante. m
elección. Si los estatutos lo permiten, los administradores La normativa colombiana exige que al menos el 25% de los
pueden nombrar a uno o más administradores adicionales directores de una sociedad sean independientes. Un
para que ocupen su cargo hasta la siguiente junta de "director independiente" es un director que no es (i) un
accionistas, hasta un máximo de un tercio del número total empleado o director de la corporación o de cualquiera de sus
de administradores elegidos en la junta anual de accionistas compañías matrices o subsidiarias, incluyendo todas
anterior. aquellas personas que hayan actuado en tal calidad durante
La TSX exige que al menos dos directores de un emisor el año inmediatamente anterior al de su nombramiento,
cotizado sean "directores independientes", definidos como excepto en el caso de que un miembro independiente de la
una persona que no es (i) un miembro de la dirección, y está junta directiva sea reelegido; (ii) un accionista, que ya sea
libre de cualquier interés comercial u otra relación que directamente o en virtud de un acuerdo dirige, orienta o
pudiera percibirse razonablemente como una interferencia controla la mayoría de los derechos de voto de la entidad o
material con su capacidad para actuar en el mejor interés de determina la composición mayoritaria de la administración, la
la empresa; o (ii) titular beneficiario, directa o indirectamente, junta directiva u otros órganos corporativos de la corporación;
o es un nominado o asociado de un titular beneficiario, (iii) un socio o empleado de cualquier asociación o empresa
colectivamente del 10% o menos de los votos que preste servicios de asesoramiento o consultoría a la
correspondientes a todos los valores emitidos y en corporación o a empresas que pertenezcan al mismo grupo
circulación de la empresa. Por lo general, la TSX no económico al que pertenece la corporación, en el caso de
considera "director independiente" a una persona que sea que los ingresos obtenidos por dichos servicios representen
actualmente, o haya sido en los últimos tres años, para dicha asociación o empresa el 20% o más de sus
funcionario, empleado o proveedor de servicios de la ingresos totales de explotación (iv) un empleado o director de
empresa o de cualquiera de sus subsidiarias o filiales, o a una fundación, asociación o institución que reciba
una persona que sea funcionario, empleado o accionista donaciones significativas de la sociedad (y a efectos de lo
mayoritario de una empresa que tenga una relación anterior, el término "donaciones significativas" significa el
comercial importante con la empresa. 20% o más del importe total de las donaciones recibidas por
la institución respectiva); (v) un administrador de cualquier
entidad, si un representante legal de la sociedad es miembro
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CBCA Colombia
de la junta directiva de dicha entidad; y (vi) cualquier persona
que reciba de la sociedad cualquier tipo de remuneración,
distinta de los honorarios de los directores y de los honorarios
por actuar como miembro del comité de la junta directiva. La
elección de los directores independientes debe hacerse en
una votación separada de la elección del resto de los
directores, a menos que el logro del número mínimo de
directores independientes requerido por la ley o los estatutos
de la corporación esté garantizado en virtud de que todos los
miembros de la junta directiva propuesta sean
independientes o, cuando haya una sola lista de candidatos
propuestos para la elección, y dicha lista incluya el número
mínimo de directores independientes requeridos.
De acuerdo con la política de elección, evaluación y
remuneración de la junta directiva, las siguientes personas
no pueden ser miembros de junta de la Sociedad (i) las
personas que hayan sido condenadas por delitos financieros
o contra la administración pública o por cualquier otro delito
de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo y/o
hayan tenido procesos disciplinarios por sanciones fiscales;
(ii) cualquier persona que esté incluida en listas restringidas
por conductas vinculadas al blanqueo de capitales,
financiación del terrorismo, fraude, corrupción, soborno o
cualquier otra conducta ilegal (iii) cualquier persona que
tenga un conflicto de intereses predeterminado con la
Sociedad, según lo establecido en el Reglamento de la junta ;
y (iv) los empleados, directivos, contratistas y socios,
cónyuges, parejas de hecho o parientes hasta el tercer grado
de consanguinidad, segundo de afinidad o primero por
adopción de cualquiera de los anteriores.
Destitución y sustitución de administradores
A menos que los artículos de incorporación prevean el voto Por lo general, los accionistas de una sociedad anónima sólo
acumulativo, los accionistas de una corporación pueden pueden destituir a los administradores entre las asambleas
remover a cualquier director por resolución ordinaria, como ordinarias de accionistas solicitando una asamblea
se definió anteriormente, en una reunión especial. A los extraordinaria con el fin de elegir a los administradores, y
titulares de una clase o serie de acciones se les puede eligiendo una nueva junta directiva mediante el sistema de
conceder el derecho exclusivo de elegir uno o más cociente electoral.
directores, pero en tal circunstancia, un director sólo puede
ser removido por una resolución ordinaria en una reunión de Si los accionistas aprueban un acuerdo ordinario aprobando
una demanda contra un administrador (acción social de
los accionistas de esa clase o serie.
responsabilidad), el administrador queda automáticamente
Una vacante creada por la destitución de un director puede destituido. Véase "Shareholder Derivative Actions" más
ser cubierta en la junta de accionistas en la que el director arriba.
fue destituido, o, si no se cubre en dicha junta, por un quórum
de directores. En ausencia de la aprobación unánime de los accionistas,
una vacante en la junta directiva creada por la dimisión o el
Salvo ciertas excepciones, si todos los directores de la cese de un director no puede ser cubierta mediante una
corporación han renunciado o han sido removidos sin ser elección parcial; todo la junta directiva debe ser elegido
reemplazados, una persona que administra o supervisa la mediante el sistema de cociente electoral.
administración de los negocios y los asuntos de la
corporación es considerada como un director. Si todos los miembros de junta de la sociedad han dimitido
sin ser sustituidos, la junta directiva queda vacante hasta que
se realicen nuevos nombramientos según lo establecido
anteriormente.
Conflictos de interés
En virtud de la CBCA, todo director y funcionario de una De acuerdo con la normatividad colombiana, los funcionarios
empresa, en el ejercicio de sus facultades y el desempeño y administradores de una sociedad deben abstenerse de
de sus funciones, debe actuar honestamente y de buena fe participar, directamente o por interpuesta persona, por
con miras a los mejores intereses de la empresa, y debe cuenta propia o ajena, en actividades que compitan con las
ejercer el cuidado, la diligencia y la habilidad que una actividades de la sociedad, o en operaciones que puedan dar
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CBCA Colombia
persona razonablemente prudente ejercería en lugar a un conflicto de intereses, salvo autorización expresa
circunstancias comparables. de los accionistas. A estos efectos, los directivos y
administradores deberán facilitar a los accionistas toda la
Cuando un director o funcionario tiene un interés o deber en información relevante necesaria para tomar una decisión.
competencia, se le exige que revele el interés en conflicto al Las acciones que sean propiedad directa de cualquier
la junta directiva, y cualquier director debe abstenerse de administrador o de un directivo que tenga la condición de
votar en cualquier resolución para aprobar el conflicto o la representante legal (véase "aplicación de obligaciones
transacción, sujeto a excepciones limitadas. fiduciarias a miembros de junta y directivos" más abajo) están
Cuando un director o funcionario tiene un conflicto de excluidas de cualquier votación de los accionistas para
intereses no revelado en una transacción o contrato, un aprobar una transacción en la que él o ella tenga un interés.
tribunal puede anular la transacción o el contrato interesado Los accionistas sólo pueden aprobar una transacción con
en los términos que considere oportunos, y puede exigir al conflicto de intereses si al hacerlo no se ven afectados los
director o funcionario que rinda cuentas a la corporación por intereses de la empresa. No existe una definición en la
cualquier beneficio o ganancia resultante. legislación colombiana respecto de lo que puede constituir
una transacción en conflicto de interés, pero la
No obstante lo anterior, un director o funcionario, actuando Superintendencia de Sociedades ha establecido que existirá
honestamente y de buena fe, no es responsable ante la un conflicto de interés cuando, entre otras cosas, no sea
corporación o sus accionistas por cualquier ganancia posible satisfacer dos intereses al mismo tiempo, a saber, el
obtenida de un contrato o transacción, y el contrato o interés del funcionario o director y el interés de la sociedad,
transacción no es invalidado por un conflicto de intereses, ya sea porque el interés es del primero o de un tercero o
cuando es aprobado por los accionistas por resolución cuando el funcionario o director tiene un interés que puede
especial después de una adecuada divulgación, y fue nublar su juicio en el curso de una determinada transacción.
razonable y justo para la corporación cuando fue aprobado. La Superintendencia de Compañías ha establecido que una
transacción con conflicto de intereses sólo puede ser
aprobada en una asamblea de accionistas, sin perjuicio de
que la mayoría de los miembros del directorio no estén en
conflicto.
Indemnización de los miembros de junta y directivos
La CBCA permite indemnizar a un director o funcionario de De acuerdo con la normativa colombiana, no es posible
la corporación, a un ex director o funcionario de la liberar o limitar la responsabilidad de los administradores por
corporación o a otro individuo que actúe o haya actuado a los daños causados a una sociedad, a sus accionistas o a un
petición de la corporación como director o funcionario, o un tercero, derivados del dolo o de la negligencia de dichos
individuo que actúe en una capacidad similar, de otra entidad administradores y directivos, y son nulas las disposiciones
(una "Persona Indemnizable"), contra todos los costos, (estatutarias o de otro tipo) que tiendan a limitar esta
cargos y gastos, incluyendo una cantidad pagada para responsabilidad.
resolver una acción o satisfacer una sentencia,
razonablemente incurridos con respecto a cualquier
procedimiento civil, penal, administrativo, de investigación o
de otro tipo en el que el individuo esté involucrado debido a
esa asociación con la corporación u otra entidad, si (i) el
individuo actuó honestamente y de buena fe con miras a los
mejores intereses de la corporación, o según el caso, a los
mejores intereses de la otra entidad para la cual el individuo
actuó como director o funcionario o en una capacidad similar
a petición de la corporación; y (ii) en el caso de una acción o
procedimiento penal o administrativo que se hace cumplir por
una sanción monetaria, el individuo tenía motivos razonables
para creer que la conducta del individuo era legal.
En virtud de la CBCA, una sociedad puede también, con la
aprobación del tribunal, indemnizar a una Persona
Indemnizable con respecto a una acción realizada por o en
nombre de la sociedad u otra entidad para obtener una
sentencia a su favor, en la que el individuo se convierte en
parte debido a la asociación del individuo con la sociedad u
otra entidad contra todos los costos, cargos y gastos
razonablemente incurridos por el individuo en relación con
dicha acción si el individuo cumple las condiciones
establecidas en las cláusulas (i) y (ii) anteriores. En cualquier
caso, la Persona Indemnizable tendrá derecho a ser
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CBCA Colombia
indemnizada por la sociedad en relación con todos los
costos, cargas y gastos en los que razonablemente haya
incurrido el individuo en relación con la defensa de cualquier
procedimiento civil, penal, administrativo, de investigación o
de otro tipo al que esté sujeto debido a su asociación con la
sociedad u otra entidad, tal y como se ha descrito
anteriormente, si la Persona Indemnizable no fue juzgada por
el tribunal u otra autoridad competente de haber cometido
alguna falta u omitido algo que el individuo debía haber
hecho y cumple las condiciones establecidas en las
cláusulas (i) y (ii) anteriores.
Aplicación de las obligaciones fiduciarios a los miembros de junta y directivos
Los deberes fiduciarios bajo la CBCA se aplican a todos los De acuerdo con la legislación colombiana, todos los
directores y a todos los funcionarios, definidos como administradores están sujetos a los deberes de cuidado,
cualquier individuo designado como funcionario de una diligencia, confidencialidad, equidad, lealtad, deber de no
corporación por su la junta directiva, incluyendo al presidente incurrir en oportunidades corporativas y deber de declarar y
de la junta directiva, al presidente, a un vicepresidente, al evitar conflictos de interés. Sólo están sujetos a estos
secretario, al tesorero, al contralor, al asesor general, al deberes los directivos que tienen el título de "representante
gerente general, a un director gerente o a cualquier otro legal". La Junta Directiva puede nombrar y sustituir a los
individuo que desempeñe funciones para una corporación "representantes legales" a voluntad. Los estatutos
similares a las que normalmente realiza un individuo que establecen que tanto el director general como el director
ocupa cualquiera de esos cargos. financiero son representantes legales de la empresa y, por
tanto, están sujetos a los mismos deberes fiduciarios que los
miembros de junta.
Emisión de acciones
La CBCA establece que una acción no se emitirá hasta que De acuerdo con la normativa colombiana, las sociedades
la contrapartida de la misma se pague íntegramente en anónimas pueden emitir acciones que no estén totalmente
dinero o en bienes o servicios pasados cuyo valor no sea pagadas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario, pero
inferior al equivalente justo del dinero que la sociedad habría las acciones no deben emitirse por debajo de su valor
recibido si la acción se hubiera emitido a cambio de dinero. nominal.
Las acciones emitidas por una sociedad no son evaluables y
sus titulares no son responsables ante la sociedad o sus Los Estatutos establecen que todas las acciones de la
acreedores. Sociedad deben estar totalmente pagadas en el momento de
la suscripción.
Recompra de acciones
Con sujeción a determinados requisitos de solvencia, la De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, una
CBCA permite a las sociedades anónimas rescatar sus sociedad sólo puede comprar o recomprar sus propias
acciones rescatables y comprar cualquiera de sus acciones acciones si lo aprueban los accionistas mediante resolución
para su cancelación si lo autorizan los administradores. En ordinaria, o cualquier umbral de aprobación más alto
general, una sociedad no puede poseer acciones de su establecido en sus estatutos. Los estatutos no prevén un
propio capital, y una filial no puede poseer acciones de su umbral superior. La recompra de acciones sólo puede
matriz. Una corporación no podrá realizar ningún pago con hacerse con cargo a los beneficios netos (utilidades líquidas)
respecto a, o adquirir acciones emitidas por ella, si hay o a las reservas especiales creadas a tal efecto, y las
motivos razonables para creer que (i) la sociedad es, o sería acciones que se adquieran deben estar totalmente
después del pago, incapaz de pagar sus obligaciones a su desembolsadas. De acuerdo con el artículo 42 de la Ley 964,
vencimiento; o (ii) el valor realizable de los activos de la se debe ofrecer a todos los accionistas la posibilidad de
sociedad sería, después de dicho pago, inferior a la suma de ofrecer sus acciones para que sean adquiridas por la
sus obligaciones y del capital declarado de todas las clases Sociedad en las mismas condiciones.
de acciones.
Las acciones recompradas pueden ser canceladas
Existen excepciones limitadas, entre ellas cuando las posteriormente. Alternativamente, la Compañía puede
acciones son mantenidas por la sociedad como agente o distribuir las acciones recompradas como un dividendo en
fideicomisario en beneficio de otra persona, o para ayudar a acciones o venderlas y distribuir el producto de dicha venta
la sociedad o a las sociedades relacionadas a cumplir con como un dividendo. Los derechos de los accionistas
los requisitos de cualquier ley canadiense o provincial para asociados a las acciones se suspenden mientras estén en
recibir licencias, permisos, subvenciones, pagos u otros
beneficios que dependen de que la sociedad tenga un nivel
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CBCA Colombia
específico de propiedad o control canadiense. Por lo general, poder de la Sociedad. Según la legislación colombiana, una
una sociedad que posea acciones de su propia emisión no filial no puede poseer acciones de su matriz.
votará ni permitirá que esas acciones voten, con ciertas
excepciones.
Derecho a la información
Según la CBCA, los accionistas pueden examinar y copiar De acuerdo con el Código de Comercio Colombiano y los
los registros corporativos, los estados financieros y los Estatutos, durante el período de 15 días previo a una
informes de los directores, y recibir los estados financieros asamblea de accionistas, cualquier accionista tiene derecho
de la corporación al menos 21 días antes de cada reunión a revisar cualquier documento que vaya a ser sometido a
anual. aprobación en la asamblea, así como el libro de actas y otros
registros corporativos, excepto cuando los funcionarios y
directores de la Compañía determinen que dichos registros
son privilegiados, confidenciales o que su divulgación sería
perjudicial para la Compañía.
De acuerdo con el Reglamento de la Junta de Accionistas,
durante los siete días siguientes a la emisión de la
convocatoria, los accionistas pueden presentar por escrito al
Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad preguntas
para aclarar cualquier asunto que se vaya a considerar en la
junta. La empresa está obligada a responder a dichas
solicitudes y a poner su respuesta a disposición de todos los
accionistas, a menos que el Comité de Gobierno Corporativo
y Sostenibilidad determine que las solicitudes no son
razonables, son irrelevantes, requieren la divulgación de
información confidencial o se refieren a información que no
está contenida en la circular informativa, cuando la solicitud
es hecha por un inversor extranjero.
Comunicaciones a los accionistas para los emisores que presentan informes
En Canadá, la CBCA, junto con la legislación provincial sobre El Código de Comercio colombiano permite a las empresas
valores, exige que los emisores declarantes faciliten una regular libremente la forma en que se enviarán las
convocatoria de junta general, un formulario de poder y una convocatorias de las juntas generales de accionistas.
circular informativa que contenga la información prescrita en
relación con los asuntos que se vayan a considerar en la Los Estatutos establecen que las convocatorias de las juntas
junta. Las normas NI 51-102 y NI 54-101 se aplican a todos generales de accionistas deben publicarse en los periódicos
los emisores declarados en virtud de la legislación de Medellín y Bogotá, así como en la página web de la
canadiense en materia de valores y establecen un régimen Compañía.
según el cual los emisores declarados deben comunicarse
con los accionistas efectivos registrados y no registrados de
un emisor declarado.
Una vez que se presente el prospecto (folleto de emisión)
final y se obtenga un recibo de las autoridades reguladoras
de valores canadienses aplicables, la empresa se convertirá
en un emisor declarante en virtud de las leyes de valores
canadienses aplicables y estará sujeta a la norma NI 54-101,
incluidos los requisitos de representación, comunicación a
los accionistas y divulgación en virtud de la misma.
Nombramiento del apoderado
Según la CBCA, un accionista con derecho a voto en una De acuerdo con el artículo 184 del Código de Comercio
junta de accionistas tiene derecho a nombrar a uno o varios colombiano, un accionista con derecho a voto en una junta
apoderados suplentes para que asistan y actúen en la junta de accionistas tiene derecho a designar a uno o más
en su nombre. El apoderado puede ser una persona o una apoderados para que asistan y actúen en la junta en su
sociedad y no es necesario que sea otro accionista. Una nombre. El apoderado puede ser una persona física o jurídica
persona o sociedad puede ser apoderado de varios y no es necesario que sea otro accionista. De acuerdo con la
accionistas, incluso si sus votos entran en conflicto. legislación colombiana y los Estatutos, una persona o
sociedad puede actuar como apoderado de varios
En caso de ser designado, el apoderado debe asistir a la accionistas, incluso si sus votos entran en conflicto.
junta en persona, o hacer que un apoderado suplente asista
- 115 -
CBCA Colombia
a la junta para la que se ha otorgado el poder, y cumplir con El artículo 185 del Código de Comercio de Colombia prohíbe
las instrucciones del accionista que lo designó. No hacerlo es a los directores, funcionarios y empleados de una empresa
un delito según la CBCA. actuar como apoderados de los accionistas durante las
reuniones de la asamblea de accionistas. En consecuencia,
A menos que se aplique una excepción, la dirección de una los directivos de la Compañía no pueden ser obligados a
sociedad debe solicitar poderes enviando un formulario de aceptar ninguna delegación que les obligue a participar en
poder, al mismo tiempo que la notificación de la reunión, a las asambleas de accionistas.
cada accionista que tenga derecho a recibir la notificación de
la reunión. Por lo general, los poderes solicitados en nombre El accionista puede revocar su poder en cualquier momento
de la dirección designan a un funcionario de la empresa para y de cualquier manera permitida por la ley, incluyendo (i)
que actúe como apoderado por defecto, aunque los asistiendo a la junta; (ii) firmando y entregando un nuevo
accionistas pueden elegir un apoderado alternativo. Los formulario de poder; o (iii) ejecutando una revocación escrita
administradores pueden especificar una hora límite en la que firmada por el accionista.
los accionistas deben depositar los poderes que se utilizarán
en la junta con la sociedad o sus agentes, sin embargo, no Los Estatutos establecen que, para garantizar que los
puede ser más de 48 horas (excluyendo sábados y días titulares de Acciones Ordinarias emitidas en el extranjero
festivos) antes de la junta. puedan ejercer plenamente sus derechos de voto como
accionistas, la Sociedad contratará los servicios de un bufete
El accionista puede revocar su poder en cualquier momento de abogados local cuyos miembros serán designados y
antes de ejercerlo de cualquier manera permitida por la ley, nombrados en un formulario de apoderamiento para
incluyendo (i) asistiendo a la junta; (ii) firmando y entregando representar a los accionistas de la Sociedad durante las
un nuevo formulario de representación dentro del plazo reuniones de la Asamblea General de Accionistas, a menos
establecido en la convocatoria; o (iii) depositando una que dicho accionista designe un apoderado propio. Estos
revocación por escrito firmada por el accionista (o por el apoderados contratados por la Sociedad deberán asistir a la
representante personal del accionista autorizado por escrito) Asamblea General de Accionistas para actuar como
bien en el domicilio social de la sociedad hasta el último día representantes del accionista y votar en la Asamblea General
hábil anterior a la junta, inclusive, o bien ante el presidente de Accionistas en nombre de dicho accionista en la forma,
de la junta el día de la misma. medida y con la autoridad que les confiera el correspondiente
poder.
Los accionistas que poseen sus acciones a través de
intermediarios deben dar instrucciones a sus intermediarios,
quienes a su vez deben votar o designar a un apoderado
para que vote de acuerdo con las instrucciones del accionista
beneficiario. Los intermediarios y sus apoderados no pueden
votar acciones que no posean en propiedad.
Causas de disolución
Según la CBCA, una sociedad puede liquidarse La ley de sociedades colombiana establece las siguientes
voluntariamente si está autorizada a hacerlo por una causas de disolución: (i) cuando una Sociedad no pueda
resolución especial. seguir operando como negocio en marcha, según lo
establecido en la Ley 2069 de 2020; (ii) cuando el 95% o más
Una corporación puede solicitar al Director bajo la CBCA una de las acciones de la sociedad pertenezcan a un solo
disolución voluntaria si está autorizada por resolución accionista; (iii) cuando se venza el plazo establecido en los
especial, y: (i) no tiene propiedades ni pasivos, o (ii) los estatutos de la sociedad, en cuyo caso la sociedad se
accionistas han autorizado por resolución especial a los disuelve automáticamente; (iv) cuando se haga imposible la
directores a hacer que la corporación distribuya cualquier realización de los negocios de la sociedad; (v) cuando la
propiedad y descargue cualquier pasivo, y la corporación lo sociedad tenga menos de cinco accionistas; (vi) cuando se
ha hecho. den las causas de disolución previstas en los estatutos; (vii)
El Director, en virtud de la CBCA, puede disolver una cuando los accionistas decidan disolver la sociedad; y (viii)
sociedad cuando se produzcan determinados por orden de una autoridad oficial.
acontecimientos, entre ellos si (i) no ha ejercido su actividad Salvo las causales descritas en los incisos (iii), (vii) y (viii)
durante tres años, (ii) no ha enviado al Director de la CBCA, anteriores, los accionistas pueden evitar la disolución
durante un período de un año, cualquier tasa, notificación o subsanando las causas anteriores dentro de los 18 meses
documento exigido por la CBCA; (iii) si todos los siguientes a su ocurrencia. Si una sociedad se disuelve,
administradores han dimitido o han sido destituidos sin ser puede ser reactivada por decisión de la asamblea general de
sustituidos, (iv) si no ha celebrado una junta de accionistas accionistas, siguiendo un proceso breve señalado en la Ley
durante dos o más años consecutivos, (v) si ha ejercido su 1429 de 2010.
actividad en contra de las restricciones establecidas en sus
estatutos, (vi) si no ha facilitado el acceso a los registros
corporativos y financieros o no los ha enviado a los
accionistas y acreedores, tal y como exige la CBCA, o (vi) si
- 116 -
CBCA Colombia
ha obtenido un certificado en virtud de la CBCA mediante
declaraciones falsas.
Sistema de cociente electoral
Según el sistema de cociente electoral colombiano (i) en cualquier reunión de la Asamblea General de Accionistas
que se celebre con el fin de elegir a los directores, cada tenedor de acciones tiene derecho a nominar a una o más
personas para su elección; (ii) cada nominación de uno o más directores constituye una terna para los efectos de
la elección; (iii) cada lista de candidatos debe ser enumerada en el orden de preferencia para que los candidatos
de esa lista sean elegidos; (iv) una vez que todas las listas han sido nominadas, los titulares de acciones con
derecho a voto pueden emitir un voto por cada acción que posean a favor de una lista de candidatos en particular;
(v) los votos deben ser emitidos para una lista completa, y no pueden ser emitidos para candidatos particulares
que forman parte de una lista; (vi) el número total de votos emitidos en la elección se divide por el número de
directores a elegir; (vii) el cociente resultante es la cuota de votos necesaria para elegir a determinados directores;
(viii) por cada vez que el número de votos emitidos para una lista de candidatos sea divisible por la cuota de votos,
se elige un candidato de esa lista, en el orden de la lista de esa lista y (viii) cuando ninguna lista tenga suficientes
votos restantes para satisfacer la cuota de votos necesaria para elegir a un director, cualquier puesto o puestos
restantes de la junta directiva se cubrirán eligiendo al candidato más alto de la lista con el mayor número de votos
restantes emitidos hasta que se hayan cubierto todos los puestos disponibles.
El siguiente cuadro ilustra el funcionamiento del sistema de cociente electoral para la elección de los
administradores de una sociedad anónima, tal como lo exige el Código de Comercio colombiano.
Mecánica Ejemplo 1 Ejemplo 2

1. Cuando la Asamblea Para la elección de nueve directores, la Para la elección de nueve directores, la empresa
General de Accionistas empresa recomienda una primera lista y un recomienda una primera lista, y los accionistas
deba votar la elección accionista propone una segunda: proponen otras dos:
de los administradores,
los accionistas tienen Pizarra 1 Lista 2 Pizarra 1 Pizarra 2 Pizarra 3
derecho a proponer (Junta) (Accionista) Candidato Candidato Z Candidato
listas de candidatos, Candidato A Candidato A Q
compuestas por uno o Z Candidato Candidato Y Candidato
más candidatos. Cada Candidato B Candidato B R
terna deberá enumerar Y Candidato Candidato X
sus candidatos por Candidato C Candidato C
orden de preferencia. X Candidato Candidato W
Candidato D Candidato D
W Candidato
Candidato E E
Candidato F Candidato
Candidato G F
Candidato H Candidato
G
Candidato
H
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2. Una vez presentadas Votos emitidos para cada lista: Votos emitidos para cada lista:
las propuestas, los
titulares de acciones Pizarra Votos Pizarra Votos
con derecho a voto Pizarra 1 80 Pizarra 1 95
pueden emitir su voto a Pizarra 2 20 Pizarra 2 40
favor de una Total de votos 100 Pizarra 3 15
determinada lista de Total de votos 150
candidatos. Los votos
deben emitirse a favor
de una lista completa y
no de candidatos
individuales que formen
parte de una lista.
3. Una vez emitidos Cálculo del cociente: Cálculo del cociente:

todos los votos, se debe
calcular un "cociente" (A) Total de votos emitidos 100 (A) Total de votos emitidos 150
dividiendo el número (B) Número de puestos a elegir 9 (B) Número de puestos a elegir 9
total de votos emitidos Cociente (A / B) 11.11 Cociente (A / B) 16.67
en la elección por el
número de directores a
elegir. Este cociente se
utiliza para determinar
el número de votos
necesarios para elegir a
cada uno de los
directores de una
determinada lista.
4. El número de Asignación del cociente: Asignación de cociente:

candidatos a elegir de
cada lista se # de # Número de
determinará en función cocientes Pizarra Votos cocientes (Q) Resto
Pizarra Votos Resto
del número de (Q) (Votos / (Votos / 16,67)
cocientes completos 11.11) Pizarra 1 95 5 11.67
que haya recibido la Pizarra 80 7 2.23 Pizarra 2 40 2 6.67
lista. 1 Pizarra 3 15 0 15
Pizarra 20 1 8.89 Total 100 7 33.34
2 (2Q)
Total 100 8 11.11
(1Q) Dado que la lista 1 ha obtenido 5 cocientes
completos (95 votos divididos por el cociente es
Dado que la lista 1 ha recibido 80 votos que igual a 5 cocientes completos de 16,67 votos cada
suman 7 cocientes completos (80 votos uno, y un resto de 11,67 votos), los cinco primeros
divididos por el cociente es igual a 7 candidatos de la lista son elegidos.
cocientes enteros de 11,11 votos cada
uno, y un resto de 2,23 votos), los siete Dado que la lista 2 ha obtenido 2 cocientes
primeros candidatos de la lista son completos (40 votos divididos por el cociente es
elegidos. igual a 2 cocientes completos de 16,67 votos cada
uno, y un resto de 6,67 votos), los dos primeros
Dado que la lista 2 ha obtenido un cociente candidatos de la lista son elegidos.
completo de votos (20 votos divididos por
el cociente es igual a un cociente completo La lista 3 no ha obtenido un cociente completo de
de 11,11 votos, y un resto de 8,89 votos), votos. Por consiguiente, no se elige a ningún
el primer candidato de la lista es elegido. candidato de la lista en la primera vuelta, y le
quedan 15 votos.
- 118 -

5. Los puestos Dado que sólo se han elegido ocho Dado que sólo siete directores fueron elegidos por
restantes de la junta miembros de junta por cociente, el puesto cociente, los dos puestos restantes se asignarán a
directiva se cubrirán restante se asignará a la lista con el resto las listas con los restos más altos. El primero de
con los candidatos de más alto (8,89). esos puestos será ocupado por el candidato Q, de
las listas con mayor la lista 3 (resto = 15). El segundo puesto lo ocupará
número de votos. En este ejemplo, el candidato Y, de la lista el candidato F, de la lista 1 (resto = 11,67).
2, ocupará el noveno puesto de la junta.
Por lo tanto, la junta estará compuesta por los
Por lo tanto, la junta estará compuesta por siguientes candidatos:
los siguientes candidatos:
Candidatos elegidos
Candidatos elegidos A B C D E Z Y Q F
A B C D E F G Z Y
Algunas consideraciones regulatorias colombianas
Controles y limitaciones cambiarias en Colombia
El estatuto de inversión extranjera de Colombia regula la forma en que los residentes no colombianos pueden
invertir en Colombia y participar en el mercado de valores colombiano. Entre otros requisitos, la ley colombiana
requiere que los residentes no colombianos registren ciertas transacciones de divisas con el Banco Central de
Colombia y obtengan autorización para ciertos tipos de inversiones. Ciertas transacciones de divisas, incluyendo
aquellas entre residentes colombianos y no residentes colombianos, deben realizarse a través de intermediarios
de divisas autorizados.
Por lo tanto, cualquier ingreso o gasto en moneda extranjera en virtud de las acciones ordinarias debe completarse
a través de los canales apropiados del mercado de divisas.
Las operaciones que se realizan a través del mercado cambiario se hacen a tasas de mercado negociadas
libremente con los intermediarios cambiarios autorizados (bancos locales, corporaciones financieras,
administradoras y otros). Desde el 25 de septiembre de 1999, el régimen cambiario colombiano está estructurado
bajo el sistema de libre flotación de la tasa de cambio, mediante el cual las fuerzas del mercado determinan el nivel
de la tasa de cambio cada cierto tiempo.
Las inversiones extranjeras de cartera (es decir, las inversiones en acciones y valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores - RNVE) deben realizarse a través de sociedades administradoras de inversión en
divisas autorizadas. Sólo las sociedades comisionistas de bolsa, las sociedades fiduciarias y las sociedades
administradoras de inversión, sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia,
pueden realizar inversiones en el mercado local colombiano por cuenta de inversionistas extranjeros. Dichas
sociedades de corretaje, sociedades fiduciarias y sociedades administradoras de inversión también actúan como
representantes locales de los inversionistas extranjeros para efectos tributarios y cambiarios. Los inversionistas
extranjeros también pueden registrar como inversiones directas en sociedades anónimas colombianas, la
adquisición de acciones inscritas en el RNVE, compradas por el inversionista con intención de mantener la
inversión por un largo período de tiempo.
El gobierno colombiano no restringe actualmente la capacidad de las personas o entidades colombianas de

convertir pesos a dólares. Sin embargo, la ley colombiana permite al gobierno imponer controles de divisas sobre
los pagos de dividendos y las remesas de intereses y capital en caso de que las reservas de divisas del Banco
Central caigan por debajo de un nivel equivalente al valor de tres meses de importaciones en Colombia. La
legislación colombiana también permite la imposición de un requisito de depósito en el Banco Central en relación
con cualquier transacción de divisas que pueda aumentar el costo de las transacciones de divisas o limitar el
importe de dichas transacciones durante un tiempo determinado. En la actualidad no se aplica ningún control de
divisas de este tipo. No obstante, es posible que se impongan tales restricciones en el futuro, y cualquiera de ellas
podría impedir, restringir o aumentar el precio de nuestro acceso a los dólares estadounidenses, que necesitamos
para pagar nuestras obligaciones denominadas en moneda extranjera. No se puede asegurar que el Banco Central
- 119 -
de Colombia no intervenga en el futuro para imponer restricciones al sistema de libre convertibilidad actualmente
aplicable en Colombia. Ver "Factores de Riesgo - Our shareholders may be subject to restrictions on foreign
investment in Colombia".
Registro de inversiones extranjeras
El Estatuto de Inversión Internacional expedido por el Gobierno Colombiano y el Régimen Cambiario expedido por
el Banco Central de Colombia, incluyendo los formularios e instructivos pertinentes para formalizar las inversiones
extranjeras, los cuales han sido modificados de tiempo en tiempo a través de Decretos y Resoluciones
relacionadas, regulan la forma en que las entidades y personas no residentes en Colombia pueden invertir en
Colombia y participar en los mercados de valores colombianos. Entre otros requisitos, el Estatuto de Inversión
Internacional y el Régimen Cambiario ordenan el registro de las operaciones de inversión extranjera ante el Banco
Central de Colombia y especifican los procedimientos para autorizar y administrar dichas operaciones de inversión
extranjera, y asegurar los derechos cambiarios que incluyen los derechos de repatriación y remesa de capitales y
utilidades. Adicionalmente, cualquier modificación en el estatus o titular del registro de inversión extranjera debe
ser actualizada oportunamente ante el Banco Central de Colombia.
La inversión extranjera pagadera en moneda extranjera, puede ser transferida con un intermediario del mercado
cambiario en Colombia (es decir, bancos locales entre otras entidades financieras) o utilizando una cuenta bancaria
abierta por la entidad emisora en el exterior y registrada como cuenta de compensación ante el Banco Central de
Colombia. Aunque no existe una autorización expresa, entendemos que los trámites de las inversiones extranjeras
pueden ser completados y realizados por un agente extranjero que actúe en nombre de los diferentes inversionistas
extranjeros en el exterior de Colombia, asegurando los derechos de repatriación.
De acuerdo con el Estatuto de la Inversión Internacional y el Régimen Cambiario, el hecho de que un inversionista
extranjero no reporte o registre oportunamente ante el Banco de la República de Colombia las operaciones
cambiarias relacionadas con sus inversiones en Colombia, puede (i) impedir que el inversionista obtenga pagos
de remesas, incluso para el pago de dividendos, (ii) constituir una infracción al control de cambios y (iii) dar lugar
a una multa.
De acuerdo con el actual Estatuto de Inversión Internacional de Colombia, la adquisición de acciones y valores
inscritos en el RNVE realizada por no residentes se califica como inversión de cartera. En este caso, las acciones
y valores pueden ser emitidos por una entidad colombiana o extranjera.
Los inversionistas extranjeros también pueden registrar como inversiones directas en sociedades anónimas
colombianas la adquisición de acciones inscritas en el RNVE, siempre y cuando dicha compra se haya realizado
con la intención de realizar una inversión y mantenerla por un largo periodo de tiempo.
De acuerdo con la normativa vigente la adquisición de acciones emitidas por una entidad colombiana, registrada y
negociada en una bolsa de valores extranjera, realizada por un no residente en Colombia, no tiene una
categorización específica, y se consideraría como una inversión financiera realizada fuera de Colombia.
Registro de las acciones ordinarias emitidas a residentes no colombianos
Los accionistas que adquieran Acciones Ordinarias fuera de Colombia, se considerará que están haciendo una
"inversión extranjera" en una compañía constituida bajo las leyes de Colombia. Las transacciones que involucran
inversiones extranjeras en una compañía colombiana están reguladas y, por lo tanto, será necesario cumplir con
las regulaciones cambiarias colombianas aplicables. De acuerdo con dichas regulaciones, en particular el apartado
(d) del artículo 7.1.2. de la DCIP-83 emitida por el Banco Central de Colombia, un fiduciario colombiano deberá
actuar como representante de los accionistas no colombianos.
Mineros ha celebrado un contrato de fideicomiso de administración y pago con fecha 20 de octubre de 2021
("Contrato de Fideicomiso") con Fiduciaria Davivienda S.A., una sociedad fiduciaria colombiana (la "Fiduciaria")
con el fin de (i) abrir y administrar una cuenta (ii) recibir en una cuenta administrada por la Fiduciaria todos los
ingresos por las Acciones Ordinarias en relación con las ventas realizadas fuera de Colombia, (iii) registrar ante el
Banco de la República de Colombia la inversión de portafolio en el exterior en Mineros representada por la misma
- 120 -
de acuerdo con las instrucciones previas y escritas dadas por la Compañía, (iv) devolver a la Compañía los fondos
a los que se refiere el numeral (ii) anterior, previa instrucción escrita de la Compañía, (v) realizar, de acuerdo con
las instrucciones recibidas de la Compañía, las operaciones de cambio de divisas que se requieran para la
ejecución del Contrato de Fideicomiso, (vi) actualizar al Banco de la República de Colombia cualquier información
requerida bajo los requerimientos de cambio de divisas con respecto a la inversión extranjera en Colombia, (vii)
como y cuando se requiera, procesar los pagos de dividendos relacionados con las Acciones Ordinarias colocadas
fuera de Colombia; (viii) completar procesos similares para ofertas subsecuentes, (ix) actualizar los registros debido
al movimiento de Acciones Ordinarias de Deceval a TSX Trust, o de TSX Trust a Deceval, y (x) procesar otras
distribuciones de efectivo (i.por ejemplo, en caso de disolución). El Contrato de Fideicomiso ha sido ejecutado por
Mineros, como único fideicomitente y el Fiduciario. Mineros, como fideicomitente, es el único beneficiario del
Contrato de Fideicomiso, ya que se trata de un mandato de administración de cartera de inversiones y pagos
(encargo fiduciario de admnistración y pago), en virtud del cual el Fiduciario ejecutará las instrucciones y órdenes
que Mineros le imparta en cada momento en relación con los fines mencionados. Durante la vigencia del Contrato
de Fideicomiso, el Fiduciario recibe un honorario fijo mensual de $5.000.000 más impuestos. Todos los costos
relacionados con el Contrato de Fideicomiso o incurridos en relación con el desempeño de las funciones del
Fiduciario serán asumidos por la Compañía.
Con respecto al registro de inversiones extranjeras en el Banco Central de Colombia, el Fiduciario ha registrado la
inversión extranjera representada por la emisión de Acciones Ordinarias de la Compañía fuera de Colombia en
virtud de la IPO canadiense en el Banco Central de Colombia. El Fiduciario informará en nombre de los titulares
de Acciones Ordinarias registradas en un agente de transferencia canadiense, de vez en cuando, de acuerdo con
la legislación colombiana aplicable relativa al registro de inversiones extranjeras y, en particular, el Decreto 1068
de 2015. Este reporte por parte del Fiduciario no creará ninguna responsabilidad ni generará ninguna obligación
por parte de los tenedores de Acciones Ordinarias registradas ante un agente de transferencia canadiense de
tiempo en tiempo.
El Fiduciario también será responsable de registrar cualquier cambio en el número de las Acciones Ordinarias
registradas fuera de Colombia con el Banco Central de Colombia utilizando el "Reporte Estadístico de Inversiones
de Capital del Exterior de Portafolio en Colombia" ("IPEXT") con base en la información que será suministrada al
Fiduciario por la Compañía. Para que el Fiduciario pueda cumplir con el requisito de registrar cualquier cambio en
los tenedores registrados de Acciones Ordinarias con el Banco Central de Colombia, Mineros deberá compartir (y
compartirá) información con respecto a los tenedores registrados de Acciones Ordinarias con el Fiduciario. El
Fiduciario, a su vez, compartirá esta información con el Banco Central de Colombia.
Con respecto al pago de dividendos, Mineros transferirá a la cuenta de compensación (off-shore) de la Compañía,
que será administrada por el Fiduciario, el monto total (menos cualquier impuesto de retención aplicable) de
cualquier dividendo declarado por la Compañía. El Fiduciario transferirá entonces a TSX Trust, o como se le
indique, dicho importe agregado que se pagará con respecto a las Acciones Ordinarias mantenidas fuera de
Colombia. Para cumplir con las regulaciones cambiarias colombianas, el Fiduciario deberá informar al Banco
Central de Colombia que los fondos fueron pagados como dividendos.
De acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, la Compañía tiene la obligación permanente de
proporcionar cierta información al Fiduciario en relación con la Compañía, las ventas de valores de la Compañía,
el pago de dividendos y otros cambios en la inversión de la cartera, entre otras cosas. El Fiduciario está obligado
a entregar informes periódicos a la Sociedad en relación con sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso
y a rendir cuentas de las operaciones realizadas en nombre de la Sociedad.
De acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, la Compañía indemnizará al Fiduciario por cualquier
pérdida sufrida por el Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, incluyendo
con respecto a, entre otras cosas, cualquier impuesto, retenciones e intereses aplicables. Además, de acuerdo con
los términos del Contrato de Fideicomiso, la Compañía indemnizará al Fiduciario por cualquier reclamación de los
accionistas no colombianos, y gestionará la resolución y liquidación de dichas reclamaciones.
Mineros y/o el Fiduciario pueden, de vez en cuando, estar obligados a proporcionar información con respecto a los
titulares registrados de Acciones Ordinarias al Banco Central de Colombia.
- 121 -
Como resultado de la creación de la estructura de la Fiducia como se ha expuesto anteriormente, los compradores
de Acciones Ordinarias a través del TSX no necesitarán registrarse individualmente en el Banco Central de
Colombia.
Los accionistas no colombianos pueden transferir las Acciones Ordinarias que posean a la Bolsa de Valores de
Colombia para su negociación en el país, sin embargo, para realizar dicha transferencia, el respectivo accionista
deberá cumplir con las leyes colombianas aplicables en relación con dicha transferencia, incluyendo, sin limitación,
la obligación de registrarse en el Banco Central de Colombia.
El Contrato de Fideicomiso tiene una duración indefinida y continuará en vigor hasta que se produzca lo primero
de los siguientes hechos: (i) que Mineros deje de ser un emisor declarante en todas las jurisdicciones aplicables
en Canadá, y (ii) que el Contrato de Fideicomiso sea rescindido a raíz de cualquiera de los siguientes eventos de
terminación: (a) debido a una orden judicial o administrativa, (b) la falta de provisión de fondos suficientes por parte
de la Compañía para satisfacer los propósitos del Contrato de Fideicomiso o los honorarios y gastos del Fiduciario,
en cada caso, sujeto a la notificación previa de incumplimiento y al vencimiento de los períodos de subsanación
aplicables, (c) la ocurrencia de los eventos para la terminación del fideicomiso, contemplados en el artículo 1240
del Código de Comercio de Colombia, que por su naturaleza y condiciones sean aplicables, salvo los numerales 6
y 11 del mismo, (d) el incumplimiento de la Sociedad en el suministro de la información solicitada por el Fiduciario
previa notificación y vencimiento de los plazos de subsanación aplicables, y (e) por decisión del Fiduciario a la
inclusión de la Sociedad, de cualquiera de sus representantes legales o apoderados, o de cualquiera de sus socios
o administradores, en una lista igual o similar a la de la lista OFAC, incluyendo esta lista, o en cualquier otra lista
nacional o internacional en la que se publiquen los datos de las personas que hayan sido condenadas por
autoridades nacionales o internacionales, o vinculadas directa o indirectamente con actividades ilícitas como el
narcotráfico, el terrorismo, el lavado de dinero, el secuestro extorsivo y la trata de personas, entre otras. El Contrato
de Fideicomiso incluye una disposición en virtud de la cual el Fiduciario y la Sociedad no podrán rescindir
unilateralmente el Contrato de Fideicomiso mientras las Acciones Ordinarias estén cotizadas y publicadas para su
negociación en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX), salvo en los casos de rescisión descritos anteriormente.
Negociación en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de Colombia
Las Acciones Ordinarias que se mantienen en Colombia a través de Deceval para su negociación en la Bolsa de
Valores de Colombia pueden ser negociadas a través de las instalaciones de la TSX si el tenedor de dichas
Acciones Ordinarias sigue los procedimientos específicos requeridos para trasladar las Acciones Ordinarias
mantenidas a través de Deceval a los registros mantenidos por TSX Trust. Dichos procedimientos requerirán que
el titular de las Acciones Ordinarias mantenidas a través de Deceval abra una cuenta con una empresa de corretaje
miembro de la TSX que pueda facilitar las operaciones a través de la TSX. Después de la apertura exitosa de una
cuenta, que estaría sujeta a los requisitos de cumplimiento obligatorios, incluyendo los procedimientos de
conocimiento del cliente, la firma de corretaje miembro de la TSX, la firma de corretaje colombiana, Deceval y TSX
Trust coordinarían el movimiento de las Acciones Ordinarias de los registros mantenidos por Deceval a los registros
mantenidos por TSX Trust.
Las Acciones Ordinarias que se mantienen fuera de Colombia de acuerdo con el sistema canadiense, ya sea en
forma registrada en el registro mantenido en Canadá por TSX Trust o mantenidas en forma beneficiosa a través
de un intermediario, pueden ser negociadas a través de las instalaciones de la Bolsa de Valores de Colombia si
un tenedor de dichas Acciones Ordinarias sigue los procedimientos específicos requeridos para mover dichas
Acciones Ordinarias fuera del sistema canadiense y al sistema colombiano mantenido por Deceval. Dichos
procedimientos requerirían que el tenedor de Acciones Ordinarias mantenidas fuera del sistema colombiano
abriera una cuenta con un corredor colombiano que pueda facilitar las operaciones a través de la Bolsa colombiana.
Después de la apertura exitosa de una cuenta, la cual estaría sujeta a los requisitos de cumplimiento obligatorios,
incluyendo los procedimientos de conocimiento del cliente, el corredor colombiano, la firma de corretaje miembro
de TSX, Deceval y TSX Trust coordinarían el movimiento de las Acciones Ordinarias desde el sistema canadiense
al sistema colombiano mantenido por Deceval.
Para más información, véase “Registro de acciones ordinarias emitidas a residentes no colombianos”.
- 122 -
MERCADO DE VALORES
Las acciones ordinarias cotizan actualmente en la Bolsa de Toronto con el símbolo "MSA" y en la Bolsa de
Colombia con el símbolo "MINEROS:CB".
Los siguientes cuadros recogen, para los periodos indicados, el mercado, los precios máximos y mínimos de
negociación comunicados (en las divisas en las que dichos valores se cotizaron y contabilizaron para su
negociación) y el volumen negociado en la bolsa correspondiente.
Bolsa de Colombia TSX(1)

Alto Bajo Volumen Alto Bajo Volumen
(COP$) (COP$) (C$) (C$)
2021
Enero ....................................... 4,450 4,125 16,095,440,387 N/A N/A N/A
Febrero..................................... 4,200 4,040 9,635,708,550 N/A N/A N/A
Marzo ...................................... 4,430 4,070 9,437,431,474 N/A N/A N/A
Abril .......................................... 4,430 4,130 18,500,291,488 N/A N/A N/A
Mayo ........................................ 4,324 3,836 13,902,610,368 N/A N/A N/A
Junio ........................................ 4,154 3,972 9,561,923,350 N/A N/A N/A
Julio.......................................... 4,050 3,695 4,881,929,811 N/A N/A N/A
Agosto ...................................... 3,850 3,690 7,173,416,003 N/A N/A N/A
Septiembre ............................... 3,775 3,730 1,019,809,117 N/A N/A N/A
Octubre .................................... 4,030 3,805 6,553,008,856 N/A N/A N/A
Noviembre ................................ 4,060 3,570 19,306,458,159 1.14 1.24 642,738
Diciembre ................................. 3,679 3,550 5,712,808,076 1.10 1.19 72,434
Nota:
Las acciones ordinarias comenzaron a cotizar en el TSX con el símbolo "MSA" el 19 de noviembre de 2021.
TÍTULOS EN FIDEICOMISO Y TÍTULOS SUJETOS A RESTRICCIONES CONTRACTUALES DE

TRANSFERENCIA
En virtud del Acuerdo de suscripción y de determinados acuerdos de bloqueo de fecha 11 de noviembre de 2021
o anterior, la Sociedad y cada uno de los miembros de junta, directivos y accionistas principales de la Sociedad
acordaron no ofrecer, vender, contratar la venta, realizar una venta al descubierto o enajenar de cualquier otro
modo, o transferir, o anunciar cualquier intención de hacerlo, ninguna Acción Ordinaria (incluida cualquier Acción
Ordinaria adquirida en virtud de la IPO canadiense o de los acuerdos de suscripción), contratar la venta, conceder
una opción de compra, realizar una venta al descubierto o enajenar de cualquier otro modo, o transferir, o anunciar
cualquier intención de hacerlo, ninguna Acción Ordinaria (incluidas las Acciones Ordinarias adquiridas en virtud de
la IPO canadiense o de la Oferta Concurrente colombiana) o títulos de deuda convertibles en Acciones Ordinarias,
con ciertas excepciones.
El siguiente cuadro de valores recoge los valores que están sujetos a restricciones contractuales de transferencia
a 31 de diciembre de 2021.
Número de acciones sujetas a una

restricción contractual de
Designación de la clase transferencia Porcentaje de la clase
Acciones ordinarias ............................ 177,821,342(1) 59%(2)
Notas:
(1) Las restricciones contractuales a la transferencia terminan el 18 de mayo de 2022.
(2) Basado en 299.737.402 acciones ordinarias emitidas y en circulación el 31 de diciembre de 2021.
- 123 -
DIRECTORES Y FUNCIONARIOS
Directores y funcionarios
En la siguiente tabla se indica el nombre de cada uno de los miembros de junta y directivos de la Sociedad en la
fecha de esta FIA, su provincia o estado y país de residencia, su(s) cargo(s) y puesto(s) en la Sociedad, su(s)
principal(es) ocupación(es) durante los últimos cinco años y la fecha en que pasó a ser miembro de junta de la
Sociedad, si procede. Los directores son elegidos por un período de un año, o hasta que sus sucesores sean
elegidos. De acuerdo con la legislación colombiana, todos los directores deben cumplir con los deberes de cuidado,
diligencia, confidencialidad, equidad, lealtad, el deber de no incurrir en oportunidades corporativas y el deber de
declarar y evitar conflictos de interés. Sólo los funcionarios que tienen el título de "representante legal" están sujetos
a estos mismos deberes. El cuadro siguiente identifica a los funcionarios que tienen el título de "representante
legal" en el momento de la presente FIA.
Ocupación(es) principal(es)
Nombre y residencia Puesto(s) en Mineros durante los últimos cinco años
Andrés Restrepo Isaza Presidente y Director General Presidente y miembro de junta delegado de
Medellín, Colombia Representante legal Mineros (desde marzo de 2015 hasta la
actualidad).
Alan Wancier Rode Director Financiero Director Financiero de Mineros (2019 a la
Medellín, Colombia Representante legal fecha); Vicepresidente de Finanzas de Hemco
Nicaragua S.A. (filial de Mineros) (2014 a
2019).
Ana Isabel Gaviria Secretario de la empresa (Secretario Secretario corporativo (de junio de 2018 a la
Medellín, Colombia General) y Miembro de junta General actualidad) y asesor general (de abril de 2016 a
la actualidad), asesor jurídico (de 2010 a 2014),
Mineros.
Eduardo Flores Zelaya Vicepresidente de Desarrollo Vicepresidente de Desarrollo Corporativo y
Medellín, Colombia Empresarial y Estrategia Estrategia de Mineros (2016 a la fecha);
Vicepresidente de Argentina de Mineros (2018
a 2020); Director Ejecutivo de Chile y
Vicepresidente Senior de Pascua Lama de
Barrick Gold Corporation (2013 a 2015).
Carlos Mario Gómez Peláez Vicepresidente, Nicaragua Vicepresidente, Nicaragua (2016 a la fecha);
Managua, Nicaragua Director General, Operadora Minera S.A.S.
(antigua filial de Mineros) (2008 a 2016).
Santiago Cardona Múnera Vicepresidente, Colombia Vicepresidente de Colombia (2018 a la fecha) y
Medellín, Colombia Vicepresidente de Cadena de Suministro y
Proyectos (2014 a 2018), Mineros.
John Jairo Cuervo Muñoz Vicepresidente, Argentina Vicepresidente, Argentina, Mineros (2020 a la
San Juan. Argentina fecha), Vicepresidente de Operaciones (2016 a
2020) y Gerente de Sitio (2013 a 2016), Hemco
Nicaragua S.A. (filial de Mineros).
Eduardo Pacheco Cortés Presidente y Director Director General y miembro de junta, Mercantil
Bogotá, Colombia (desde el 18 de marzo de 2005) Colpatria S.A. (1997 hasta la actualidad).
Participación en comités:
• Gobierno corporativo y
sostenibilidad
- 124 -
Ocupación(es) principal(es)
Nombre y residencia Puesto(s) en Mineros durante los últimos cinco años
Alberto Mejía Hernández( Director y Vicepresidente Presidente de GH Capital Management (desde

Florida, Estados Unidos (desde el 16 de marzo de 1995) 1992).
• Oportunidades de negocio y
optimización
Luis Santiago Perdomo Maldonado Director Delegado a cargo de Mercantil Colpatria S.A.
Bogotá, Colombia (desde el 31 de julio de 2002) (2018 a la fecha); Director General de
Scotiabank Colpatria S.A. (1994 a 2018).
sostenibilidad
• Remuneración de los ejecutivos
José Fernando Llano Escandón Director Presidente de Capital Privado e Infraestructura,
Bogotá, Colombia (desde el 18 de marzo de 2009) Mercantil Colpatria S.A. (2010 a la fecha).
optimización
Juan Carlos Páez Ayala Director Vicepresidente Ejecutivo de Corificolombiana
Bogotá, Colombia (desde el 22 de marzo de 2017) S.A. (2012 a la fecha).
• Auditoría y Riesgo
Beatriz Orrantia Director Consultor estratégico - Canadá/América Latina
Ontario, Canadá (desde el 3 de abril de 2020) (2017 hasta el presente); Vicepresidente de
Proyectos Especiales, Barrick Gold Corporation
Participación en comités: (2015 a 2017).
optimización
Dieter W. Jentsch Director Asesor independiente (2018 hasta la
Ontario, Canadá (desde el 3 de abril de 2020) actualidad); Jefe de Grupo de Banca y
Mercados Globales (2016 a 2018), y Jefe de
Participación en comités: Grupo de Banca Internacional (2012 a 2016),
• Auditoría y Riesgo Bank of Nova Scotia.
optimización
Mónica Jiménez González Director Secretario General, Ecopetrol S.A. (2016 a la
Bogotá, Colombia (desde el 3 de abril de 2020) fecha); Asociado, Fasken Martineau DuMoulin,
LLP (2006 a 2015).
sostenibilidad
Sergio Restrepo Isaza Director Socio, Exponencial Banca de Inversión S.A.S.
Medellín, Colombia (desde el 3 de abril de 2020) (2016 a la fecha); Vicepresidente de Mercado
de Capitales y Vicepresidente Ejecutivo de
Participación en comités: Desarrollo Corporativo, Bancolombia S.A.
• Auditoría y Riesgo (1985 a 2014).
- 125 -
Participaciones de los miembros de junta y directivos
En la fecha de este FIA, los miembros de junta y directivos de la Sociedad, como grupo, poseían o controlaban o
dirigían, directa o indirectamente, 3 083 569 Acciones Ordinarias que representan aproximadamente el 1% de las
Acciones Ordinarias emitidas y en circulación.
Órdenes de cese de actividad, quiebras, sanciones o multas
Con las excepciones que se enuncian a continuación ninguno de los miembros de junta o directivos de la Sociedad
es, en la fecha del presente FIA, o lo fue en los 10 años anteriores a la fecha del presente FIA, miembro de junta,
director general o director financiero de ninguna sociedad (incluida la Sociedad) que (i) haya sido objeto de una
Orden emitida mientras el miembro de junta o directivo actuaba en calidad de miembro de junta (ii) haya sido objeto
de una orden emitida después de que el miembro de junta o directivo haya dejado de ser miembro de junta, director
general o director financiero y que haya sido consecuencia de un hecho ocurrido mientras esa persona actuaba en
calidad de miembro de junta, director general o director financiero.
El 19 de agosto de 2020, The Bank of Nova Scotia anunció que había firmado un acuerdo de enjuiciamiento diferido
("DPA") con el Departamento de Justicia de Estados Unidos (el "DOJ"). Además, la Comisión de Comercio de
Futuros de Materias Primas de Estados Unidos (la "CFTC") emitió tres órdenes separadas contra The Bank of
Nova Scotia (colectivamente, las "Órdenes de la CFTC"). El APD y las Órdenes de la CFTC resolvieron las
investigaciones del DOJ y de la CFTC sobre las actividades y prácticas de negociación de The Bank of Nova Scotia
en los mercados de metales y las conductas relacionadas, así como las marcas intermedias previas a la
negociación y las cuestiones relacionadas con el cumplimiento de los agentes de intercambio. El Sr. Jentsch era
un alto directivo, y el Sr. Pacheco era un director de The Bank of Nova Scotia durante el período de tiempo en el
que se produjeron dichas actividades, prácticas comerciales y conductas relacionadas. El Sr. Jentsch y el Sr.
Pacheco no fueron sancionados personalmente como parte de estos procedimientos, y ninguno de ellos fue objeto
de estas investigaciones.
Ninguno de los miembros de junta o directivos de la Sociedad, ni, por lo que se sabe, ningún accionista que posea
un número suficiente de sus valores para afectar materialmente al control de la Sociedad (i) es, en la fecha del
presente documento, o lo ha sido en los 10 años anteriores a la fecha del presente documento, miembro de junta
o directivo de ninguna empresa (incluida la Sociedad) que, mientras actuaba como tal, o en el plazo de un año
desde que dejara de actuar como tal, se haya declarado en quiebra, haya formulado una propuesta en virtud de
cualquier legislación relativa a la quiebra o la insolvencia o haya sido objeto o haya iniciado cualquier procedimiento
(ii) en los 10 años anteriores a la fecha del presente documento, se haya declarado en quiebra, haya presentado
una propuesta en virtud de la legislación relativa a la quiebra o la insolvencia, o se haya sometido a un
procedimiento, un acuerdo o un compromiso con los acreedores, o se haya designado un síndico, un administrador
judicial o un fideicomisario para mantener los activos de dicho administrador, directivo o accionista.
Ninguno de los miembros de junta o directivos de la empresa, ni, por lo que se sabe, ningún accionista que posea
un número suficiente de sus valores para afectar materialmente al control de la empresa, ha sido objeto de (i)
ninguna pena o sanción impuesta por un tribunal en relación con la legislación sobre valores o por una autoridad
reguladora de valores o ha llegado a un acuerdo de conciliación con una autoridad reguladora de valores, o (ii)
cualquier otra pena o sanción impuesta por un tribunal u organismo regulador que probablemente se consideraría
importante para un inversor razonable a la hora de tomar una decisión de inversión.
Conflictos de interés
Según el leal saber y entender de la Sociedad, no existen ni pueden existir conflictos de intereses importantes
entre la Sociedad o cualquier filial de la Sociedad y cualquiera de sus respectivos miembros de junta o directivos
a la fecha de este FIA. Sin embargo, algunos de los miembros de junta y directivos de la Sociedad son, o pueden
llegar a ser, miembros de junta o directivos de otras empresas con negocios que pueden entrar en conflicto con la
actividad de la Sociedad. En consecuencia, pueden surgir conflictos de intereses que podrían influir en estas
personas a la hora de evaluar posibles adquisiciones o de actuar en general en nombre de la Sociedad. Véase
también "Factores de Riesgo - Risks Related to our Business and Industry - The directors and officers may have
conflicts of interest with the Company".
- 126 -
Para obtener información sobre la gestión de los conflictos de interés entre la Compañía y sus directores y
funcionarios bajo las regulaciones colombianas, los Estatutos y el Código de Ética, y los pasos tomados por la
Compañía para monitorear el cumplimiento de la gestión de los conflictos de interés, ver "Declaración sobre
Gobierno Corporativo - Conducta Empresarial Ética" y "Diferencia materiales entre la ley de sociedades y los
derechos de los accionistas en Canadá y Colombia – Conflictos de interés".
INFORMACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS
Las principales funciones y responsabilidades de nuestro Comité de Auditoría y Riesgos son (i) revisar e informar
a la junta sobre los estados financieros anuales auditados (incluido el informe del auditor sobre los mismos) y los
estados financieros provisionales no auditados y el correspondiente debate y análisis de la dirección, si lo hubiera,
así como cualquier otra información financiera relacionada con los mismos que deba ser revisada por el Comité de
Auditoría y Riesgos de conformidad con los requisitos legales y reglamentarios aplicables; (ii) revisar los cambios
materiales en las políticas contables y los cambios significativos en las prácticas contables y su impacto en los
estados financieros; (iii) supervisar la función de auditoría, incluida la participación en las conversaciones
necesarias con el auditor externo de la empresa y la revisión del plan de auditoría anual, la supervisión de la
independencia del auditor externo de la empresa, la supervisión del auditor interno de la empresa y la aprobación
previa de cualquier -servicio no relacionado con la auditoría que -se preste a la empresa o a sus filiales; (iv) hacer
recomendaciones a la Junta sobre la selección, el nombramiento, la compensación, la reelección y la terminación
de la persona responsable de las funciones de auditoría interna -de la empresa; (v) revisar e informar a la Junta
con respecto a la integridad y eficacia de los controles internos sobre la información financiera y la divulgación, y
el cumplimiento de las normas contra el blanqueo de dinero y la financiación del terrorismo; (vi) revisar los informes
de gestión relacionados con asuntos legales o de cumplimiento que puedan tener un impacto material en la
empresa y la eficacia de las políticas de cumplimiento de la empresa; (vii) establecer procedimientos de denuncia
de irregularidades e investigar cualquier queja o inquietud que considere necesaria; (ix) establecer políticas y
procedimientos de gestión de riesgos y garantizar que se ajusten a los objetivos estratégicos de la empresa; (x)
revisar e informar a la Junta sobre la integridad y la eficacia de las políticas y los procedimientos de gestión de
riesgos de la empresa; y (xi) informar anualmente a la Asamblea General de Accionistas sobre los asuntos incluidos
en el mandato del Comité de Auditoría y Riesgos.
Estatuto del Comité de Auditoría y Riesgo
El Instrumento Nacional 52-110 - Comités de Auditoría de los Administradores de Valores Canadienses ("NI 52-
110") regula la composición y función de los comités de auditoría de todas las empresas que cotizan en el TSX,
incluida la Compañía. La norma NI 52-110 exige que la empresa cuente con unos estatutos de comité de auditoría
por escrito y que divulgue la información exigida en el formulario 52-110F1, que incluye la divulgación del texto de
los estatutos del comité de auditoría en la circular informativa de la dirección de la empresa en la que ésta solicita
a los tenedores de valores de la empresa que le otorguen poderes con el fin de elegir a los miembros de junta de
la Junta.
El texto íntegro de los Estatutos del Comité de Auditoría y Riesgos se adjunta al presente FIA como Apéndice 2.
Composición del Comité de Auditoría y Riesgos
Los miembros del Comité de Auditoría y Riesgos son Dieter W. Jentsch (Presidente), Sergio Restrepo Isaza y Juan
Carlos Páez Ayala, todos ellos miembros de junta independientes en el sentido de cada una de las leyes aplicables
de Colombia y de las leyes aplicables de Canadá, y todos ellos con conocimientos financieros, en cada caso en el
sentido de NI 52-110.
Formación y experiencia pertinentes
Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría y Riesgos cuenta con una amplia formación y experiencia
relevante para el desempeño de sus responsabilidades como miembros del Comité de Auditoría y Riesgos.
- 127 -
Dieter W. Jentsch, Director
El Sr. Jentsch es un antiguo ejecutivo de Bank of Nova Scotia con una amplia experiencia en estrategia,
operaciones, fusiones y adquisiciones y mercados de capitales. Durante sus 35 años de trabajo en el Bank of Nova
Scotia, el Sr. Jentsch ocupó diversos puestos de responsabilidad. Recientemente, ocupó el cargo de Jefe de Grupo
de Banca y Mercados Globales, donde supervisó los negocios de banca corporativa y de inversión, mercados de
capitales y banca de transacciones del banco en todo el mundo. Anteriormente, el Sr. Jentsch fue también Jefe de
Grupo de Banca Internacional, donde dirigió operaciones en 43 países de Asia, Sudamérica y el Caribe. Es
licenciado en agricultura, tiene un MBA y un diploma del Programa de Gestión Avanzada del INSEAD (Instituto
Europeo de Negocios). También es miembro del Instituto de Banqueros Canadienses, y tiene un diploma del
Programa de Educación de Directores del Instituto de Directores Corporativos/Universidad de Toronto, Escuela de
Negocios Rotman.
Juan Carlos Páez Ayala, Director
El Sr. Páez es ingeniero civil con más de 28 años de experiencia en el sector financiero. Actualmente es
Vicepresidente Ejecutivo de la Corporación Financiera Colombiana S.A (Corficolombiana S.A.), una institución
financiera diversificada, y director de varias de sus filiales. Anteriormente, ocupó cargos ejecutivos de alto nivel en
varias instituciones financieras y bancos, entre ellos el de Vicepresidente de Tesorería y Operaciones
Internacionales del Banco de Bogotá S.A., y el de Vicepresidente de Finanzas del Banco de Crédito y Desarrollo
Social Megabanco S.A. El Sr. Páez es licenciado en Ingeniería Civil, especialista en Finanzas y tiene un MBA de
la Universidad de Los Andes.
Sergio Restrepo Isaza, Director
El Sr. Restrepo se desempeñó en el Grupo Bancolombia S.A como Vicepresidente de Mercado de Capitales y
Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo Corporativo. Inició su carrera profesional en la Corporación Financiera
Nacional y Suramericana S.A (Corfinsura), donde ocupó los cargos de Presidente de la Compañía, Vicepresidente
de Banca de Inversión y Vicepresidente de Inversiones e Internacional. También formó parte de varias juntas
directivas como la de Cementos Argos S.A, Compañía Nacional de Chocolates S.A.S., Corporación de la Ingeniería
Naval Mecánica Viguesa SLU (Conavi), Asociación Bancaria y de Entidades Financieras de Colombia
(Asobancaria), Bolsa de Valores de Colombia, Conglomerado Financiero Internacional Banagrícola S.A,
Suramericana Asset Management SUAM y varias otras del sector comunitario. Cuenta con una amplia experiencia
en las áreas de auditoría y riesgos, y durante su paso por el sector financiero, fue miembro de los comités de
finanzas y auditoría de las juntas directivas de diferentes empresas donde tuvo un papel activo en el análisis de
los estados financieros y estuvo a cargo de las relaciones con los inversionistas de muchas de estas empresas.
Actualmente es socio de Exponencial Banca de Inversión S.A.S., miembro y presidente de la junta directiva de
Servicios Grupo Bios S.A.S., y miembro de la junta directiva de Ecopetrol S.A, Organización de Ingeniería
Internacional S.A (Grupo Odinsa), y Consorcio Financiero S.A. El Sr. Restrepo es licenciado en Administración de
Empresas por la Universidad EAFIT de Medellín, y tiene un MSc (Management) de la Stanford Graduate School of
Business, Universidad de Stanford.
Políticas y procedimientos de preaprobación
El reglamento interno del Comité de Auditoría y Riesgos exige que el Comité de Auditoría y Riesgos apruebe
previamente la prestación de cualquier servicio no relacionado con la auditoría por parte de los auditores externo
de la Sociedad o de sus filiales, de conformidad con los requisitos legales y reglamentarios aplicables y las políticas
y procedimientos de la Junta. El Comité de Auditoría y Riesgos está autorizado a delegar -la autoridad de
preaprobación -en uno de sus miembros; sin embargo, la decisión de cualquier miembro del Comité de Auditoría
y Riesgos en el que se haya delegado dicha autoridad debe presentarse al Comité de Auditoría y Riesgos en pleno
en su siguiente reunión programada.
Honorarios de los servicios del auditor externo
La siguiente tabla muestra, por categoría, los honorarios de todos los servicios prestados por los auditores de la
Compañía, Deloitte Colombia y sus filiales, para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2021 y 2020.
- 128 -
Honorarios
Honorarios de relacionados con Tasas Todas las
auditoría(1) la auditoría(2) fiscales(3) demás tasas
Para el período y el año fiscal terminado ($) ($) ($) ($)
31 de diciembre de 2021 .................................. 382,687 - 14,939 397 626
31 de diciembre de 2020 .................................. 853,245 114,083 76,124 1 043 452
Notas:
(1) Se refiere a los honorarios agregados facturados en concepto de honorarios de auditoría.
(2) Se refiere a los honorarios por debida diligencia de las transacciones asociadas a servicios tradicionalmente prestados por el auditor.
(3) Se refiere a los honorarios agregados facturados por los estudios de precios de transferencia.
PROCESOS JUDICIALES Y ACCIONES REGULATORIAS
Procedimientos judiciales
Según el conocimiento de la Compañía, no hay procedimientos legales civiles o comerciales o acciones

regulatorias importantes para la Compañía en los que sea parte, o haya sido parte, o de los que cualquiera de sus
propiedades sea objeto, o haya sido objeto, desde el comienzo del año fiscal terminado el 31 de diciembre de
2021, y la Compañía no tiene conocimiento de tales procedimientos o acciones.
Medidas reglamentarias
No se han impuesto penas o sanciones civiles o comerciales contra la empresa por parte de un tribunal o autoridad
reguladora, y la empresa no ha llegado a ningún acuerdo de conciliación ante ningún tribunal relacionado con la
legislación de valores provincial o territorial ni con ninguna autoridad reguladora de valores, desde su constitución.
INTERÉS DE LOS DIRECTIVOS Y OTROS EN LAS TRANSACCIONES IMPORTANTES
Intereses de la dirección y otros en transacciones importantes
Ningún miembro de junta, directivo o accionista que posea, controle o dirija, directa o indirectamente, más del 10%
de las Acciones Ordinarias emitidas, ni ninguno de sus respectivos asociados o afiliados, tiene ningún interés
material, directo o indirecto, en ninguna transacción dentro de los tres años anteriores a la fecha de esta FIA que
haya afectado materialmente o se espere razonablemente que afecte materialmente a la Sociedad o a una filial de
la misma.
AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTRADORES
Agentes de transferencia y registradores
El agente de transferencia y registrador de las Acciones Ordinarias registradas fuera de Colombia es TSX Trust
Company, en su oficina principal en Toronto, Ontario. El agente de transferencia y registrador de las Acciones
Ordinarias registradas en Colombia es Deceval, en su oficina principal en Bogotá, Colombia.
CONTRATOS MATERIALES
Contratos materiales
A excepción de los contratos importantes celebrados en el curso ordinario de los negocios, a continuación se
exponen los contratos importantes de los que la empresa o cualquiera de sus filiales son parte, celebrados antes
o desde la fecha de constitución de la empresa y que siguen estando en vigor y son importantes para la empresa.
Se han presentado copias de dichos contratos importantes ante las autoridades reguladoras de valores
canadienses y están disponibles para su revisión en el perfil de la empresa en SEDAR en www.sedar.com.
• El Acuerdo de suscripción, véase “Desarrollo general del negocio -Historia de tres años y acontecimentos
recientes - Financiación de capital".
129
INTERESES DE LOS EXPERTOS
Auditores
Deloitte Colombia, los auditores de la Compañía, ha informado a la Compañía que es independiente de la

Compañía en el sentido del Código de Ética para Contadores Profesionales de la Junta de Normas
Internacionales de Ética para Contadores (Código IESBA).
Otros expertos
El informe técnico de Nechí fue preparado por o bajo la supervisión de Luke Evans, M.Sc., P.Eng., Richard E.
Routledge, M.Sc. (Applied), P.Geo., Ian Weir, P.Eng., Holger Krutzelmann, P.Eng., todos de SLR, y Gerd Wiatzka,
P.Eng., de Arcadis Canada Inc.
El Informe Técnico de Gualcamayo fue preparado por Sean Horan, P.Geo., Martin Orozco, P.Geo., Ariel M. Testi,
MBA, CPG, Varun Bhundhoo, Ing., Andrew P. Hampton, M.Sc., P.Eng., Jason J. Cox, P.Eng., todos de SLR, y
Gerd Wiatzka, P.Eng., de Arcadis Canada Inc.
El informe técnico de Hemco fue preparado por Sean Horan, P.Geo., Martin Orozco, P.Geo., Jason J. Cox, P.Eng.,
Varun Bhundhoo, Ing., Holger Krutzelmann, P.Eng., todos de SLR, y Gerd Wiatzka, P.Eng., de Arcadis Canada
Inc.
Sean Horan, P.Geo. Geólogo Principal de SLR, y Jorge Aceituno, Miembro Registrado de la Comisión Minera de
Chile, y Gerente de Planificación de Recursos y Reservas de Mineros, han preparado, o revisado y aprobado,
ciertas secciones de esta FIA que son de naturaleza científica o técnica.
Cada una de las personas mencionadas es una persona cualificada. Según el conocimiento de la Compañía,
después de una investigación razonable, cada una de las personas mencionadas, en el momento en que
prepararon un informe, una declaración, una valoración o una opinión descrita o incluida en una presentación
realizada por la Compañía bajo la norma NI 51-102 durante o en relación con el año fiscal más recientemente
completado de la Compañía, poseía, directa o indirectamente, menos del 1% de las Acciones Ordinarias, y
ninguno de ellos es actualmente, o se espera que sea elegido, nombrado o empleado como director, funcionario
o empleado de la Compañía o cualquiera de sus asociados o afiliados, a excepción del Sr. Aceituno, empleado
de Mineros.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Información adicional
Se puede encontrar información adicional relacionada con Mineros en SEDAR en www.sedar.com. Información
adicional, incluyendo la remuneración y el endeudamiento de los directores y funcionarios, y los principales
tenedores de Acciones Ordinarias se encuentran en la circular de información de gestión de la Compañía de
fecha 17 de febrero de 2022, relativa a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas prevista para
el 31 de marzo de 2022. También se proporciona información adicional en los estados financieros y la EAD de la
Compañía correspondientes a su ejercicio fiscal más reciente.
APPENDIX 1
GLOSARIO DE TÉRMINOS
A continuación se presenta un glosario de ciertos términos utilizados en esta FIA. Las palabras que a
continuación se refieren al singular, cuando el contexto lo requiere, incluyen el plural y viceversa, y las palabras
que se refieren a cualquier género incluyen todos los géneros.
"Negocio Adquirido" significa el negocio de la Compañía Adquirida, después de escindir y transferir a Yamana
(antes de la adquisición de la Compañía Adquirida) una participación del 50% en Yamana Argentina Servicios
S.A. y una participación del 2,17% en Orión del Sur S.A. (excluyendo así los activos, pasivos y resultados de las
operaciones de dichas entidades, todos los cuales no estaban relacionados con la Propiedad Gualcamayo).
"Compañía Adquirida" significa Mineros Argentina Holdings BV, una compañía existente bajo las leyes de los
Países Bajos y la propietaria directa y beneficiaria del 100% del capital de MASA, que fue adquirida por la
Compañía el 14 de diciembre de 2018 con el propósito de adquirir la Propiedad Gualcamayo.
"ADR" significa adsorción, desorción y regeneración.
"AIM" significa colectivamente, los depósitos a cielo abierto de Amelia Inés y Magdalena que forman parte de la
Mina Gualcamayo.
"AISC" significa costo de mantenimiento total por onza de oro vendida.
"Política AML" se refiere a la Política de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo de
la empresa.
"ANLA" significa la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales de Colombia.
"Política Anticorrupción" significa la Política Corporativa Antisoborno y Anticorrupción de la Compañía.
"Código de Minería de Argentina" significa el Código de Minería de Argentina.
"Comité de Auditoría y Riesgos" significa el Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta.
"Estatuto del Comité de Auditoría y Riesgos" significa el estatuto del Comité de Auditoría y Riesgos, que se
adjunta al presente FIA como Apéndice 2.
"Junta" o "Junta Directiva" significa la junta directiva de la Sociedad.
"Reglamento de la Junta" significa el reglamento interno de la Junta Directiva de la Sociedad, aprobado por la
Junta el 24 de febrero de 2021.
"Comité de Oportunidades de Negocio y Optimización" significa el Comité de Oportunidades de Negocio y

Optimización de la Junta.
"Estatutos" significa los estatutos modificados de la Sociedad, tal y como fueron aprobados recientemente en
una reunión de la Asamblea General de Accionistas el 16 de abril de 2021.
"IPO canadiense" significa la oferta pública a través del mercado canadiense de 22.222.223 Acciones Ordinarias
a través de Scotia Capital Inc. y Sprott Capital Partners LP como co-suscriptores principales, por unos ingresos
brutos de aproximadamente 20 millones de dólares, completada el 18 de noviembre de 2021.
"Acuerdo de suscripción de la IPO canadiense" significa el acuerdo de suscripción de fecha 19 de noviembre

de 2021, entre la Sociedad, Scotia Capital Inc. y Sprott Capital Partners LP.
-2-
"Frente de Exploración Caribe" significa el objetivo de exploración de oro ubicado en la Propiedad Hemco,
aproximadamente a 42 km al sureste de la Mina Panamá, y a 26 km al sureste del Frente de Exploración Luna
Roja, propiedad de Hemco y sujeto al Acuerdo de Alianza Royal Road Nicaragua.
"Consejo CIM" significa la junta directiva del Instituto Canadiense de Minería, Metalurgia y Petróleo.
"Normas de definición del CIM" significa las Normas de definición del Instituto Canadiense de Minería,
Metalurgia y Petróleo para los recursos minerales y las reservas minerales adoptadas por el Consejo del CIM el
10 de mayo de 2014, que se incorporan por referencia en la norma NI 43-101.
"Código de Ética" significa el Código de Ética de la Compañía.
"Oferta Concurrente Colombiana" significa la oferta pública en Colombia de 12.777.777 Acciones Ordinarias a
través de Corredores Davivienda S.A. como suscriptor, por ingresos brutos de aproximadamente US$11,5
millones completada el 18 de noviembre de 2021.
"Bolsa de Colombia" significa la Bolsa de Valores de Colombia.
"Normativa colombiana" se refiere a la principal normativa colombiana en materia de sociedades y valores que
rige los asuntos corporativos de la Sociedad como entidad cotizada en Colombia, siendo el Código de Comercio
colombiano y el régimen de valores colombiano.
"Superintendencia Financiera de Colombia" significa la Superintendencia Financiera de Colombia.
"Acciones ordinarias" significa las acciones ordinarias del capital de Mineros tal y como están constituidas
actualmente.
"Cóndor" significa la mina a cielo abierto de Cóndor que forma parte de la Mina Gualcamayo.
"Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad" significa el Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad

de la Junta.
"Deceval" significa el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., que es el depositario y agente
de registro y transferencia colombiano de la Sociedad para las Acciones Ordinarias cotizadas en la Bolsa de
Valores de Colombia.
"Proyecto de Carbonatos Profundos" o "DCP" se refiere a los Recursos Minerales no desarrollados por debajo
de la mineralización de óxido de oro existente en la Mina Gualcamayo que comprende el depósito Rodado, siendo
el depósito más importante, y otros pequeños depósitos mixtos de óxido-sulfuro como el depósito Santiago, el
depósito Satélite Santiago y el depósito Feeder, ninguno de los cuales es susceptible del método de
procesamiento de lixiviación en pila que se utiliza actualmente en la Mina Gualcamayo.
"Deloitte Argentina" significa Deloitte S.A., auditor independiente, organizado y existente de acuerdo con las
leyes de Argentina.
"Deloitte Colombia" significa Deloitte & Touche Ltda., auditor independiente, organizado y existente de acuerdo
con las leyes de Colombia.
"PGA" significa un plan de gestión medioambiental conforme a las leyes y reglamentos aplicables.
"Comité de Remuneración de Ejecutivos" significa el Comité de Remuneración de Ejecutivos de la Junta.
"Estudio de viabilidad" significa un estudio técnico y económico completo de la opción de desarrollo

seleccionada para un proyecto minero que incluye evaluaciones debidamente detalladas de los Factores
Modificadores aplicables, junto con cualesquiera otros factores operativos pertinentes y un análisis financiero
detallado que sean necesarios para demostrar, en el momento de la notificación, que la extracción está
-3-
razonablemente justificada (económicamente explotable). Los resultados del estudio pueden servir
razonablemente como base para la decisión final de un proponente o institución financiera de proceder o financiar
el desarrollo del proyecto. El nivel de confianza del estudio será superior al de un estudio de prefactibilidad.
"Asamblea General de Accionistas" significa una asamblea general de accionistas (Asamblea General de
Accionistas) de la Sociedad.
"Objetivo de exploración GNM" significa el objetivo de exploración de oro Guintar-Niverengo Margarita de Royal
Road, compuesto por sus concesiones Guintar-Niverengo y la solicitud de concesión de Margarita, ubicadas en
el cinturón metalogénico del Cauca Medio, en Antioquia, Colombia.
"Mina Gualcamayo" significa la mina en producción de la Compañía en la Propiedad Gualcamayo que consiste
en tres tajos abiertos en operación que explotan los depósitos QDD, AIM y Cóndor, y una mina subterránea que
explota el depósito QDDL.
"Propiedad Gualcamayo" significa la propiedad de la Compañía en el centro-oeste de Argentina, en la parte

norte de la provincia de San Juan y que se extiende hacia la provincia de La Rioja, aproximadamente a 270 km
al norte de la capital provincial de la ciudad de San Juan, que alberga la Mina Gualcamayo y el Proyecto de
Carbonatos Profundos.
"Informe técnico de Gualcamayo" significa el informe preparado de acuerdo con la norma NI 43-101 titulado
"Informe técnico de la propiedad Gualcamayo, provincias de San Juan y La Rioja, Argentina", de fecha 15 de
septiembre de 2021, con fecha de vigencia del 30 de junio de 2021, preparado por Sean Horan, P.Geo, Martin
Orozco, P.Geo., Ariel M. Testi, MBA, CPG, Varun Bhundhoo, Ing., Andrew P. Hampton, M.Sc., P.Eng., y Jason
J. Cox, P.Eng., todos de SLR, y Gerd Wiatzka, P. Eng., de Arcadis Canada Inc.
"Hemco" significa Hemco Nicaragua S.A., una subsidiaria directa de Mineros que posee sustancialmente toda la
Propiedad Hemco y la opera.
"Operaciones mineras de Hemco" tiene el significado atribuido a dicho término en "Three Year History and
Recent Developments - Royal Road Nicaragua Alliance Agreement".
"Planta de Hemco" significa una de las tres plantas de procesamiento en funcionamiento ubicadas en la
Propiedad de Hemco, propiedad al 100% de Hemco.
"Propiedad Hemco" significa la propiedad ubicada en el noreste de Nicaragua, en las cercanías de la ciudad de
Bonanza, aproximadamente a 230 km al noreste de la capital de Managua, que alberga la Mina Panamá, la Mina
Pionero, el Proyecto Porvenir, el Frente de Exploración Luna Roja, la minería artesanal, la Planta Hemco, la Planta
La Curva y la Planta Vesmisa. La Propiedad de Hemco también incluye el Frente de Exploración Caribe, que es
un objetivo de exploración ubicado dentro de la Propiedad de Hemco, que es propiedad de Hemco, sujeto al
Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua.
"Informe Técnico de Hemco" significa el informe preparado de acuerdo con la norma NI 43-101 titulado "Informe
Técnico de la Propiedad Hemco, Región Autónoma De La Costa Caribe Norte, Nicaragua" con fecha y vigencia
del 15 de septiembre de 2021, modificado el 29 de octubre de 2021, preparado por Sean Horan, P.Geo, Martin
Orozco, P.Geo., Jason J. Cox, P.Eng., Varun Bhundhoo, Ing. y Holger Krutzelmann, P.Eng., todos de SLR, y Gerd
Wiatzka, P.Eng., de Arcadis Canada Inc.
"NIIF" significa las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad, y las interpretaciones de las mismas realizadas por el Comité Internacional de
Interpretación de la Información Financiera y el antiguo Comité Permanente de Interpretación.
"Recurso Mineral Indicado" significa la parte de un Recurso Mineral cuya cantidad, ley o calidad, densidades,
forma y características físicas se estiman con suficiente confianza para permitir la aplicación de Factores
Modificadores con suficiente detalle para apoyar la planificación de la mina y la evaluación de la viabilidad
económica del depósito. Las pruebas geológicas se derivan de una exploración, un muestreo y unas pruebas
suficientemente detalladas y fiables, y son suficientes para suponer una continuidad geológica y de grado o
-4-
calidad entre los puntos de observación. Un recurso mineral indicado tiene un nivel de confianza inferior al que
se aplica a un recurso mineral medido y sólo puede convertirse en una reserva mineral probable.
"Recurso mineral inferido" significa la parte de un recurso mineral cuya cantidad y ley o calidad se estiman
sobre la base de pruebas geológicas y muestreos limitados. La evidencia geológica es suficiente para implicar,
pero no para verificar, la continuidad geológica y de grado o calidad. Un recurso mineral inferido tiene un nivel de
confianza inferior al que se aplica a un recurso mineral indicado y no debe convertirse en una reserva mineral. Se
espera razonablemente que la mayoría de los recursos minerales inferidos puedan convertirse en recursos
minerales indicados con una exploración continua.
"Planta La Curva" significa una de las tres plantas de procesamiento en funcionamiento ubicadas en la Propiedad
Hemco, propiedad al 100% de Hemco.
"Acuerdo de Opción de La Pepa" significa el acuerdo ejecutado el 14 de diciembre de 2018, y efectivo a partir
del 2 de julio de 2019, entre la Compañía, Mineros Chile SpA, Yamana y Minera Cavancha que establece los
términos en los que Yamana otorgó a la Compañía el derecho y la opción de (i) ganar en dos etapas hasta el 51%
del capital social emitido de Minera Cavancha (e, indirectamente, una participación del 51% en el Proyecto La
Pepa), y (ii) comprar a valor de mercado la participación restante del 49% en Minera Cavancha, adquiriendo así
una participación del 100% en el Proyecto La Pepa.
"Proyecto La Pepa" significa un proyecto avanzado de exploración de oro situado en el norte de Chile, en el
Cinturón de Oro Maricunga de la Región de Atacama, a 110 km al este de la ciudad de Copiapó, que es propiedad
de Minera Cavancha, en la que actualmente poseemos una participación del 20%, sujeta al Acuerdo de Opción
de La Pepa y al Acuerdo de Accionistas de La Pepa.
"Acuerdo de Accionistas de La Pepa" significa el acuerdo de accionistas de fecha 20 de diciembre de 2021,

entre Minera Yamana Chile SpA, una subsidiaria de Yamana, Mineros Chile SpA, una subsidiaria de Mineros, y
Minera Cavancha, perteneciente a Minera Cavancha y a las operaciones en el Proyecto La Pepa.
"Planta Llanuras" significa la planta en operación ubicada en la Propiedad Aluvial Nechí, de propiedad 100% de
Mineros Aluvial.
"Adquisición de Luna Roja" significa la adquisición por parte de Hemco de la participación del 50% de Royal
Road en el Frente de Exploración Luna Roja por 24,5 millones de dólares, completada el 21 de mayo de 2021.
"Préstamo BAC Luna Roja" significa el préstamo por un importe principal de 7 millones de dólares adelantado a
Hemco en virtud de un contrato de préstamo de 19 de mayo de 2021 entre Hemco y el Banco de América Central
Sociedad Anónima.
"Préstamo Luna Roja Davivienda" significa el préstamo por un importe principal de 15 millones de dólares
adelantado a la Sociedad en virtud de un contrato de préstamo de fecha 12 de mayo de 2021, entre la Sociedad
y el Banco Davivienda S.A.
"Objetivo de exploración Luna Roja" significa el objetivo de exploración de skarn de oro Luna Roja, que
comprende las concesiones mineras Monte Carmelo I y Monte Carmelo II, ubicadas en la propiedad de Hemco,
a 26 km al noreste del objetivo de exploración Caribe, que es 100% propiedad de Hemco.
"Préstamos Luna Roja" significa, conjuntamente, el Préstamo Luna Roja Davivienda y el Préstamo Luna Roja
BAC.
"MASA" significa Minas Argentinas S.A., una subsidiaria indirecta de Mineros que posee y opera la Propiedad
Gualcamayo, incluyendo sin limitación la Mina Gualcamayo.
"Propiedades Materiales" significa, colectivamente, la Propiedad Aluvial Nechí, la Propiedad Gualcamayo y la

Propiedad Hemco.
-5-
"Recurso mineral medido" significa la parte de un recurso mineral cuya cantidad, ley o calidad, densidades,
forma y características físicas se estiman con la confianza suficiente para permitir la aplicación de factores
modificadores que apoyen la planificación minera detallada y la evaluación final de la viabilidad económica del
yacimiento. Las pruebas geológicas se derivan de la exploración, el muestreo y las pruebas detalladas y fiables
y son suficientes para confirmar la continuidad geológica y de grado o calidad entre los puntos de observación.
Un recurso mineral medido tiene un mayor nivel de confianza que el que se aplica a un recurso mineral indicado
o a un recurso mineral inferido. Puede convertirse en una Reserva Mineral Probada o en una Reserva Mineral
Probable.
"Minera Cavancha" significa Minera Cavancha SpA, una compañía constituida bajo las leyes de Chile, que posee
el Proyecto La Pepa de acuerdo con los términos del Acuerdo de Opción de La Pepa y el Acuerdo de Accionistas
de La Pepa.
"Reserva mineral": la parte económicamente explotable de un recurso mineral medido y/o indicado. Incluye los
materiales de dilución y las pérdidas que puedan producirse durante la explotación o extracción del material, y se
define mediante estudios a nivel de prefactibilidad o viabilidad, según proceda, que incluyen la aplicación de
factores modificadores. Dichos estudios demuestran que, en el momento de la notificación, la extracción podría
estar razonablemente justificada. Debe indicarse el punto de referencia en el que se definen las Reservas
Minerales, normalmente el punto en el que el mineral se entrega a la planta de procesamiento. Es importante
que, en todas las situaciones en las que el punto de referencia sea diferente, como en el caso de un producto
vendible, se incluya una declaración aclaratoria para garantizar que el lector esté plenamente informado de lo que
se comunica. La divulgación de una reserva mineral debe demostrarse mediante un -estudio de prefactibilidad -o
de viabilidad.
"Recurso Mineral" significa una concentración o aparición de material sólido de interés económico en o sobre la
corteza terrestre en tal forma, grado o calidad y cantidad que existen perspectivas razonables para una eventual
extracción económica. La ubicación, la cantidad, el grado o la calidad, la continuidad y otras características
geológicas de un Recurso Mineral se conocen, se estiman o se interpretan a partir de pruebas y conocimientos
geológicos específicos, incluido el muestreo.
"Mineros" o la "Compañía" significa Mineros S.A.
"Mineros Aluvial" significa Mineros Aluvial S.A.S. BIC, una subsidiaria de propiedad absoluta de Mineros que
posee y opera la Propiedad Aluvial Nechí.
"Código Minero" significa la Ley 685/2001 de Colombia y sus decretos reglamentarios.
"Ley de Minas (Nicaragua)" significa la Ley No. 387 "Ley Especial de Exploración y Explotación de Minas", en
vigor desde 2001, de Nicaragua.
Los "factores modificadores" son consideraciones utilizadas para convertir los recursos minerales en reservas
minerales. Incluyen, entre otros, factores mineros, de procesamiento, metalúrgicos, de infraestructura,
económicos, de comercialización, legales, ambientales, sociales y gubernamentales.
"Propiedad aluvial de Nechí" significa las operaciones de minería de oro aluvial ubicadas aproximadamente a
190 km al norte-noroeste de Medellín en el noreste del departamento de Antioquia de Colombia, dentro de la
jurisdicción de los municipios de El Bagre, Zaragoza, Caucasia y Nechí.
"Informe técnico de Nechí" significa el informe preparado de acuerdo con la norma NI 43-101 titulado "Informe
técnico sobre las estimaciones de recursos minerales y reservas minerales de oro aluvial de Nechí, departamento
de Antioquia, Colombia", con fecha y vigencia del 15 de septiembre de 2021, modificado el 29 de octubre de
2021, preparado por Luke Evans, M.Sc, P.Eng., Richard E. Routledge, M.Sc. (Applied), P.Geo., Ian Weir, P.Eng.,
Holger Krutzelmann, P.Eng., todos de SLR, y Gerd Wiatzka, P.Eng., de Arcadis Canada Inc.
"NI 43-101" significa Instrumento Nacional 43-101 - Normas de divulgación para proyectos mineros.
-6-
"NI 52-109" significa Instrumento Nacional 52-109 - Certificación de la divulgación en las presentaciones anuales
y provisionales de los emisores.
"NI 52-110" significa Instrumento Nacional 52-110 - Comités de Auditoría.
"NSR" significa retorno neto de fundición.
"Orden" significa una orden de cese de la actividad comercial, una orden similar a una orden de cese de la
actividad comercial o una orden que deniegue al emisor pertinente el acceso a cualquier exención en virtud de la
legislación sobre valores que haya estado en vigor durante un período de más de 30 días consecutivos.
"Mina Panamá" significa la mina subterránea en producción de la Compañía en la Propiedad Hemco, que explota
el yacimiento Panamá.
"PINE" significa proyecto de interés nacional y estratégico, una designación creada por el gobierno colombiano
para priorizar y reconocer los proyectos que contribuyen materialmente a la economía colombiana.
"Mina Pioneer" significa la mina subterránea de preproducción de la Compañía en la Propiedad Hemco, que
explota el yacimiento Pioneer.
"Proyecto Porvenir" significa el proyecto de exploración avanzada de la Compañía en la Propiedad Hemco.
"-Estudio de prefactibilidad" es un estudio exhaustivo de una serie de opciones para la viabilidad técnica y
económica de un proyecto minero que ha avanzado hasta una etapa en la que se establece un método de
extracción preferido, en el caso de la minería subterránea, o la configuración del tajo, en el caso de un tajo abierto,
y se determina un método eficaz de procesamiento del mineral. Incluye un análisis financiero basado en hipótesis
razonables sobre los Factores Modificadores y la evaluación de cualquier otro factor relevante que sea suficiente
para que una persona cualificada, actuando razonablemente, determine si la totalidad o parte del Recurso Mineral
puede convertirse en una Reserva Mineral en el momento de la presentación del informe. Un -Estudio de
Prefactibilidad -tiene un nivel de confianza inferior al de un Estudio de Factibilidad.
"Evaluación Económica Preliminar" o "PEA" significa un estudio, distinto de un Estudio de Prefactibilidad o

Estudio de Factibilidad, que incluye un análisis económico de la viabilidad potencial de los Recursos Minerales.
"Reserva Mineral Probable" significa la parte económicamente explotable de un Recurso Mineral Indicado, y en
algunas circunstancias, un Recurso Mineral Medido. La confianza en los Factores Modificadores que se aplican
a una Reserva Mineral Probable es menor que la que se aplica a una Reserva Mineral Probada.
"Reserva Mineral Probada" significa la parte económicamente explotable de un Recurso Mineral Medido. Una
Reserva Mineral Probada implica un alto grado de confianza en los Factores Modificadores.
"QDD" significa la mina operativa a cielo abierto Quebrada del Diablo que forma parte de la Mina Gualcamayo,
que incluye las áreas de depósito QDD Principal y QDD Principal F4.
"QDDL" significa la mina subterránea operativa Quebrada del Diablo Inferior que forma parte de la Mina
Gualcamayo.
"persona cualificada" tiene el significado establecido en la norma NI 43-101.
"RACCN" significa Región Autónoma de la Costa Caribe Norte, Nicaragua.
"Royal Road" significa Royal Road Minerals Limited, una empresa que cotiza en bolsa en Canadá.
"Acuerdo de Alianza Royal Road Colombia" significa el acuerdo de alianza de fecha 2 de marzo de 2020 entre
Mineros, Royal Road y Exploraciones Northern Colombia S.A.S., una filial colombiana de Royal Road.
-7-
"Acuerdo de Alianza de Royal Road Nicaragua" significa el acuerdo de alianza originalmente celebrado por
Royal Road y Hemco con fecha 1 de septiembre de 2017, modificado el 21 de mayo de 2021.
"RPP" significa un Reconocimiento de Propiedad Privada en Colombia, un tipo de concesión minera.
"RNVE" significa el Registro Nacional de Valores y Emisores de Colombia.
"SEC" significa la Comisión de Valores de los Estados Unidos.
"SEDAR" significa el Sistema de Análisis y Recuperación de Documentos Electrónicos mantenido por los
Administradores de Valores Canadienses.
"Reglamento de la Asamblea de Accionistas" significa el reglamento interno de procedimientos de la Asamblea

General de Accionistas de Mineros, tal como fue aprobado recientemente en una reunión de la Asamblea General
de Accionistas el 16 de abril de 2021.
"SLR" significa SLR Consulting (Canada) Ltd.
"Ley fiscal" significa la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá), con sus modificaciones.
"Informes Técnicos" significa, colectivamente, el Informe Técnico de Nechí, el Informe Técnico de Gualcamayo
y el Informe Técnico de Hemco.
"Contrato de Fideicomiso" significa el contrato de fideicomiso de administración y pago de fecha 20 de octubre

de 2021, entre la Compañía y el Fiduciario.
"Fiduciario" significa Fiduciaria Davivienda S.A., una sociedad fiduciaria colombiana.
"TSX" significa la Bolsa de Toronto.
"TSX Trust" significa TSX Trust Company.
"Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los
Estados Unidos y el Distrito de Columbia.
"Dólares americanos" o "$" significa la moneda de los Estados Unidos.
"U.S. Securities Act" significa la United States Securities Act de 1933, con sus modificaciones.
"Planta Vesmisa" significa una de las tres plantas de procesamiento operativas ubicadas en la Propiedad Hemco,
que es propiedad beneficiosa de Vesubio Mining, S.A., una subsidiaria de Hemco, y que es arrendada y operada
por Hemco en virtud de un contrato de arrendamiento entre Hemco y Vesubio Mining, S.A. de fecha 11 de febrero
de 2019.
"Yamana" significa Yamana Gold Inc. una empresa canadiense que cotiza en bolsa.
APPENDIX 2
ESTATUTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS DE MINEROS S.A.
I. Propósito
El propósito del Comité de Auditoría y Riesgos (el "Comité") es asistir al directorio (el "Directorio") de Mineros
S.A. (la "Compañía" o "Mineros") en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión con respecto a:
(a) requisitos de información financiera y de divulgación;
(b) evaluar los procedimientos contables, interactuar con el auditor en relación con la preparación de
los estados financieros y otros asuntos relacionados
(c) en general, garantizar que la dirección de la empresa haya implantado y comprobado un marco
eficaz de gestión de riesgos y control financiero,
tal y como se establece en la presente Estatuto del Comité de Auditoría y Riesgo (este "estatuto").
Cuando el término "Leyes Aplicables" se utiliza en este estatuto, se refiere, según el caso, a las leyes
colombianas y a la Ley Extranjera Aplicable. Para tales efectos, "Ley Extranjera Aplicable" significa cualquier
ley, regla, política, reglamento, decreto, orden, resolución, práctica, norma o pronunciamiento emitido o adoptado
por una autoridad gubernamental, autoridad reguladora, comisión de valores o bolsa de valores (e incluye
cualquier regla o reglamento que deba ser observado o seguido por cualquier agente de transferencia) que sea
aplicable en cualquier país en el que se emitan acciones, o que se aplique a la Compañía o a dichas acciones
como resultado de que dichas acciones hayan sido listadas y colocadas para su negociación en cualquier bolsa
de valores fuera de Colombia.
II. Composición
(a) La Junta Directiva nombrará a los miembros ("Miembros") del Comité después de la reunión
ordinaria de la Asamblea General de Accionistas. Los miembros serán nombrados para ocupar
el cargo hasta la siguiente reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o hasta que
se nombre a sus sucesores. La Junta Directiva puede destituir a un Miembro en cualquier
momento y puede cubrir cualquier vacante que se produzca en el Comité. Un Miembro puede
dimitir en cualquier momento y un Miembro dejará de serlo al dejar de ser director.
(b) El Comité estará formado por al menos tres (3) miembros de junta, todos ellos (i)
"independientes", tal y como se establece en el Anexo "B" de la Política de Elección, Evaluación
y Remuneración de la Junta de Administración de la Sociedad, (ii) que cumplan con los criterios
adicionales de independencia establecidos en el Anexo "A" de este estatuto, y (iii) que tengan
conocimientos financieros. Además, cada miembro estará libre de cualquier relación que pueda,
en opinión de la Junta, interferir razonablemente con el ejercicio del juicio independiente de un
miembro. A los efectos de este estatuto, se considerará que una persona tiene conocimientos
financieros si es capaz de leer y comprender un conjunto de estados financieros que presenten
una amplitud y un nivel de complejidad de cuestiones contables que sean generalmente
comparables a la amplitud y complejidad de las cuestiones que razonablemente pueden plantear
los estados financieros de la empresa.
III. Reuniones
(a) Las reuniones del Comité se celebrarán como mínimo cada tres (3) meses, en el momento y lugar
que determine el Presidente del Comité. Cada reunión se notificará a cada miembro con cuarenta
y ocho (48) horas de antelación por cualquier medio escrito, a menos que todos los miembros
estén presentes y renuncien a la notificación, o si los ausentes renuncian a la notificación antes
o después de la reunión. Los miembros pueden asistir a todas las reuniones en persona o por
conferencia o videoconferencia.
-2-
(b) Las reuniones del Comité pueden ser convocadas en cualquier momento por el Presidente del
Comité a petición del auditor, del Presidente de la Compañía, del Director Financiero o de
cualquier miembro. En dicha solicitud se expondrán de forma razonablemente detallada los
asuntos que se propone tratar en la reunión solicitada. El auditor y cualquier otra persona invitada
a asistir a una reunión del Comité podrán asistir y participar en la misma, pero no tendrán derecho
a voto.
(c) La Junta Directiva designará a uno de los miembros para que actúe como presidente del Comité.
El auditor interno de la empresa actuará como secretario de todas las reuniones y levantará acta
de todas las reuniones y deliberaciones del Comité. En ausencia del auditor interno en cualquier
reunión, el Comité designará a otra persona que puede, pero no necesariamente, ser un miembro
para que sea el secretario de esa reunión.
(d) Dos (2) Miembros constituirán el quórum para una reunión del Comité. Cada miembro tendrá un
voto y las decisiones del Comité se tomarán por el voto afirmativo de la mayoría. El Presidente
del Comité no tendrá voto de calidad en caso de igualdad de votos. Los poderes del Comité
también pueden ejercerse mediante una resolución escrita firmada por todos los miembros.
(e) El Comité puede invitar de vez en cuando a las personas que considere oportunas a asistir a sus
reuniones y a participar en el debate y el examen de los asuntos del Comité. El Comité se reunirá
"a puerta cerrada" (es decir, en privado) sin la dirección y sin el auditor interno en cada reunión
del Comité.
(f) Antes de cada reunión del Comité, el presidente, con la ayuda del secretario general, preparará
y distribuirá a los Miembros y a otras personas, según considere oportuno el presidente, un orden
del día de los asuntos que se tratarán en la reunión junto con el material informativo adecuado.
El Comité podrá exigir a los funcionarios y empleados de Mineros que presenten la información
y los informes que el Comité considere oportunos para el cumplimiento de sus funciones.
IV. DEBERES Y RESPONSABILIDADES
Los deberes y responsabilidades del Comité en relación con los siguientes asuntos son
1. Información financiera y divulgación
(a) Revisar y recomendar a la Junta para su aprobación, los estados financieros anuales auditados,
incluyendo el informe de los auditores sobre los mismos, los estados financieros trimestrales, la
discusión y el análisis de la gestión, los informes financieros, la orientación con respecto a las
ganancias por acción, y cualquier publicación de información financiera a través de un
comunicado de prensa o de otra manera, antes de que la Compañía divulgue públicamente esta
información, con dichos documentos para indicar si dicha información ha sido revisada por la
junta o el Comité.
(b) Revisar y recomendar a la Junta de Administración para su aprobación, cuando proceda, la

información financiera contenida en cualquier prospecto de emisión, formulario de información
anual, informe anual a los accionistas, circular de representación de la dirección, divulgación de
cambios importantes de naturaleza financiera y documentos de divulgación similares, antes de
que la empresa divulgue públicamente esta información.
(c) Revisar con la dirección de Mineros y con los auditores externos los principios contables
significativos y las cuestiones de divulgación y los tratamientos alternativos en virtud de las
Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), todo ello con el fin de obtener una
garantía razonable de que los estados financieros son precisos, completos y presentan fielmente
la situación financiera de Mineros y los resultados de sus operaciones de conformidad con las
NIIF, según proceda.
-3-
(d) Revisar las actas de cada reunión del Comité de Divulgación establecido de acuerdo con la
Política de Divulgación Corporativa de Mineros, desde la última reunión del Comité.
(e) Asegurarse de que existen procedimientos adecuados para la revisión de la información

financiera extraída o derivada de los estados financieros de la empresa, distinta de la información
pública mencionada en el apartado IV.1(a), y evaluar periódicamente la adecuación de dichos
procedimientos.
2. Controles internos y auditoría
(a) Revisar y debatir con la dirección la suficiencia de los controles financieros internos de la empresa
y cualquier cuestión que implique el cumplimiento por parte de la empresa o de sus empleados
de la legislación aplicable pertinente y de las políticas y procedimientos significativos aprobados
por la junta en cada momento que no estén relacionados con los asuntos tratados por el Comité
de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad y el Comité de Remuneración de Directivos, incluyendo:
(i) revisar y afirmar las políticas escritas relativas a la conducta empresarial, la ética y los
asuntos financieros (incluidos el Código Ético, la Política Anticorrupción y el Manual de
Cumplimiento sobre la Lucha contra el Soborno y la Corrupción y las Directrices
Conexas) y garantizar que la dirección haya establecido un sistema para supervisar el
cumplimiento de todas las políticas pertinentes de la empresa;
(ii) obtener informes de la dirección sobre el cumplimiento de las políticas pertinentes por
parte de la empresa y sus directores, funcionarios y empleados;
(iii) hacer recomendaciones a la Junta sobre la aplicación de las políticas; y
(iv) asesorar a la Junta sobre las políticas y procedimientos relativos al cumplimiento de las
mismas;
(b) Asegúrese de que Mineros mantiene:
(i) los libros, registros y cuentas necesarios con el suficiente detalle como para reflejar con
exactitud y equidad las transacciones de Mineros;
(ii) sistemas de control interno eficaces e independientes;
(iii) procesos adecuados para evaluar el riesgo de errores materiales en los estados
financieros y para detectar las debilidades de control o el fraude. De vez en cuando, el
Comité evaluará si es necesario o conveniente contar con un departamento formal de
auditoría interna, teniendo en cuenta el tamaño y la fase de desarrollo de Mineros en
cada momento;
(c) Satisfacerse de que la dirección ha establecido procedimientos adecuados para la revisión de la

información financiera extraída o derivada de los estados financieros de Mineros;
(d) Satisfacerse de que la dirección ha evaluado periódicamente la adecuación de los controles,

sistemas y procedimientos internos para garantizar el cumplimiento de los requisitos y
recomendaciones reglamentarias, incluida la normativa de la política de lucha contra el blanqueo
de capitales;
(e) Revisar y discutir las principales exposiciones del balance y fuera del balance de Mineros y las
medidas adoptadas para supervisar y controlar dichas exposiciones, incluyendo el uso de
cualquier derivado financiero y las actividades de cobertura;
(f) Revisar y evaluar, y a discreción del Comité, hacer recomendaciones a la Junta sobre la
adecuación de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos de Mineros con respecto a la
-4-
identificación de los principales riesgos de Mineros y la implementación de sistemas apropiados

para gestionar dichos riesgos, incluyendo una evaluación de la adecuación de la cobertura de
seguros mantenida por Mineros;
(g) Revisar y evaluar, y a discreción del Comité, hacer recomendaciones a la Junta sobre el alcance
previsto de la auditoría interna;
(h) Revisar y evaluar, y a discreción del Comité, hacer recomendaciones a la Junta sobre todas las
transacciones con partes relacionadas;
(i) Revisar y evaluar, y a discreción del Comité, hacer recomendaciones a la Junta sobre el
nombramiento, el cese, la sustitución y la remuneración del auditor interno, cuando proceda; y
(j) Revisar y mantener el Código Ético de la Compañía, la Política Anticorrupción y el Manual de

Cumplimiento en Materia de Lucha contra el Soborno y la Corrupción y Directrices Conexas,
hacer recomendaciones al respecto y asegurarse de que la dirección ha establecido un sistema
para supervisar el cumplimiento y la aplicación y obtener informes de la dirección que validen si
la Compañía y sus diferentes órganos están cumpliendo efectivamente con dichos instrumentos.
3. Auditoría externa
(a) Recomendar a la Junta una firma de auditores externos para ser contratada por Mineros que
cumpla con los criterios establecidos en Apéndice “B” de este estatuto.
(b) Garantizar que los auditores externos informen directamente al Comité de forma regular.
(c) Revisar la independencia de los auditores externos de acuerdo con los criterios establecidos en
Apéndice “B” de este estatuto, incluyendo un informe escrito de los auditores externos sobre su
independencia y la consideración de las normas de independencia del auditor aplicables.
(d) Revisar y aprobar los honorarios, el alcance y el calendario de la auditoría y otros servicios
relacionados prestados por los auditores externos.
(e) Revisar el plan de auditoría de los auditores externos antes del comienzo de la auditoría.
(f) Establecer y mantener una línea de comunicación directa con los auditores externos e internos
de Mineros.
(g) Reunirse "in camera" (en privado) sólo con los auditores, sólo con la dirección y sólo con los
miembros del Comité.
(h) Revisar la actuación de los auditores externos, que son responsables ante el Comité y la junta
como representantes de los accionistas, incluido el socio principal del equipo del auditor
independiente.
(i) Supervisar el trabajo de los auditores externos designados por los accionistas de Mineros con
respecto a la preparación y emisión de un informe de auditoría o la realización de otros servicios
de auditoría, revisión o atestación para Mineros, incluida la resolución de problemas entre la
dirección de Mineros y los auditores externos en relación con la información financiera y la
divulgación.
(j) Revisar los resultados de la auditoría externa y el informe sobre la misma, incluyendo, sin
limitación, una discusión con los auditores externos sobre la calidad de los principios contables
utilizados, cualquier tratamiento alternativo de la información financiera que se haya discutido con
la dirección de Mineros, y las ramificaciones de su uso, así como cualquier otro cambio material.
Revisar un informe que describa todas las comunicaciones escritas importantes entre la dirección
y los auditores, como las cartas de la dirección y el calendario de diferencias no ajustadas.
-5-
(k) Discutir con los auditores externos su percepción del personal, los registros y los sistemas
financieros y contables de Mineros, la cooperación que los auditores externos recibieron durante
el curso de su revisión, y la disponibilidad de los registros, datos y otra información solicitada, así
como cualquier recomendación al respecto.
(l) Examinar las razones de cualquier propuesta de cambio de auditores externos que no haya sido
iniciada por el Comité o la junta, así como cualquier otra cuestión importante relacionada con el
cambio, incluida la respuesta de los auditores titulares, e indagar sobre las cualificaciones de los
auditores propuestos antes de formular sus recomendaciones a la Junta.
(m) Revisar anualmente un informe de los auditores externos sobre sus procedimientos de control de
calidad interno, cualquier cuestión importante planteada por la última revisión de control de
calidad interno, o la revisión por pares de los auditores externos, o por cualquier indagación o
investigación por parte de las autoridades gubernamentales o profesionales, en los cinco años
anteriores, con respecto a una o más auditorías independientes realizadas por los auditores
externos, y cualquier medida adoptada para tratar dichas cuestiones.
4. Responsabilidades asociadas
(a) Supervisar y revisar periódicamente la política de denuncias de la empresa contenida en el

Manual de Cumplimiento en Materia de Lucha contra el Soborno y la Corrupción y Directrices
Conexas, los procedimientos para la gestión de la política de denuncias y los procedimientos
asociados para:
(i) la recepción, retención y tratamiento de las quejas recibidas por Mineros en relación con
la contabilidad, los controles contables internos o las cuestiones de auditoría;
(ii) la presentación confidencial y anónima por parte de los directores, funcionarios y

empleados de Mineros de las inquietudes relacionadas con asuntos de contabilidad o
auditoría cuestionables; y
(iii) cualquier violación de cualquier Ley Aplicable que se relacione con la información y
divulgación corporativa, o violaciones de las políticas de gobierno de Mineros.
(b) Revisar y aprobar las políticas de contratación de Mineros con respecto a los empleados y socios,
y ex empleados y socios, del actual y ex auditor externo de Mineros.
5. Servicios no relacionados con la auditoría
Aprobar previamente todos los servicios no relacionados con la auditoría que vayan a ser prestados a Mineros o
a cualquier entidad subsidiaria por sus auditores externos o por los auditores externos de dichas entidades
subsidiarias. El Comité puede delegar en uno o más de sus miembros la autoridad para preaprobar los servicios
distintos de la auditoría, pero la preaprobación por parte de dicho miembro o miembros así delegados se
presentará al Comité en pleno en su primera reunión programada tras dicha preaprobación.
6. Función de supervisión
Las responsabilidades y facultades del Comité son las aquí descritas. El Comité no tiene la obligación de planificar
o realizar auditorías ni de determinar si los estados financieros de la empresa son completos, precisos o cumplen
las normas contables aplicables, incluidas las NIIF. Estas son las responsabilidades de la dirección y del auditor
externo.
El Comité, su Presidente y cualquiera de sus miembros con experiencia en temas financieros y/o contables, son
nombrados para proporcionar una amplia supervisión de las actividades financieras, de riesgo y de control de la
Compañía, y no son responsables del funcionamiento diario o del desempeño de dichas actividades.
-6-
Aunque la designación de un miembro como experto en contabilidad o finanzas relacionadas a efectos de

divulgación se basa en la formación y experiencia de esa persona, que aportará en el desempeño de sus
funciones en el Comité, dicha designación no impone a dicha persona ningún deber, obligación o responsabilidad
que sea mayor que los deberes, obligaciones y responsabilidades impuestas a dicha persona como miembro del
Comité y de la Junta en ausencia de dicha designación. Más bien, el papel de un miembro que se identifica como
experto en contabilidad o en finanzas relacionadas, al igual que el papel de todos los miembros, es supervisar el
proceso, no certificar o garantizar la auditoría interna o externa de la información financiera de Mineros o la
divulgación pública.
V. INFORMES
El Presidente del Comité informará a la Junta en cada reunión de éste sobre las actividades del Comité desde la
última reunión de la Junta. El Comité revisará y aprobará anualmente el informe del Comité para incluirlo en el
informe de la Junta a la Asamblea General de Accionistas. El Secretario General distribuirá las actas de cada
reunión del Comité a los miembros de la Junta.
VI. ACCESO A LA INFORMACIÓN Y A LA AUTORIDAD
El Comité tendrá acceso irrestricto a toda la información relativa a Mineros y todos los directores, funcionarios y
empleados deberán cooperar según lo soliciten los miembros del Comité. El Comité está facultado para contratar,
a expensas de Mineros, asesores jurídicos, financieros y de otro tipo, consultores y expertos, para ayudar al
Comité en el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades, y para fijar y pagar la remuneración de dichos
asesores, consultores y expertos. El Comité también tiene autoridad para comunicarse directamente con los
auditores internos y externos.
VII. REVISIÓN DE LA CARTA
El Comité revisará y evaluará anualmente la idoneidad de este estatuto y recomendará cualquier cambio
propuesto a la Junta para su consideración.
Aprobado y adoptado: 24 de febrero de 2021.
-7-
Anexo "A" de la Estatuto del Comité de Auditoría y Riesgo

Criterios adicionales de independencia para
los miembros del Comité de Auditoría y Riesgos
A pesar de cualquier determinación hecha sobre la "independencia" de acuerdo con Apéndice “B” a la Política
de Elección, Evaluación y Remuneración de los Consejeros de la Sociedad en relación con la independencia de
una persona a efectos de formar parte de la Junta, para que se le considere miembro independiente del Comité,
deben cumplirse las siguientes consideraciones adicionales relativas a la definición de independencia:
Se considerará que una persona tiene una relación material con la empresa si
acepte, directa o indirectamente, cualquier honorario de consultoría, asesoramiento u otro tipo de compensación
por parte de la Sociedad (o de entidades subsidiarias), que no sea como remuneración por actuar en su
calidad de miembro de la Junta de cualquier comité de la Junta de la Sociedad, o como presidente o
vicepresidente a tiempo parcial de la Junta de cualquier comité de la Junta; o
es una entidad afiliada a la Compañía (o a sus entidades subsidiarias),
A efectos del apartado 1 anterior, la aceptación indirecta por parte de una persona de cualquier honorario de
consultoría, asesoramiento u otro tipo de compensación incluye la aceptación de un honorario por parte
de:
el cónyuge, el hijo menor o el hijastro del individuo, o un hijo o hijastro que comparta el hogar del individuo, o
una entidad en la que dicha persona sea socio, miembro, directivo, como un director general que ocupe un puesto
comparable o un directivo ejecutivo, o que ocupe un puesto similar (excepto los socios comanditarios, los
miembros no directivos y los que ocupen puestos similares que, en cada caso, no tengan un papel activo
en la prestación de servicios a la entidad) y que preste servicios de contabilidad, consultoría, banca de
inversión legal o asesoramiento financiero a la empresa (o a sus entidades filiales).
A efectos del párrafo 1 anterior, los honorarios compensatorios no incluyen la recepción de cantidades fijas de
compensación en virtud de un plan de jubilación (incluida la compensación diferida) por servicios
anteriores en la empresa (o sus entidades subsidiarias) si la compensación no está supeditada en modo
alguno a la continuación del servicio.
-8-
Anexo "B" de la Estatuto del Comité de Auditoría y Riesgo

Criterios para el nombramiento del Auditor Externo
1. Política de nombramiento y contratación del Auditor Externo. Las siguientes normas se aplicarán al
nombramiento del auditor externo:
Las empresas o personas sólo pueden ser contratadas en base a su profesionalidad, experiencia y reputación.
Las personas o firmas que hayan sido inhabilitadas, suspendidas o sometidas a cualquier tipo de sanción
definitiva derivada de la prestación de servicios de auditoría financiera, impuesta por un juez o autoridad
de regulación y/o supervisión en los países en los que alguna entidad del grupo de empresas de Mineros
tenga operaciones, no podrán ser consideradas para su nombramiento en la Asamblea General de
Accionistas.
El equipo de trabajo del auditor externo debe tener una experiencia relevante que cumpla con los criterios
especificados por el Comité.
La Sociedad no contratará ni empleará a un auditor externo para servicios que no estén relacionados con la
auditoría financiera de la Sociedad o con todas las demás tareas encomendadas al auditor externo y/o
estatutario en virtud de la legislación aplicable. Dicha restricción se aplicará también a las personas que
presten servicios para y en nombre del auditor externo, incluyendo (i) los miembros del grupo empresarial
del auditor externo; y (ii) los principales directivos, miembros de junta, gerentes y ejecutivos del auditor
externo, así como las empresas en las que cualquier socio y/o administrador del auditor externo sea
también socio y/o administrador.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá contratar a un auditor externo para la prestación de servicios ajenos
a la auditoría en la medida y lugar en que lo apruebe el Comité de conformidad con los presentes
Estatutos, siempre que los honorarios a pagar al auditor externo por dichos servicios (excluyendo, para
mayor seguridad, los servicios generales de auditoría y otras funciones definidas en la Legislación
Aplicable) no superen el 25% de los ingresos operativos del auditor externo en el año correspondiente.
Inelegibilidad del auditor: Las siguientes personas y entidades tienen prohibido actuar como auditor externo de
la Compañía:
accionistas de la Sociedad o de cualquier entidad del grupo de empresas de Mineros;
familiares o cónyuges de miembros de la alta dirección de la empresa o de cualquier entidad del grupo de
empresas de Mineros;
cualquier empleado o contratista de la Compañía o de cualquier entidad del grupo de empresas de Mineros;
personas físicas o jurídicas que hayan recibido pagos de la Compañía o de cualquier entidad del grupo de
empresas de Mineros y/o partes relacionadas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más de
sus ingresos anuales durante el año anterior;
personas que hayan sido condenadas por delitos financieros, o contra la administración pública, o por cualquier
delito relacionado con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y/o que hayan sido objeto
de sanciones disciplinarias o de cualquier otra sanción administrativa
Cualquier persona incluida en las listas restringidas debido a una conducta relacionada con el blanqueo de
capitales, la financiación del terrorismo, el fraude, la corrupción, el soborno o cualquier otra conducta
ilegal.

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MINEROS S.A.

FORMULARIO DE INFORMACIÓN ANUAL

Para el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2021

ESTRUCTURA EMPRESARIAL ................................................................................................................. 7

DESARROLLO GENERAL DE LA EMPRESA .......................................................................................... 8

DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA ........................................................................................................... 14

PROPIEDADES MINERALES .................................................................................................................. 23

FACTORES DE RIESGO .......................................................................................................................... 68

DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ................................................................................................ 100

MERCADO DE VALORES ...................................................................................................................... 122

TÍTULOS EN FIDEICOMISO Y TÍTULOS SUJETOS A RESTRICCIONES CONTRACTUALES DE

DIRECTORES Y FUNCIONARIOS ......................................................................................................... 123

INFORMACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS................................................................ 126

PROCESOS JUDICIALES Y ACCIONES REGULATORIAS ................................................................ 128

INTERÉS DE LA DIRECCIÓN Y OTROS EN LAS TRANSACCIONES IMPORTANTES..................... 128

AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTRADORES ..................................................................... 128

CONTRATOS MATERIALES......................................................... ¡ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO.

INTERESES DE LOS EXPERTOS ......................................................................................................... 129

INFORMACIÓN ADICIONAL ......................................................... ¡ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO.

APÉNDICE 1 GLOSARIO DE TÉRMINOS ................................................................................................. 1

APÉNDICE 2 ESTATUTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS DE MINEROS S.A. ................... 1

SOBRE ESTE FORMULARIO DE INFORMACIÓN ANUAL

NOTA DE ADVERTENCIA SOBRE LAS DECLARACIONES DE FUTURO

• las perspectivas de la empresa para el balance de 2022 y los periodos futuros;

• los planes y expectativas de la empresa con respecto a la producción, la exploración, el desarrollo y la

• Estimaciones de reservas y recursos minerales;

• el calendario, la recepción y el mantenimiento de las aprobaciones, licencias y permisos necesarios de los

• la exploración y el desarrollo previstos de los proyectos de crecimiento de la empresa, incluidos el Proyecto

• añadir o mejorar los recursos minerales y desarrollar nuevos yacimientos;

• estimaciones de los futuros costos de capital y de explotación;

• los costos y el calendario de las futuras actividades de exploración y desarrollo;

• estimaciones de los precios futuros del oro y otros minerales;

• el impacto de la pandemia de COVID-19 en el negocio de la Compañía;

• las expectativas sobre los tipos de cambio futuros;

• planes relativos a la política y las prácticas de compensación de la empresa; y

La información prospectiva se basa en estimaciones e hipótesis de la dirección a la luz de su experiencia y

La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, y no

NOTA DE ADVERTENCIA A LOS INVERSORES ESTADOUNIDENSES SOBRE LAS ESTIMACIONES DE

DATOS DEL SECTOR Y DEL MERCADO

g/t gramo por tonelada

mg/m3 miligramos por metro cúbico

INFORMACIÓN SOBRE EL TIPO DE CAMBIO Y LA MONEDA

Año terminado el 31 de diciembre

Nombre, dirección y constitución

• para dar cabida a la emisión, cotización y negociación de Acciones Ordinarias en el extranjero, de

• establecer como comités permanentes de la Junta el Comité de Remuneración de Ejecutivos, el Comité

• eliminar el concepto de presidente y director general suplente y de auditor legal suplente;

• nombrar al Director Financiero como representante legal permanente de la empresa; y

DESARROLLO GENERAL DE LA EMPRESA

• la propiedad aluvial de Nechí en Colombia;

• la mina Gualcamayo en la propiedad Gualcamayo en Argentina; y

Los tres proyectos clave que se están llevando a cabo son:

• el proyecto de carbonatos profundos en la propiedad de Gualcamayo en Argentina;

También estamos evaluando oportunidades de exploración en terrenos no urbanizados, como:

Historial de tres años y acontecimientos recientes

Desarrollos - Minas y proyectos

Desarrollo adicional de la propiedad de Hemco

Acuerdo de la Alianza Royal Road Nicaragua

Adquisición de Luna Roja

Adquisición de una participación del 20% en el proyecto La Pepa

Opción con Royal Road en Colombia

Venta de operaciones mineras subterráneas en Colombia

Inversiones adicionales en Vesubio Mining, S.A.