SOCIEDADES

MERCANTILES
Ana María Espinosa Silva 417044
Elvia Perez Martinez 419003
Karla Irasema Rodríguez Pérez
417004
Partes
sociales
El capital social de la sociedad de responsabilidad
limitada está dividido en partes sociales.

A lo previsto por el art 58, no pueden "estar

representadas por títulos negociables a la orden o
al portador, pues sólo serán cedibles
(sic) en los casos y con los requisitos que
establece la presente ley"
 LEY DE CIRCULACIÓN
DE LAS PARTES
SOCIALES
Si se admite que las partes sociales pueden estar representadas por títulos-valor nominativos no
negociables y registrables, entonces permítasenos exponer la que consideramos que debe ser su ley
de circulación.

1. Si la transmisión se realiza entre los socios, se hará por cesión ordinaria; por entrega del titulo; por
inscripción en el Libro de Socios; y por consentimiento de todos los coasociados o de la mayoría.
2. Si se realiza intervivos en favor de un extraño a la sociedad, se observarán los mismos requisitos
que en el caso anterior y se respetará el derecho de preferencia que tienen los socios restantes
para adquirirlas.
3. Si se hace por herencia, se perfeccionará por la constancia que ponga el juez en el titulo, por la
entrega del documento y por la correspondiente inscripción en el Libro de Socios, sin que se
requiera el consentimiento de éstos, aunque el heredero sea extraño a la sociedad.
4. Si se hace por herencia y en el contrato social se pactó la disolución de la sociedad o la liquidación
de la parte social, además de los requisitos apuntados en el inciso anterior, se necesitará el
consentimiento de los socios para que la sociedad continúe con los herederos del difunto.
 REGLAS Y PRINCIPIOS QUE
GOBIERNAN
A LAS PARTES SOCIALES
a) Valor. Las partes sociales pueden ser de valor desigual, pero en todo caso
serán de cien pesos o de un múltiplo (art 62)
b) Categoría. Las partes sociales pueden ser de categoria desigual, en cuyo
caso unas conferirán mayores derechos, patrimoniales o de consecución, o
ambos, que otras, según ya hemos dejado asentado (art 62)
e) Principio de unidad. Cada socio no puede tener más que una parte social. Si
hiciera una nueva aportación o adquiriera la totalidad o una fracción de la parte
de otro socio, se aumentará en la cantidad respectiva el
valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos
diversos, puesto que entonces se conservará la individualidad de las
partes sociales (art 68).
d) Amortización. Solo se permite en la medida y en la forma establecidas en el
contrato social vigente al momento en que las partes afectadas hayan sido
adquiridas por los socios.
CERTFICADOS DE GOCE
Son títulos-valor que no están sujetos a la Ley de circulación
de las partes sociales, puesto que, lo mismo que las
acciones de goce, no son representativos del capital social.
Será obligatorio para la sociedad concederles a sus titulares
los siguientes derechos
De participar en las utilidades liquidas.
De participar con las partes sociales en el reparto del
haber social.
 AUMENTOS Y
DISMINUCIONES DEL
CAPITAL SOCIAL

Para los socios la estabilidad del capital social es garantía de

que se conservará su grado de influencia en la toma de
decisiones y su proporción en la participación de las ganancias
o pérdidas que arroje la sociedad. Sin embargo, el legislador
reconoce que, dadas las vicisitudes venturosas o adversas de
las empresas, en ciertas condiciones puede ser aumentado o
disminuido el capital social.
 AUMENTOS REDUCCIONES
Provienen, básicamente, de dos fuentes: A que la sociedad haya sufrido
De nuevas aportaciones de los pérdidas.
socios o de personas extrañas a la A que los socios acuerden
socíedad. amortizar las partes sociales
De capitalización de partidas del por reembolso de las
patrimonio social, como utilidades aportaciones realizado con
retenidas, reservas, superávíts, fondos que no provengan de
etcétera. utilidades liquidas, pues en este
caso, no se produce una
Para aumentar el capital social se
disminución del capital social
requiere del consentimiento de todos los
como ya quedó asentado, y
socios. Asimismo, puede inferirse la
A que se conceda a los socios
misma conclusión cuando el aumento se
liberación de exhibiciones no
realice por aportaciones de los socios,
realizadas.
en virtud de que cualquier aumento del
capital social implica un aumento en las
obligaciones de éstos.
DERECHO DE OPOSICiÓN DE
LOS ACREEDORES
La oposición de los acreedores a la disminución del capital
social trae como consecuencia la suspensión de ésta hasta
en tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores,
o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del
asunto o hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declare infundada la oposición.

En cuanto a la vía en que debe tramitarse la oposición, el art

90, LGSM prescribe que debe ser la sumaria, la cual, como
es bien sabido, no está regulada por el Código de Comercio,
circunstancia que obliga a los opositores a intentar su
acción en la vía ordinaria mercantil.
INSCRIPCiÓN EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE
COMERCIO
Los acuerdos que los decreten deben inscribirse en el Registro
Público de Comercio, según dispone el art 260, LGSM.

La falta de inscripción de los aumentos y reducciones del

capital social trae como consecuencia que las resoluciones que
los decreten solo producirán efectos entre los propios socios y
entre éstos y la sociedad; pero no podrán producir perjuicio a
terceros.
 ORGANOS DE LA
SOCIEDAD
La asamblea de socios y los gerentes son organos obligados de la
sociedad de responsabilidad limitada; pero no así el llamado consejo de
vigilancia, cuya constitución es potestativa (art 84). Esto significa, que
si en el contrato social no se prevé la organización y el funcionamiento
de los dos primeros, se aplicarán supletoriamente las disposiciones de
la ley (art 80) y que si el último no se constituye en el contrato social
simplemente no habrá órgano de vigilancia.
ASAMBLEA DE SOCIOS
La asamblea de socios,
como su nombre lo indica,
es la reunión de éstos
legalmente convocados
para conocer y decidir
sobre asuntos que la ley
reserva a su competencia.
 CLASES DE ASAMBLEAS
Este tipo de asambleas, no distingue entre varias clases de asambleas.
Sin embargo, en virtud de que el art 62 permite que se emitan partes
sociales de categorías desiguales, es de colegirse que los socios se
pueden reunir en asambleas generales, para tratar asuntos que atañen a
todos ellos, o bien en asambleas especiales, para conocer y resolver de
asuntos que solo competen a una categoría especifica de socios.
ASAMBLEA
ANUAL
Las asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas
vecesLoremlo estimen
ipsum conveniente
dolor sit amet, consectetur o necesario los gerentes, el
adipiscing elit, sed do eiusmod tempor
consejo
incididunt utde vigilancia
labore et dolore magna oaliqua.
los Utsocios que representen más de la
tercera parte del capital social. Sin embargo, la ley en su art 80
enim ad minim veniam, quis nostrud
exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea
ordena
commodoque deberán
consequat. reunirse
Duis aute irure dolor in por lo menos una vez al año, en la
reprehenderit in voluptate velit esse cillum
época dolorefijada en nulla
eu fugiat el contrato
pariatur. social.
 LUGAR DE
REUNION
La asamblea debe reunirse en el
domicilio de la sociedad (art 801,
excepto cuando la totalidad de los
socios manifiesten su conformidad
en reunirse en domicilio distinto.
Sin estos requisitos, las
resoluciones de las asambleas
celebradas fuera del domicilio
social no serán válidas por
infracción a una disposición
imperativa.
COMPETENCIA
La asamblea de socios es el
órgano supremo de la sociedad y,
en consecuencia, es competente
para decidir sobre todos los actos
y las operaciones que legalmente
realice O pretenda realizar la
sociedad. Por supuesto, esto
significa que la asamblea no
podrá acordar o ratificar actos u
operaciones que afecten los
intereses de los acreedores, de
los socios y de terceros en
general.
CONVOCATORIA
Corresponde a los gerentes
convocar a asambleas;
deberán contener la orden
del dia y se harán por medio
de cartas certificadas, con
acuse de recibo, dirigidas a
cada socio por lo menos
con ocho días de
anticipación a la
celebración de la asamblea.
QUÓRUMES DE
VOTACIÓN
Los quorumes ordinarios son
los que pueden ser adoptados
por mayoría de vostos de los
socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital
social (art 771; los plenarios
son aquellos que requieren el
consentimiento de la totalidad
de los socios y los
extraordinarios del voto de las
tres cuartas partes del capital
social.
 QUÓRUMES ORDINARIOS
Entre los asuntos cuya resolución requiere de quórumes ordinarios la ley cita los
siguientes:
1.Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio
social
clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
2.Proceder al reparto de utilidades
3.Nombrar y remover a los gerentes.
4.Designar, en su caso, al consejo de vigilancia.
5.Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
 QUÓRUMES
PLENARIOS
Los asuntos que requieren el consentimiento unánime de los
socios son los siguientes:
1 El cambio de objeto social.
2 El cambio de las reglas que determinen un aumento en las
obligaciones de los socios y los aumentos reales y virtuales del
capital.
3 La cesión y división de las partes sociales, salvo que en el
contrato social se estipule que basta el acuerdo de la mayoria que
represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social.
4.La admisión de nuevos socios,excepto
cuando se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría que
represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social.
 QUÓRUMES
EXTRAORDINARIOS
Requieren del voto de las tres cuartas partes del capital, los acuerdos que tengan por
objeto
1.Intentar, contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan
para exigirles daños y perjuicios.
2.Amortizar las partes sociales.
3.Modificar el contrato social.
4.Reducir el capital social.
5.Disolver anticipadamente la sociedad.
Como se puede apreciar, los acuerdos que requieren del voto de las tres cuartas partes
del capital social, con excepción del primero, implican una modificación del contrato
social
 APROBACIÓN DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y REPARTO DE
UTILIDADES
En virtud de que Con antelación nos hemos
referido a la mayor parte de los asuntos que
debe conocer y resolver la asamblea de
socios no haremos mayores comentarios
acerca de los mismos, aunque si
consideramos pertinente ocuparnos en este
lugar en lo que se refiere a la discusión,
aprobación, modificación o rechazo del
balance general y el reparto de utilidades.
APROBACIÓN DE
BALANCES(ESTADOS
FINANCIEROS
El decreto que reformó y adicionó diversas
disposiciones de carácter mercantil, publicado en el
Diario Oficial de la Federación, 30 dic 1982, anuncia
en su art segundo transitorio que cuando la
legislación mercantil se refiera a balances, debe
entenderse que tal expresión incluye los estados
financieros enumerados en el art 172, entre los cuales
se encuentran: el estado de situación financiera de la
sociedad a la fecha de cierre del ejercicio (o sea, el
balance general); el estado de resultados de la
sociedad durante el ejercicio (es decir, el estado de
pérdidas y ganancias); el estado de cambios de
situación financiera (o sea, el estado de origen y
aplicación de recursos), y el estado de cambios patrio
moniales, asi como las notas que sean necesarias
para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.
 REPARTO DE UTILIDADES
La distribución de utilidades a los socios
solo puede hacerse después de que hayan
sido debidamente aprobados por la
asamblea los estados financieros que las
arrojen. las utilidades distribuibles deberían
ser reales y no virtuales.
Por razones financieras, las utilidades
virtuales no pueden ser repartidas ya que
provienen de la revaluación de bienes que
no se han realizado, esto es, que no se han
vendido, lo que matiza de aleatoria la
revaluación, asi como porque propician la
descapitalización de la empresa. Por
razones juridicas tampoco se pueden
repartir porque no son un fruto, sino una
porción del haber social que no puede ser
asignada entre los socios sin la previa
disolución y liquidación de la sociedad.
ACTAS DE ASAMBLEA
el art 41 nunca ha sido aplicable a la
sociedad de responsabilidad limitada ni a la
anónima,en virtud de qué la primera no fue
reglamentada por el Código de Comercio y
de que conforme a los arts 173 y 211 de
dicho ordenamiento, las actas de las
asambleas de accionistas de la anónima se
levantaban por duplicado fuera de libros.
Por supuesto, nada impide que en el
contrato social se pacte expresamente la
obligación de llevar el libro de actas, en el
que asienten las que se levanten con
motivo de la celebración de asambleas y de
las juntas de los gerentes. En cualquier
supuesto, las actas deberán ser lo
suficientemente circunstanciadas como
para probar todos los actos en ellas
consignados.
ACUERDOS DE LOS SOCIOS TOMADOS
SIN CELEBRAR ASAMBLEA
El art 82, LGSM previene que en el contrato social se podrán consignar los casos en que
no sea necesaria la reunión de la asamblea para resolver los asuntos que la ley reserva a
la competencia de los socios.

El dispositivo no aclara quién o quiénes son los facultados para proponer las resoluciones
o decisiones que se comunican, aunque es de suponerse que tal función corresponde a
los gerentes, al consejo de vigilancia y, en última instancia, a cualquier socio.
Las resoluciones adoptadas de la forma prevista en el art 82, solo serán válidas si el
proceso de votación por correo y el caso especifico que se somete a la consideración de
los socios están consignados en el contrato social, y, si los socios que representen más
de la tercera parte del capital social no solicitan que deberá convocarse a asamblea para
acordar el asunto propuesto.
¡Muchas
gracias!