CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL SIN CONTABILIDAD INDEPENDIENTE

 ------------------------------------- identificada con RUC No. ----------------------------, con

domicilio en ---------------------------------------------------; debidamente representada por su
Gerente General ---------------------------------, identificado con -----------------, según poder
que corre inscrito en la Partida Electrónica N° ------------------------ del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se le denominará EL OPERADOR.

 ------------------------------------- identificada con RUC No. ----------------------------, con

domicilio en ---------------------------------------------------; debidamente representada por su
Gerente General ---------------------------------, identificado con -----------------, según poder
que corre inscrito en la Partida Electrónica N° ------------------------ del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se le denominará LA
COLABORADORA; y de la otra parte,

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES Y MOTIVACION CONTRACTUAL

1. EL OPERADOR, es una empresa constituida de acuerdo con las leyes de la República

del Perú, cuyo objeto es dedicarse a la explotación o administración de juegos de azar en
sus diferentes modalidades, incluidas las máquinas tragamonedas, y declara tener legítimo
derecho de posesión respecto a los inmuebles descritos en el ANEXO I de la cláusula
cuarta.

1. LA COLABORADORA es una empresa constituida de acuerdo con las leyes peruanas,

cuyo objeto es la explotación de máquinas tragamonedas, asimismo, LA COLABORADORA
declara tener el derecho de propiedad sobre los bienes y equipos descritos en el ANEXO II
que forma parte integrante del presente Contrato.

2. Las partes garantizan y declaran que realizarán sus mejores esfuerzos para ejecutar
este Contrato de acuerdo con las reglas de la buena fe y común intención de las partes,
consagradas por el artículo 1362º del Código Civil. Asimismo, cada una de las partes
declara que sus representantes legales se encuentran debidamente autorizados para
suscribir este Contrato, así como para asumir todos los derechos y obligaciones en él
contenidos.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1. Por el presente documento, EL OPERADOR y LA COLABORADORA convienen en celebrar

un Contrato de COLABORACIÓN EMPRESARIAL SIN CONTABILIDAD INDEPENDIENTE con el
fin de que EL OPERADOR desarrolle un negocio de explotación de máquinas
tragamonedas en la Sala de Juegos Tragamonedas “----------------------------”; inmueble
ubicado en ------------------------------------------------------------------------------, el cual cuenta con
 los permisos y licencias respectivas expedidas por las autoridades competentes,
Certificado de Inspección Técnica de Seguridad en Edificaciones de Detalle y Licencia de
Funcionamiento otorgadas por el gobierno local-en adelante EL NEGOCIO.

Para este propósito, LA COLABORADORA aportará los bienes descritos en el Anexo 2 que
es parte del presente Contrato. Asimismo, EL OPERADOR conviene en aportar las
correspondientes autorizaciones y permisos de INDECI para el funcionamiento de EL
NEGOCIO, Certificado de Inspección Técnica de Seguridad en Edificaciones de Detalle y
Licencia de Funcionamiento y demás detallados en el Anexo 1. Asimismo, LAS PARTES
convienen en cumplir las obligaciones asumidas a cada parte de acuerdo a lo establecido
por el presente Contrato, al cual se aplicará supletoriamente las disposiciones legales que
sobre este Contrato se encuentran en la Ley General de Sociedades.

TERCERA: PLAZO DE VIGENCIA

3.1 El presente contrato de Colaboración Empresarial tiene un plazo de vigencia

determinado, siendo su duración de ----------------, el cual empezará a regir desde el
---------------------------- hasta el ---------------------------------. Dicho plazo podrá ser prorrogado
automáticamente por igual periodo, salvo que cualquiera de las partes con --------- días de
anticipación a su vencimiento manifieste por escrito, su deseo de no renovarlo.

CUARTA: DE LOS APORTES DE LAS PARTES

4.1. EL OPERADOR proveerá el inmueble consignado en el Anexo 1 así como el Certificado de

Inspección Técnica de Seguridad en Edificaciones de Detalle expedido por la autoridad
municipal de la localidad, y la respectiva Licencia de Funcionamiento de EL NEGOCIO.

4.2. Para EL NEGOCIO establecido en el presente Contrato, LA COLABORADORA provee los

bienes descritos en el ANEXO 2, que es parte integrante del presente Contrato.

4.3. LA COLABORADORA manifiesta que las máquinas tragamonedas y memorias de solo

lectura descritas en el ANEXO 2 del presente contrato se encuentran debidamente
registradas y autorizadas ante la Dirección General de Juegos de Casino y Máquinas
Tragamonedas de MINCETUR, las mismas que a la fecha de suscripción del presente
contrato además mantienen todas y cada una de las características de homologación de
conformidad a las normas vigentes de MINCETUR.

QUINTA. - DE LAS OBLIGACIONES DE EL OPERADOR

5.1 EL OPERADOR se obliga a la gestión administrativa, financiera y contable de EL NEGOCIO

establecido en el presente Contrato, la cual incluye entre otros aspectos lo siguiente:

- Llevar un registro detallado y diario de los contadores y del resultado de cada

máquina tragamonedas objeto de EL NEGOCIO establecido en el presente Contrato.
 - Informar a LA COLABORADORA dentro de las ------- horas de ocurrido cualquier
alteración o variación anormal que pueda sufrir los contadores instalados en cada
máquina objeto de EL NEGOCIO establecido en el presente Contrato, para efectos
que LA COLABORADORA pueda detectar la falla que origina dicho error y proceder a
su rectificación en forma inmediata.
- Contratar al personal de dirección que sea necesario para el funcionamiento de la
Sala de Juegos objeto de EL NEGOCIO conviniéndose que dicho personal de dirección
estará bajo su exclusivo control, no generándose ningún vínculo laboral con LA
COLABORADORA.
- EL OPERADOR asume el control, pago de remuneraciones, depósitos por CTS y todo
otro beneficio que por Ley corresponda a dicho personal de dirección.
- Asumir exclusivamente todos los gastos y costos que involucre la gestión
administrativa mediante el pago de tasas por los trámites indicados o los pagos a su
personal; incluyéndose todos los gastos operacionales generados por la
administración de la sala de juego donde se encuentran las máquinas tragamonedas
objeto de EL NEGOCIO establecido en el presente Contrato, tales como gastos de
seguridad, suministro de energía eléctrica y agua potable del inmueble, multas
administrativas y gastos de publicidad, promoción y marketing, entre otros.
- Llenar los medios de juego (fichas o monedas) correspondientes para cada máquina y
cuidar la limpieza diaria de las máquinas y equipos complementarios.

5.2 EL OPERADOR se obliga a verificar y garantizar el cumplimiento de todas las

disposiciones legales involucradas en la operación de las máquinas tragamonedas objeto
de EL NEGOCIO establecido en el presente Contrato, incluyendo las que puedan ser
requeridas para que pueda abrir o mantener en funcionamiento la sala de juego donde
se encuentran instaladas estas máquinas.

5.3. EL OPERADOR se obliga a entregar puntualmente a LA COLABORADORA la participación

en la Ganancia Neta o NET WIN que le corresponde por las máquinas tragamonedas
objeto de EL NEGOCIO establecido en el presente Contrato, de acuerdo con el
porcentaje y en el plazo convenido.

5.4. EL OPERADOR se obliga a asumir el costo de cualquier desperfecto y/o deterioro que su
personal ocasione en las máquinas tragamonedas, como consecuencia de un mal
manejo o si se presentara algún tipo de rotura o deterioro, que no sea propio del uso
normal, previo informe técnico del personal de LA COLABORADORA que concluya que el
desperfecto fue causado por personal de EL OPERADOR. Por ello, EL OPERADOR se
obliga a restituir el costo de la reparación o del repuesto dentro de las -----------------
horas de ser notificado con la carta comunicación simple que requiera dicho
cumplimiento.

5.6. El OPERADOR se obliga a pagar puntualmente el Impuesto a los Juegos de Casino y

Máquinas Tragamonedas conforme a la Ley Nº 27153.
5.7 EL OPERADOR se obliga a asumir los gastos del transporte de las máquinas
tragamonedas por motivo de la instalación de estas.

SEXTA. - OBLIGACIONES DE LA COLABORADORA:

6.1 LA COLABORADORA tendrá como obligación la provisión de los bienes y equipos

descritos en el ANEXO 2 que forma parte integrante del presente Contrato.

6.2 A proporcionar la documentación que solicite MINCETUR para obtener la autorización

de funcionamiento de LAS MÁQUINAS. En caso la información entregada a EL
OPERADOR no sea la correcta y como consecuencia de ello, este tuviera que asumir
costos derivados de alguna sanción administrativa respecto de este hecho, LA
COLABORADORA queda obligado a asumir dicha responsabilidad, sin perjuicio de que
ello configure una causal de resolución automática del presente contrato.

6.3 LA COLABORADORA se obliga a la gestión técnica de las máquinas tragamonedas objeto

del presente Contrato, la cual consiste exclusivamente en lo siguiente:

6.3.1 LA COLABORADORA Se obliga a mantener las máquinas tragamonedas en

óptimas condiciones, lo cual reemplazara las partes y/o repuestos que resulten
con desperfectos como consecuencia de su uso normal de las mismas.

6.3.2 Se obliga a distinguir en forma clara y legible cada una de las máquinas
tragamonedas del presente Contrato como de su propiedad. Esta distinción se
realizará mediante placas, ya sea de plástico o de metal, que serán adheridas en
forma permanente a las máquinas tragamonedas o por otro medio a criterio de
LA COLABORADORA. Por lo tanto, EL OPERADOR se encuentra obligado a no
considerarlos como parte de los activos de su inventario de bienes y de este
modo, no podrán ser materia de constitución de prenda, otorgamiento de
garantía, ni ninguna otra figura que impida o restrinja la propiedad que sobre
dichas máquinas tragamonedas posee LA COLABORADORA.

6.4 LA COLABORADORA se obliga a asumir los gastos del transporte por el retiro de las
máquinas tragamonedas del local de EL OPERADOR.

SÉTIMA. - DISTRIBUCIÓN Y REPARTO DE LAS PARTICIPACIONES:

7.1 La participación que EL OPERADOR entregará a LA COLABORADORA de la Ganancia

Neta o NET WIN que se genere como resultado de la explotación de EL NEGOCIO, se
distribuirá de la siguiente manera:

• Para EL OPERADOR: -------------- POR CIENTO (-----%)

• Para LA COLABORADORA: ---------------- POR CIENTO (----%)
 Para efectos del presente Contrato, se define como ingresos o (NET WIN) al total de
fichas y créditos apostados en cada máquina (COIN IN) menos, el total de fichas y
créditos pagados por cada máquina (COIN OUT) menos, los premios pagados
manualmente (JACKPOTS).

Al ingreso o NET WIN y como se define en el párrafo anterior se le descontará el

impuesto al juego de acuerdo con ley que se calcula luego de deducir el ----% por
mantenimiento de máquinas, y el ISC, con lo que se obtiene, el INGRESO NETO. Luego el
---% inicialmente descontando será dividido en partes proporcionales entre LAS PARTES

El impuesto, será pagado con los ingresos obtenidos por EL NEGOCIO, calculado de
acuerdo a los porcentajes establecidos en la cláusula Séptima del presente contrato. El
responsable de todas las obligaciones formales y sustantivas involucradas con este
Impuesto será EL OPERADOR.

LAS PARTES declaran que este Contrato no da lugar al nacimiento de una persona
jurídica diferente a la de LAS PARTES.

7.2 El reparto se realizará de forma mensual. Para dicho efecto, EL OPERADOR deberá
preparar al final de cada período la liquidación correspondiente y cumplir con el pago
respectivo que corresponda a ambas partes dentro de los ----------- días hábiles
posteriores a la emisión de la referida liquidación. LA COLABORADORA, una vez recibida
la liquidación y el pago de su participación, tendrá el plazo de ----- días útiles para
formular cualquier observación a la liquidación, observación que EL OPERADOR
atenderá y ambas partes buscarán armoniosamente darle solución.

7.3 EL OPERADOR deberá emitir mensualmente el respectivo documento de atribución a LA

COLABORADORA, dentro de los siguientes ------------- días hábiles de concluido el
periodo mensual, de acuerdo con lo estipulado en la Resolución de Superintendencia
022-98/SUNAT.

OCTAVA. - CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO:

8.1. Son causales de resolución automática del presente Contrato invocadas por cualquiera
de las partes conforme a lo señalado expresamente en otras cláusulas de este y
además aquellas invocadas por EL OPERADOR, los siguientes casos:

- La suspensión o cancelación de las licencias, autorizaciones o permisos concedidos a

favor de EL OPERADOR para operar EL NEGOCIO.

- La promulgación de medidas o restricciones de carácter legal que prohibieran o

imposibilitaran la ejecución de EL NEGOCIO objeto del presente Contrato.
 - En caso de que cualquiera de las partes presentara, tuviera o se encontrara en
condiciones de insolvencia o en un procedimiento concursal, incluyendo el
procedimiento concursal preventivo y la quiebra judicial.

- La falta de veracidad y transparencia en las cifras, cuentas y archivos llevados por EL

OPERADOR en la gestión administrativa de EL NEGOCIO objeto del presente Contrato.

- Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato comunicando su decisión a la otra

parte mediante Carta Notarial con una anticipación no menor de 30 (treinta) días
calendario de la fecha en que opere la resolución.

8.2. En caso de falta de pago de la liquidación correspondiente a dos períodos mensuales

consecutivos, LA COLABORADORA tendrá derecho a resolver automáticamente el
presente Contrato mediante comunicación escrita a EL OPERADOR.

8.3 Si alguna de las partes incumple cualquier otra de las obligaciones asumidas en el
presente Contrato que no constituya causal de resolución automática del mismo y no la
subsana dentro de los ------------- días calendario siguientes a que es requerido por la
otra parte.

8.4. En los casos de resolución de contrato antes mencionados -sea bajo la modalidad
automática o no automática- se notificará de una parte a la otra mediante la remisión de
una Carta Notarial con una anticipación no menor a ----------------- días calendario.

NOVENA. - OBLIGACIONES TRIBUTARIAS GENERADAS POR EL NEGOCIO

9.1 Cada una de las partes registrará en cuentas separadas de su contabilidad, las operaciones
resultantes de EL NEGOCIO objeto del presente Contrato, conforme lo dispone la Ley del
Impuesto a la Renta y sus normas modificatorias y reglamentarias.

9.2 EL NEGOCIO no genera el pago del Impuesto General a las Ventas por lo tanto ninguna de
las partes podrá exigir o utilizar un crédito fiscal por las participaciones que obtenga o por
los bienes y equipos que provea para EL NEGOCIO objeto del presente Contrato, en virtud
del Art 2 inciso n) del TUO – Ley del Impuesto General a las Ventas, aprobado por D.S.
055-99-EF y Art. 2 numeral 11.2 del D.S. 029-94-EF (Reglamento del TUO-IGV).

9.3 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 65º de la Ley de Impuesto a la Renta, el

contrato no llevará contabilidad independiente por no permitirlo su modalidad operativa.
Cada una de las partes contratantes contabilizará los gastos e ingresos que le
corresponden, de acuerdo con lo establecido en el presente contrato. EL OPERADOR se
encargará de cumplir con todas las obligaciones formales, debiendo a tal efecto
comunicar a la SUNAT dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de celebración del
contrato.

9.4 La sociedades, entidades y los contratos de colaboración Empresarial al que se refiere el

último párrafo del Artículo 14º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-04-EF) y su
 modificatorias, seguirán las siguientes reglas: Para efecto de los pagos a cuenta mensuales
que corresponda efectuar a las partes contratantes, éstas considerarán los ingresos
mensuales atribuidos a cada una de ellas en la misma proporción en que hubieran
acordado participar de los resultados conforme a lo señalado en el numeral 2 del inciso g)
del artículo 54º del D.S. 122-94-EF y sus modificatorias. EL OPERADOR deberá emitir el
correspondiente Documento de Atribución con las formalidades señaladas en la
Resolución de Superintendencia Nº 022-98-SUNAT. EL OPERADOR deberá emitir el
correspondiente Documento de Atribución en el que consta el porcentaje del gasto o
costo deducible para LA COLABORADORA y toda la demás información exigida en la
Resolución de Superintendencia citada, el mismo que se expedirá y entregará a LA
COLABORADORA dentro de los primeros cinco días de cada mes respecto de las ganancias
netas atribuidas en el periodo mensual anterior. Las partes acuerdan que en el
Documento de Atribución indicado se añadirá la información correspondiente del ingreso
total a distribuir, el porcentaje que le corresponde a cada una de las partes y el monto del
Ingreso Neto a distribuir a cada una de ellas; no obstante, si EL OPERADOR incumpliese
con entregar a LA COLABORADORA el respectivo Documento de Atribución y esta omisión
generará cualquier Multa, Sanción Administrativa o Perjuicio Económico, será de
responsabilidad del OPERADOR.

DÉCIMA. - DEL DEPÓSITO:

Mediante el presente documento queda designado en calidad de depositario de la totalidad de

los bienes y equipos descritos en el ANEXO I del presente Contrato, el Sr. ………. identificado
con DNI Nro. ……………., con domicilio para estos efectos en ……………., provincia y
departamento de Lima, la mismo que deberá cumplir con todas las obligaciones contenidas en
los Artículo 1814º a 1852º del Código Civil del Perú, disposiciones legales, cuyo texto y
contenido declara conocer.

DÉCIMA PRIMERA. - COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN

Las partes acuerdan que cualquier discrepancia en cuanto a la interpretación y ejecución de

este Contrato será amigablemente resuelta. Si las partes no lograsen ponerse de acuerdo, en
el improbable caso que surgiera controversias entre las partes con relación a la interpretación
o ejecución del presente Contrato, las partes convienen en someter sus diferencias a los Jueces
y Cortes del Distrito Judicial de Lima.

DÉCIMA SEGUNDA. - ESTIPULACIONES FINALES

El presente contrato se suscribe bajo las reglas de la buena fe y común intención de las partes,
sujetándose a lo estipulado en este instrumento y supletoriamente por las normas pertinentes
de la Ley General de Sociedades, del Código Civil y a la legislación nacional aplicable.

1. Las partes convienen que este Contrato estará sujeto y se regirá de acuerdo con las leyes
de la República del Perú. En casos de discrepancias insalvables directamente entre las
partes, ambas hacen sometimiento expreso y anticipado del conflicto a la jurisdicción de
los jueces y tribunales del Cercado de la Ciudad de Lima.
2. Este contrato no podrá ser modificado salvo por acuerdo escrito previo de ambas partes.

DÉCIMA TERCERA. - DE LOS DOMICILIOS DE LAS PARTES:

10.1. Para efectos del presente Contrato, las partes reafirman que sus domicilios son los
señalados en la introducción del presente instrumento, al que se les hará llegar todos los
avisos, notificaciones o cualquier tipo de comunicaciones.

10.2. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a la contraparte mediante carta
notarial, con una anticipación no menor de ---------------- días útiles a la fecha efectiva del
cambio de domicilio, pero su nuevo domicilio deberá estar situado necesariamente
dentro de la Provincia de Lima.

En señal de conformidad con el contenido del presente Contrato, LAS PARTES suscriben dos
ejemplares de igual valor y tenor en Lima, al día --------------------------------

EL OPERADOR LA COLABORADORA