CONTRATO PRIVADO DE SUMINISTRO DETERMINADO

Conste por el presente documento el CONTRATO PRIVADO

DE SUMINISTRO DETERMINADO, que celebran de una parte la Empresa
HTEC EIRL., inscrita en la partida electrónica No……… del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Chiclayo, con Registro Único de
Contribuyente. No. 20604657785, con domicilio real e Calle San Pablo No.
170, distrito y Provincia de Chiclayo, Región Lambayeque, debidamente
representada por su Gerente General Sr. KEVIN LEANDRO VILCHERREZ
CHAVARRY, identificado con DNI. No. 47964108, con domicilio en el mismo
de su representada, encontrándose inscrita la facultad de representación e
intervención en el asiento…… de la partida electrónica No…………del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Chiclayo, a quién
en lo sucesivo y para efectos del presente contrato se le denominará “LA
SUMINISTRANTE”; y, de la otra parte la Empresa AGROVISION PERU
SAC. Inscrita en la partida electrónica No. 12980522, del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con Registro Único de
Contribuyente No. 20554556192, con domicilio en Av. Camino Real No. 1281
interior 803 Urb. Santa Isabel en el distrito de San Isidro, departamento y
Región Lima, debidamente representada por su Gerente General FELIPE
ALEJANDRO VENEGAS CATTER, con domicilio en el mismo de su
representada, encontrándose inscrita la facultad de representación e
intervención en el asiento…… de la partida electrónica No. 12980522 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, a quién en lo
sucesivo y para efectos del presente contrato se le denominará “LA
SUMINISTRADA”, de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:

I.- ANTECEDENTES:

PRIMERO: “LA SUMINISTRANTE”, es una empresa de derecho privado

constituida bajo el régimen de Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, cuyo objeto de acuerdo al pacto social es brindar servicios de
asesoría de gestión de proyectos tecnológicos para empresas agrícolas, y,
en función a ello, es propietario del producto informático denominado
“Gestión de mano de Obra Agrícola” (GMO), propiedad que se encuentra en
proceso de inscripción ante la Oficina de Propiedad Intelectual del Indecopi.

SEGUNDO: “LA SUMINISTRADA”, es una persona jurídica de derecho

privado constituida bajo el régimen de Sociedad Anónima Cerrada, cuyo
objeto de acuerdo al pacto social es realizar actividades relacionadas con el
cultivo de productos de agro-exportación en todas sus etapas, necesitando
del producto informático para satisfacer necesidades ordinarias de su
Empresa.

II.- OBJETO DEL CONTRATO:

TERCERO: Por el suministro, el suministrante se obliga a ejecutar a favor del

suministrado prestaciones continuada de bienes o servicios, extendiéndose
al uso o goce de bienes no consumible. En el presente caso, es objeto de
acto de contratación bajo la modalidad de suministro el uso a satisfacción del
producto tecnológico denominado “Sistema de Tecnologías para la
Gestión de Mano de Obra Agrícola – GMO”, de propiedad intelectual de
LA SUMINISTRANTE, suministro dentro del cual se incluye además de la
instalación, el soporte, su mantenimiento, así como, el acopio de la
información relevante y/o requerimientos adicionales de acuerdo a la
necesidad de LA SUMINISTRADA. Al efecto las características y detalles del
producto a suministrar se encuentran expuestas en el manual adjunto
contenido en el ANEXO I que forma parte de este contrato.

III.- TERMINOS, CONDICIONES GENERALES Y ESPECIFICOS DEL

SUMINISTRO:

CUARTO: Las partes establecen como pacto expreso, que el suministro de

uso del producto tecnológico “Sistema de Tecnologías para la Gestión de
Mano de Obra Agrícola – GMO”, de propiedad intelectual de LA
SUMINISTRANTE, se efectuara de la siguiente manera:

4.1.- LA SUMINISTRANTE, ejecutará el suministro en forma exclusiva

al SUMINISTRADO. La exclusividad es determinada a la prohibición de no
efectuar labores adicionales en forma paralela o no, similares y/o iguales a
las contratadas en este documento, a igual y/o similar empresa del mismo
rubro y/o de cualquier otro utilizando el mismo producto tecnológico y/o otro
igual y/o parecido.

4.2.- LA SUMINISTRANTE, instalará el producto tecnológico descrito

en la cláusula tercera del contrato, en los equipos de cómputo, de su
propiedad, así como, muebles de oficina y central telefónica en un ambiente
acondicionado y destinado a oficina por LA SUMINISTRADA. Se establece,
que, en dicho ambiente solo se permitirá y podrá ser utilizado por su personal
debidamente autorizado.

4.3.- LA SUMINISTRANTE, acreditará ante LA SUMINISTRADA, un

equipo de trabajo, compuesto por: i).- 01 analista de Software, ii).- 01 un
programador; y, iii).- 01 HelpDesk (ayudante), quienes serán las únicas
personas responsables en el manejo del producto informático, acceso al
ambiente destinado a oficina, y, responsables de la coordinación entre los
contratantes.

4.4.- LA SUMINISTRANTE, se obliga a realizar un servicio de

atención personal o telefónica al cliente y/o dependientes de 150 horas
diurnas y 50 hora nocturnas, estableciéndose para ello, el siguiente horario:
DIURNO: De 09:00 A.M., a 7:00 P.M; NOCTURNO: 10:00 P.M., a 2:00 A.M.

4.5.- LA SUMINISTRANTE, como consecuencia del suministro, se

obliga a realizar el soporte lógico por acceso remoto del producto tecnológico
descrito en la cláusula tercera del contrato, absolviendo las consultas de LA
SUMINISTRADA y/o su personal, respecto de su procedimiento de manejo y
operativo. Así mismo, se incluye como condición de la ejecución del
suministro, la garantía del funcionamiento eficaz del producto tecnológico
desde su programación y las correcciones, modificaciones, reparaciones y
sustituciones necesarias con la finalidad de obtener la eficiencia del producto.

4.6.- LA SUMINISTRANTE, se obliga mediante el suministro a

desarrollar los módulos, procesos, requerimientos, reportes y/
actualizaciones necesarias por conceptos legales, tributarios y laborales que
crea conveniente a su criterio y/o a petición de LA SUMINISTRADA. La
condición en la ejecución de esta obligación se establece a que exista una
relación de funcionabilidad y buen rendimiento del producto tecnológico.

4.7.- LA SUMINISTRANTE, se obliga a programar reuniones

semanales con el personal de LA SUMINISTRADA, con la finalidad de
optimizar el rendimiento del producto tecnológico para su beneficio. Así
mismo, los capacitará para un manejo óptimo de manera presencial.

IV.- PRECIO Y LA FORMA DE PAGO:

QUINTO: El precio convenido entre LA SUMINISTRANTE y LA

SUMINISTRADA, por el suministro contratado es de U.S $ 2,000.00 (DOS
MIL DOLARES AMERICANOS), que pagará en forma mensual, dinero que
deberá abonarse al cambio del día en la cuenta No. 305-2570434-0-86,
cuenta bancaria abierta a cargo del Banco.

SEXTO: El pago por el suministro materia del presente contrato, se efectuará

en forma mensual, posterior a su prestación por este periodo. Los
contratantes acuerdan la emisión de una FACTURA CONFORMADA, en
aplicación a lo dispuesto por el articulo 163 numeral 163.1 de la Ley de títulos
valores No. 27287, la misma que será emitida el día 20 de cada mes. LA
SUMINISTRADA, podrá efectuar observación y/o consulta alguna sobre su
contenido dentro del plazo de 03 días a partir de su emisión y/o entrega.
Existiendo error y/o aceptación de la consulta se procederá a emitir una
nueva factura. De no existir observación y/o consulta dentro del plazo
indicado, se procederá al pago en el término de 10 días de emitida y/o
recibida, la factura conformada.

V.- VIGENCIA DEL CONTRATO:

SEPTIMO: Los contratantes establecen mediante la presente cláusula, que el

pacto de suministro contenido en este documento, es por un periodo forzoso
de DOS AÑOS, determinados entre el 11 de agosto del 2020, hasta el 12 de
agosto del 2022. El contrato a su vencimiento podrá ser prorrogado o
renovado, debiendo al efecto comunicar mediante documento, la voluntad de
ello, en cuyo caso se establecerán nuevas condiciones del pacto, si las
partes lo consideran a bien.
VI.- OBLIGACIONES CONTRACTUALES DE LA SUMINISTRANTE:

OCTAVO: Las partes establecen, que LA SUMINISTRANTE como

consecuencia del pacto de suministro tendrá las siguientes obligaciones
contractuales:

8.1.- La ejecución contractual del suministro, se efectuará

considerando las condiciones descritas en la cláusula cuarta del presente
contrato, así como, garantizará la aplicación de parámetros y estándares de
calidad además de actualizados en el rubro de LA SUMINISTRADA.

8.2.- Asistirá en forma personal y/o delegada a la oficina donde se

encuentra instalado el producto informático, previa coordinación con LA
SUMINISTRADA, con la finalidad de: i).- Verificar su buen funcionamiento;
ii).- Resolver todo tipo de incidencias que pudieran generar un eventual mal
funcionamiento, dentro de un plazo razonable; iii).- Formular o modificar
procesos que se encuentren en funcionamiento, con la finalidad de
garantizarle un beneficio sin afectar el producto tecnológico, actividad que
solo podrá realizar en su presencia y/o del personal que al efecto designe;
iv).- Realizar actualizaciones a su requerimiento, sin costo alguno, siempre y
cuando, la petición forme parte de los procesos previamente establecidos en
el ANEXO I; v).- Asumirá los costos y gastos necesarios para la adecuada
prestación del suministro, en la que se incluye: Mano de obra, herramientas,
instrumentos, equipos, implementos de seguridad, medios de comunicación,
consumible o no, y cualquier otro tipo de gasto adicional necesario,
procurando que estos sean de calidad óptima y adecuados a las
especificaciones técnicas del producto informático, obligación que se
condicionará a la inexistencia de deuda alguna por el suministro, derivado de
este contrato, siempre y cuando, se encuentren dentro de las condiciones
generales contenidas en este documento; vi).- Modificar y/o cambiar el
suministro con la finalidad de suprimir, reducir, o ampliar el mismo a petición
de LA SUMINISTRADA. Así mismo, podrá ampliar o reducir el número de
lugares y/o bienes a los que se les prestará el suministro. En este caso no
existirá reducción y/o modificación del contrato respecto al pago del precio
del suministro.

VII.- OBLIGACIONES CONTRACTUALES DE LA SUMINISTRADA:

NOVENO: Se acuerda, que LA SUMINISTRADA como consecuencia del

pacto de suministro tendrá las siguientes obligaciones contractuales:

9.1.- Pagar a su vencimiento a través de la factura conformada que se

emita, el suministro de bienes que es materia del presente contrato.

9.2.- Deberá adecuar un ambiente para oficina dentro de sus

instalaciones, con sus servicios de agua y luz, en donde se instalará el
mobiliario y equipo de cómputo con el producto tecnológico. Así mismo, dicho
lugar solo tendrá acceso el personal de LA SUMINISTRANTE.

9.3.- Proporcionará de manera oportuna el acceso a sus instalaciones,

así como a la información que se requiera con la finalidad de ser ingresada al
producto tecnológico, permitiéndole al personal de LA SUMINISTRANTE al
uso de sus equipos, con la finalidad de facilitar el acopio de la información y
su ingreso al producto tecnológico, debiéndose previamente cumplir con las
reglas de seguridad y demás para el acceso a su local.

9.4.- LA SUMINITRADA no podrá copiar o trasladar el software del

producto tecnológico: “Sistema de Tecnologías para la Gestión de Mano
de Obra Agrícola – GMO”, o su información derivada fuera de su contexto
empresarial interno conformado por sus accionistas y trabajadores. De existir
necesidad de realizarlo, deberá contar previamente con el consentimiento
previo y por escrito de LA SUMINISTRANTE. También, LA SUMINISTRADA
se obliga a utilizar el producto tecnológico en forma única y exclusiva interna
dentro de su red empresarial en las actividades propias de esta.

9.5.- LA SUMINISTRADA se obliga a no modificar, actualizar o

cambiar el software del producto tecnológico, así mismo, a no permitir el
ingreso de terceros, ni la sub-contratación de personal adicional y/o distinto a
los acreditados por LA SUMINISTRANTE, con la finalidad de realizar
servicios de soporte y mantenimiento del producto. Cabe precisar, que
cualquier acto de modificación o actualización requerida deberá ser
comunicada por escrito y realizarse esta previa autorización de LA
SUMINISTRANTE.

VIII.- EXCEPCION DE RESPONSABILIDAD DE LA SUMINISTRANTE:

DECIMO: Las partes han establecido que EL SUMINISTRANTE, se

encuentra exento de responsabilidad, en los casos siguientes: i).- Por la mala
configuración y manejo del producto tecnológico, originado por la culpa grave
de LA SUMINISTRADA su personal y/o terceros a los cuales tengan y/o
hayan tenido acceso a sus equipos sin consulta previa, y como consecuencia
de ello se puedan generar perjuicios frente a terceros y/o contingencias de
cualquier índole, no asumiéndose responsabilidad por ello; ii).- No se
responsabiliza por problemas en el hardware o funcionamiento de la red de
LA SUMINISTRADA que repercutan en el buen funcionamiento del producto
tecnológico, ni los perjuicios que pudiera tener a consecuencia de la pérdida
y/o alteración de la data generados a consecuencia de dichos problemas de
hardware o de red; iii).- Para determinar cualquier responsabilidad
(suministro insuficiente y/o inadecuado y/o otra causa derivada del mismo),
LA SUMINISTRANTE, se obliga a solucionarlo en forma inmediata y sin
costo alguno, siempre y cuando se acredite su responsabilidad.

IX.- PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD:

DECIMO PRIMERO: Considerando que el presente contrato de suministro
LA SUMINISTRANTE le confiere a LA SUMINISTRADA el derecho de uso
del Software del producto tecnológico, por un periodo determinado (dos
años) en los términos y condiciones previstos en el contrato, ésta se obliga a
respetar su propiedad intelectual que le corresponde como propietaria del
producto tecnológico denominado: “Sistema de Tecnologías para la
Gestión de Mano de Obra Agrícola – GMO”. En virtud de ello, declara
conocer que, los derechos de propiedad intelectual sobre el software del
producto tecnológico referido son de titularidad exclusiva de LA
SUMINISTRANTE, en aplicación a lo dispuesto por el artículo 2 numeral 34
del Decreto Legislativo No. 882 - Ley de Derechos de Autor – Decreto
Legislativo No. 882, el cual en este acto se expresa su total conocimiento.

Siendo así, queda expuesto en este contrato conocer,

que los componentes del producto tecnológico su software de ordenador se
encuentra protegido por el derecho de autor, y como consecuencia de ello, el
código fuente, código objeto, la documentación técnica y los manuales de
uso. Por lo que LA SUMINISTRADA se obligada a guardar estricta
confidencialidad sobre estos.

DECIMO SEGUNDO: Para efectos del presente contrato y por acuerdo de

partes, es considerado como información confidencial toda clase de
información que no sea de conocimiento público y oficial a la que LA
SUMINISTRANTE tenga acceso de LA SUMINISTRADA, en consecuencia:

12.1.- LA SUMINISTRANTE se obliga a guardar la estricta reserva y

confidencialidad de toda y cualquier información que, con ocasión de la
ejecución del presente contrato de suministro, haya tomado conocimiento,
así como la información que pudiera conocer en el futuro, compromiso que
se cumplirá en la forma siguiente: i).- Ambas partes se obligan a no usar,
divulgar y/o entregar a terceros información confidencial y/o reservada; ii).-
Ambas partes se comprometen a no usar y/o entregar información
confidencial y/o reservada inclusive a los propios trabajadores o terceros,
salvo que ello sea indispensable para la finalidad del suministro, debiéndose
en este caso solicitar la autorización de LA SUMINISTRADA en forma
escrita; iii).- Ambas partes se obligan a no reproducir, por cualquier medio,
ninguna información confidencial y/o reservada a la cual tengan acceso,
salvo que exista autorización por escrito de la contraparte para un fin
específico; iv).- Ambas partes acuerdan que LA SUMINISTRANTE puede
realizar labor de vigilancia a través del monitoreo de todos los dispositivos
que se encuentren utilizando los productos ofrecido por LA
SUMINISTRADA, con la finalidad que la información de la empresa solo
pueda ser manejada por dispositivos que se encuentre expresamente
autorizados por LA SUMINISTRANTE; v).- LA SUMINISTRANTE se obliga a
entregar, a la finalización de su labor o al simple requerimiento de LA
SUMINISTRADA, toda aquella información impresa o magnética que le
hubiese sido proporcionada para la prestación de sus servicios; vi).- LA
SUMINISTRANTE, se obliga a no utilizar ningún documento y/o información
de LA SUMINISTRADA, así como ningún documento, proyecto o concepto
vinculado a los proyectos o servicios que presta.

12.2.- Los contratantes acuerdan que a la suscripción del presente

contrato han informado expresamente del presente compromiso de
confidencialidad a sus trabajadores, locadores de servicios, accionistas y
directores, por lo que el incumplimiento de cualquiera de ellos se reputará
como incumplimiento de las partes contratantes, según sea el caso.

12.3.- Ambas partes acuerdan expresamente que las obligaciones

emanadas de la presente cláusula permanecerán vigentes aún después de
concluidas las prestaciones de las partes establecidas en el Contrato.

12.4.- Las partes acuerdan que el incumplimiento de las obligaciones

contenidas en los numerales precedentes, originaria el ejercicio de los
derechos siguientes: Para LA SUMINISTRANTE: Tendrá el derecho de
resolver el contrato de hecho, desinstalar el software del producto
tecnológico de hecho, y, a cobrar por indemnización el monto total del
contrato en su periodo forzoso y/o el plazo por ejecutar del mismo. En caso
que el contrato se encuentre culminado en su periodo forzoso, se deja a
salvo el derecho de inicia la acción indemnizatoria correspondiente y/o la
responsabilidad penal respectiva. PARA LA SUMINISTRADA: Tendrá el
derecho de resolver el contrato de hecho, así como, solicitar la indemnización
por daño y perjuicios por daño ulterior.

Para la ejecución de ambos derechos, debe existir

prueba objetiva, que a simple juicio determine la existencia de la lesión al
derecho de confidencialidad que se pacta.

X.- SUMINISTROS ADICIONALES:

DECIMO TERCERO: LA SUMINISTRADA, se encuentra facultada a solicitar

a LA SUMINISTRANTE la ejecución de cualquier otra prestación que se
encuentre relacionada con el objeto del servicio, y, no se encuentre regulada
dentro de las obligacionales contractuales ya establecidas en este contrato.
Al efecto, se conciliará sobre el adicional, respecto del tiempo y costo, el cual
será materia de ampliación de este contrato mediante una adenda. Así
mismo, se deberán considerar como prestaciones adicionales, y sujeta a
reajuste en el costo, lo siguiente:

13.1.- La implementación, actualización y desarrollo de módulos que

no se encuentren relacionados directamente con el producto tecnológico,
materia de suministro. Sin embargo, podrá desarrollar los servicios de
asesoría informática y desarrollo, programación y mantenimiento de software
en calidad de servicios adicionales debiendo ser solicitados por LA
SUMINISTRADA, conciliándose el valor de la retribución por los servicios
adicionales.
 13.2.- La reprogramación del producto tecnológico a petición de LA
SUMINISTRADA, es considerado un suministro adicional, por lo que, su
valor debe ser conciliado antes de su ejecución. También se incluye en este
supuesto, cuando la reprogramación sea necesaria por su causa imputable y
en forma fortuita haya perdido o eliminado parcial o totalmente la
configuración realizada por LA SUMINISTRANTE, pues, este hecho afectaría
directamente el buen funcionamiento del producto tecnológico.

13.3.- Las actualizaciones del sistema que no formen parte del

producto tecnológico, tendrán costos adicionales, y, estas se realizaran solo
a petición de LA SUMINISTRADA.

13.4.- En caso de modificaciones o cambios solicitados por LA

SUMINISTRADA, no expuestos, ni previstos en este contrato, los cuales al
realizarlo ocasiones necesariamente costos adicionales, deberán ser
retribuido económicamente.

XI.- CLAUSULAS COMPLEMENTARIAS:

DECIMO CUARTA: Queda expresamente establecido, que el presente

contrato es uno de naturaleza civil, regulado por el articulo 1604 y siguientes
del C.C., y normas supletorias aplicables al acto de contratación establecidas
en el mismo cuerpo de leyes, en consecuencia:

14.1.- No existe relación de dependencia laboral personal entre LA

SUMINISTRADA, con ninguno de los profesionales, técnicos y/o
trabajadores de LA SUMINISTRANTE, por lo que, el pago de sus
retribuciones, beneficios sociales y/u otro derecho laboral creado o por
crearse son absolutamente de su responsabilidad.

DECIMO QUINTO: LA SUMINISTRANTE, declara que es propietario único y

exclusivo del producto tecnológico, descrito en la cláusula tercera de este
contrato, por lo que, asumirían en el caso hipotético y negado que existan
procesos judiciales y arbitrales por reclamaciones contra EL
SUMINISTRADO, por infracción contra la propiedad intelectual de alguna
patente, derecho de autor, copyright o cualquier derecho de la propiedad
industrial o intelectual, con relación al suministro del presente contrato.

En caso negado que exista infracción respecto a la

vulneración del derecho de autor de propiedad industrial o intelectual y como
consecuencia se prohíba o restrinja el uso del producto tecnológico, LA
SUMINISTRANTE, podrá bajo su cuenta y costo, además de contar con la
aceptación expresa y por escrito de LA SUMINISTRADA, optar por lo
siguiente: i).- Reemplazar el producto tecnológico por otro que cumpla
exactamente su misma funcionalidad; y, ii).- Modificar el producto tecnológico
para que no infrinja patente y/o derecho de autor alguno, siempre que no
afecte su funcionalidad.
 De no haber aceptación LA SUMINISTRADA podrá
resolver el presente contrato y reclamar la indemnización por el daño que
corresponda.

DECIMO SEXTO: Tratándose de un contrato de suministro, las partes

establecen que la resolución y rescisión contractual, en aplicación a lo
dispuesto por el articulo 1371 y 1372 del Código Civil, pueden ser invocadas
por ambas partes, siempre y cuando medie justa causa. De no existir causa
objetiva en la invocación de resolución y/o rescisión del contrato y como
consecuencia de ello, se haya culminado y/o interrumpido la ejecutabilidad
del mismo, en aplicación a lo dispuesto por el artículo 1341 del C.C., las
partes establecen que LA SUMINISTRADA, pagara como penalidad
compensatoria, la suma de US$ 24,000.00 (veinticuatro mil dólares
americanos), que corresponde a 12 meses del valor del suministro
contratado.

DECIMO SETIMO: Las partes señalan como sus domicilios los que se
encuentran consignados en la introducción del presente contrato, lugar
donde se hará llegar todas las cartas, notificaciones y/o comunicaciones que
se generen en el futuro. En caso de cambio de domicilio, las partes
contratantes se obligan a comunicar por conducto notarial la modificación con
una anticipación no menor de diez (10) días. Caso contrario, se tendrán por
bien hechas las notificaciones o comunicaciones que se envíen a los
domicilios señalados por las partes en este contrato.

DECIMO OCTAVO: Las partes acuerdan que toda desavenencia o

controversia que pudiera derivarse de este contrato, o como consecuencia
del mismo, sea una o varias, incluidas las que se refieren a su nulidad,
anulabilidad o invalidez, total o parcial, resolución, rescisión, eficacia,
vigencia o interpretación, de todo o parte del mismo; cumplimiento o
incumpliendo de sus estipulaciones o prestaciones, aplicación, efectos,
alcances o dudas relevantes, cualquiera sea su causa, motivo, origen o
denominación, serán resueltas mediante proceso extra judicial a través de un
ente conciliador autorizado por el Ministerio de Justicia. De continuar las
desavenencias se someten a la jurisdiccional común del Juez Especializado
civil y/o comercial de la Provincia de Chiclayo.

Las partes establecen, la aplicación de lo fielmente

acordado en este contrato, y en forma supletoria las normas del C.C., en
cuanto le sean aplicables.

Suscrito en la ciudad de Chiclayo, a los 11 días del mes

de agosto del 2020, procediéndose a la legalización notarial de firmas.