Caso práctico reducción de capital para recuperar

el equilibrio patrimonial en la sociedad anónima.

17/06/2019
Gregorio Labatut Serer
http://gregorio-labatut.blogspot.com.es/
Universidad de Valencia.

El artículo 317 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) indica que:

“1. La reducción del capital puede tener por finalidad

- el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad

disminuido por consecuencia de pérdidas,
- la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o
- la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del
capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las
aportaciones pendientes.

2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones
sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación”.

Por otro lado, el desequilibrio patrimonial se producirá en la sociedad anónima, y la reducción

de capital tendrá carácter obligatorio, cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto
por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio
social sin haberse recuperado el patrimonio neto (artículo 327 LSC).

Mientras que en todas las sociedades mercantiles (anónimas y limitadas) será causa de
disolución de la sociedad (art. 363), entre otras, cuando las pérdidas dejen reducido el
patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente
o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración
de concurso.

Por otro lado, el articulo 322 LSC, indica que “1. En las sociedades de responsabilidad limitada
no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de
reservas.

2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada
la reducción, exceda del diez por ciento del capital”.

1
Recientemente, la Resolución de 5 de marzo de ICAC, por la que se desarrollan los criterios de
presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la
regulación mercantil de las sociedades de capital (en adelante la Resolución), también ha
desarrollado este tema.

De tal modo que en el artículo 37 de la Resolución, podemos leer: “1. Con carácter general, la
reducción de capital social por pérdidas origina un cambio en la composición de los epígrafes
incluidos en los fondos propios del balance, pero no conlleva una variación del patrimonio neto
de la sociedad.

Cuando el capital social se contabilice en el pasivo del balance, la compensación de pérdidas se

reconocerá con cargo a la deuda que se cancela.

2. La reducción de capital social y, en su caso, de las reservas, en los términos regulados en el

Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se contabilizará por el valor en libros de las
pérdidas que se compensan.

3. Si la reducción de capital tiene por finalidad compensar todo o parte del resultado negativo
del propio ejercicio, se contabilizará con abono a una cuenta de reservas por el importe de la
compensación de las pérdidas devengadas hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo.

La información sobre esta operación deberá recogerse en la memoria y, en su caso, en el estado

de cambios en el patrimonio neto.”

Mientras que el concepto de patrimonio neto a los efectos de la reducción obligatoria de capital
social o de disolución obligatoria por pérdidas reguladas en el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, se explica en el artículo 3.1 de la Resolución, al indicar:

“A los efectos de decidir si procede la distribución de beneficios, o determinar si concurre la causa

de reducción obligatoria de capital social o de disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con
lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se considerará patrimonio
neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe
del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado
contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor
originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta
de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.

Los préstamos participativos se presentan en el pasivo del balance …………….se considerarán

patrimonio neto a los efectos de determinar si concurren las causas de reducción obligatoria de
capital social o de disolución obligatoria por pérdidas reguladas en el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital”.

Resumiendo, se considerará Patrimonio neto a estos efectos, el siguiente

+ Patrimonio neto contable

+ capital social suscrito no desembolsado

+ Determinadas participaciones (como las acciones o participaciones sin voto y acciones

rescatables, incluidas las primas de emisión) registradas en el pasivo.

2
(±) Importe de la cuenta (134) Ajustes por valoración de operaciones de cobertura

+ Préstamos participativos

PATRIMONIO NETO AL EFECTO DE LA REDUCCIÓN Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIA DE CAPITAL.

Veamos un caso práctico:

La situación patrimonial de una sociedad anónima era la siguiente:

Capital social………………………………………… 500.000

Reserva legal………………………………………… 60.000

(-) Capital suscrito y no desembolsado….. -375.000

Reserva estatutaria………………………………. 60.000

Reserva voluntaria……………………………….. 600.000

Resultado negativo ejercicios anteriores -1.400.000

Ajustes por cambio de valor por operaciones

de cobertura………………………………………….. 150.000

Subvenciones, donaciones y legados capital 300.000

PATRIMONIO NETO…………………………………… -105.000

Además, también tenemos información de que existen:

- Acciones y participaciones consideradas como pasivos financieros 200.000

(-) desembolsos no exigidos de acciones o participaciones consideradas pasivos

financieros -150.000

Se trata de una sociedad anónima, y ha pasado un año y la situación no ha variado.

Determinar si la sociedad anónima está en causa de disminución obligatoria de capital y el

importe que como mínimo debería realizar esta disminución para recuperar el equilibrio
patrimonial

SOLUCIÓN:

En primer lugar, vamos a ver si la sociedad anónima está obligada a la disminución obligatoria
de capital.

Procederá calcular el concepto de patrimonio neto a estos efectos.

Patrimonio neto a los efectos de la disolución de la sociedad:

Patrimonio neto contable…………………………………………………………… -105.000

Capital suscrito no desembolsado………………………………………………. 375.000

Acciones y participaciones consideradas como pasivos financieros 200.000

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Ajustes por cambio de valor por operaciones de cobertura…………. -150.000

PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE DISMINUCIÓN DE CAPITAL 320.000

2/3 DEL CAPITAL SOCIAL (500.000+200.000) = 466.666,67 EUROS1.

CAPITAL MINIMO (A efectos mercantiles el capital social asciende a 700.000 euros.)

Patrimonio neto (320.000) está por debajo de los 2/3 del capital social mercantil (466.666,67)

POR LO QUE NOS ENCONTRAMOS EN UNA SITUACIÓN DE DESEQUILIBRIO PATRIMONIAL

En consecuencia, procede realizar una disminución de capital.

En primer lugar, procederemos a exigir que los socios desembolsen la parte del capital que no
han desembolsado:

Por el capital no exigido considerado patrimonio neto:

375.000 (558) Socios desembolsos (103) Socios desembolsos no 375.000

exigidos exigidos

Por el capital no exigido considerado pasivo:

150.000 (558) Socios desembolsos (153) Desembolsos no exigidos 150.000

exigidos por acciones o participaciones
consideradas pasivo financiero.

El Patrimonio neto a los efectos de disminución de capital era de 320.000

El importe que como mínimo debería realizar esta disminución para recuperar el equilibrio
patrimonial, será:

320.000 = 2/3 Capital social

Capital social 320.000 x 3/2 = 480.000 euros.

El capital social ya disminuido ascenderá a 480.000 euros, que se descompondrá en capital

social patrimonio neto y capital social pasivo de forma proporcional al capital mercantil
existente.

El capital social patrimonio neto, corresponderá: 480.000 x 500/700 = 342.857 euros (capital
social patrimonio neto contable)

El capital social pasivo financiero, corresponderá: 480.000 x 200/700 = 137.143 euros (capital
social como pasivo financiero)

El mínimo de la Reserva legal 10 % sobre 480.000 = 48.000 euros.

1
Obsérvese que se trata del capital social total desde el punto de vista mercantil, el considerado
contablemente patrimonio neto contable, y el considerado pasivo financiero.

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En consecuencia, la disminución de la reserva legal: 60.000 - 48.000 = 12.000 euros.

En primer lugar, vamos a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores, agotando la reserva
voluntaria y la reserva estatuaría:

1. Compensación pérdidas con reservas de libre disposición

60.000 (1141) Reservas estatuarías. (121) Resultados negativos de 660.000

600.000 (113) Reserva voluntaria. ejercicios anteriores.

2. Compensación de pérdidas con reservas legal que exceda del 10 % de la nueva cifra de
capital

12.000 (112) Reserva legal. (121) Resultados negativos de 12.000

ejercicios anteriores.

3. Disminución de capital considerado patrimonio neto: 500.000 - 342.857 euros = 157.143

euros.

157.143 (100) Capital social. (121) Resultados negativos de 157.143

ejercicios anteriores.

4. Disminución de capital considerado pasivo financiero 200.000 - 137.143 = 62.857 euros.

62.857 (150) Acciones o participaciones (121) Resultados negativos de 62.857

a largo plazo consideradas ejercicios anteriores.
pasivo financiero.

Situación patrimonial después de la disminución de capital:

- Capital social………………………………………………………………… 342.857,00

- Reserva legal………………………………………………………………….. 48.000,00
- Resultado negativo ejercicios anteriores………………………… -508.000,00
- Ajustes por cambio de valor por operaciones de cobertura 150.000,00
- Subvenciones, donaciones y legados capital…………………….. 300.000,00

PATRIMONIO NETO CONTABLE ……………….. 332.857,00

- Acciones y participaciones consideradas como pasivos financieros 137.143,00

Concepto de patrimonio neto a los efectos de disminución obligatoria de capital.

Patrimonio neto contable…………………………………………………………… 332.857,00

Capital suscrito no desembolsado………………………………………………… 0,00

Acciones y participaciones consideradas como pasivos financieros 137.143,00

Ajustes por cambio de valor por operaciones de cobertura…………. -150.000,00

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PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE DISMINUCIÓN DE CAPITAL 320.000,00

Capital social a efectos mercantiles: 342.857 + 137.143 = 480.000 euros.

2/3 del capital social a efectos mercantiles: 2/3 sobre 480.000 = 320.000 euros.

Patrimonio neto (320.000) no está por debajo de los 2/3 de la nueva cifra de capital (320.000)

SITUACIÓN DE EQUILIBRIO.

Un saludo cordial para todos los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer

http://gregorio-labatut.blogspot.com.es/
Universidad de Valencia.

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