Guía Derecho Corporativo

Primer parcial
Hay ​2​ sistemas:
1. Romano = que todo está escrito en leyes y códigos
2. Anglosajón = por costumbre, el juez decide y dicta el derecho

Constitución​: donde salen todas las normas

Abarca:
● Organización del estado mexicano
● Derechos humanos
● Bienes de la nación

Organización del estado mexicano

Se divide en 2 partes:
Federal Local

- Ejecutivo (presidente y secretarios) - Por estados y municipios.

- Legislativo (congreso de la unión) es - Hay leyes de carácter municipal y
decir, los senadores (128 personas) y estatal.
diputados (500 personas).
- Judicial (Suprema corte de justicia)
- Leyes de carácter federal.

Tipos de constitucional:
1. Público​ = todo el lo que abarca el ​funcionamiento​ de la ​organización​ del estado
2. Privado​ = relación ​entre​ particulares
a. Codigo civil
b. Código de comercio
c. Ley federal del trabajo
d. Ley general de sociedades mercantiles
e. Ley general de títulos y operaciones de crédito
f. Ley de la propiedad industrial (IMPI)
g. Ley general del derecho de autor.

La norma, el derecho y la justicia

NORMA​: ​es la relación y la convivencia humana en cada comunidad obliga a los individuos a
estructurarse y condicionar su interacción y desarrollo

● Es un convenio social entre ​gobierno ​y ​persona ​para regular la interacción.

DERECHO: ​conjunto de normas que regula la relación entre seres humanos y el gobierno
JUSTICIA​: ​dar a cada quién lo que le corresponde
ESTADO​: ​asociación humana que se integra bajo un mismo sistema
 Elementos principales del estado
1. Población​ = los que están sujetos al territorio

2. Territorio

3. ​Poder político​ = Gobierno republicano de 3 poderes (Legislativo, ejecutivo y judicial).

4. Soberanía​ = el máximo poder del estado

5. Autoridad​ ​y​ ​gobierno​ = la administración, es decir, el contrapeso equitativo del poder,

6. Normatividad​ ​jurídica​ = derechos exclusivos para nosotros

7. Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos​ = donde están todas las normas.

Derecho natural:
● Es el conjunto de ​principios ​que nace del ​hombre ​que posee por su ​naturaleza​ de ser
humano.
● Son ​violables ​e ​intangibles
● Es ​regulado ​en el derecho ​POSITIVO

Derecho positivo: ​conjunto de ​normas ​jurídicas que se observan en una ​época​ determinada,
aún en el caso que dejen de estar vigentes.

Tipos de normas

Normas​ ​jurídicas​ ​= Normas​ ​morales​ ​=

● Nacen del poder ​legislativo
● Lo aprueba el poder ​ejecutivo
● Su incumplimiento puede o no ser
sancionado.
● Provienen de la ​naturaleza​ del hombre.
● Es un ​principio​ ​rector​ de la conducta.
● Señala lo que es bueno y malo.
● Se juzgan por la conciencia, no tiene
sanción, sólo la sociedad juzga.

Normas ​religiosas​ = Normas ​sociales​ =

● Nacen de un ​ser​ ​superior​. ● Usos o ​convencionalismos​ sociales.
● Aplican a los ​miembros​ de la organización. ● Puede haber aceptación, censura o
● Son para alcanzar una meta. repudio.

● Sanción espiritual.
 Fuentes del derecho

1. Leyes​ = te regula a qué tienes derecho.

2. Costumbre​ = acto reiterado que se hace ley
3. Doctrina​ = el análisis que se hace de las normas jurídicas y se plasma en libros.
4. Jurisprudencia​ = sentencias que emite la Suprema Corte de Justicia, es la última
sentencia. Lo que decide el juez.
5. Principios​ ​generales​ ​del​ ​derecho​ = bases que establecen el derecho.

Jerarquía del derecho mexicano

1. Constitución
2. Leyes emitidas por la Asamblea y tratados internacionales
3. Reglamentos
4. Reglamentos o bandos municipales

Sujetos del derecho =​ ​a quiénes les aplican estas normas, es decir persona ​física​ o ​moral​.

AMBAS ​tienen atributos de la personalidad:

● Nombre
● Domicilio
● Nacionalidad
● Patrimonio
● Estado civil (esta es sólo para personas físicas)

Ramas del derecho

Derecho público = ​relaciones entre individuos y el Derecho privado = ​relaciones entre diferentes
estado. individuos
● Constitucional ● Derecho civil (contratos, herencias)
● Procesal ● Corporativo
● Internacional público ● Mercantíl (actos de persona moral)
● Administrativo ● Internacional privado
● Penal

Derecho social = ​comportamiento humano en sociedad

● De trabajo y seguridad social (IMSS y sindicato)
● Agrário
● Ecológico
● Migratorio
● Económico
Derecho CONSTITUCIONAL:

● Regula el sistema de Gobierno y el régimen político, la administración pública y los

órganos del estado (es decir, los 3 poderes).
● También, los derechos humanos y los tratados internacionales.
 Derecho Civil

● Rama del derecho privado que ​regula​:

1. Personas físicas y morales​ (sus atributos y representación o la familia).
2. Bienes​ (muebles o inmuebles).
3. Sucesiones​ (herencias)
4. Contratos​.

CONTRATO​: ​puede ser de

- Promesa, donación, compraventa, mutuo, depósito, permuta, arrendamiento, transporte,
comodato, prestación de servicios, hospedaje, etc…

OBLIGACIONES​: ​Es la ​relación​ entre a

​ creedor​ y ​deudor​ al recibir un ​bien​, ​servicio​ o
derecho​.

Fuentes de las obligaciones:

1. El​ ​acto​ ​jurídico​: tengo la voluntad. Decidir cuando quiero que pasen las cosas.
2. El​ ​hecho​: no interviene la voluntad, se aplica la obligación hasta que pase.

Consideraciones de un contrato:

1. Lesión​: desproporción de las obligaciones

2. Enriquecimiento​ ​ilícito: ​beneficio en perjuicio de otro
3. Pago​: entregar lo pactado
4. Evicción​: mejor derecho de un tercero
5. Vicios​ ​ocultos​: hecho o defecto que modifica la voluntad (algo que tu no conocías)
6. Condición​: hecho futuro de realización (suspensiva y resolutoria)
7. Mancomunidad​: múltiples acreedores o deudores (cada quien responde por lo que le
tocó).
8. Solidaridad​: todos responden por todos.

Contratos

Convenio: ​crea transfiere, modifica o extingue obligaciones

Contrato: ​producen o modifican derechos y obligaciones

Invalidez de un contrato
➔ Por ​incapacidad ​= incapacidad mental, menor de edad
➔ Por ​vicio ​= vinculado al consentimiento
◆ Error: falsa apreciación de la realidad
◆ Violencia
◆ Dolo: llevar al error o daño
◆ Mala fe: mantener en el error
Características de cosa-objeto-hecho

1. Que exista
2. Que se pueda determinar
3. Que se pueda vender
4. Hecho posible
5. Lícito (legal)

Tipos de contrato

● Bilateral / Unilateral
● Gratuito (no pago nada) / Oneroso (que está vinculado por el derecho)
● Conmutativo (sé a qué me obligo y sé de qué tengo derecho)
● Aleatorio (sorteo, no se saben las contraprestaciones)

Incumplimiento
❖ Sanciones
➢ Pagar por daños o perjuicios
➢ Daños​: Aquello que perdiste de tu patrimonio o derivado del incumplimiento
➢ Perjuicios: ​todo lo que dejo de percibir, si se hubiera cumplido la obligación
❖ Pena
➢ Económica
❖ Cumplimiento forzoso

Compraventa​: una parte se obliga a vender y la otra se obliga a pagar

- Hay compraventa cuando hay acuerdo entre una cosa y su precio

Prestación de servicios: ​hay un prestador y un cliente

- El prestador se obliga a dar el servicio
- El cliente se obliga a recibir
- Fijan entre ambos una retribución
- Ley General de profesiones = da autoridad para cobrar los servicios prestados

Donación: ​transmisión de un bien a una persona sin esperar nada a cambio

- 2 partes = donante y donatario
- Donación pura, condicional (de lograr algo), onerosa (que implica un costo),
remuneratoria (tienes que hacer algo a cambio).

Arrendamiento: ​hay 2 partes que 1 se obligan a Gozar del bien y la otra a Conceder ese
bien
- Arrendador y arrendatario
- Todo lo que no se consume, se puede rentar
- Derecho del tanto: después de mucho tiempo tienes derecho preferente para
quedarte ese bien.
 Estructura de un contrato

1. Proemio: ​Entre quiénes se celebra el contrato y qué calidad tiene cada uno
2. Declaraciones:​ ​lo que cada una de las partes, le manifiestan a la otra.
3. Cláusulas:
● Objeto: ​de que trata el contrato, descripción de los servicios
● Pago: ​Cuánto vas a pagar, fijar el precio, monto, fechas de pago, método de
pago, lugar de pago
● Penalizaciones
● Responsabilidades: ​qué hace cada quién en específico
● Jurisdicción: ​el tribunal competente
4. Firmas:

Limitaciones de un contrato:

➢ Pago = ​tipo de cambio, fecha y lugar de pagos, no pago de facturas

➢ Obligaciones = ​ responsabilidades de cada una de las partes

Revisar entregables

➢ Calidad, cantidad y cualidad

➢ Prever sustitución de entregables, garantías, sustitución de empleados.
➢ Arrendamiento = revisar bien inmueble.

Derecho laboral

Artículo 123 =
a) Regula relaciones de trabajo del estado

Principios constitucionales

● Principio de universalidad: ​aplica para todos

● Principio de interdependencia: ​ningún derecho está por arriba de otro.
● Principio de indivisibilidad: ​todos debemos tener el mismo acceso al mismo derecho
● Principio de progresividad

Artículo 5º =
a) Habla del derecho a trabajo digno y remunerado
b) Libertad de profesión

Ley federal del trabajo

a) Regula relaciones individuales de trabajo
b) Regula relaciones colectivas de trabajo
 Características para que haya una relación de trabajo:
1. Lugar de trabajo
2. Hay un horario
3. Hay un salario
4. Es subordinado

Derechos básicos del trabajador:

● Seguridad social (IMSS, Infonavit)
● Salario (no descuentos, no pago con otra cosa)
● Vacaciones (6 días por año, va sumando de 2 en 2) (Cuando llegas al día 14 se suma
1)
● Aguinaldo (15 días de trabajo)

Prestaciones superiores a la ley

● Seguros de gastos médicos mayores y menores
● Más días de vacaciones
● Más días de aguinaldo
● Vales de despensa
Jornada laboral
Diurna Nocturna Mixta

8 horas díarias 7 horas díarias 7.5 horas díarias

6 días x semana con 1 de 6 dias x semana con 1 de

descanso, si se trabaja los descanso
domingos se da prima dominical

48 horas a la semana 3.5 horas de la nocturna y 4 horas

de la diurna
6:00 am a 8:00 pm 20:00 pm a 6:00 am

Contratos de trabajo
● Contrato de periodo de prueba:
○ Dura 30 días
○ Se puede alargar hasta 3 meses
○ Para probar que lo puede hacer
● Contrato de capacitación inicial
○ Dura 90 días
○ Se puede alargar hasta 6 meses

Terminación del contrato

Finiquito​ se da cuando = Liquidación​ se da cuando =
- Hay renuncia - Hay separación por causa no justificada
- Despido por causa justificado - 3 meses de salario.
- Partes proporcionales de: (aguinaldo,
 salario devengado no pagado, vacaciones
y prima vacacional)

Causas del despido

1. Faltas (3 faltas en 30 días calendario)
2. Acoso laboral
3. Discriminación

Derecho Administrativo

Ley de establecimientos mercantiles

- Derecho de piso:
- Uso de suelo: plan de desarrollo urbano, dice lo que puede hacer cada colonia
1. Hay de ​bajo​ impacto
2. Impacto ​vecinal
3. Impacto ​zonal

Giro mercantil​:
● Actividad lícita = que sea legal
● De acuerdo al uso de suelo
● Actividades compatibles = (servicios integrales al giro mercantil)
○ Ej: Hotel y restaurante, casa y abarrotes

Bajo impacto Impacto vecinal Impacto Zonal

● Prestación de servicios ● Transformar o ● Inciden en las condiciones

● Distribución de bienes modificar la armonía viales y por niveles de ruido.
● No hay alcohol de la comunidad ● Hay alcohol
● Si hay alcohol

● Ejemplos: escuelas, salón ● Ejemplos: Salones de ● Ejemplos: antros, casinos,

de fiestas, salón de fiesta, restaurantes bares, cantinas
belleza, abarrotes, con alcohol, club
hospedaje (hay privado, salas de cine,
excepciones) teatros,
hospedaje
Enseres​ = ​restaurantes con mesas en vía pública , no más del 50%

I​mpacto zonal ​=​ horario especial, seguridad, paramédico, plan de acción civil.

Autorizaciones​:
1. Aviso = sólo bajo impacto
2. Permiso = impacto zonal y vecinal
 3. Revalidación = para el permiso

Obligaciones de impacto vecinal y zonal:

1. Información de taxis
2. Placa del INVEA, PROFECO, LOCATEL
3. Leyenda de no discriminación
4. Instalación de aislantes de sonido
5. Elementos de seguridad
6. Paramédico
7. Programa para no tomar y manejar
8. Videocámaras

INVEA = ​orden de visita e inspección de protección civil

PROFECO = ​vela por los derechos de los consumidores

- Regula​: lista de precios, publicidad engañosa o no adecuada, contratos, servicios o
productos mal otorgados

PROFECO: CONDUCEF:
- Productos y servicios comerciales - Productos y servicios financieros

Datos personales
➢ INAI
➢ Ley ​Federal​ de ​protección​ de ​datos​ personales en posesión de los particulares
➢ Derechos ​ARCO​:
○ A = acceso (preguntar si una persona tiene información sobre ti)
○ R = rectificación (que los datos estén correctos
○ C = cancelación
○ O = oposición

TIPOS DE DATOS
1. Datos de ​contacto
a. Nombre, apellido
2. Datos ​patrimoniales​ y/o f​ inancieros
a. Número de tarjeta, domicilio, cuenta de banco
3. Datos ​sensibles
a. La información que deja al dueño vulnerable ya que puede ser discriminado
i. Tipo de sangre, religión, nacionalidad, estado civil, raza

Derecho mercantíl

● Conjunto de normas que rige a los comerciantes, sus relaciones, celebración de actos
entre ellos y sus particulares.
ESPECULACIÓN COMERCIAL​ =​ Buscar una ganancia o beneficio por lo realizado

Actos de comercio
1. Compraventa
2. Compraventa de bienes inmuebles
3. Compraventa de acciones
4. Contratos relativos al estado
5. Empresas de abastecimientos y suministros
6. Empresas de construcciones y trabajos
7. Empresas de fábricas y manufacturas
8. Empresas de transporte y de turismo
9. Empresas de editoriales o librerías
10. Empresas de comisiones (​venden algo por ti, casas de empeño, subastas)
11. Empresas de espectáculos públicos
12. Mediación de negocios mercantiles
13. Operaciones del banco
14. Comercio marítimo ​(navegación interior y exterior)
15. Contrato de seguros ​(Aseguradora, vida, daños, gastos médicos)
16. Depositario (​cuidador de casa)
17. Cheques, letras de cambio, remesas de dinero
18. Obligaciones entre comerciante y banqueros (​créditos)
19. Contratos de los empleados de comerciantes
20. Enajenación del propietario o el cultivador
21. Operaciones de la ley general de Títulos y operaciones de crédito

NO ES ACTO DE COMERCIO = ​lo que compres o consumo para ti

Quiénes son comerciantes?

1. Personas físicas
2. Personal morales
3. Personas morales internacionales (extranjeros)

Incapacidad
● Menor de edad
● Incapacidad física o mental
● Que sea un juez
● Empresas que se hayan ido a la quiebra
● Sentenciados por delito patrimonial (fraude, robo, abuso de confianza)
● Extranjeros
● Corredores y notarios públicos
● Agentes aduanales
 SOCIEDADES

Persona moral = empresa

De carácter mercantil De carácter civil
(Si tienen fines de lucro)

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL) Asociación civil (A.C) =no tiene fines de lucro

Sociedad anónima (S.A) Sociedad civil (S.C) = hay socios, no es

preponderantemente económico (​Si hay
ganancias pero no en su totalidad)

Consejos para considerar en sociedades

1. Quiénes pueden ser socios y accionistas?

a. Personas físicas y morales
b. Holdings = accionistas de otras empresas
2. Qué te otorga la calidad de ser socio o accionista?
a. En sociedades anónimas y SRL, el capital
b. Si el accionista/socio aporta dinero
i. S.A = accionista = recibirá acciones
ii. SRL = socio = recibirá una parte social

Capital social

2 partes = fija o funcional y variable

Fija o funcional Variable

- Cuando se funda una sociedad - Puede cambiar, modificar en el tiempo

- Inversión inicial, es el capital mínimo - Aportaciones o inversiones después de la

inversión inicial.
Requerimientos
1. Si queremos tener una ​SOCIEDAD​ debemos ir ante un F ​ EDATARIO PÚBLICO
(Corredor o notario)
2. Requerimos​ de una ​autorización​ por parte de la ​SECRETARÍA DE ECONOMÍA ​para
usar una denominación (marca) y que no exista (IMPI).
3. Necesitamos un ​contrato​ de ​sociedad
a. Denominación​ de la empresa = nombre
b. Vigencia​ = cuánto dura
c. Nacionalidad​ = de la empresa
d. Domicilio​ = estado
 e. Objeto​ = el fin de la sociedad
​ ocial​ = cuánto aporta cada accionista y cuánto les corresponde
f. Capital​ s
g. Órganos de administración​ = se dividen en dos:
Operación de la sociedad Vigilancia

Colegiala = Consejo de administración Comisarios (supervisan)

1 persona = Administrador único

Necesitan poderes y facultades Consejo de administración y Administrador único

● Pleitos y cobranzas = cobrar legalmente

ante el juez
● Actos de admon = para firmar contratos
● Actos de dominio = vinculados a la
propiedad

h. Asamblea de accionistas

Ordinaria Extraordinaria

● Se encarga de ● Se encarga de los asuntos que afecten a los

1. Nombramiento de los miembros del
consejo de asamblea o administrador único
2. Análisis de los estados financieros
3. Remuneración
4. Otorgar poderes
accionistas, modifiquen contrato, afecten a la
sociedad
1. Cambio de denominación u objeto
2. Limiten derechos de los accionistas
3. Fusión (con otra sociedad o entidad)

AMBAS

1. QUORUM (gente) 2. CONVOCATORIA 3. ACTA

● Asistencia del 50 % de los ● Llamar a los ● Resumen de la que se

accionistas accionistas analizó y aprobó​ en la
● Votación = debe votar al ● Dónde va a ser asamblea
menos el 50% ● Para qué será la
● Debe haber un mínimo de asamblea
gente para la asamble

i. Reparto de utilidades​ = cómo se repartirán las utilidades de los accionistas

1. Accionista ---> da dinero (aporta) ---> recibirá la parte proporcional a la aportación.

2. Accionista ---> da trabajo ----> de cajón se le dará el 50% de las utilidades. (no reportan
pérididas)
 j. Disolución y liquidación de sociedad

● Cómo muere y desaparece legalmente la sociedad.

EXAM
Gobierno corporativo
1. Asamblea de accionistas​ ( ordinario y extraordinario)
2. Consejo de administración ​( administración único)
3. Comisario
4. Director general​ (CEO)
5. Representantes legales​ ( actuar en favor/ representante de la sociedad)

Título de crédito

● Documento que contiene un derecho económico

● Principal consecuencia tiene = “Aparejada ejecución”, es decir que se pueden embargar
bienes del deudor.

Características
1. Incorporación: ​que tiene incorporado un derecho de cobro.
2. Legitimación: ​debe estar a nombre de algo
3. Literalidad: ​cumplir con ciertos requisitos que establece la ley
4. Autonomía: ​no importa el origen
5. De libre circulación: ​en manos de quien sea
6. Ejecución: ​cobro ejecutivo

1. Letra de cambio:
- Título de crédito que tiene un orden incondicional.
- Hay un ​girador​ da la instrucción y el ​girado​ es el intermediado para que le
pague al ​beneficiario.

2. Pagaré:
- Título de crédito en donde hay una promesa incondicional de pagar una suma de
dinero en un lugar y época determinada.
- Hay un ​suscriptor​ ( es el que se compromete / firma ) y el ​beneficiario​ (es el
que recibe el dinero)
- Requisitos:
Art.170: ​tiene los requisitos del pagaré.
a) Mención: que es pagaré
b) A quién: Beneficiario
c) Época y lugar de pago
d) Fecha y lugar de suscripción ( vigencia de 6 meses)
e) Promesa incondicional de pagar
f) Firma.
3. Cheque:
 - Hay un​ librador​ tiene una cuenta de banco y le dice a un ​librado q
​ ue (es el
banco) que le pague a un ​beneficiario​.

4. Obligaciones:
- La ​obligación​ que tiene la sociedad de d
​ ar un préstamo.
5. Certificado de depósito:
- Acreditar la propiedad de mercancías depositadas en un Almacén general
- Existe un almacén general de depósito aquí se ponen los ​bonos en prenda (
dejar en casa de empeño, como garantía)

Fideicomiso

1. Certificado de vivienda:
● Te dan derechos de transmisión de propiedades de un inmueble.

2. Certificado de participación:
● Que participaste en un fideicomiso.
● Fibra 1 se dedica hacer hoteles y centros. Pide dinero y te da beneficios de la
renta.

En un fideicomiso hay 3 sujetos:

1. Fideicomitente​: EXAMEN
➔ El que aporta un bien a un ​banco institución p
​ ara que lo administre mientras él
pone todo lo demás
2. Institución Fiduciaria:
➔ El banco
3. Fideicomisario:
➔ Es el que paga para que el fideicomitente pueda recibir beneficios.

La vía ejecutiva mercantil

➔ Todo título de crédito está relacionado con la ​vía ejecutiva. ​Pide un crédito, si
no pagas te demanda y te embargan..

● Compra venta mercantil:​ ​Relacionada a lo que compres lo usas para tu trabajo y

obtener una ganancia.
● Compra venta civil​: E​ s para uso personal.
● Suministro:​ ​Hay un ​suministrante​ se obliga con el ​suministrador ​y de insumos a
cambio de un placer. Es decir, te permite vender productos para tu negocio. (coca-
cola).
● Préstamo mercantil:​ ​Contrato en el cual una persona transmite un bien fungible.
Fungible:​ un bien que se puede sustituir con otro que valga lo mismo.​(examen)
 Arrendamiento financiero

1. Contrato - Acredor: ​ ​Da el dinero y pagó lo que debo.

a. Simple: prestamo
b. Cuenta corriente: tarjeta de crédito
Acreditante ( acredor) / acreditador ( deudor)
- Clases de interes:
a. Tasa fija:​ los intereses del costo. No se mueve la tasa durante el periodo.
b. Tasa variable:​ depende el porcentaje de la tasa te cobran el banco un porcentaje
cada mes. Se puede controlar hasta cierto punto.
c. CAT:​ Costo anual total, suma total de intereses
Interes: ​recuperas el valor de la cantidad prestada. Los precios cambian.
​2. Arrendamiento financiero:
El ​arrendador​ compra bienes que el ​arrendatario​ le pida para que el los utilice y le va
pagando al arrendador.
a. Vender:​ el bien y se reparten 50% ​arrendador​ y 50% ​arrendatario
b. Arrendatario:​ los puede comprar al 5-10% del costo
c. Renovar el contrato:​ comprar otros bienes y el arrendatario paga por usarlos.
3. Factoraje financiero:
El ​factorante​ le presta al f​actorador​ y este se lo puede​ pasar​ o vender​ los facturas ​y
el ​factorante​ le cobra al que tenga las facturas.
Sirve para proveedores tu le vendes todas las facturas / deudas y el banco lo paga en
ese momento.

S.A de CV
Sociedad anónima de capital variable

SAPI
Sociedad anónima promotora de inversión

​ AB
S
Sociedad anónima bursátil

● Para ser​ accionista​ de una sociedad necesitas obtener ​acciones​. En la SAB los
accionistas están en la bolsa.
 Características de SAPI

1. Acciones:
➔ Accionistas sin derechos al voto.
➔ Accionistas ​con votos preferentes, derecho al voto.
➔ Derecho a determinar las utilidades de una serie de ​acciones - administración.

2. Administración:
➔ Colegiados​: Las decisiones las toman varias personas (mínimo 3 personas)
➔ Comité de auditoría:​ ​Integrado por min. 3 personas. Admin. Que la SAPI lleve a
cabo una buena operación.
➔ Comité de prácticas societarias:​ Se busca que se cumpla con un ​gobierno
corporativo ​los fines de la sociedad.
◆ Gobierno corporativo:​ adecuada administración corporativa de los
órganos societarios.

3. Convenios - accionistas:
➔ Reconoce los convenios entre accionistas
➔ Nombrar a funcionarios de la empresa:
◆ C.A ( Comite de Admin) al CEO / D.G / CFO
● Participación en inversiones / utilidades / aprobaciones de estados
financieros.
➔ Derechos de minorías = si varios accionistas reúnen el 10% del capital = pueden
tener el derecho a quitar o nombrar a alguien del consejo:
◆ Si tienes el ​10% de capital social​ puede nombrar o quitar al consejo de
prácticas societarias.
Derechos de los accionistas​ (corporativo)
1. Voto
2. Participación en la administración
3. Información

Derechos que se pueden pactar entre accionistas

1. Drag​: ​derechos de arrastre.

a. El accionista mayoritario puede obligar al accionista minoritario a vender su
acciones a otro comprador
2. Tag: ​Derecho de acompañamiento. Van juntos los mayoritarios y minoritarios.
a. El minoritario le debe decir al mayoritario de una venta.
3. Put: ​Derecho de poder poner acciones para que vendas las acciones.
4. Call​ =​ Derecho de llamamiento
a. Obligar a poner las acciones
b. Te llaman para las acciones
5. Lockup: ​Puedes hacer que el accionista no venda las acciones o por un determinado
tiempo.
6. Propiedad intelectual​ =​ secreto industrial

● Derecho de no competir:​ ​No hacer lo mismo que el otro.

a. Tiempo: plazo max. 3 años
b. Territorio: No misma zona
c. Actividad específica: No hacer lo mismo que hacías

SAB
● Se convierte en una acción ​pública​ y se refiere a que tiene ​acciones​ en la b
​ olsa de
valores
● Implica que ​cualquier pueda comprar acciones
● El ​inversionista ​le paga con capital / acciones al SAB y los inversionistas compras las
acciones y el inversionistas recibes las acciones y ese dinero se va a SAB.

Propiedad intelectual

- Regula todo lo que esté relacionado a​ derechos de autor y propiedad industrial

- Derechos de autor:​ ​ están regulados por la ley federal de los derechos de autor que
protege la ​originalidad,​ debe ser semi tangible. (libros, arte, canciones, programas de
compu)
- Portege:
a. Derechos ​morales​ : Tu eres creador de eso. Implica el reconocimiento
b. Derechos ​pecuniario​:​ La obra como tal. Poder explotar el material. En lo que
esté vivo el autor + 99 años. ( Las regalías, INDAUTOR: Instituto Nacional del
derecho de autor.
c. Sociedad de Gestión Colectiva : Todo comercio por uso de música
Los derechos pecuniarios se pueden ​usar / sacar provecho​ con el ​permiso de
una licencia​ al producto.
En mexico: ​La sociedad de autores y compositores

- Propiedad industrial​:
Tiene su propia ley. La ​ley de la propiedad industrial.
Protege:
a. La patente:​ todo lo que necesitas para ​formular ​un producto
b. Las marcas:​ ​signos​, olores, colores, sonidos
c. Modelo de la utilidad : ​la innovación ​de un producto que ya existe, lo hace útil.
d. Sector industrial: ​toda la ​información​ que te otorga un beneficio enfrente a tus
competidores. ​No es protegida ante a autoridad
e. Diseños industriales​: N​ o se produce​, pero te enseñan como será
- Propiedad Industrial
- Ley de propiedad industrial
- IMPI
- PROTEGE:
 - Patentes: fórmula que usas para hacer algo
- Marcas: signo distintivo
- Modelos de utilidad: innovación sobre un producto que ya existe
- Diseños industriales
- Que no puede ser registrado
- Marcas: notoriamente reconocidas
- Marcas ya registradas
- Marcas en proceso de registro
- Dominios de internet

OMPI: ​La organización Mundial de Propiedad Industrial ​ (EXAM)

● Las marcas de dividen en:

1. Marcas de bienes
2. Marcas de servicio
a. Clasificación de Niza = te permite ubicar qué tipo de marca es tu registro

● Exámenes de marca
1. Forma: que tengas todos los requisitos
2. Fondo: revisan y comparan tu marca con la competencia

● Derechos de autor : ​denominación de origen (EXAM)

Donde es originario un producto.
Sirve para resolver disputas sobre una marca

● Propiedad industrial:​ Secreto industrial (EXAM)

No es protegida​ ante la autoridad
El ​dominio público​ es cuando ya todos lo saben.

● IMPI:​ Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

Par buscar marcas ya registradas. (EXAM)

Clasificación de las marcas:

Mixtas:​ Diseño de letras y fonetica y se puede proteger con derechos de autor y
propiedad industrial.

Derecho Fiscal

Rige las normas y los principios a la imposición ( es forzoso) y la recaudación de los

tributos ( cuando/ cuanto lo pagas) y analizan las relaciones entre los entes públicos y
ciudadanos.
● Que se pagan por los ​impuestos:
- Trasporte, infraestructura, seguridad social ( IMSS, ISSTE, INFONANT) servicios
públicos
● Principios constitucionales​:
 - Son obligaciones que tienen los mexicanos dentro de México y tienen principios
que rigen, 1.​ Proporcional:​ tu pagas menos porque recibes menos y ​2.
Equitativo:​ en base a lo que tu participes o realices.

Tipo de contribuciones
1. Impuestos :​ La pagan personas físicas y morales que estén vinculados a lo que realices
y el consumo que tienes.
2. Aportaciones de seguridad social: ​Son sustituidas por el estado en el cumplimiento de
obligaciones.
- Trabajador: ​que pagan un % para su jubilación ( INFONANIT, AFORE).
- Patrón: ​paga una cuota para servicio salud- IMSS
3. Contribuciones de mejora:​ son las que se benefician de manera directa por obras
públicas. ( el segundo piso)
4. Derechos: ​son las contribuciones por el uso o aprovechamiento de los bienes del
dominio público por recibir servicios que presta el estado ( pagas por los derechos del
agua potable)
5. Accesos: ​Recargos, sanciones gasto de ejecución e indemnización al no pagar
impuestos se te hacen recargos, aumenta. Tienes el derecho de pagar.
6. Productos: ​son contraprestaciones por los servicios que presta el estado en sus
funciones de derechos privados.
7. Aprovechamientos​: ya esta determinado a un entre público especializado. Organismos
descentralizado ( PEMEX)

Principios rectores de los impuestos

1. Proporcionalidad tributaria:
Vinculado a la proporción que debes pagar con lo que tu ganes.
Capacidad contributiva:​ todos pagan lo que pueden pagar. El que tiene más paga más.
2. Equidad tributaria: ​ Te cobra a lo que te dedicas, de acuerdo a las actividades.
3. Impuestos extranjeros:​ existen tratados internacionales que eviten la ​doble tributación​,
es cuando quieres mover las utilidades te van a cobrar impuestos y tienes que
demostrar que pagaste en donde estas para que no te cobren más en otro país.

Elementos de las contribuciones

- Sujeto: ​quien paga
- Objeto:​ sobre que pagas ( servicio / producto)
- Base: ​sobre que se calcula ( cuanto ganas y de ahi te descuentan)
- Tasa o tarifa​: cuanto paga

Cuánto y cómo se pagan

- Cuando hagas un servicio se va a cobrar el impuesto.
- En una época determinada no te pueden obligar a pagar algo que ya pasó.

Auditoria físcal
- Es la obtención de evidencias de carácter tributaria y evaluar cumplimiento de las
obligaciones.
 SHCP:​ Secretaria de hacienda de crédito público. ( Van a ti o te piden que vayas).
SAT:​ Servicio de Administración Tributaria. Pagos de impuestos. RFC ( lo que has
reportado tenga congruencia) Declaraciones.
Procedimiento admin de ejecución:
- Mandamiento de ejecución​: orden de pago requerimiento
- Embargo​: si no pagas te lo quitan
- Ejecución:​ subasta

Medios de defensa
1. Recurso de revisión ante el SAT
2. Juicio de Nulidad: lo haces ante la ​TSJFA ​( Tribunal Superior de Justicia Fiscal y
administrativo)
3. Superior de actos reclamados: te vas al juicio de amparo.

IMPUESTOS
IVA: ​Es el impuesto al valor agregado.
Se le agrega un valor a un producto o servicio 16%. En el norte se paga el 8% de IVA
ISR:​ ​Impuestos sobre la renta.
Regula todo lo que ganas. Tiene una base de distintas tasas, se cobra máximo 35%
IEPS: ​Impuestos especial entre productos y servicios.
Al prestar productos especiales. El precio varía a producto.

Derecho corporativo

Constitución de sociedades
● El objetivo de la empresa. (a lo que se va a dedicar).
● Tipo de sociedad a construir
● La participación y responsabilidad de los socios/ accionistas.
● El consejo de administrador único, los admin y representantes que van a ser?
● El monto de capital, quién? Como?
● Nombre de la sociedad: denominación

Requisitos
- Solicitud de nombre ante la secretaria de economia.
- Estatutos sociales: la organización interna de la sociedad
- Estos estatutos se crean en el acta constitutiva.
- Los protocolizadas ante un notario o corredor público.

Proceso de nacimiento de la empresa:

1. La secretaría de economía:​ la denominación.
2. Los estatutos sociales + autorización: ​ante un notario público se elabora y emite la
escritura constitutiva.
3. La escritura constitutiva: se envía al registro público de comercio. ​RPC ( Aqui nace la
empresa).
 4. Al tener el número de ​RFC ​me registro en el ​SAT. ​Te das de alta.
5. Registro de los empleados en el ​IMSS ​y me dan ​registro patronal.
6. Inscripción a otros organismos: dep. El giro.

Acuerdos de accionistas

Acuerdo
a. Joint-Venture: asociación en participación
Dos personas se unen, uno es el capitalista y el otro es el industrial (presta servicio)
Se pacta:
- Cual es el negocio.
- Repartición de ganancias y pérdidas.
a. Convencional:Porcentajes libres.
b. Legalmente: las utilidades se distribuyen 50-50% y las pérdidas sólo lo asume el
capitalista.
c. Vigencia: mínimo 3 años
d. Administración
e. No competencia
f. Pacto que si no llegamos al obj. Terminamos el contrato bilateral.
g. La rescisión ( unilateral) al no cumplir con los derechos en el contrato, se puede
terminar.
Fuentes de financiamiento

1. Capitalización
2. Crédito
a. Simple
b. Cuenta corriente ( buró de crédito)- Mx ​S​ociedad de información crediticia
1. Buró de crédito
2. Circulo de crédito
- Las Personas contratan un servicio o un financiamiento y se registran en la sociedad de
información crediticia.
3. Arrendamiento
a. Financiero- ​arrendador ​va y compra un bien y lo pone a disposición / renta al
arrendatario.
Términos de contratos
A. Se vende el bien y se reparten las utilidades 50/50
B. Nuevo contrato
C. El arrendatario compra el bien y se lo queda

b. ​Puro - Es igual al financiero ​excepto por lo ​términos de terminación de

contrato.

c. Factoraje - ​el ​factorante le vende ​facturas al ​factorante y él puede ir a cobrarle a los

clientes por que ya es dueño.
​Tipos de factoraje
 1. Recurso: ​tienes una garantía que si el cliente no paga la factura hay un ​obligado
solidario
2. Sin recursos: ​ya no te haces responsable, ​no ​hay ​obligación solidaria
3. Cobranza delegada: ​cobra el ​facturado​ directamente al cliente
4. Sin cobranza: ​cobra el ​factorante​ al cliente
5. Inversión bursátil: ​se vuelve público ( bolsa de valores)

Fusión de empresas
● Fusiónante: ​absorbe a la empresa fusionada ( Citibanamex )
● Fusionada: ​la que se integra ( deja de existir) (Banamex)
Escisión
- lo contrario a la fusión. ​Se separa
- La ​Escindente ​se divide en ​escindida​ y tiene varias empresas

Liquidación de empresas
- La muerte legal de una empresa
- Terminación de contrato
- Si hay capital y utilidades : se dividen entre los socios correspondientes a la aportación (
proporcionalmente )

Concurso mercantil
- Antes de de entrar en bancarrota
- Si la sociedad no puede pagar te vas a concurso mercantil
- Puede seguir operando o extinguirse
- Antes se llamaba ​ley de quiebras y suspensión de pagos ​y ahora ley de concurso
mercantil (EXÁMENES)

Quiebra
- extinción de la empresa
- Vender todo para pagar a los acreedores ( empleados)

Compra de sociedades
- crecimiento orgànico : límite
- Paso al crecimiento inorgánico: comprar más empresas
- Comprar:
- 1. Activos
- 2. Acciones - empresa
Proceso​:
- análisis
- Búsqueda ( revisar info legal)
- Acuerdo privado ( se genera una oferta de compra)
- Auditoría ​( ven que no tenga riesgos la empresa)
- Negociación ( determinan un contrato)
- Cierre
- Traspaso
 Responsabilidades de la empresa

De los ​administradores​: representantes de la sociedad.

Facultades del administrador:
● verificar que los accionistas hayan aportado bienes / dinero a la sociedad.
● firmar los contratos de la sociedad
a. Firma ​mancomunada​: que todos firmen
b. Firma ​individual​: cada uno
c. Si no dice es: mancomunada

Responsabilidades del administrador

● Deber de imparcialidad​: el admon. no puede votar en un consejo si es algo que tiene
que ver con ellos, solo si es accionista y admon
● Discrecionalidad de decisiones empresariales ​( decisiones que no afectan a la
sociedad)
● prohibición de ​realizar transacciones con la sociedad
● prohibición de ​explotar la posición de administrado​r ( no abusar)
● Prohibición de ​utilizar activos sociales:​ no usar bienes de la empresa
● Prohibición de ​utilizar información confidencial
● Prohibición de obtener ​ventajas de terceros

Sanciones por incumplimiento

- Demandar y exigir el pago por daños y perjuicios por la sociedad
- Correrte
- Exclusión
Civil : ​incumplimiento y la sociedad pide la restitución del daño o perjuicio
Pena: ​incumplimiento penal, comisión de un delito o acto ilegal ( abuso de confianza) (examen)
Administrativa : ​cumplimiento de los permisos
Fiscal: ​cumplimiento de obligaciones fiscal: los admin son solidarios obligados de pagar
impuestos
Laboral: ​incumplimiento de obligaciones con el trabajador, si el trabajador demanda, demanda
a la empresa
Ambiental: ​impacto ecológico de la empresa en el medio ambiente.
Derechos corporativos
1. Derecho de ​asistencia de voz y voto en las juntas
2. Derecho a la ​información​ ( contable, financiera)
3. Derecho de ​impugnación​ ( decir que algo es nulo o inválido)
4. Derecho a ​la acción social de responsabilidad ​( civil / peña)
5. Derecho a convocar​ ( a otros socios y accionistas )

Derechos económicos
1. Derechos a dividentes: que te paguen
2. Derecho de suscripción preferente: preferencia a accionistas previos
3. Derechos a transmisión de acciones/ participación
4. Derecho a recibir cuota de liquidación
5. Derecho de separación

Gobierno corporativo
- procesó que te permite denostar a las pecosas que el dinero se utiliza adecuadamente
- Rendición de cuentas
- Transparencia
Elementos
- consejo de admin y comités del consejo
- Comité de auditoría​: sustituye al comisario
- Proceso de gobierno documentados y bienes definidos: actas políticas y procesos
- Flujo de información específica al consejo

Personas morales
- Los representantes legales pueden ir a la cárcel por
- a. Fraude
- B. Delitos cometidos en nombre de la empresa
- c. Beneficios de algún acto cometido
- La sociedad puede dejar de existir y liquidarse

Responsabilidad social
- ESR ( empresa socialmente responsable)
 - La empresa y trabajadores se involucran en la vida social
- Expectativas, sociales y ambientales

Derecho de la Propiedad Intelectual II

Secreto Industrial ​→ información confidencial (aquello que te genera una ventaja), toda
información que te otorgue una ventaja competitiva o económica se puede calificar como
secreto industrial. Significa que tu lo has protegido de cualquier forma. La información de un
secreto industrial necesariamente deberá estar referida a la naturaleza, características o
finalidades de los productos; a los métodos o procesos de producción; o a los medios o formas
de distribución o comercialización de productos o prestación de servicios.

Marcas
Todo signo visible ​perceptible por los sentidos y susceptible de representarse de manera que
permita determinar el objeto claro y preciso de la protección​, que distinga productos o servicios
de otros de su misma especie o clase en el mercado.

Pueden ser marcas:

● Denominaciones, letras, números, elementos figurativos, combinaciones de colores,
signos holográficos
● Formas tridimensionales
● Nombres comerciales y razones sociales
● El nombre propio de una persona física, que no se confunda con una marca registrada o
un nombre comercial publicado
● sonidos y olores
● pluralidad de elementos operativos: elementos de imagen como tamaño, diseño, color,
disposición de la forma, etiqueta, empaque, la decoración o cualquier otro que al
combinarse, distingan productos o servicios
● Que sea único

NO pueden ser marcas:

● nombres técnicos o de uso común, palabras, denominaciones, frases o figuras que en
lenguaje corriente se hayan convertido en usuales. Como refranes
● Formas tridimensionales del dominio público o de uso común que no sean distintivas,
que sean la forma usual y corriente de productos o servicios, o impuestos por naturaleza
o funcionalidad.
● Hologramas que carezcan de distintividad
● Signos que en conjunto sean descriptivos de los productos que pretenden distinguir
signos para distinguir especie, calidad, cantidad, composición, destino, valor, origen o
época.
● letras, dígitos o colores aislados, salvo combinados o acompañados de elementos que
les den un carácter distintivo.
● traducción, variación ortográfica o construcción de palabras no registrables, o
transliteración de signos no registrables
● Signos que sin autorización representen o imiten escudos, banderas o emblemas de
países, estados, municipios o equivalentes. Denominaciones, siglas, símbolos,
emblemas o signos de instrumentos organizaciones internacionales o gubernmentales,
siempre que sea reconocida oficialmente.
● Signos o sellos oficiales de control y garantía de un estado sin autorización, o monedas,
billetes de banco o medios de pago nacional o extranjero
● Las que reproduzcan o imiten nombres, signos o representación gráfica de
condecoraciones, medallas y premios obtenidos en exposiciones, ferias, congresos,
eventos, etc
● denominaciones geograficas, mapas, poblaciones, gentilicios, adjetivos
● denominaciones de origen, indicaciones geográficas, signos de lugares que
caractericen la fabricación o producción de productos, prestación de servicios, los que
se acompañen de “género”, “tipo”, “manera”, “imitación”, “producto en”, “con fabricación
en” u otras similares que creen confusión. Ej. Mezcal producido en Morelos
● nombres de lugares o propiedad particular, sin autorización del propietario
● Nombres, apellidos, apelativos o seudónimos de personas de prestigio, que puedan
confundirlos con alguna firma, voz, retrato, etc.
● Nombres o denominaciones iguales o similares a títulos de obras intelectuales o
artísticas o de sus elementos o personajes. Ej. Harry Potter, Robin Hood
● signos que engañen o induzcan al error, como falsos componentes, cualidades,
indicaciones sobre naturaleza
● Denominaciones, figuras o formas tridimensionales, iguales o semejantes a una marca
que el IMPI estime o haya declarado ​notoriamente conocida en México
 ● Alguna marca que el IMPI haya declarado famosa, para ser aplicadas a cualquier
producto o servicio
● Marca idéntica o semejante en grado de confusión a otra en trámite de registro
presentada con anterioridad
● Una marca idéntica o semejante en grado de confusión, a un nombre comercial aplicado
a una empresa o a un establecimiento industrial, comercial o de servicios

Vigencia​ → 10 años desde la solicitud debiendo dar aviso de uso cada 3

Clasificación de Niza → 34 clases de bienes y 11 clases de servicios (45 clases en total que
distinguen bienes o servicios)

Aviso comercial → ​frases u oraciones que anuncien al público establecimientos o

negociaciones comerciales, industriales o de servicios

Vigencia → ​10 años, renovables por períodos iguales.

Nombre Comercial
Nombre comercial de una empresa o establecimiento industrial, comercial o de servicios y el
derecho a su uso exclusivo estarán protegidos, sin necesidad de registro.

Denominación de Origen
El nombre de una región geográfica del país que sirva para designar un producto originario de
la misma y su característica o cualidad se deba exclusivamente al medio geográfico.
El Estado de México será el titular de la denominación de origen. Esta sólo podrá usarse
mediante autorización que expida en Instituto.

Indicaciones geográficas
● Por acuerdo, Méx-UE para fortalecer y expandir comercio (lácteos, vinos, cervezas y
chiles), se incorpora el 13Mzo2018
● Incluye el nombre de una zona geográfica (territorio, región, localidad, lugar de un país)
para distinguir un producto originario
● Diferente de la D.O. Debe su calidad, reputación y características sólo a su origen
geográfico, entonces la D.O si puede ser además I.G, pero la I.G no puede ser D.O
★ conceptos y ejemplos