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DERECHO
Conjunto de normas que regulan la conducta social de los individuos, susceptibles de recibir
una sanción, y que, inspirados en la idea de justicia tienden a realzar el orden social.
● Derecho Público: Normas que organizan la actividad del Estado, rigen las
atribuciones y facultades de sus órganos entre sí y de estos con los particulares.
○ Derecho Constitucional, Derecho Penal y Derecho Administrativo.
● Derecho Privado: Normas que regulan las relaciones de particulares entre sí.
○ Derecho Civil y Derecho Mercantil.
● Derecho Social: Normas que regulan las relaciones entre trabajadores y patrón, así
como sus derechos y obligaciones.
○ Derecho Laboral y Derecho de Seguridad Social.
Atributos de la personalidad
Cualidades que, desde el punto de vista jurídico, deben tener los individuos y que los
distinguen unos de otros.
1- Nombre 3- Domicilio 5- Patrimonio
Clases de personas
● Persona física -> Personas consideradas individualmente sujetos a derechos y
obligaciones. (Ironman)
● Persona moral -> Agrupamiento de individuos que constituyen seres colectivos que
persiguen finalidades comunes y lícitas, sujetas a derechos y obligaciones que se
ejercitan en forma colectiva. (Stark Industries)
1. NOMBRE -> Es la denominación verbal o escrita de la persona que sirve para distinguirla
de las demás que forman un grupo social, haciéndola, en cierto modo, inconfundible.
¿Cómo se forma el nombre?
● Persona física: Por el nombre o nombres propios (elección de los padres), seguidos
de los apellidos paterno y materno. Documento probatorio ACTA DE NACIMIENTO.
● Persona moral: Documento que acredita su nombre es el ACTA CONSTITUTIVA.
○ RAZÓN SOCIAL: adoptan como nombre legal los nombres y apellidos de uno
o varios socios (Chevez Ruíz Zamarripa).
○ DENOMINACIÓN: nombre imaginario que puedes escoger. La Secretaría de
Economía lo autoriza mientras no haya otra empresa con el mismo nombre.
2- CAPACIDAD -> Aptitud del individuo (persona física o moral) de ser sujetos a derechos y
obligaciones, de hacerlos valer y ejercitarlos. Documentos para acreditar capacidad:
● Personas físicas: acta de nacimiento o cartilla militar/INE
● Personas morales: acta constitutiva, poder o INE del representante legal o
apoderado.
Clases de capacidad
● CAPACIDAD DE GOCE / JURÍDICA: Aptitud de ser sujeto de derechos y
obligaciones. Se adquiere por el nacimiento y se pierde con la muerte. Es TOTAL.
Sin embargo, es diferente tener la capacidad de goce desde que naces, a que
puedas ejercerla. Esta capacidad también la tienen las personas morales a través de
sus representantes legales o administradores.
● CAPACIDAD DE EJERCICIO: Aptitud de ser sujeto de derechos y obligaciones y
hacerlos valer así como ejercitarlos. Se adquiere con la mayoría de edad. Es
PARCIAL.
Incapacidad -> Limitación que tiene una persona de actuar por sí misma, es decir, es un
sujeto con derechos y obligaciones que deberá ejercitar por medio de un representante.
3- DOMICILIO -> Sirve para localizar a una persona y contribuye con el nombre a darle una
identidad jurídica al individuo.
● Personas físicas: lugar donde habitualmente residen, y a falta de este, el lugar del
centro principal de sus negocios.
● Personas morales: lugar donde se encuentra su administración.
Clases de domicilio
● Domicilio Legal: Lugar donde la Ley le fija a una persona física su residencia para
el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. Te lo impone la
ley: militar el cuartel, reo la cárcel, niño casa de sus padres, etc.
● Domicilio Convencional: Lugar que de común acuerdo señalan dos o más partes
para el ejercicio de un derecho o el cumplimiento de una obligación. Las personas
convienen un contrato, como arrendamiento de un departamento en un domicilio, no
lo obliga la ley. En esa dirección cobrarán la renta.
● Domicilio Fiscal: Lugar donde se encuentre el principal asiento o administración de
sus negocios. Documento probatorio: ALTA DE HACIENDA Y CÉDULA DE
IDENTIFICACIÓN FISCAL. Es tanto para persona física como persona moral.
● Domicilio Social: Sólo para personas morales y será el que se encuentre
determinado en su acta constitutiva. No se refiere a una dirección específica, sino a
la plaza en la que la sociedad tendrá su sede (“El domicilio de la sociedad será la
ciudad de Guadalajara, Jalisco”). Si me registro social en Querétaro, voy a quedar
registrada en el Registro Público de Comercio de Querétaro.
4- ESTADO CIVIL -> Relación en que se hallan las personas en el agrupamiento social
(familia, Estado), respecto a los demás miembros del mismo agrupamiento. Se prueba con
las ACTAS DE REGISTRO CIVIL. Único que no aplica a las personas morales.
5- PATRIMONIO -> Es aquel que se encuentra por todos los activos y pasivos que
representan el valor económico de un conjunto de bienes, tanto la persona física como
moral. Es el atributo de la persona desde el punto de vista económico, para física es la
bolsita que te acompañará durante toda la vida y para moral los activos, contribuciones que
te acompañarán durante la vida de la empresa.
6- NACIONALIDAD -> Vínculo común que surge del nacimiento de una persona y una
determinada nación. A través de él, la persona adquiere derechos y obligaciones que la
nación le concede e impone.
● Documentos probatorios -> ACTA DE NACIMIENTO, CERTIFICADO DE
NACIONALIDAD, CARTA DE NATURALIZACIÓN, PASAPORTE, entre otros.
MÓDULO 2
TEORÍA GENERAL DEL CONTRATO
PRIMERA PARTE
OBLIGACIÓN: Necesidad jurídica que tiene una persona llamada deudor de conceder a
otra llamada acreedor una prestación de dar, de hacer o de no hacer, quien puede exigirla
aún coactivamente. (por medio de la fuerza)
3 elementos conceptuales:
1. Sujeto
2. Objeto
3. Relación Jurídica
SUJETO - Son las personas aptas para ser titulares de derechos y obligaciones.
Deber jurídico: Es el género, mandato creado por la norma, directo sometimiento a las
normas. La norma exigida aquí se convertirá en obligación cuando se tenga un acreedor
determinado. (Quiero rentar mi departamento y solo tengo el deber jurídico de mantener la
oferta ya que no hay hay acreedor determinado, se convierte en obligación ya que haya una
persona que lo quiera rentar).
Obligación: Es la especie. Clase de deber jurídico en el que la conducta exigida por
la norma debe ser prestada en beneficio de otro sujeto con el cual está ligado
jurídicamente. El acreedor y el deudor están determinados y tienen una relación
jurídica.
RELACIÓN JURÍDICA - Vínculo jurídico que ata al deudor con su acreedor quedando
conectados por la norma de derecho. (¿Qué me ata con el ITAM? Ambos somos
acreedores y deudores, pero lo que nos ata es que la obligación de prestar servicio
educativo a los alumnos. El ITAM me puede exigir el pago, y yo le puedo exigir el servicio.
En ejemplos normalmente son el contrato)
VOLUNTAD - Cuando los contratantes emiten una declaración de voluntad para celebrar el
acto, hay concierto de voluntades.
● Autonomía: Principio de autonomía de la voluntad.
● Libertad Contractual: Límites.
● Intervención del Estado: Reglas de observancia forzosa.
Principio de legalidad: “Lo que no está prohibido, está permitido”. En el Derecho privado se
ve en la Libertad de acción.
EL OBJETO - 3 Acepciones
● Objeto directo del contrato: Crear o transferir derechos y obligaciones. Inexacta.
● Objeto indirecto del contrato: Dar, hacer o no hacer. Contenido de la conducta del
deudor.
● La cosa misma que se da. Inexacta, sólo comprende una especie de objeto.
SOLEMNIDAD - RITO que ciertos actos deben cumplir para existir. En México no existen
los contratos solemnes; sin embargo, ciertos actos requieren de solemnidad. Ej: el divorcio
debe celebrarse ante un juez del Registro Civil, anotarse en un libro especial.
NULIDAD- Sanción o castigo que la Ley impone por la omisión de ciertos requisitos que
señala como indispensables para la celebración de cualquier acto jurídico o contrato.
● NULIDAD ABSOLUTA: Sanción contra actos jurídicos contrarios a una regla de
orden público (hay un interés general lesionado).
● NULIDAD RELATIVA: Sanción contra actos jurídicos que parten de un vicio o
irregularidad, Protege intereses privados. Es susceptible de confirmación expresa o
tácita, desapareciendo la nulidad.
○ Es saneable.
La falta de forma no impide que el acto jurídico sea creado. Con la nulidad relativa el acto
jurídico no es forzosamente nulo, puede convalidarse o sanearse dándole la forma legal.
Debe ser libre y ser resultado de una determinación real y espontáneamente decidida para
que exista la voluntad.
Si la voluntad:
● Proviene de la creencia equivocada - ERROR.
● Es obtenida o mantenida por engaños - DOLO.
● Arrancada por amenazas - VIOLENCIA O TEMOR.
DOLO MALA FE
Sugestión o artificio que se emplea para Disimulación del error de uno de los
inducir a error o mantener en él a uno de contratantes una vez conocido.
los contratantes. 1. Asume una actitud pasiva que produce
1. Asume una conducta activa destinada un daño.
intencionalmente a producir daño. (Se unen 2. Habiendo advertido el error, lo disimula.
intención y voluntad. No alerta al que lo padece.
2. Es un acto ilícito = Resarcimiento de 3. Produce nulidad relativa.
daños y perjuicios.
3. Produce nulidad relativa.
¿Cuál es la diferencia entre una obligación sujeta a término y una sujeta a condición?
Ambas consisten en un acontecimiento futuro, sólo que mientras el término es un suceso
que necesariamente va a llegar (suceso cierto), la condición es un evento de realización
contingente (incierta), pues no sabe si habrá de producirse.
Modo o carga en los actos gratuitos → Normalmente en los actos gratuitos, sólo existe
obligación a cargo del que otorga el beneficio. Ej: Un padre da en legado (herencia) a su
hijo un departamento. La obligación corresponde en forma exclusiva al papá a su muerte
(entrega inmueble).
2. El Sr. Nautilus quiere abrir una cuenta en un banco para no tener su dinero
bajo el colchón. Se dirige a la sucursal y el gerente le pide cierta
documentación y que firme el Contrato de Apertura de Cuenta
correspondiente. El Contrato de Apertura de Cuenta es un contrato:
a) Principal
b) Bilateral
c) Oneroso
d) Todos los anteriores
3. Joaquín sabe que a Roberta le gusta mucho correr maratones. Un día Joaquín
le llama por teléfono y le ofrece vender un reloj deportivo muy sofisticado.
Roberta acepta inmediatamente comprárselo porque el suyo es un modelo
muy antiguo y no le permite medir las distancias cuando entrena. En términos
de la oferta de Joaquín (consentimiento), estamos ante:
a) Una oferta donde el destinatario está indeterminado.
b) Una oferta entre no presentes (comunicación mediata).
c) Una oferta entre presentes (comunicación inmediata).
d) Ninguna de las anteriores.
4. Siendo el consentimiento un elemento de existencia del acto jurídico, ¿cuál de
los siguientes enunciados se considera una “oferta” en términos jurídicos:
a) Un anuncio: vendo una camioneta último modelo.
b) Un anuncio: Rento un departamento amueblado en la Colonia Florida,
c) Un anuncio: Vendo una motocicleta BMW color azul, año 2015, con 5 mil
kilómetros en $12000.000
d) Un anuncio: Vendo una casa en excelentes condiciones en la mejor ubicación de
Valle de Bravo.
5. Rodrigo da en arrendamiento a Ernesto una oficina. Sin embargo, como
todavía no se encuentran terminados los últimos arreglos de dicha oficina, las
partes acuerdan que Ernesto empezará a pagar a Rodrigo la renta, a partir de
que quede instalado el internet, y terminará su obligación a fin de año. El
arrendamiento está sujeto a:
a) Una condición resolutoria y una condición suspensiva.
b) Una condición suspensiva y un término resolutorio.
c) Un término suspensivo y una condición resolutoria.
d) Una obligación sujeta a modo o carga.
6. Felipe cumple 50 años en dos meses y María su esposa quiere celebrarlo en
grande. María acude a la pastelería “Los Tulipanes” para mandar a hacer 15
pasteles de diferentes sabores. ¿Es posible una obligación sobre cosa futura?:
a) Sí, aunque no existen en el momento de hacer el pedido, existirán cuando los
recoja.
b) No, porque el objeto de la obligación debe existir en el momento que se celebra el
acto jurídico.
c) No, porque María no tiene la certeza de que se le entreguen los pasteles a
tiempo.
d) Ninguna de las anteriores.
12. Juan Pablo lee un anuncio en el periódico sobre la venta de un automóvil Audi
A4 modelo 2016, el cual señala las características generales y el precio. A Juan
Pablo le interesa comprarlo y le llama al vendedor Rafael. Al hablar con Rafael,
Juan Pablo le pregunta sobre las condiciones en que se encuentra el vehículo
y Rafael le indica que el mismo cuenta con todas las revisiones en agencia y
que nunca ha tenido ningún desperfecto, a pesar de que sabe que el auto tiene
problemas severos en el motor. Juan Pablo acepta comprar el auto y después
de dos meses se descompone y le informan en el taller que el auto tiene un
golpe oculto en la parte de abajo del motor. ¿Juan Pablo puede alegar la
nulidad de la venta? :
a) No, porque el acto jurídico da lugar a nulidad absoluta.
b) Sí, porque Rafael cometió un error al decir que el auto se encontraba en buenas
condiciones.
c) Sí, porque Rafael actuó con dolo.
d) Si, porque Rafael era una persona incapaz cuando celebró la venta.
a) Contrato aleatorio.
b) Contrato gratuito.
c) Acto jurídico unilateral.
d) Contrato de tracto sucesivo.
15. Pedro y Vilma Picapiedra viven actualmente en Monterrey y tienen una casa en
el Pedregal que rentan a Pablo Mármol. Pedro está esperando una oferta de
trabajo de la empresa Nestlé en la Ciudad de México. Ante esto, anticipa a
Pablo que si consigue el trabajo en la Ciudad de México, le dejará de rentar su
casa en el Pedregal, pues regresaría a vivir ahí. ¿De qué tipo de obligación
estamos hablando?:
a) Condición resolutoria.
b) Término resolutorio.
c) Obligación mancomunada.
d) Obligación solidaria.
MÓDULO 3
FUNDAMENTOS DEL COMERCIO
Especulación Comercial
Criterios que definen el término “ESPECULACIÓN COMERCIAL”
● ÁNIMO DE LUCRAR.
● Obtener ganancias con base en las variaciones en los precios o en los cambios
dentro del proceso de arriba.
● Interposición en el intercambio de bienes y servicios. Hay personas que producen,
otras que consumen y otras que se colocan en medio de ellas.
● Son bienes o servicios ofrecidos en masa o al público.
CAPACIDAD DE EJERCICIO:
1. Personas físicas: mayores de 18 años o menores emancipados.
2. Personas morales: limitada a lo estipulado en su objeto social.
CAPACIDAD DE GOCE
Aunque la regla general es que todas las personas la tienen, en Derecho Mercantil hay
personas que no pueden ser comerciantes. son prohibiciones o incompatibilidades.
Artículo 1º LGSM - Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I. Sociedades en nombre colectivo. V. Sociedad en comandita por
II. Sociedad en comandita simple. acciones.
III. Sociedad de responsabilidad VI. Sociedad cooperativa.
limitada. VII. Sociedad por acciones simplificadas
IV. Sociedad anónima.
3) Conservar la correspondencia
● Los comerciantes están obligados a conservar debidamente archivadas las cartas
telegramas y otros documentos relacionados con sus negocios, así como copias de
las que expidan. Art. 47 y 49.
● PLAZO MÍNIMO = 10 AÑOS.
Actividad de clase
Artículo 75 - La ley reputa actos de comercio.
I. Muebles DYCO.
II. Agentes inmobiliarios.
III. Ventas privadas de una empresa, Sociedad Anónimas. Si es pública ya sería parte
de la Ley de Mercado de Valores.
IV. Emisión de obligaciones por parte de una Sociedad Mercantil. Emisión de bonos,
CETES.
V. Central de abastos, cualquier tipo de comestibles, etc.
VI. Empresa de construcciones.
VII. Empresa que se dedique a ensamblar coches.
VIII. Aeroméxico.
IX. Porrúa.
X. Nacional Monte de Piedad, agencia de coches que empleados se llevan comisiones.
XI. Ocesa.
XII. Una empresa le da mandato al comisionista de que realice la venta por catálogo.
XIII. Broker que facilita la compra de acciones.
XIV. Emisiones de cheques, transferencias, créditos.
XV. Mandar barcos desde China con textiles.
XVI. Inbursa.
XVII. Almacenes generales de depósito.
XVIII. Incluído el de arriba.
XIX. Mandar remesas desde EUA.
XX. Vales y cupones que ofrece una empresa en la compra de un producto.
XXI. Crédito a un comerciante.
XXII. Si yo soy empleado de tienda departamental, yo no soy el comerciante literal, pero
los actos que yo realice, son de naturaleza mercantil.
XXIII. Venta de productos de una finca, cosecha.
XXIV. Un pagaré, cheque, certificado de bonos, letra de cambio, etc.
XXV. Cualesquiera otros.
No aprendernos la lista, pero una leída antes del examen.
MÓDULO 4
ESTRUCTURA JURÍDICA DE LA EMPRESA
Las 3 son similares en que varios individuos se quieren reunir para formar una sociedad,
unir sus recursos y que no sea meramente transitoria (de una semana) pretenden construir
un contrato que dure muchos años y tener una finalidad común que no se contraponga con
la ley. Es muy importante checar qué tipo de sociedad mercantil es la más adecuada para
las necesidades de los socios.
SOCIEDAD MERCANTIL - “Persona jurídica distinta de los socios que la integran, por
medio de la cual se obligan mutuamente a combinar sus recursos y esfuerzos para la
realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico y con fines de
especulación comercial”.
Importancia:
● Actualmente las empresas más importantes se organizan bajo la forma de SM. Las
exigencias de la economía imponen la asociación (de capitales o de capital y
trabajo).
● La actividad mercantil requiere de recursos económicos considerables e implica
riesgos cada día mayores.
Va más allá de los socios y su personalidad jurídica es como una ficción legal. La ventaja de
este tipo de sociedad es que yo solamente voy a responder respecto al monto de mi
aportación y no comprometo mi patrimonio personal.
Aportaciones Sociales
Las aportaciones de los socios constituyen el CAPITAL SOCIAL. Son “obligaciones de dar”.
Tipos de aportaciones.
1) Dinero = Numerario.
2) Bienes de toda especie distintos al numerario (incluso inmateriales).
3) Aportaciones de servicios (socios industriales). En la práctica no se da por la
dificultad en la valuación patrimonial de los servicios. Si yo quiero aportar mis
conocimientos, no puedo darle un valor económico. Es muy complicado valuar los
servicios que presta una persona.
Conclusión: Puede ser objeto de aportación cualquier prestación:
● Que los bienes y los derechos se encuentren en el comercio, y
● Que sea susceptible de valuación económica (valor patrimonial). Para que de esta
manera la sociedad pueda ver de cuánto es la aportación y determinar el porcentaje
de participación de cada uno de los socios.
Fin común
Conocido como “OBJETO SOCIAL”, es la actividad o conjunto de actividades que los socios
se proponen realizar a través de la sociedad. Es el giro de las actividades a las que
pretenden dedicarse los socios.
Clasificación SM
● Por el tipo legal que adopten (7 tipos de SM). Por el simple hecho de constituirse
por alguno de estos 7 tipos, son consideradas personas morales.
○ Sociedad en comandita simple, en nombre colectivo, de Responsabilidad
Limitada, Anónima, en Comandita por Acciones, Cooperativa, por Acciones
Simplificadas.
● Por la actividad económica a la que se dediquen.
○ Comerciales, industriales, agrícolas, ganaderas o pesqueras.
● Por la importancia de la exteriorización de los socios o no. Es MUY IMPORTANTE
entender la diferencia entre sociedades de personas y de capitales.
○ Sociedades de personas: Lo más importante son las identidades de los
socios, por eso están constituidas por medio de razón social (apellidos de los
socios). El capital social está conformado por partes sociales, que a
diferencia de las acciones, son más difíciles de transmitir. Para transmitir
estas partes sociales, requieren de la autorización de los socios. La
responsabilidad que adquieren los socios es ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Esto quiere decir, que los socios responden con todo su patrimonio. Ellos sí
responden de manera ilimitada respecto a sus ganancias y pérdidas. Sin
embargo, están más en DESUSO.
○ Sociedades de capitales: Aquí lo que importa son las aportaciones, por eso
están constituidas por medio de denominación social (no figuran los nombres
de los socios). El nombre lo eligen y lo solicitan en la Secretaría de
Economía. El capital social está formado por acciones que son negociables
y se transmiten fácilmente a través del endoso. La circulación de las acciones
es mucho más fácil. La responsabilidad de los socios es limitada al monto de
sus aportaciones. Ellos no responden con todo su patrimonio, lo cual es una
ventaja. Sociedades MÁS UTILIZADAS.
○ Sociedades Mixtas: Tienen expresiones personalistas y perfil capitalista. Un
ejemplo son las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
Contrato bilateral:
● Las manifestaciones de voluntad son opuestas.
● Sus prestaciones son diferentes.
● No surge una nueva persona.
Contrato de sociedad:
● Contrato asociativo y de organización.
● Manifestaciones de voluntad análogas (voluntades coincidentes).
● Las aportaciones, aunque tengan dinero distinto, son cualitativamente iguales.
● Contrato fácilmente modificable, admite separación y admisión de otros, sin que con
ello termine el vínculo jurídico.
● Produce el nacimiento de una PERSONA JURÍDICA NUEVA.
SOCIEDADES MERCANTILES - PARTE 2
Diferencias
Capital Social Patrimonio Social
Protección
Capital Social Patrimonio Social
Utilidades o Pérdidas
→ La finalidad “especulativa” puede arrojar ganancias o pérdidas. No puede excluirse a
ningún socio de las ganancias y de las pérdidas responden todos en proporción a sus
aportaciones.
Utilidades
● Los rendimientos o frutos que se distribuyen entre los socios o se invierten para la
consecución de la finalidad social.
Pérdidas
● En las sociedades de personas la responsabilidad es ilimitada (responden con todo
su patrimonio).
● En las sociedades de capitales la responsabilidad es limitada (hasta el monto de
sus aportaciones).
Reserva legal
● De las utilidades netas 5% como mínimo anual (hasta la ⅕ parte).
● Es obligatorio. Sanciona a los administradores si no lo hacen.
● No incrementa ni el patrimonio ni el capital social. Es su protección.
Tipos de reservas:
1. Legal → La impone la ley dependiendo del tipo de sociedad.
2. Estatutarias → Se señala en el pacto social.
3. Convencionales → Para ciertos fines o para responder a obligaciones contingentes.
Nombre Social
● Razón Social → Se forma con los nombres de uno, algunos o todos los socios.
Sociedades de Personas.
● Denominación → No debe contener nombres de socios. Puede formarse libremente,
siempre que no origine confusiones con la empleada por otras sociedades.
Sociedades de Capitales.
Características Extra
● Domicilio → Requisito esencial del acto constitutivo. El domicilio será el lugar donde
se encuentre establecida su ADMINISTRACIÓN. Ej: Ciudad de México.
● Nacionalidad → En nuestro sistema jurídico una persona moral es mexicana cuando
se constituya conforme a las leyes mexicanas y establezca su domicilio en el
territorio nacional.
● Duración → Los socios pueden pactar libremente la duración de la sociedad.
Administración y Representación
● Las SM obran y se obligan por medio de los órganos que las representan.
● Corresponden al órgano de administración.
● Su nombramiento y facultades están en la escritura constitutiva.
Documento Social SM
Estructura constitutiva → Instrumento notarial en el que el “Notario” o “Corredor” hacen
constar la voluntad de los socios o accionistas.
Estatutos sociales → Son las cláusulas con arreglo a las cuales funcionará la sociedad. El
documento constitutivo y sus reformas deben cumplir con lo siguiente:
● Otorgarse ante fedatario público. Notario o corredor público.
● Inscribirse en el RPC del domicilio social.
● Permiso de la Secretaría de Economía.
Cláusulas naturales → Son cláusulas NO FORZADAS, mismas que la ley puede suplir.
1. Forma de la administración de la sociedad y facultades.
2. Forma de distribución de las utilidades y pérdidas entre los socios.
3. El importe del fondo en reserva.
4. Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
5. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad.
1. Concepto
SOCIEDAD ANÓNIMA → Existe bajo una denominación social formada por 2 o más socios
(personas físicas o morales), cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Antes era
un mínimo de 5, pero hubo problemas porque 2 eran realmente los que ponían el dinero y
los demás eran socios paja o prestanombres.
Ventajas
● Fácilmente los aumentos y disminuciones del capital social.
● Fácil transmisión de acciones mediante simple ENDOSO y entrega de título. Como
cuando vendo mi automóvil y la forma en que tramisto la propiedad es a través de la
factura, y al reverso de la factura hago un endoso en el que digo “endoso en
propiedad a la persona …”
● Denominación. Anonimato de los socios.
● Instrumento jurídico idóneo del capitalismo.
2. Formas de constitución
1. Constitución simultánea → Ante Notario o Corrredor Público. Es la práctica más común.
Se hace de manera inmediata.
2. Constitución pública o sucesiva → Invitación al público para suscribir las acciones de
la SA. Se lleva a cabo en varios momentos o fases. (IPO) Los socios fundadores redactan los
estatutos, los depositan en el RPC e invitan al público a participar en la S.A. La gente que
quiera participar, al momento de hacer sus aportaciones en numerario, hacen depósitos en una
institución de crédito. Los que vayan a hacer aportaciones en especie se va a hacer en el
momento del acta constitutiva, tienen un año para suscribir el total de sus acciones, y después
del año celebran una asamblea constitutiva y se constituye. No es tan común constituirla de
esta forma, pero es una forma que prevé la ley y que se hace de manera paulatina.
3. Socios
Se les llama “accionistas”. La ley establece un mínimo de 2 socios y un máximo ilimitado.
Derechos
● Ser convocado y comparecer a las Asambleas.
● Participar en deliberaciones. Derecho a utilidades y a cuota de liquidación
(disolución).
● DERECHO DE VOTO (es el más importante). A nadie se puede excluir.
● Ser administrador o comisario.
● Oponerse jurídicamente a las resoluciones que tomen las Asambleas (25% del
Capital Social). Anteriormente, los socios que tenían la mayor participación tomaban
las liberaciones y las minorías tenían poca participación, lo cual era frustrante al
momento de estar en contra de una deliberación. Ahora la LGSM contempla algunos
derechos de minorías. En este caso los accionistas que representen el 25% del
capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones que se tomen en las
asambleas. Se hace básicamente para proteger a estas minorías.
Obligaciones
● EFECTUAR SUS APORTACIONES (es la más importante).
● Abstenerse de deliberar y votar en Asambleas si tiene un interés contrario. Si yo no
estoy seguro o tengo un interés contrario a las deliberaciones que se están tomando,
lo mejor que puedo hacer es abstenerme de deliberar porque si esa deliberación es
contraria al objeto social, en ese momento me libero de la responsabilidad.
4. Nombre de la sociedad
El nombre S.A. será por denominación
● S.A. → Sociedad Anónima (capital fijo). Cada vez que haga un aumento de capital lo
tengo que someter a la asamblea general extraordinaria y el acta la tengo que
protocolizar ante notario, inscribir en el RPC, o sea, hacer reformas en los estatutos.
Los socios querrían una S.A. si quieren ser más conservadores en un inicio y tener
un poco de más control, para posteriormente transformarse en una S.A. de C.V.
● S.A. de C.V. → Sociedad Anónima de Capital Variable. Se acepta que el capital
puede variar, sin embargo, debe de estar considerado en el contrato social cómo va
a hacer ese aumento del capital. No me va a pedir la formalidad de protocolizar ante
el notario e inscribir ante el RPC.
En ambos casos para un aumento en el capital, se tiene que decidir en una asamblea
general extraordinaria.
5. Duración
Dependerá de lo que decidan los socios en el contrato social. Normalmente se ponen 90
años.
6. Capital Social
● Es el que señala el contrato social.
● La ley no exige monto mínimo de capital, pero sí que se establezca el monto mínimo
en el contrato que decidan los socios. (En la práctica son $50,000.00)
● El capital debe de estar íntegramente suscrito, aunque puede estar total o
parcialmente pagado. Que esté íntegramente suscrito significa que está señalado lo
que las partes se comprometen a aportar.
Capital Social representado por Acciones (En S.R.L. por Partes Sociales)
● Títulos nominativos: (están a nombre de una persona). Acreditar y transmitir la
calidad y derechos de socio. Se transmite por endoso y deben escribirse en el
registro que debe llevar la empresa.
● Doble función: Contable y Jurídica.
● FUNCIÓN CONTABLE: Representa una parte del Capital Social.
● FUNCIÓN JURÍDICA: Única forma de acreditar y transmitir el carácter de socio.
Otros títulos de la S.A. (No importa de memorio, solo saber que existen)
● Cupones: Adheridos a los títulos de crédito. Sirven para intercambiarlos cuando la
sociedad hace un reparto de dividendos, yo entrego un cupón a la sociedad y la
sociedad me entrega el reparto de dividendos.
● Certificados Provisionales. Cuando yo constituyo la sociedad, la sociedad no me
entrega como tal los títulos de las acciones, sino que me entrega certificados
provisionales y tiene la sociedad hasta 1 año para entregarme los títulos definitivos.
● Acciones de Goce: Se emiten en sustitución de las acciones amortizadas (se
cancelan) con utilidades repartibles, para hacer constar ciertos beneficios.
● Bonos de Fundador: Participación en las utilidades anuales. Máximo por 10 años,
está limitado al 10% de las utilidades anuales, se les debe de pagar primero a las
acciones ordinarias.
● Acciones Comunes y Especiales. Las comunes son todas las acciones que tienen
derecho a participar en las utilidades en proporción a su valor nominal. A las
especiales se les dan beneficios sociales siempre y cuando no excluyan a ningún
accionista de las utilidades.
● Acciones Ordinarias o de Voto Limitado. Las acciones ordinarias tienen derecho a
voto en las asambleas ordinarias y extraordinarias. Las de voto limitado lo tienen
únicamente en las asambleas extraordinarias.
7. Domicilio
Llamado “Domicilio Social”, será la ciudad que determinen los socios en el acta constitutiva.
Ahí se efectuará inscripción en RPC.
8. Órganos de la Sociedad
● Asamblea General
○ “CEREBRO” toma las decisiones.
○ Ordena, dispone pero actúa.
○ Órgano supremo.
○ Generales.
○ Conoce asuntos más importantes.
○ Celebrarse en domicilio social.
○ ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
● Órgano de Administración
○ “BOCA, BRAZOS Y PIERNAS”
○ Administrador único o Consejo Adm.
○ Operaciones del objeto social.
○ Representante Legal.
○ Ejecuta las decisiones.
○ Actúan frente a terceros.
● Órgano de Vigilancia
○ “OJOS DE LA SOCIEDAD”
○ 1 o varios COMISARIOS
○ Órgano de visión y denuncia
○ Supervisión interna
○ Actuación de auditores externos
Los comisarios no pueden tener ningún parentesco con los administradores, para que no
existan conflictos de interés. La ley señala que un accionista puede ser administrador o
comisario (no recomendable) , pero por lo mismo existen consejeros independientes.
Asambleas Extraordinarias
Asuntos más trascendentes
Actas protocolizarse ante Notario e inscribirse en el RPC. Asuntos:
1) Prórroga de la duración.
2) Disolución anticipada.
3) Aumento o reducción del capital social.
4) Cambio del objeto social.
5) Cambio de nacionalidad.
6) Transformación.
7) Fusión.
8) Emisión de acciones privilegiadas.
9) Amortización de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
10) Emisión de bonos.
11) Cualquier otra modificación del contrato social.
12) Demás asuntos que la ley o el contrato social exija quórum especial.
Quórum de asistencia y votación
● Primera convocatoria → Asistencias: (75%) del capital social.Votación: Voto de las
acciones que representen la mitad (50%) del capital social.
● Segunda convocatoria → Votación: se tomarán por el voto favorable de acciones que
representen, por lo menos, la mitad (50%) del capital social.
Asambleas Ordinarias
Cualquier asunto no previsto para las Asambleas Extraordinarias. Reunirse una vez al año,
(4 primeros meses que sigan a la cláusula de ejercicio social). Asuntos:
● Discutir, aprobar o modificar el informe de los Administradores, tomando en cuenta
el informe de los comisarios.
● Nombramiento del Administrador o Consejo de Administración y Comisarios.
● Determinar emolumentos de los administradores y comisarios. (honorarios)
● Reparto de dividendos, otorgar poderes, nombrar gerentes.
Quórum de asistencias y votación
● Primera convocatoria → Asistencia: Mínimo el 50% del capital social. Votación:
Resoluciones válidas tomadas por mayoría de votos.
● Segunda convocatoria → Asistencia: Asamblea podrá celebrarse cualquiera que sea el
número de acciones representadas. Votación: Serán válidas por mayoría de votos.
Otras Asambleas
● Asambleas Mixtas → Conoce asuntos de Asambleas ordinarias y extraordinarias.
● Asambleas especiales → Reunión de una categoría de accionistas tenedores de
acciones con derechos especiales.
¿Son válidas las resoluciones tomadas fuera de asamblea? → SÍ, siempre que:
● Las resoluciones se tomen por UNANIMIDAD DE LOS ACCIONISTAS.
● Se encuentran representadas la TOTALIDAD DE LAS ACCIONES.
● Las resoluciones se CONFIRMEN por escrito.
Se les denominan: “ASAMBLEAS TOTALITARIAS”.
9. Utilidades y Pérdidas
Reglas para distribuir utilidades y pérdidas.
1. Deben estar aprobadas por la Asamblea (estados financieros).
2. Deben cubrirse primero las pérdidas sufridas, en su caso, en uno o varios ejercicios
anteriores. No se podrá excluir a ningún socio de esa participación.
3. Distribuir las utilidades o pérdidas entre los socios en forma proporcional a sus
aportaciones.
4. Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reducido antes de hacer la
asignación de utilidades.
1. Julia quiere constituir una SM para fabricar moños decorativos para niñas. Debe
constituir:
a) Moños Leyenda, S.A.
b) Moños Decorativos de C.V.
c) Lazos y Listones, S.C.
d) Moños Julia, A.C.
2. ¿Cuántos socios se necesitan para constituir una SM?
a) Mínimo 5 para que sea impar.
b) No hay mínimo.
c) Mínimo 3 para que sea impar.
d) Se puede constituir recientemente con un socio.
3. John Travolta será socio de una SM en México por lo que debe renunciar a la
protección de EU.
a) Hablamos de una cláusula de exclusión de extranjeros.
b) Hablamos de una cláusula con pelo.
c) No puede ser socio en México porque es extranjero y actor.
d) Hablamos de una cláusula de admisión de extranjeros.
4. Derecho a exigir al órgano de administración que constituya el fondo de reserva:
a) Derecho humano.
b) Derecho patrimonial.
c) Derecho corporativo.
d) Derecho accionario.
5. Característica de una Sociedad Irregular:
a) Está regulada por Ley General de Sociedades Comerciales.
b) Sociedad que habitualmente realiza actos ilícitos.
c) Celebra actos frente a terceros sin inscripción en RPC.
d) Sociedad sin personalidad jurídica.
6. AMLO, Peña y Calderón son administradores de “Por un México Mejor, S.A.”, por lo:
a) Pueden realizar cualquier acto jurídico que se les antoje.
b) Aprobar actos ultra vires.
c) Deben realizar cualquier acto previsto en el objeto social.
d) Irse al demonio…
7. Domingo va a ser socio de la empresa “Juguetes Mario Bros, S.A.”. Puede aportar a
la sociedad:
a) La marca que registró de Mario Bros.
b) Todas menos el depa.
c) Un departamento propiedad de su hermana.
d) La herencia de 1 millón que recibió la abuela.
8. La SA es una sociedad:
a) Cuyas acciones deben anotarse en el libro del notario.
b) Una sociedad cuyos socios responden con todo su patrimonio.
c) Cuyo capital social está representado por acciones.
d) Que puede constituirse con un socio.
9. Reglas aplicables al capital social de una SA:
a) Señalar el monto mínimo y totalmente suscrito.
b) Si es efectivo debe exhibir el 100%
c) Si es en especie puede exhibirse por lo menos el 20%
d) Solo la 1.
10. ¿Cuáles son los pasos para que un socio transmita sus acciones en una SA?
a) Registrar en el libro, endosar y entregar la acción.
b) Endosar, entregar, registrar en el Libro y publicar en la SE.
c) Entregar, registrar en el libro y endosar la acción.
d) Celebrar contrato de compraventa de acciones ante Notario.
11. ¿Cuál no es característica de una acción en la SA?
a) Sirve para acreditar y transmitir la calidad del socio.
b) Es un título nominativo.
c) No puede negociarse.
d) Tiene función contable.
12. ¿Qué se requiere para aumentar el capital social fijo de una SA?
a) Acuerdo, Notario e Inscripción.
b) Sólo decirlo en la Asamblea General.
c) La Ley no exige formalidad.
d) Sólo inscribir el acuerdo en el RPC.
13. Señale el enunciado incorrecto.
a) Todos los socios tienen derecho a utilidades.
b) Ningún socio puede tener más de una acción.
c) Todo socio tiene derecho a ejercer el voto en asamblea.
d) Responden por las pérdidas en proporción a su participación.
14. ¿Pueden los socios minoritarios oponerse a una resolución de asamblea?
a) No, la Ley no toma en cuenta a las minorías.
b) No, sus resoluciones son definitivas.
c) Sí, acusando a los socios con el juez.
d) Sí, reuniendo el 25% del capital social.
15. ¿Existen otros títulos accionarios en la SA?
a) No, solo las acciones.
b) Sí, las acciones al portador.
c) Sí, los bonos de fundador.
d) No, a menos que la Asamblea General cree otros.
16. Característica de las Acciones en la SA:
a) Son títulos que no pueden transmitirse por ningún medio.
b) Son solo documentos que comprueban la aportación de los socios.
c) Deben registrarse en el Libro Mayor.
d) Acreditan y transmiten la calidad y derecho de un socio.
17. Es un derecho patrimonial de un socio:
a) Derecho a parte de reserva legal cuando se liquide la SM.
b) El derecho a designar un gerente.
c) El derecho a separarse de la sociedad.
d) El derecho a designar un administrador.
CONCEPTO → Se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, cuyas partes sociales no son representadas por títulos negociables. Solo son
cedibles en ciertos casos.
Características fundamentales
1. Existen indistintamente, bajo una denominación o razón social.
2. La responsabilidad de los socios se limita a sus aportaciones.
3. El capital se divide en partes sociales.
4. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.
Capital Social
● Será el que se establece en el contrato social; se dividirá en partes sociales que
podrán ser de valor o categoría desiguales.
● La constitución y el aumento de capital no se puede hacer por suscripción pública.
● Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido,
por lo menos el 50% del valor de cada parte social.
Socios
● No pueden tener más de 50 socios.
● La sociedad deberá llevar un libro especial de los socios donde se inscribirán el
nombre y domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones.
● Tanto para la admisión de nuevos socios como para la cesión de sus partes
sociales, será necesario el consentimiento de la mayoría.
Obligaciones de los socios
a) Aportaciones necesarias para integrar el capital social (aportación inicial convenida).
b) Aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias (debidamente aceptadas en
el acta constitutiva).
Derechos de los socios
- Intereses o dividendos: En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan
derecho a percibir intereses no mayores al 9% anual sobre sus aportaciones, aún
cuando no hubiera beneficios, sin que dicho periodo exceda de tres años.
- Voto de los socios: Todos tienen el derecho a participar y votar en las asambleas,
gozando de un voto por cada $1,000 de su aportación.
- Transmisión de partes sociales: Surtirá efectos hasta su inscripción en el libro
especial de socios. En caso de herencia no requerirá consentimiento de los socios.
Características de las S. de R.L. de interés público → Son una variante y se crearon para
incluir a los comerciantes que no pueden pertenecer a la S. de R.L. Se estableció su propia
Ley.
1. Se constituirán cuando tengan por objetivo actividades de interés público.
2. Se requiere la autorización del Ejecutivo federal (SE)
3. Siempre se constituirán como sociedades de capital variable.
4. El importe de una parte social no podrá exceder del 25% del capital social, por lo
tanto, nunca serán menos de cuatro socios.
5. El fondo de reserva legal debe formarse con 20% de las utilidades anuales, hasta
que alcance un importe igual al capital social.
6. Consejo de administración, con tres socios como mínimo.
7. Se constituirá siempre un consejo de vigilancia.
8. La Secofi tiene intervención en el funcionamiento de la sociedad.
TÓPICOS S.A. S. DE R.L.
5. Capital mínimo No hay mínimo, pero debe de No hay mínimo, pero debe de
estar suscrito. estar suscrito.
Objetivos de la iniciativa
● Eliminar la informalidad.
● Constitución flexible para micro y pequeñas empresas (sin costo)
● Crear nuevo régimen societario, sociedad unimembre, puede ser de 1 solo socio.
● Simplificar proceso de constitución.
● Crear un mecanismo de operación sencilla.
● Fomentar el crecimiento de estas empresas para que, en el futuro, adopten formas
más sofisticadas.
Características
● Constitución por medios electrónicos (portal de la SE www.mua.economia.gob.mx
antes TuEmpresa), no se necesita fedatario.
● No caben aquí las sociedades irregulares.
● Publicidad en el RPC (adquiere personalidad jurídica)
● No hay obligación de la Reserva Legal.
● Límite de ingresos totales anuales: 5 MILLONES. Cada año se actualiza. En 2020
fue de $5,671,800.02
● Responsabilidad de los accionistas: los socios están obligados a realizar sus
aportaciones. Ventaja porque los socios no comprometen su patrimonio.
● Rigidez Estatutaria: el sistema no nos permite capturar nuestros propios estatutos,
ya están preestablecidos y habrá que adecuarse al más cercano (más parecido) de
lo que queramos hacer.
● Controversias: se prevé un medio de solución de controversias por la vía pacífica
dentro del mismo portal.
● Administración: solamente hay un administrador único.
● Sociedades Unipersonales: sólo personas físicas.
● Restricción: No podrán ser simultáneamente accionistas de otra SM donde tengan
el control de aquellas (socio mayoritario) o de su administración. (IMPORTANTE)
● Requisito para su constitución: “firma Electrónica Avanzada” (e-firma) que se solicita
ante el SAT, y solicitar autorización de uso de denominación a la SE (también por la
página). No necesariamente constituirse a través de un notario / corredor público. La
ventaja es tener su asesoramiento.
Estatutos Sociales PROFORMA - datos que requiero para constituir una SAS.
Los datos que pueden variar respecto a otras sociedades mercantiles es el RFC y correo
electrónico (por este medio voy a convocar asambleas, emitir mi voto y autorizar las
decisiones que se tomen)
1) Denominación.
2) Nombre de accionistas.
3) Domicilio de los accionistas.
4) RFC de los accionistas.
5) Correo electrónico de los accionistas.
6) Domicilio de la sociedad.
7) Duración de la sociedad.
8) Forma y términos para suscribir y pagar sus acciones.
9) Número, valor nominal y naturaleza de las acciones.
10) Número de votos que tendrá cada accionista.
11) Objeto de la sociedad.
12) Forma de administración de la sociedad.
Lo que no esté previsto en la Ley (muy pocos artículos), de manera supletoria se aplican los
artículos de las S.A.
Administración SENCILLA
● Asamblea de Accionistas → Órgano Supremo de la Sociedad
○ Integrada por todos los accionistas.
○ Todos los accionistas tendrán derecho de voz y voto.
○ Acciones de igual valor y conferirán los mismos derechos.
○ Cualquier accionista podrá someter asuntos a decisión.
○ Sesiones presenciales o por medios electrónicos.
○ Resoluciones se toman por mayoría de votos y se autorizan a través de la
firma electrónica.
● Administrador (un solo accionista)
○ Representante legal de la sociedad.
○ Convoca a Asamblea por medios electrónicos con 5 días de anticipación con
el orden del día.
○ Envía a los accionistas los asuntos para votación.
Si bien se vio la parte de subirse la formalidad, evitar costos, ayudar a las PYMES, no se
vieron algunas consecuencias después de creadas estas sociedades. Por ejemplo: al entrar
a una disolución ya no lo permite hacer a través del portal de la SE, lo cual ya genera costos
como para las demás sociedades. Se necesita acudir a un notario para disolver y liquidar la
sociedad, otorgar poderes, entre otras cosas. Cuando tú constituyes una empresa, estás
suscrito en el RPC e inmediatamente ya puedes hacer todo tipo de trámites como celebrar
contratos, pero han tenido mucha dificultad al momento de tener cuentas bancarias. La
realidad es que no están preparadas todavía las autoridades para hacer este tipo de
trámites después de constituída la empresa. En ocasiones no se les reconoce como tales,
en algunos bancos no les permiten abrir cuentas bancarias, no hay confiabilidad, es un
papel y no una escritura lo que te emiten, por lo que los bancos se sienten inseguros.
Los principios del código van encaminados a establecer un marco de gobierno para las
sociedades con las mejores prácticas corporativas que contribuyen a mejorar la
integración y el funcionamiento del consejo de administración y sus órganos intermedios de
apoyo.
● Aplicación voluntaria pero recomendable.
● Las sociedades cotizando deuda o capital en la BMV e Instituciones Financieras,
tienen regulaciones especiales.
● Cuestionario para evaluar el grado de adhesión.
Gobierno corporativo → Sistema bajo el cual las sociedad son dirigidas y controladas.
● Consejo de administración: Definir el rumbo estratégico, vigilar la operación y
aprobar la gestión.
● Director General → Gestión, conducción y ejecución de los negocios sujetándose a
las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.
Principios básicos
1. Trato igualitario, respeto y protección de los intereses de los accionistas.
2. Generación de valor económico y social, estabilidad y permanencia en el tiempo de
la sociedad.
3. Emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la
administración.
4. Conducción honesta y responsable de la sociedad.
5. Prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
6. Emisión de un Código de Ética de la sociedad.
7. Revelación de hechos indebidos y la protección de los informantes.
8. Existencia del rumbo estratégico de la sociedad y la vigilancia del efectivo
desempeño de la administración.
9. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria.
10. Identificación, administración, control y revelación de los riesgos de la sociedad.
11. Cumplimiento de las disposiciones legales.
12. Dar certidumbre y confianza a los accionistas, inversionistas y terceros sobre la
responsables y honesta conducción de los negocios de la sociedad.
Asamblea de Accionistas
Información y orden del día de asamblea de accionistas.
1. No agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden
del día, se recomienda que no exista el rubro “Asuntos Varios”.
2. La información de la Asamblea de Accionistas o de Socios debe estar disponible
con anticipación.
3. A través de un formulario que contenga información del día a día, los accionistas
podrán girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido que deberá ejercer los
derechos de voto correspondientes.
4. Dentro de la información que se le entrega a los accionistas, se debe tomar en
cuenta el perfil de los consejeros de la sociedad para que puedan evaluar sus
perfiles, categoría de consejero y proceder a un voto.
5. La finalidad de presentar un informe anual a la Asamblea de Accionistas es mostrar
la posición financiera que guarda la sociedad, igual como los planes y actividades
que ha realizado y las que pretende llevar a cabo.
6. La sociedad debe contar con algún sistema de comunicación apropiado para
mantener informados a los accionistas, inversionistas y a los terceros interesados.
7. Se debe tener algún procedimiento para la prevención y solución pacífica de
conflictos entre accionistas y/o consejeros.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. FUNCIÓN DE AUDITORÍA
● Se recomienda que sean intermediarios distintos los que revisen la cuestión
auditora para lograr una mayor objetividad e independencia.
● Este intermediario es responsable de supervisar el control interno y la emisión de
los estados financieros.
● Se recomienda que en el informe anual presentado por el consejo de administración
se revele el perfil del comisario designado.
● Al decidir el cambio o añadidura de una política contable se debe informar de
manera oportuna y clara a los usuarios de esta información.
● Se debe preservar un orden en el control interno para una mejor gestión de las
operaciones de la firma.
● Régimen societario intermedio entre una SA tradicional y una que cotiza en la Bolsa
Mexicana de Valores.
● Sociedad “receptora de inversión” del llamado capital semilla o capital de riesgo, por
medio de la participación de inversionistas en el capital social, compartiendo el
riesgo de la sociedad.
● Su finalidad es incentivar a la SA tradicional a adoptar un régimen de gobierno
corporativo que se aproxime en forma gradual al de una sociedad listada en la BMV.
Características
● Se constituye bajo la modalidad de una SA, capital fijo o variable.
● Su adopción es voluntaria.
● No está sujeta a supervisión de la CNBV.
● Prevé derechos adicionales a favor de accionistas minoritarios.
● Contiene estrategia de salida de los socios.
● Permite estipulaciones especiales en sus estatutos sociales.
● No están obligadas a publicar sus estados financieros.
● Permite a los accionistas celebrar acuerdos.
● Deben establecer normas de buen gobierno corporativo.
● Sus valores no están inscritos en el RNV.
Derechos de minorías
Acciones de la SAPI
● Sus acciones no se encuentran inscritas en el Régimen Nacional de Valores (RNV).
● Cuando adopte la modalidad de la inscripción de sus valores, deberá adoptar el tipo
de (SAPI B), con la finalidad de que en un determinado plazo, establecido por la
LMV, se convierta en una (SAB).
Ventajas de la SAPI
● Con las excepciones de la LGSM previstas en la LMV junto con los requerimientos
mínimos de “buenas prácticas de gobierno corporativo”, la SAPI brinda mayor
flexibilidad para realizar transacciones propias del capital de riesgo, al tiempo que
otorgará al inversionista mayor certidumbre jurídica en su inversión.
● Constituye un paso previo para que la empresa pueda cotizar en bolsa y convertirse
en la Sociedad Anónima Bursátil.
Características de la SAPI B
● Sujetas a la inspección y vigilancia de la CNBV.
● Conserva elementos de la SAPI pero también adopta elementos de la SAB.
● Deben revelar información relevante (reportes de actos societarios, reportes
trimestrales en materia de estados financieros, entre otros).
Principales cambios
1) Se modifica la estructura de los órganos sociales (adopción de gobierno corporativo)
2) Se reconoce el principio de “aplicación consolidada de la ley” a todas las sociedades
controladas por la SAB. Se consideran una misma unidad económica de gestión y
decisión.
3) Tienen un régimen de protección más estricto en materia de “derechos de minorías”.
4) Desaparece la figura del comisario, se unifica en un solo órgano tanto la
administración como la vigilancia. Recae en el CA con el apoyo de los comités.
Características
● Su adopción es voluntaria cuando se trata de una SA.
● Sus valores están inscritos en el RNV y cotizan en la BMV. Está sujeta a la
supervisión de la CNBV.
● El capital social se coloca entre el público inversionista.
● La denominación de la SA irá seguida de la palabra “Bursátil” o su abreviatura “B”.
● Prevé la conceptualización de grupos de empresas tratadas como una misma
unidad económica (aplicación consolidada de la ley).
● Redefine funciones de los órganos sociales, del Consejo de Administración,
dándole expresas atribuciones al Director General.
● Desaparece la figura del comisario pero no sus funciones. Estas se trasladan al CA
con el apoyo de Comités de Auditoría y Prácticas Societarias (consejeros
independientes).
● Reconocimiento expreso del auditor externo (independiente).
● Regula de forma muy estricta los derechos de minorías.
Administración de la SAB
● Consejo de Administración: Determina las estrategias de negocio de la sociedad y
personas morales que controla y vigila la gestión y conducción de la sociedad.
● Comités de apoyo al CA:
○ Comité de Auditoría.
○ Comité de prácticas societarias (junto con el Auditor Externo).
● Director General: Vela por la gestión, ejecución y conducción diaria de los
negocios.
Consejo de Administración
● Integrado por un máximo de 21 consejeros. Cuando menos el 25% deberán ser
consejeros independientes.
● No pueden ser consejeros independientes:
○ Directivos relevantes o empleados de la sociedad.
○ Personas que tengan influencia significativa.
○ Los accionistas que mantengan el control de la sociedad.
○ Clientes, prestadores de servicios o proveedores.
○ Personas que tengan algún parentesco con cualquiera de las personas
referidas.
● Podrá sesionar, por lo menos, 4 veces al año.
1. Característica de la SAPI B:
a) Protege derechos de minorías.
b) No requiere de un mejor gobierno corporativo.
c) Adopta un programa progesivo para migrar a la SAB.
d) Coloca acciones entre el público inversionista.
2. Sociedad donde sólo hay consejo de administración y puede optar por comité de
auditoría o por comisario.
a) SA
b) S. de R.L.
c) SAS
d) SAPI
3. Significado de inversión en capital de riesgo:
a) Inversión que no recomiendo por el riesgo.
b) Forma de fondeo a las SA con bases legales seguras.
c) Forma de fondeo a las SAPIS con vehículo jurídico seguro.
d) Inversión en el capital social de una SAPI B.
4. Las sociedades del mercado de valores son reguladas por:
a) Ley del Mercado de Valores.
b) Ley de Mercado de Capitales.
c) Ley de la Bolsa de Valores.
d) LGSM.
5. Sociedad que debe adoptar en forma obligatoria el “Gobierno Corporativo”.
a) SAPI B
b) SAPI
c) SA
d) Ninguna.
6. ¿Cuál o cuáles Sociedades del Mercado de Valores deben revelar información?
a) SAPIB Y SAB
b) Todas deben revelar información.
c) SAPI
d) Ninguna, todo es confidencial.
7. Significado del Deber de Diligencia en la SAB:
a) Deber de los comités intermedios de reportar sus actividades.
b) Deber de guardar secreto a los inversionistas.
c) Deber de reportar responsabilidad de los administradores a la asamblea.
d) Deber de los administradores de actuar de buena fe.
8. ¿En qué sociedad el 5% del capital social tiene derecho de minoría y cuál es?
a) SAPIB / convocar a asambleas.
b) SAB / exigir responsabilidad a administradores.
c) SAPI / aplazar una decisión de asamblea.
d) SAB / nombrar consejeros.
9. Para qué sirve adoptar un Gobierno Corporativo en una sociedad:
a) Para darle más facultades al CA.
b) Para que consejeros independientes tomen todas las decisiones.
c) Permite medir objetivos y monitorear resultados.
d) Para que los comisarios vigilen mejor a la sociedad.
10. Recomendaciones Gobierno Corporativo en el órgano de administración:
a) Que todos los consejeros sean independientes.
b) Que se equilibre entre consejeros independientes y patrimoniales.
c) Que todos los consejeros sean mujeres.
d) Que uno de los auditores sea consejero patrimonial.
11. Integración del órgano de administración en el Gobierno Corporativo.
a) Ningún consejero independiente.
b) 25% de consejeros patrimoniales.
c) 3-15 consejeros independientes.
d) 70% consejeros independientes.
12. El siguiente es órgano de apoyo del CA en el Gobierno Corporativo:
a) Comité de vigilancia.
b) Comité patrimonial.
c) Comité de dirección.
d) Comité de Finanzas y Planeación.
13. ¿Qué labores realiza el Comité de evaluación y compensación?
a) Cumplimiento de disposiciones legales.
b) Compensar a accionistas cuando no reciben utilidades.
c) Revisar quórum y votación en asambleas.
d) El plan formal de sucesión de altos funcionarios.
14. Recomendación del Gobierno Corporativo en el orden del día de Asambleas:
a) Trate cualquier asunto incluso si no está en el orden del día.
b) Detallen e informen sobre cada punto.
c) Que se trate cuando menos 10 asuntos.
d) Que los accionistas nunca falten a las asambleas.
15. ¿Por qué me convendría constituir una SAPI vs SA?
a) Porque es más moderna la LMV que la LGSM.
b) Para que los inversionistas inyecten capital de forma segura.
c) Por la adopción de un gobierno corporativo.
d) Todas menos la A.
16. ¿Qué es un Gobierno Corporativo?
a) Un corporativo constituido por el Gobierno.
b) Una Holding que controla subsidiarias.
c) Recomendaciones que hace una empresa más institucional.
d) Reglas obligatorias para las SAPIS.
17. El siguiente no es un asunto que debe tratarse en el orden del día en el Gob. Corp.
a) Informe anual del Consejo de Administración.
b) Designación de un consejero independiente.
c) Asuntos varios.
d) Designación del auditor externo.
Definición: TÍTULO DE CRÉDITO → “Son los documentos necesarios para ejercitar el derecho
literal que en ellos se consigna”. Este documento es necesario para que yo pueda acudir ante el juez y
pueda exigir el derecho incorporado en ese papel.
Aval
→ Acto por el cual el “AVALISTA” garantiza en todo o en parte al “AVALADO” el pago de un
TC. El avalista compromete la totalidad de su patrimonio.
● Avalista: Garantiza en todo o en parte al…
● Avalado: El pago de un título de crédito.
Si yo suscribo un TC por un adeudo que tengo con una persona, tengo la opción de que
exista un aval. En caso de que no pague, el avalista paga por mi. Tiene que constar en el
mismo pagaré como un tipo “endoso”, se pone en la parte posterior del papel.
Características
● Obligación personal. Es un acto unilateral que hace el avalista.
● Obligación accesoria (surge de la principal)
● Solo hay un aval en el Título de Crédito.
→ ¿Cómo exijo el cumplimiento de pago? Hay que acudir a un juez y este procedimiento
es un mecanismo judicial diseñado para garantizar que un TC se pague a la brevedad.
→ ¿Quién puede ejercer ese derecho de cobro? 2 maneras: el acreedor que tiene el
pagaré, o si ese acreedor endosa el título en procuración a favor de un abogado y es el
abogado el que hace esta acción ante el juez. Van a acudir antes el juez y van a poner a la
vista el título de crédito incumplido, y él inmediatamente va a trabar un embargo sobre los
bienes del patrimonio del deudor antes de que se inicie el juicio. Esta es una de las ventajas
de la ejecutabilidad de un TC. En un procedimiento ordinario civil, el embargo se hace hasta
que se dicte la sentencia, por eso es una ventaja.
A) Naturaleza Ejecutiva
● Significa que con el simple hecho de exhibirlo al juez, de inmediato se “embargan”
bienes del demandado suficientes para garantizar la deuda. El juez cree al actor que
existe una deuda en su favor. El juez revisa que esté señalada la fecha vencida, el
importe correctamente anotado, la firma del deudor. Si un pagaré no tiene fecha de
vencimiento es exigible “a la vista”.
B) Formalidad
● Es un elemento de existencia.
● Los TC deben contener las menciones y llenar los requisitos señalados en la ley. Su
omisión no afectará la validez del negocio que le dio origen. Los requisitos de
existencia cambian por tipo de TC.
D) Incorporación
● Significa que el TC tiene incorporado UN DERECHO (TEXTO CAMBIARIO). Papel y
derecho son indispensables para su formación.
● Ficción legal: Deja de ser un trozo de papel y adquiere un rango jurídico superior al
que tiene materialmente, al convertirse en un Derecho Patrimonial de Cobro.
E) Literalidad
● Delimitación del derecho exigible: Son los límites del derecho consignado, los
números y las palabras escritas en el papel. Yo solo puedo exigir los números,
palabras y letras que estén literalmente señalados en el papel.
F) Autonomía y abstracción
● Abstracción: Desvinculación de un TC de la causa que le dio origen. Lo que importa
es únicamente el documento.
● Autonomía: Desvinculación en relación a los derechos y obligaciones de un
signatario respecto de los derechos y obligaciones de los demás signatarios.
G) Circulación
● No es aplicable a boletos, contraseñas, fichas u otros documentos que no estén
destinados a circular y sirvan sólo para identificar a quien tiene derecho a exigir la
prestación que en ellos se consigna. Si yo tengo un boleto para ir a un concierto al
Auditorio Nacional, no lo puedo endosar para que otra persona vaya.
● Solo se aplica a documentos destinados a CIRCULAR. Es el carácter ambulatorio de
los títulos de crédito.
● Los TC son los únicos documentos en términos de la Ley que están destinados a
circular, a cambiar de mano. Puedo endosar un pagaré, cheque, etc.
H) Legitimación
● Se refiere a la persona que puede cobrar el TC. Ejerce el derecho de cobro el
propietario del documento. Por ser documentos de carácter ambulatorio.
● La legitimación consiste en la certeza y seguridad jurídica necesarias para
determinar que quien cobra la deuda cambiaria es en verdad quien tiene derecho de
hacerlo.
● Si yo a un pagaré le hice varios endosos, la última persona que lo tuvo en su poder,
es la persona legitimada para cobrar ese TC. Por eso el juez va a verificar en el
momento que sea exigible, que la persona sea legitimada y la que cobra sean la
misma.
LETRA DE CAMBIO
PAGARÉ
→ El pagaré es un TC que contiene la promesa incondicional, dada por una persona llamada
suscriptor a otra llamada beneficiario, de pagar una suma determinada de dinero en el
lugar y fecha señalados en el documento. (Letra de cambio era obligación y el pagaré es
una promesa). Es el TC más difundido entre los comerciantes y las empresas que, por
cualquier motivo, deban dinero.
Elementos personales
● Suscriptor: Es el principal obligado. Su obligación es el pago del TC la cual la
adquirió de manera voluntaria.
○ De no hacer el pago, el acreedor (beneficiario) puede exigir la maquinaria
jurisdiccional diseñada para su protección: ejecutabilidad.
○ Como derecho le asiste al suscriptor el derecho principal de exigir, contra el
pago, la devolución del pagaré.
○ A diferencia de la Letra de Cambio no es requisito la aceptación previa.
● Beneficiario: Su derecho es el cobro del pagaré.
Requisitos
Art. 170 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
1. La mención de ser pagaré, inserta en el texto del documento.
2. La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero.
3. Nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago (beneficiario). Debe darse
siempre (nunca al portador), es decir, es un TÍTULO NOMINATIVO.
4. Lugar y época de pago. Si no se menciona, se presume que es el domicilio del que
suscribe. En relación con la época de pago, se aplican las cuatro formas de
vencimiento de la letra de cambio. Si no se menciona la fecha de vencimiento, se
entenderá pagado a la vista.
5. Fecha y lugar en que se suscribe el documento. Requisitos esenciales. Su falta
produce la ineficacia del título y la Ley no lo suple.
6. Firma del suscriptor o la persona que firme a su ruego. Requisito formal por
excelencia. La firma es la manera en que el sujeto se obliga cambiariamente.
Cláusulas Adicionales
a) Estipulación de intereses: Se pueden pactar intereses moratorios por arriba del
interés legal mercantil. Esto no sucede con la letra de cambio. No sólo moratorios,
sino los que se causen por el simple hecho del uso de dinero ajeno.
b) Vencimiento anticipado: Si el suscriptor no paga a tiempo un pagaré, puede
desencadenarse el cobro de los que aún no vencen. Sólo válido si los títulos no son
endosados en propiedad por su beneficiario original.
c) Cláusula de pagaré domiciliado: El suscriptor puede indicar un domicilio que no
sea el propio para su pago.
d) Cláusula de pagaré prendario: Puede servir de garantía para la realización del
pago de alguna deuda, siempre y cuando se endose con la cláusula “en garantía”,
“en prenda” u otra equivalente.
Tipos de pago
1) Pago voluntario
○ Directo: El suscriptor realiza a tiempo el cumplimiento de pago.
○ Indirecto: El que realiza el avalista del suscriptor.
○ De regreso: El que realiza algún “endosante” o el “avalista” de alguno de
ellos.
○ Anticipado: El que hace el suscriptor al beneficiario antes del vencimiento sin
que éste tenga la obligación de recibirlo.
○ Parcial: El que realiza el suscriptor pero no por la totalidad de la deuda sino
por una parte. La cantidad restante queda descubierta como un pago por
ejecutarse por la vía judicial. Los pagos parciales deben anotarse en el título.
2) Pago forzoso:
○ El pago forzoso se realizará a través del ejercicio de la acción cambiaria en la
vía jurisdiccional EJECUTIVO MERCANTIL. Es necesario levantar el
“protesto” por la falta de pago.
○ En todos los casos cuando hay un impago, aplica la misma regla. Si solo hay
un suscriptor y un beneficiario, el beneficiario acude al juez a cobrar el
pagaré o a través de un abogado con un endoso en procuración. Si el pagaré
fue endosado varias veces, es decir, estuvo en varias manos de endosantes
y endosatarios, se levanta un protesto. Lo cual es hacer pública la falta de
pago para que todos los suscriptores que fueron endosantes y endosatarios
estén pendientes porque a cualquiera de ellos se les puede cobrar el pagaré.
La última persona que tuvo el pagaré tiene la opción de cobrar a la primera
persona que suscribió, o lo puede cobrar vía de regreso a cualquiera que
haya sido endosante o endosatario.
Conclusiones y utilidad
● Sus cualidades son su enorme difusión entre los comerciantes y banqueros. Se
ajusta y da forma a un número virtualmente infinito de operaciones.
● En la actualidad los acreedores utilizan una doble protección. Por un lado, requieren
del deudor la firma de un contrato causal, y además la firma de pagarés.
● Es factible pactar el pagaré en moneda extranjera. En el momento del vencimiento
se paga el equivalente del monto en moneda nacional.
EL CHEQUE
Características
● Es un instrumento de pago, no de crédito.
● Sustituye el pago en efectivo, mas NO ES dinero en efectivo.
● El cheque no se libera de su obligación hasta no ser pagado por el librado.
Cámara de Compensación
→ Es un servicio que soporta los procesos de compensación de cheques, transferencias de cargo y
abono, así como de efectivo de todos los bancos.
Su trabajo consiste en ser un CENTRO DE ACOPIO y PUNTO DE CONVERGENCIA al que
acuden los bancos tanto para cobrar los cheques que les deben los otros bancos, como a
pagar los que a su vez deben.
Su principal función es saldar por compensación las obligaciones recíprocas de los bancos.
CHEQUE CRUZADO
● Es aquel en el que el LIBRADOR traza en su cara principal dos rayas paralelas en
forma diagonal, con la finalidad de que pueda ser cobrado únicamente por una
Institución de crédito.
● No se puede cobrar en ventanilla (efectivo) sino que debe depositarse en una cuenta
del beneficiario.
● Beneficio: Forzar una mejor legitimación en el cobro.
● General: si entre las líneas no aparece el nombre de alguna institución de crédito y
cualquiera en la que el tenedor tenga cuenta, podrá cobrarlo.
● Especial: si entre las líneas sí aparece el nombre de una determinada institución.
● Siempre son nominativos.
CHEQUE CERTIFICADO
● Es un instrumento de SEGURIDAD para el BENEFICIARIO.
● La certificación la realiza el Banco a solicitud del LIBRADOR con la finalidad de que
el beneficiario tenga certeza de la existencia de fondos suficientes para cobrar el
cheque.
● La certificación debe hacerse antes de la emisión del cheque. El Banco carga a la
cuenta del beneficiario inmediato a la certificación del monto del cheque.
● Sí es cobrable en la ventanilla del banco.
● Deberá ser nominativo, se desprende del talonario del librador y no es negociable.
CHEQUE DE CAJA
● Es uno de los más utilizados para determinadas operaciones ya que ofrece
seguridad al beneficiario respecto de la existencia de fondos para efectuar el cobro.
● El librador acude al mostrador del Banco a comprar un cheque y solicita al
empleado, cargar a su cuenta cierta cantidad de dinero y, si no tiene cuenta, le
puede entregar el importe en efectivo. En este caso, el Banco emite un cheque de su
propia contabilidad.
● No se desprende del talonario del cliente, sino del Banco. Deberá ser siempre
nominativo y no es negociable.
CHEQUE DE VIAJERO
● Permite a la persona que va a viajar llevar consigo una cantidad determinada de
dinero sin el riesgo de manejar el efectivo en otra plaza distinta. Aunque su uso
sigue vigente, para efectos de utilización de dinero en plazas distintas o en el
extranjero, puede ser sustituido por la “tarjeta de crédito”.
● Lo expide el librador y serán pagaderos por el establecimiento principal o por las
sucursales que tenga en la República Mexicana o en el extranjero.
● Son nominativos y negociables.
CHEQUE NO NEGOCIABLE
● Son cheques que incluyen la cláusula “NO NEGOCIABLE”.
● Significa que su capacidad de endoso, es decir, su “aptitud para circular” se limitó a
partir de que se convirtió en no negociable.
● Al no ser negociable, el cheque sólo puede hacerse efectivo cobrándolo en efectivo
en ventanilla o depositándolo en cuenta de la persona a cuyo favor se expidió. En
este último caso, el beneficiario lo endosa al banco para su cobro.
OBLIGACIONES O BONOS
→ Son TC que representan la participación individual de sus tenedores llamados
“OBLIGACIONISTAS” en un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad
denominada “EMISORA”.
Naturaleza Jurídica
● Las obligaciones también son denominadas BONOS y su naturaleza jurídica
consiste en que se trata de un bien mueble aún cuando estén garantizadas con
hipoteca.
● Serán nominativas, deberán emitirse en denominaciones de $100.00 pesos o su
múltiplos y llevarán adheridos cupones.
El legítimo tenedor del CD y del BP (legitimidad) ejerce el dominio sobre las mercancías o
bienes depositados, que pueden recoger en cualquier momento contra la entrega del CD y
BP correspondientes (incorporación), siempre que se le pague al AGD y al FISCO la renta y
demás gastos de almacenaje, así como los impuestos correspondientes.
Diferencia entre CD y BP
Los certificados de depósito y los bonos de prenda son títulos de crédito que están
destinados por su propia naturaleza a circular. La diferencia entre ellos consiste en que el
CD acredita la propiedad de la mercancía, mientras que el BP acredita la constitución de un
crédito prendario sobre las mercancías o los bienes indicados en el certificado.
Requisitos CD y BP
a) Personales
I. La designación y la firma del almacén que lo expida.
II. El nombre del depositante de las mercancías o de un tercero.
b) Documentales
III. La mención de ser certificado de depósito y bono de prenda, respectivamente.
IV. La fecha de expedición del título.
V. El número de orden que le corresponde.
c) Relativos al depósito
VI. El lugar del depósito.
VII. La mención de haber constituido el depósito con designación individual o genérica
de las mercancías.
VIII. El plazo señalado para el depósito.
IX. La mención de los adeudos o de las tarifas en favor del Almacén.
d) Relativos a las mercancías depositadas
X. La especificación de las mercancías o bienes depositados como naturaleza,
cantidad, calidad y datos para su identificación.
XI. La mención de estar o no sujetos los bienes o mercancías materia del depósito al
pago de derechos, impuestos o responsabilidades fiscales.
XII. La mención de estar o no asegurados los bienes o mercancías depositados, y del
importe, en su caso.