Contrato empresariales

Elementos de Derecho Comercial

Comisión 8722 - Favier Dubois – Luchinsky
Facundo Cristin Rodriguez
 Contratos según CCCN
• Nuevo paradigma CCCN
• Contratos civiles vs contratos comerciales
• Deinivion. Exegestica
• Partes
• Consentimiento
• Autonomía de la voluntad
• Uerza obligatoria
• Eecto relativo
• Terceros en contratos. Carácter. Tipos. Eemplos
• Buena e
• Puesta en común. Eemplos. Hechos relativos
• Subetiva vd obetiva
 Contratos según CCCN
• Nuevo paradigma CCCN
• Contratos civiles vs contratos
comerciales

• Definición exegética:

El art. 957 del CCCN define al contrato

como "...el acto jurídico mediante el
cual dos o más partes manifiestan su
consentimiento para crear, regular,
modificar, transferir o extinguir
relaciones jurídicas patrimoniales".

• Bilateral
• Partes vs personas
 Contratos según CCCN
• Libertad de contratar
• Los contratos deben
(modificarlo y extinguir)
celebrarse, interpretarse y Autonomía
de la • Tipo contractual
ejecutarse de buena fe
voluntad • Crear figuras
(art. 961 y 991 CCCN).
• Limites? Art. 958 CCCN
• Desde celebración,
ejecución y terminación
Contratos paritarios
(art. 1061, CCCN).
• "Todo contrato
Buena Cimientos de los Fuerza válidamente
fe contratos obligatoria celebrado es
obligatorio para
las partes". (art.
• Solo efecto entre 959, CCCN).
partes (art. 1021, • Facultades del
CCCN) juez: integrar y
• Obligaciones a cargo corregir
de terceros Efecto
• A favor de terceros? relativo
(art. 1027, CCCN)
 Elementos esenciales

Consentimiento Objeto Causa Forma

• Formalización • Art. 1003. • la finalidad o

del Hechos o bienes razón de ser del
consentimiento • "debe ser lícito, negocio jurídico,
Art. 971 CCCN posible, entendida
determinado o • Art. 261
determinable, determinante de
susceptible de la voluntad
valoración
económica y
corresponder a
un interés de las
partes, aun
cuando éste no
sea patrimonial"
 Formación del consentimiento
• Gestión progresiva de negocios implica atención en la
formación del consentimiento
• Tratativas contractuales
– Libertad de negociar y abandonar negociaciones (art. 990 CCCN)
– Rige el principio de buena fe (art. 991 CCCN) incluso en la
confidencialidad que se debe mantener (art. 992 CCCN).
– Frustración injustificada (contrario buena fe) en tratativas
preliminares -> resarcir daño
• Carta de intención (art. 982 CCCN)
– Manifiesta voluntad de negociaciones
– No son obligatorias, salvo que se muestre una verdadera oferta
 Formación del consentimiento
• Oferta: La oferta es un acto
jurídico unilateral y • Requisitos:
recepticio cuya finalidad es – Autosuficiencia
la formación de un – Vinculante (art. 972, CCCN).
contrato. – Destinatario (art. 972, CCCN).
– unilateral porque basta con • Ofertas al publico:
la sola voluntad del oferente
– Indeterminación del
– recepticio ya que la oferta destinatario + determinación
debe tener un destinatario. de la oferta
 La aceptación
• La aceptación es un acto jurídico unilateral y recepticio, que siendo
congruente con la oferta, posee la aptitud de concretar el acuerdo
de voluntades.
• Requisitos:
– Lisa y llana (art. 978 CCCN)
– Oportuna
– Cumpliendo la forma prevista en la oferta
• Valor del silencio: sólo cuando existe el deber de expedirse (art. 979
CCCN)
 Contratos modernos

Contratos preparatorios
Contratos restrictivos
Contratos que obligan • Contrato marco
contratar (contrato de • Contratos de
franquicia) adhesión (art.984
• Contrato de • Contratos CCCN)
preferencia (art. normativos: • Contratos de
997 y 998) • Orden publico dominación: ver
• Contrato de • Contratos con posición
opción (art.996) intervención de dominante art. 11
reguladores CCCN
 Contratos modernos
• Contratos conexos:
El art. 1073 del CCCN: "Hay conexidad cuando dos o más contratos autónomos se hallan
vinculados entre sí por una finalidad económica común previamente establecida, de modo
que uno de ellos ha sido determinante del otro para el logro del resultado perseguido“

I. Pluralidad de contratos:
II. Autónomos:
III. Vinculados por una finalidad
económica común: la concertación
responde a una finalidad que excede a
cada contrato en individual y que debe
ser satisfecho en su conjunto

Desequilibrio que sufra alguna de las

partes afecta el sistema
 Interpretación e integración
Voluntad de partes es nítida nos
sujetamos al texto del contrato pero: ART. 1061 CCCN
Intención sólo cuando una
común y disposición legal o
título gratuito se debe buena fe
interpretar en el sentido contractual exige
menos gravoso para el una interpretación
Favor Interpretación restrictiva (art.
obligado y, si es a título literal
debilis
oneroso, en el sentido 1062, CCCN).
equitativo de los intereses
excepto que
de las partes (art. 1068,
CCCN). tengan un
significado
Interpretación específico que
Tutela de surja de la ley,
Proteger la Usos
confianza del acuerdo de
confianza entre
las partes o de
las partes.
los usos y
prácticas (art.
1063, CCCN).
Conservación Contexto
Darle efecto a las clausulas del contrato contractual
(art. 1066, CCCN) ART. 1064 CCCN
 Integración
¿Que pasa si hay lagunas o deficiencias?
Normas indisponibles
Supletorias
¿Y los usos y costumbres? (art. 964, CCCN)

Se confirma el rechazo de la revisión intentada por el demandante en primera

instancia, en tanto el recurrente pretendió controvertir la interpretación literal de la tasa
de interés pactada aludiendo a la rareza de dicho porcentaje en el mercado; sin
embargo los usos y prácticas del lugar de celebración de contratos a los que alude
el CCCN 964, constituyen pautas para la "integración" y no para su "interpretación", lo
que es completamente diferente. La falta de habitualidad en torno a la tasa utilizada no
lleva per se a otorgar razón al recurrente, además la validación textual de su contenido,
se ve corroborada con la conducta de las partes posterior a la celebración del contrato,
que muchas veces es la mejor forma de conocer la verdadera intención común, sobre
todo en las cláusulas oscuras y ambiguas (J.H Alterini, "Código Civil y Comercial.
Comentado. Tratado exegético" T.V, pág. 514, edit. La Ley)
 Contratos de comercialización
Consignación:

Aquel en el cual una parte (consignataria) se obliga a vender una cosa mueble
actuando en nombre propio pero en interés de otra persona que no le ha
otorgado poder de representación a esos fines (consignante), quedando
directamente obligada hacia las personas con quienes contrata, sin que éstas
tengan acción contra el consignante, ni éste contra aquéllas" (arg. arts. 1319,
1329, 1321, 1335, 1337, CCCN).

Características:
- I. Que la actuación el consignatario es en nombre propio, pero en interés del
consignante.
II. Que el objeto del encargo es la realización de una o varias ventas. Indivisible.
III. Que las ventas sólo puede ser mobiliarias.
 Contratos de comercialización
Concesion:

El art. 1502 del CCCN establece que "hay contrato de concesión cuando el
concesionario, que actúa en nombre y por cuenta propia frente a terceros, se
obliga mediante una retribución a disponer de su organización empresaria para
comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestarlos servicios y
proveer los repuestos y accesorios según haya sido convenido".

Características:
- Concesionario debe soportar los riesgos de la actividad
- Concesionario utiliza mercadería del concedente
 Contratos de comercialización
Concesion:

Obligaciones del concedente:

- El concedente debe aprovisionar al
concesionario de la cantidad de
mercaderías, repuestos e
información técnica.

Obligaciones del concesionario

- debe adquirir exclusivamente las
mercaderías, y en su caso los
repuestos, del concedente y
mantener el stock suficiente.
- Explotación adecuada
 Contratos de comercialización
Agencia:
El art. 1479, primera parte, del CCCN establece que "hay contrato de agencia
cuando una parte, denominada agente, se obliga a promover negocios
denominada preponente o empresario, de manera estable, continuada e
independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una retribución".

- función de intermediación entre empresario y cliente

- Actividad del agente es personal e independiente
- Puede existir de exclusividad del agente (art. 1480, CCCN).

- Obligaciones del agente:

- Velar por los intereses del preponente conforme conducta del buen
hombre de negocios (art. 1483, incs. a] y b], CCCN).
- Seguir instrucciones del preponente respecto de sus clientes, incluso en
la recepción de reclamos (art. 1483, incs. c], d]y e] CCCN).
 Contratos de comercialización
Agencia:

- Obligaciones del empresario:

- actuar de buena fe y colaborar con el agente (art. 1484, incs. a] y b], CCCN).
- El empresario tiene el deber de comunicar al agente la aceptación o rechazo
de la propuesta (art. 1484, incs. d] y e], CCCN).
- la obligación principal del empresario es la de pagar al remuneración (art.
1484, inc. c], CCCN)
- Por negocio concluido: la comisión nace en ese momento y debe ser
liquidado dentro de los veinte días desde el pago, total o parcial, al
empresario
- Por negocio promovido: desde la transmisión de la orden
 Contratos de comercialización
Franquicia:
"Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a
otra, llamada franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a
comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial,
emblema o la marca del franquiciante, quien provee un conjunto de
conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial,
contra una prestación directa o indirecta del franquiciado". (art. 1512 del CCCN)

- el franquiciante debe ser el titular exclusivo del conjunto de los derechos

comprendidos bajo el sistema de franquicia, o — en su caso — tener derecho
a su utilización y transmisión frente a supuestos de cotitularidad;
- El franquiciante no puede ostentar el control, ya directo, ya indirecto, del
negocio del franquiciado (art. 1512, segundo y tercer párrafo, CCCN).
 Contratos de comercialización
Tipo de franquicia:

- franquicia mayorista: es aquella en la que el

franquiciante le confiere a franquiciado el
derecho de designar subfranquiciados en
determinado ámbito territorial de actuación
(inc. a] art. 1513 CCCCN).
- La franquicia de desarrollo: el franquiciante
le otorga al franquiciado-desarrollador el
derecho a abrir diversos negocios bajo el
sistema, método y marca del franquiciante
en una región o en el país durante un
término prolongado no menor a cinco años, y
en el que todos los locales o negocios que se
abren dependen o están controladospor el
desarrollador. (inc. a] art. 1513 CCCCN).
franquicia:
Contratos de comercialización
- Obligaciones del franquiciante:
- Buena fe en información sobre unidades similares (art. 1514, inc. a], CCCN).
- Debe transferir al franquiciado el know-how (art. 1514, inc. b], CCCN), el
que debe materializarse en un manual de operaciones con las
especificaciones para desarrollar la actividad prevista (art. 1514, inc. c],
CCCN).
- Asistencia técnica y defensa del uso y goce pacífico de la franquicia
- Obligaciones del franquiciado:
- desarrollar la actividad objeto de la franquicia, de acuerdo al manual de
operaciones y a la asistencia técnica (art. 1515, inc. a], CCCN).
- Debe abstenerse de realizar actos que puedan poner en riesgo la
identificación o el prestigio del sistema de franquicia que integra
- Responsabilidad: independencia jurídica. (art. 1520 CCCN; arts. 30 y 31, ley
20.744).
- El riesgo sobre la suerte del negocio es soportado por el franquiciado, por
lo que el franquiciante no responde por la rentabilidad
(1520, inc. c], CCCN),