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Primera: El Sr. Martelotto Pedro y la Sra. Amanda Vega, tienen una Sociedad Residual
o de la Seccion IV. Acuden a su estudio, para que los asesore sobre su regularización, la
limitación de la responsabilidad y los requisitos que deberían cumplir. (35 puntos)
Socio aparente: Es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como
tal en el contrato
social.
a. Frente a los verdaderos socios: No podrá invocar su condición de socio.
b. Frente a los 3ros que contratan con la sociedad: Es considerado un socio. Deberá
responder por las
obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad.
*Posee una acción destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo pagado.
Socio oculto: Es el verdadero titular del interés, que utiliza al socio aparente para que figure
como socio en
su lugar. Esconde su condición de socio frente a terceros. Su nombre no figura en el
contrato social.
Responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
2- Si decidieran redactar el Contrato Social, cuáles serían los requisitos que deberían
cumplir. Explique los elementos del contrato social.
Segunda: Los Sres. Carlos Peralta y Dominguez Gladys, han constituido una Sociedad de
Capital e Industria en el año 2010, dedicada a la venta de insumos de computacion. El
volumen de los negocios y la expansión comercial hacia el exterior, hacen que deban
transformase en otro tipo social, acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos
de créditos que podrían tomar siendo una sociedad de mayor volumen. (35 puntos)
FUSION: Art. 82 “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin
liquidarse son disueltas.” Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de 2 o más
sociedades en una sola. Clases: a. Fusión propiamente dicha: Dos o más sociedades deciden
disolverse (sin liquidarse) para constituir juntas una nueva sociedad. b. Fusión por
absorción: Una sociedad ya existente incorpora (absorbe) a otra/s sociedad/es. La sociedad
absorbida se disuelve (pero no se liquida). Efectos: 1. La nueva sociedad o la sociedad
incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios. Deberán inscribir en el
RP: El acuerdo definitivo de fusión; El contrato o estatuto de la nueva sociedad (en su
caso); El aumento de capital de la sociedad incorporante (en su caso) 2. Quienes eran socios
en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o sociedad
incorporante. Etapas de la fusión 1. Compromiso previo de fusión: Las sociedades que
quieran fusionarse deben suscribir un “Compromiso previo”, que deberá contener: I. Los
motivos y finalidades de la fusión. II. Los balances especiales de fusión de cada sociedad.
III. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. IV. El
proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones proyectadas en el contrato
de la sociedad incorporante. V. Las limitaciones en los negocios de cada una de las
sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba. 2. Resoluciones
aprobatorias: El compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados por las
sociedades participantes. 3. Publicidad: Deberán publicar por 3 días un edicto en el diario
de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad, y en uno de los diarios de
mayor circulación del país. Contenido: Los datos de cada sociedad. El capital de la
nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante. La valuación del
activo y del pasivo de las sociedades que se fusionan. La razón social o denominación, el
tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse. Las fechas del compromiso previo y
de las resoluciones aprobatorias. 4. Oposición de acreedores: A partir del ultimo día de
publicación, los acreedores tienen 15 días para ejercer su “derecho de oposición” a la
fusión. Esta oposición tiene por finalidad: a. Que las sociedades fusionantes le satisfagan su
crédito. b. Que, al menos, le garanticen el pago del crédito. Si no logra ninguno de los 2
supuestos, tendrá 20 días más para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la
sociedad deudora. La oposición del acreedor NO impide el progreso de la fusión. Las
sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos esos
35 días. 5. Acuerdo definitivo de fusión: Se podrá suscribir si no hay acreedores oponentes
o si ya pasó el plazo. Contenido: a. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión. b.
La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso (y el capital que representaban)
en cada sociedad. c. La nómina de acreedores que se hayan opuesto. d. Los balances
especiales y un balance consolidado de las sociedades. 6. Inscripción: Debe inscribirse el
acuerdo definitivo de fusión en el RP. Solo a partir de ese momento, la fusión será oponible
para la sociedad, sus socios y 3°. Administración: Se regirá de acuerdo con lo estipulado en
el compromiso previo. *Si no hubiera nada convenido: Art. 84 establece que, a partir del
acuerdo definitivo, la administración y representación de las sociedades disueltas estará a
cargo de los administradores de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante. Derechos
de receso y preferencia: El derecho de receso solo puede ser ejercido por los socios de las
sociedades disueltas (no por los de la sociedad incorporante). Rescisión de la fusión:
Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisión del acuerdo
definitivo de fusión, mientras no haya sido inscripto en el RP. 2 requisitos: 1. Interponer
demanda de rescisión en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el
acuerdo. 2. Invocar justos motivos.
Tercera: Elabore un cuadro comparativo entre SA y SRL donde conste siglas, nombre de
los socios, división de capital, administración y responsabilidad. (35 puntos)
TEMA 4 B
Primera: El Sr. Mauro Olarzabal y su primo el Sr. Antonio Castellano, tienen una
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Acuden a su estudio, para que los asesore sobre
transformase en una SA. (35 puntos)
1- Defina Sociedades Comerciales, Explique las características de las Sociedades
Anónimas, tenga en cuenta la responsabilidad que compete a los socios.
Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
SOCIEDAD ANONIMA:
Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Aspectos Fundamentales: a. El capital social está representado por acciones b. Los socios
{accionistas} limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas Solo
responden con el capital que se hayan obligado a aportar. c. Las acciones están representadas
en títulos libremente negociables. d. Órganos claramente establecidos:
Representación: presidente del directorio. En las SA: La administración está a cargo del
Directorio. Puede ser plural-colegiado o unipersonal. La representación es ejercida por el
presidente del directorio
Fiscalización: Sindicatura: Órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA
abiertas y optativo en las SA cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación
compete a la asamblea, con atribuciones inderogables e irrenunciables, encargado de la
fiscalización de la sociedad. Caracteres 1. Órgano de fiscalización (Fiscaliza la administración y
gestión de la sociedad). 2. Obligatoria/Optativa (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o
cerradas). 3. Colegiada/Unipersonal (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o cerradas). 4.
Integrada o no por accionistas. 5. Profesional: Se requiere ser abogado o contador para ser
síndico. 6. Designada y revocada por Asamblea. 7. Con atribuciones inderogables, indelegables
e irrenunciables.
2. Sociedades Anónimas Abiertas: Hacen oferta pública de sus acciones. Por cotización en
bolsa Por invitación para suscribir o adquirir acciones Constitución Solo pueden constituirse
por instrumento público. Nunca por instrumento privado.
Formas de constitución: 1. Por acto único (simultanea): Forma más utilizada. La sociedad
queda constituida cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución. Requisitos
que debe contener dicho instrumento: a. Los enumerados en el art. 11 b. Datos relativos al
capital social: Descripción de las acciones y régimen de aumento del capital. c. Datos relativos
a la suscripción e integración del capital: Suscripción de c/u de los firmantes, monto y forma
de integración del capital, y plazo para pagar los saldos adeudados (2 años máx.). d. Elección
de directores y síndicos (y el término de duración en sus cargos). *Debe ser presentado ante la
autoridad de control para que verifique. **Luego pasa al Juez de Registro Quien ordena la
inscripción. 2. Por subscripción pública (escalonada): Casi no se usa. Los interesados en crear
una sociedad [Promotores] recurren al público para reunir el capital necesario. I. Redactan un
Programa de Fundación Establece las bases de la futura sociedad y designa un Banco que
actuará como intermediario en la colocación de las acciones entre el público (Suscribe
acciones con interesados). II. Se celebra una Asamblea constitutiva (una vez suscriptas las
acciones) Se fijan pautas de funcionamiento de la sociedad. III. Se publica e inscribe el
contrato.
Nombre Social: Solo puede tener “Denominación social” Nombre de fantasía + “Sociedad
anónima” o “S.A.” Nombre de una o más personas físicas + “Sociedad anónima” o “S.A.” *Su
omisión hace responsables ilimitada y solidariamente a los representantes por los actos así
representados.
Capital Social Tiene gran importancia el capital que aportan los accionistas. No se le da
importancia a la persona del accionista. Lo que realmente importa es el capital que éste
aporte. El capital social debe mencionarse en el contrato constitutivo Su omisión hace que se
le apliquen los arts. 21 a 26 (atípico). Funciones: 1. Función de productividad: Sirve como base
patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y así obtener beneficios. 2. Función
de medición: Sirve para medir y calcular la participación y responsabilidad de cada uno de los
socios en la sociedad. 3. Función de garantía: Le da garantía a los 3° de que la sociedad tiene
fondos para afrontar sus obligaciones. Principios: El capital social debe cumplir con 3
principios. 1. INTANGIBILIDAD: Es inviolable. Se busca asegurar que permanezca intacto el
capital mínimo que figura en el contrato social, y así poder cumplir con su función de garantía.
2. DETERMINACIÓN: El monto del capital social debe estar expresamente determinado en el
contrato constitutivo. Clausula obligatoria. 3. INVARIABILIDAD: Para modificar el monto del
capital social es indispensable cumplir con un procedimiento previsto por la ley.
Capital mínimo: $100.000 (Se busca reservar la constitución de S.A.´s para grandes
emprendimientos). Bienes aportables: •Solo se pueden realizar aportes que consistan en
prestaciones de Dar Dinero/Bienes susceptibles de ejecución forzada. •Las prestaciones de
hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”. Suscripción e Integración
del capital social El capital debe SUSCRIBIRSE totalmente al celebrarse el contrato
constitutivo. La integración: Aportes en dinero: Mínimo 25% al celebrarse el contrato. 75%
dentro de los 2 años. Aportes en especie: Deben integrarse totalmente al celebrar el contrato
constitutivo de la sociedad. (SOLO OBLIGACIONES DE DAR).
Aumento del Capital Social La sociedad puede aumentar su capital por diversas causas. El
estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo (x5). En caso de que la
sociedad pretenda aumentar el capital por encima de esto, deberá hacerlo a través de una
Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Clases de aumento: Existen 2 modos. a.Aumento sin desembolso: Se realiza sin que los
accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de dinero. b.Aumento con desembolso: Se
realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.
Procedimiento: 1. El directorio convoca a una Asamblea de accionistas Sugiere el aumento
de capital (Indicando el monto y las razones que lo justifican). Si el aumento de capital NO
SUPERA el quíntuplo: Se convoca a Asamblea Ordinaria de Accionistas. Si el aumento de
capital SUPERA el quíntuplo: Se convoca a Asamblea Extraordinaria de Accionistas. 2. La
asamblea (Órgano de gobierno de la sociedad) decide el aumento. 3. Si decide aumentar el
capital social Debe inscribirse dicha decisión en el RPC para que sea oponible a 3°. 4.
Adoptado e inscripto el aumento por la Asamblea Debe hacerse efectivo dicho aumento. La
forma de hacerlo varía: Aumento sin desembolso: Los accionistas recibirán directamente las
nuevas acciones sin necesidad de desembolsar dinero. Aumento con desembolso: La
asamblea podrá delegarle al directorio que establezca la fecha de emisión de las nuevas
acciones, la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. (Plazo para
integrar/pagar No puede superar los 2 años) 5. La sociedad deberá comunicar a la autoridad
de contralor y al RPC la efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea
registrado.
Segunda: Los Sres. Manrique Juan, Colazo Facundo y Meoniz Jose, han constituido
Sociedad Colectiva, dedicada a la venta de insumos de computación. El volumen de los
negocios y la expansión comercial hacia el exterior, hacen que deban transformase en
otro tipo social, acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos de créditos que
podrían tomar siendo una sociedad de mayor volumen. (35 puntos)
Tercera: Elabore un cuadro comparativo entre los tipos sociales de personas (SC, SCS y
SCeI), donde conste siglas, nombre de los socios, división de capital, administración y
responsabilidad. (35 puntos)
c) Solidaria: el acreedor
social podrá reclamar la
totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios.
Luego, aquél socio que
haya pagado la deuda
tendrá acciones
de reintegro contra los
demás socios, por lo que
le correspondía pagar a
cada uno de ellos.
Capital Social. Está
permitido aportar
cualquier ti00 de bienes.
Los socios son titulares
de partes de interés", y
para transferirlas es
necesario reformar el
contrato social (se
necesita el
consentimiento unánime
de los restantes socios).
TEMA 4 C
Primera: El Sr. Mauro Peña y su amigo el Sr. Antonio Panza, acuden a su estudio
jurídico con la idea de que usted les ayude a constituir una Sociedad Colectiva. En la
charla, usted les manifiesta que sería más oportuno constituir una SRL.(35 puntos)
La Ley General de Sociedades 19550 en el art. 1 indica que existe sociedad si una o
más personas de forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y
servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Segunda: Los Sres. Manrique Juan, Colazo Facundo y Meoniz José, han constituido una
Sociedad Colectiva, dedicada a la venta de insumos de computación. El volumen de los
negocios y la expansión comercial hacia el exterior, hacen que deban transformase en
otro tipo social, acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos de créditos que
podrían tomar siendo una sociedad de mayor volumen. (35 puntos)
1- Explique Transformación y sus diferencias con Fusión y Escisión.
Tercera: Elabore un cuadro comparativo entre los tipos sociales y la división del
capital de cada uno.
TIPOS SOCIALES DIVISIÓN CAPITAL
SOCIEDADES COLECTIVAS Al suscribir e integrar el capital social, los
socios pasan a ser titulares de
participaciones societarias denominadas
"partes de interés”, es decir que las partes
de interés son fracciones alícuotas no
necesariamente iguales y se pueden
transferir de manera restringida (necesita
el consentimiento unánime de los restantes
socios)
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE Los socios comanditados pueden realizar
cualquier tipo de aportes (obligaciones de
dar, de hacer). Sin embargo, los socios
comanditarios sólo pueden aportar
obligaciones de dar, ya que estos últimos
sólo responden -frente a las obligaciones
sociales- con el capital que aportaron o se
comprometieron a aportar.
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA En esta existen dos categorías de socios: los
socios capitalistas aportan el capital
efectuando prestaciones de dar y
responden frente a las obligaciones
sociales de manera ilimitada, solidaria y
subsidiaria. Por otro lado, los socios
industriales sólo pueden aportar su trabajo,
ya sea arte, oficio, aporte intelectual, entre
otros y responden solamente hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas
(son las utilidades que le corresponden
pero que todavía no fueron distribuidas).
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Aquí el capital social está dividido en
cuotas, las cuales deberán tener igual valor
(de $10 o sus múltiplos) y cada una dará
derecho a un voto. Es decir que, el grado
de participación (y la cantidad de votos) de
cada socio en la sociedad dependerá de la
cantidad de cuotas que posea. Y estas se
pueden transferir, siguiendo las pautas que
hayan establecido los socios en las
cláusulas limitativas.
SOCIEDAD ANÓNIMA El capital está representado por acciones,
las cuales son títulos-valores que
determinan la participación del accionista
en la vida corporativa, deben tener el
mismo valor y las sociedades pueden crear
distintas categorías de acciones de acuerdo
a los derechos que otorguen (privilegiadas,
preferidas, ordinarias) o de acuerdo a la
forma de trasmitirse (al portador,
nominativas endosables, nominativas no
endosables, escriturales). Son indivisibles y
cuando una acción tenga más de un
propietario, se aplican las reglas del
condominio.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Existen dos categorías de socios: los
comanditados que responden por las
obligaciones sociales de manera ilimitada,
solidaria y subsidiaria y el capital
comanditado está representado por partes
de interés.
Y los socios comanditarios responden de
manera limitada por las obligaciones
sociales, limitando su responsabilidad al
capital que suscriben, y en este caso el
capital comanditario está representado por
acciones.
TEMA 4 D
Primera: La Sra. Paula Pérez asiste a su estudio y le comenta que tiene un
pequeño supermercado que debe darle una forma societaria para poder
empezar a sacar créditos. Le pide que usted la asesore sobre las nuevas SAU y
su regulación, los pros y las contras. (35 puntos)
1- Defina Sociedades Comerciales, Explique las características de las
Sociedades Anónima Unipersonal. Si decidiera regularizarse y constituirse
en una SAU, cuáles serían las características de este tipo social.
ART. 1º.
Concepto. Habrá sociedad comercial cuando una o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad
anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad
unipersonal.
Sociedad Anónima Unipersonal,
Podemos definirla (basándonos en el art. 163) como aquella sociedad de un solo
socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su
responsabilidad
a la integración de las acciones suscriptas.
Características de las Sociedades Anónima Unipersonal