A) Sociedades constituidas en el país

En Argentina existen diferentes normas que legislan a las sociedades:

Normas sobre asociaciones -> Código Civil (art. 168 al 192)
Normas sobre sociedades comerciales -> Ley 19550
Normas sobre cooperativas -> Ley 20337
Normas sobre mutuales -> Ley 20321
Normas sobre fundaciones -> Código Civil (art. 193 al 224) y Ley 19836

Asociaciones
Aquellas agrupaciones que tienen por objeto el bien común, tienen patrimonio propio,
son capaces de adquirir bienes, no subsisten por asignaciones del Estado y tienen
autorización para funcionar. La principal diferencia con las sociedades, es que no
tienen fines de lucro.

Sociedades civiles antes de la modificación del código civil y comercial de la

nación
 Tienen que tener sólo un objeto civil.
 El ejemplo típico son los sociedades de profesionales en ciencias económicas. Los
aportes pueden ser de “dar” (sociedad de k) o de “hacer” (sociedad de industria).
 Características del contrato: consensual, oneroso, conmutativo, intuito personae,
plurilateral, de duración, no formal.
 No se inscriben en ningún organismo ni tienen órganos de contralor, solo quedan
en el protocolo del escribano (única forma de probar que existe la sociedad).
 Respecto de los libros de comercio, no se especifica en ningún lugar la
obligatoriedad de llevar contabilidad.
 No hay obligatoriedad de publicación en boletín oficial de la constitución de la
misma.
 Se rige por la distribución del pasivo en partes iguales, no se presume solidaridad.
 No está previsto que el heredero pueda suceder al causante por lo que, por el
carácter personal que tiene la sociedad, se debe liquidar la parte de ese socio y
entregársela a los herederos.

Disposiciones generales para personas jurídicas (ccccun)

 Definición: son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
 Comienzo de la existencia: desde su constitución. No necesita autorización legar
para funcionar, excepto disposición en contrario.
 Clases:
o Públicas: Estado, Estados extranjeros e Iglesia Católica.
o Privadas: sociedades, asociaciones civiles, simple asociaciones, fundaciones,
comunidades, entidades religiosas, mutuales, cooperativas, consorcios de
propiedad horizontal, toda otra contemplada en disposiciones de este código u
otras leyes.
Ley 19550: Sociedades comerciales
-Concepto: habrá sociedad si 1 o más personas en forma organizada conforme a uno
de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

-Características:
o Tipicidad: sólo están permitidas las sociedades especificadas por ley. Se
presenta como argumento a favor de la protección que la ley realiza de los 3°,
para que identifiquen con qué sociedad van a operar. Además, en materia
societaria lo que no está permitido está prohibido; por lo que es nula aquella
sociedad que se constituya con un tipo no autorizado por ley.
o Plural de organización
o Consensual
o Organización
o Aportes para el cumplimiento del objeto social
o Forma: instrumento público /privado
o Inscripción para obtener personería jurídica
o Obligación de llevar contabilidad

-Esquema de la vida societaria

Aporte Constitució Inscripción Disolución Partició Cancelació

s n n n
Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad
En En En En
Imaginació Formación Plenitud Liquidación
n
1° Soc. en imaginación: un grupo de personas piensan en armar una sociedad.
2° Soc. en formación: la sociedad queda en esta figura hasta que el órgano de
contralor le otorgue personería jurídica y obligue su inscripción. La constitución se da a
partir del momento en que los socios formalizan el contrato social, y al inscribir la
misma, queda formalizada esta y estamos frente a una sociedad que va a cumplir con
su objeto en plenitud.
3° Soc. en plenitud: una vez inscripta la sociedad, ésta continúa con su vida, debiendo
organizarse en los aspectos contables e impositivos, entre otros, pudiendo en esta
etapa darse transformaciones, fusiones y escisiones.
4° Soc. en liquidación: transcurrida la vida de la sociedad, esta empieza a morir,
comenzando así su disolución y liquidación. Para ello, la ley ofrece dos institutos
posibles: prórroga o reconducción.

-Clasificación de sociedades
 Sociedad de persona: colectiva, de k es industria, en comandita simple.
 Sociedad de k: sa, en comandita por acciones.
 Sociedad mixta: srl.
-Disposiciones generales para sociedades
Inscripción
 Inscripción en el Registro Público: el acto constitutivo, su modificación y el
reglamento, si hubiese, deberán inscribirse en el Registro Público del domicilio
social y en el que corresponda al asiento de cada sucursal.
 Plazos para la inscripción: dentro de los 20 días del acto constitutivo. El plazo para
completar los trámites es de 30 días adicionales, prorrogables cuando resulte
excedido por normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripción solicitada
tardíamente solo se dispone si no media oposición de parte interesada.
 Efecto de la inscripción: la sociedad sólo se considera regularmente constituida
con su inscripción en el Registro Público.
 Contenido del instrumento constitutivo:
o Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y documento de
los socios.
o Razón social y domicilio de la sociedad.
o Designación del objeto, que debe ser preciso y determinado.
o Capital social, que deberá expresarse en moneda nacional, y la mención del
aporte de cada socio.
o Plazo de duración, que debe ser determinado.
o Organización de la administración, de la fiscalización y de las reuniones de
socios.
o Reglas para distribuir utilidades y soportar pérdidas (en caso de silencio se
hace en proporción a los aportes).
o Cláusulas necesarias para establecer derechos y obligaciones de los socios
entre sí y con terceros.
o Cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
 Modificaciones no inscriptas: obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a 3°
pero éstos pueden alegarlas contra la sociedad.
 Estipulaciones nulas:
o Que alguno de los socios reciba todos los beneficios o se le excluya de ellos o
que sea liberado de contribuir a las pérdidas.
o Que al socio capitalista se le restituya los aportes con un premio designado o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
o Que aseguren al socio su capital o ganancias eventuales.
o Que la totalidad de las ganancias y prestaciones de la sociedad pertenezcan al
socio sobreviviente.
o Que permita la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un
socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de
hacerla efectiva.
Nulidad
 Nulidad: la anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o
prestación de ese socio deba considerarse esencial.
 Objeto ilícito: las sociedades que tengan objeto ilícito, son nulas de nulidad
absoluta. Los 3° de buena fe pueden alegar contra los socios, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de sociedad,
 ni aún para demandar a 3° o reclamar la restitución de los aportes, división de
ganancias o contribución a las pérdidas.
Socios
 Cónyuges: pueden integrar entre sí sociedad de cualquier tipo y las atípicas.
 Herederos menores, incapaces o con capacidad restringida: sólo pueden ser
socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo sólo puede ser
aprobado por el juez de la sucesión.
 Participaciones en otra sociedad (limitaciones): ninguna sociedad, excepto
aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o
mantener participación en otras sociedades por un monto superior a sus reservas
libres y a la mitad de su capital y reserva legal. Se exceptúa el caso en que el
exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.
 Participaciones en otra sociedad (nulidad): es nula la constitución de sociedades o
el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona
interpuesta. La infracción a ello, hará responsable ilimitada y solidariamente a los
fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro de 3 meses debe
reducirse el capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso
contrario, disuelta de pleno derecho.
 Socio aparente: el que prestare su nombre como socio será considerado en
relación a terceros, con las obligaciones y responsabilidades de un socio. La
responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria.
Socios y sus relaciones con la sociedad
 Comienzo del derecho y obligaciones: los derechos y obligaciones empiezan
desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad. De igual forma, responden
también por los actos realizados en nombre o por cuenta de la sociedad, quienes
hayan tenido hasta entonces su representación y administración.
 Mora en el aporte: el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas, incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los
daños e intereses. Si no tuviera plazo fijado, el aporte es exigible desde la
inscripción en la sociedad. Ésta puede excluirlo sin perjuicio de la reclamación
judicial.
 Inscripción preventiva: cuando para la transferencia del aporte se requiera la
inscripción en un Registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad
en formación.
 Determinación del aporte: en las SRL y sociedades de acciones, el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
 Derechos aportables: pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
 Aporte de créditos: la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato
social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no
puede cobrarse al vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar
suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de 30 días.
 Títulos cotizables: podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
 Bienes gravados: podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen.
 Aporte de uso y goce: se presume que los bienes se aportan en propiedad si no
consta expresamente su aporte de uso o goce. En las SRL y sociedades por
acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
 Evicción: la evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños ocasionados. Podrá evitar la exclusión si reemplaza
el bien cuando fuera sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de
indemnizar los daños ocasionados.
 Prestaciones accesorias: no integran el capital y deben:
o Tienen que resultar del contrato (si no se consideran obligaciones de terceros).
o Estar claramente diferenciadas de los aportes.
o No ser en dinero.
o Modificarse sólo con la conformidad de los obligados y la mayoría para
modificar el contrato.
 Valuación de aportes en especie: se valuarán en la forma prevenida en el contrato
o, en su defecto, según los precios de plaza o por un perito designado por el juez.
Impugnación: el socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente
dentro del 5° día hábil de notificado y el juez resuelve en audiencia con los peritos.
Administración y representación
 Representación: el administrador o representante que tenga la representación de
la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños
al objeto social.
 Diligencia del administrador: los administradores y representantes de la sociedad
deben obrar con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios. Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables ilimitada y solidariamente, por los
daños y perjuicios que resultaren.
 Nombramiento y cesación: toda designación y cesación de administradores debe
ser inscripta en los Registro Públicos correspondientes e incorporada al respectivo
legajo de la sociedad. En SRL y sociedades de acciones también debe publicarse.
Documentación
 Medios: Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el
artículo 53 del Código de Comercio para llevar libros en la medida en que el
Registro Público autorice la sustitución de los mismos por ordenadores, medios
mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances. La petición
debe incluir una adecuada descripción del sistema con dictamen técnico, la que
una vez aprobada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances. Los
pedidos de autorización se consideran automáticamente aprobados dentro de los
30 días de efectuado el pedido.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan
periodos mayores a 1 mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones,
las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación.
 Memoria: los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de
la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la
proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para
ilustrar sobre la situación presente y futura.
 Copias: en la sede social deben quedar copias de los estados contables a
disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su
consideración por ellos.
 Responsabilidad de administradores y síndicos: la aprobación de los estados
contables no implican la de la gestión de los directores, administradores, gerentes,
miembros del consejo de vigilancia o síndicos.

-Diferentes tipos sociales

A) Sociedad Colectiva
1. Responsabilidad: solidaria, subsidiaria e ilimitada.
2. Denominación:
 Con la frase “sociedad colectiva”
 Si actúa bajo una razón social, esta será con el nombre de todos los socios ó
algunos + ”y compañía”
3. Administración: el contrato regulará el régimen de administración. En caso de
silencio, administrará cualquiera de los socios indistintamente o un 3° que se
designe.
Si hay administración plural, puede ser indistinta si no se determina la función de
cada administrador y no se expresa que el uno no puede obrar sin el otro (adm
indistinta). Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno
puede administrar individualmente (adm conjunta).
El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier
momento sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Cuando sí lo requiera,
conservará su cargo hasta la sentencia judicial. Los socios disconformes con la
remoción, tienen derecho de receso.
El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario,
pero responde por los perjuicios que ocasione si la renuncia fue dolosa o
intempestiva.
4. Resoluciones: toda modificación del contrato requiere el consentimiento de todos
los socios, salvo pacto en contrario.
Las demás resoluciones se adoptan por mayoría absoluta, salvo lo que fije el
contrato.
5. Actos en competencia: un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos
que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime
de los consocios.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, incorporación de
los beneficios obtenidos y resarcimiento de los daños.

B) Sociedad en Comandita Simple

1. Responsabilidad:
 Socios comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitada.
 Socios comanditarios: limitada al k aportado (que sólo puede integrarse con
obligaciones de dar).
2. Denominación:
 Con la frase “sociedad en comandita simple”
 Si actúa bajo una razón social, esta será con el nombre de los comanditados
3. Administración: será ejercida por los socios comanditados o 3° que se designen y
se aplican las normas de administración de la sociedad colectiva. La violación de
ello y de lo establecido para la denominación, importa la responsabilidad solidaria
de firmante con la sociedad.
El socio comanditario no puede participar de la administración ni ser mandatario (sí
podrá participar de actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión y
consejo); si lo hiciese, será responsable ilimitada y solidariamente.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los
socios comanditados, puede el comanditario realizar los actos urgentes que se
requieran mientras se regulariza la situación creada. La sociedad se disuelve si no
se regulariza o transforma dentro del término de 3 meses.
4. Resoluciones: ídem a sociedades colectivas. Los socios comanditarios tienen
votos en la consideración de los estados contables y para designar administrador.

C) Sociedad de Capital e Industria

1. Responsabilidad:
 Socios capitalistas: solidaria, subsidiaria e ilimitada.
 Socios de industria: hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
2. Denominación:
 Con la frase “sociedad de capital e industria”
 Si actúa bajo una razón social, esta no puede llevar el nombre de los socios
industriales.
3. Administración: podrá ejercerse por cualquier de los socios.
El contrato debe fijar la parte de socio industrial en los beneficios. Si no se fija
judicialmente.
4. Resoluciones: ídem a sociedades colectivas. A los efectos del voto, se computa
como capital del socio industrial, el del capitalista con menor aporte.

D) Sociedad en Comandita por Acciones

Sólo el aporte de los comanditarios se representa por acciones.
Están sujetas a las normas de las SA, salvo disposición en contrario.
1. Responsabilidad:
Socios comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitada.
Socios comanditarios: limitada al capital que suscriben.
2. Denominación:
Con la frase “sociedad en comandita por acciones”
Si actúa bajo razón social, se formará con el nombre al algunos o todos los socios.
3. Administración: podrá ser unipersonal y ejercida sólo por el socio comanditado o
tercero quienes podrán durar en el cargo lo que se fije en el estatuto (a diferencia
de SA que son 3 ó 5 años más).
El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier
momento sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. El comanditario podrá
pedirla judicialmente con justa causa cuando represente mínimo el 5% del capital.
El socio comanditado removido tendrá derecho a retirarse de la sociedad o
transformarse en comanditario.
Cuando haya acefalía, deberá ser organizada en 3 meses.
4. Resoluciones: la asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes
de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo
valor de las acciones a llos efectos del quórum y voto.

E) Sociedad de Responsabilidad Limitada

1. Responsabilidad: limitada a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
La responsabilidad será solidaria e ilimitada hacia 3° por la integración de los
aportes.
2. Denominación: debe contener la frase “sociedad de responsabilidad limitada”. Su
omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
3. Constitución: por instrumento público o privado.
4. Cantidad de socios: de 2 a 50.
5. Publicación: obligatoriamente 1 día en el boletín oficial.
6. Participación en otra sociedad: puede formar parte de una sa.
7. Inscripción: Dirección Personas Jurídicas.
8. Capital: formado por cuotas sociales que tienen igual valor, que será de $10 o sus
múltiplos.
9. Suscripción: el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de
la sociedad. Sólo pueden aportarse obligaciones de dar.
 Aportes en dinero: deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en
un plazo de 2 años. El cumplimiento de acredita con la inscripción en el
Registro Público de Comercio (presentando boleta de depósito en un banco
oficial).
 Aportes en especie: deben integrarse totalmente y su valor estará dado de
acuerdo a los antecedentes justificativos de la valuación.
-Garantía por los aportes: la sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo
de la constitución o aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente
responsables a los socios por el plazo de 5 años de realizado el aporte.
En caso de transferencia de cuotas, la garantía del cedente subsiste por las
obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquiriente
garantiza los aportes sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la
fecha de inscripción.
El cedente que no haya completado la integración, está obligado solidariamente
con el cesionario por las integraciones debidas.
-Incorporación de los herederos: si el contrato así lo previera, el pacto será
obligatorio para éstos y los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando
acrediten la calidad, mientras, actuará en su representación el administrador de la
sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad serán en estos casos, inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación.
Pero la sociedad podrá ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los
15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder.
10. Órganos sociales:
 Gerencia: se encarga de la administración y representación de la sociedad y
corresponde a 1 o más gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o no en el contrato constitutivo. Podrá elegirse suplentes para
casos de vacancia.
 Si la gerencia es plural, el contrato puede establecer las funciones que a cada
gerente compete en la administración o imponer administración conjunta o
colegiada. En caso de silencio, se entiende que pueden realizar indistintamente
cualquier acto de administración.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de una sociedad anónima. No pueden
participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según lo
establecido en el contrato.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere
condición expresa de la constitución de la sociedad.
 Fiscalización: puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o
consejo de vigilancia que se regirá por las disposiciones del contrato. Los
mismos son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado
por el artículo 299, inciso 2) ($10.000.000). En ese caso, el contralor de los
socios no puede ser ejercido salvo pacto en contrario. Para ambos casos, se
aplican supletoriamente las normas establecidas para las sociedades
anónimas.
 Reunión de socios
Resoluciones: el contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones
que tengan por objeto la modificación del mismo. En defecto de regulación
contractual se requiere el voto de las ¾ partes del capital social.
Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitará además, el voto
de otro.
Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de
los socios que votaron en contra, otorga a éstos el derecho de receso (art.
245).
Los socios ausentes o que votaron en contra del aumento del capital, tienen
derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo
asumen, podrán acrecer los otros socios y en su defecto, incorporarse nuevos
socios.
Las resoluciones que no modifiquen el contrato, la designación y la revocación
de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente, salvo
que el contrato exija una mayoría superior.
Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden
personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el art. 248
(abstención de votar si el accionista tiene interés contrario al de la sociedad).
11. Libros obligatorios: Acta de Reunión de Socios (+ Acta de Gerencia y Acta del
Órgano de Fiscalización, cuando sean órganos purales y colegiados); Libro Diario,
Libro Inventario y Balances; Libro Iva Compras, Libro Iva Ventas; Libro Sueldos.
12. Situación tributaria: gravadas en Iva, Impuesto a las ganancias, Impuesto a las
ganancias mínima presunta, Bienes personales (como sustitutos de los socios) e
Ingresos brutos.
13. Situación previsional: si tienen empleados en relación de dependencia deben
inscribirse en el Régimen de empleadores. Los gerentes deben inscribirse en
Autónomo.
F) Sociedad Anónima
5. Responsabilidad: limitada a la integración de las acciones suscriptas.
6. Denominación: debe contener la frase “sociedad anónima” (+ unipersonal de
corresponder).
7. Constitución: por instrumento público y acto único o por suscripción pública.
8. Cantidad de socios: 2 ó + (1 para la sau)
9. Publicación: obligatoriamente 1 día en el boletín oficial.
10. Participación de otra sociedad: las sociedades anónimas y en comandita por
acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
11. Inscripción: Dirección Personas Jurídicas.
12. Capital: formado por acciones que tienen igual valor y pueden ser de diferentes
clases (dentro de cada clase conferirán los mismos derechos).
Las acciones confieren 2 tipos de derechos:
 -Patrimoniales: relacionado con el cobro de dividendos y la cuota de
liquidación.
 -Políticos: confieren al accionista la posibilidad de votar.
En base a su forma física, las acciones pueden ser:
 -Cartulares: en cartón.
 -Escriturales: no tienen existencia física, figuran en un registro de acciones.
Tipos de acciones:
 Ordinarias: otorgan un voto por acción.
 Privilegiadas: otorgan hasta 5 votos por acción.
 Preferidas: otorgan derechos económicos especiales.
 Por clases: confieren determinados derechos con el objetivo que cada grupo de
accionistas, especialmente los minoritarios, tengan influencia en la elección de:
o Directores (art. 262)
o Miembros del Consejo de Vigilancia (art.280)
o Síndicos (art. 288)
Cada acción ordinaria da derecho a 1 voto. El estatuto puede crear clases que
reconozcan hasta 5 votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones
privilegiadas después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta
pública de sus acciones.
Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para lo
dispuesto en el 4° párrafo de artículo 244 (transformación, prórroga o
reconducción, etc). Tendrán derecho a voto durante el tiempo en que se
encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.
-Usufructo de acciones: la calidad de socio corresponde al nudo propietario. El
usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.
Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero
comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la
participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario,
salvo pacto en contrario.
 Cuando las acciones no estuvieran totalmente integradas, el usufructuario para
conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio
de repetirlos del nudo prop.
13. Suscripción: el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de
la sociedad. Sólo pueden aportarse obligaciones de dar. No puede ser inferior a
$100.000.
 Aportes en dinero: deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en
un plazo de 2 años. El cumplimiento de acredita con la inscripción en el
Registro Público de Comercio (presentando boleta de depósito en un banco
oficial).
 Aportes en especie: deben integrarse totalmente y su valor deberá ser
aprobado por la autoridad de contralor (valor de plaza o en su defecto
valuación pericial). Se admitirán aportes efectuados por valor inferior a la
valuación, pero no por valor superior. En este último caso, se deberá integrar la
diferencia o el solicitar la reducción del aporte (siempre que los ¾ del capital
acepten la reducción).
En las SAU el capital social debe integrarse totalmente al momento de la
suscripción.
-Aumento de capital: el estatuto puede prever el aumento del capital social hasta
su quíntuplo. Se decidirá por asamblea ordinaria y no se requiere reforma del
estatuto. La resolución debe publicarse e inscribirse. En las sociedades
autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar
el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
-Suscripción preferente: las acciones ordinarias, de voto simple o plural, otorgan a
su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma
clase en proporción a las que ya posean. También otorgan el derecho de acrecer
en proporción a las acciones que suscribieron en cada oportunidad. Cuando no se
mantenga la proporcionalidad entre las distintas clases de acciones, sus titulares
se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de
preferencia.
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el
boletín oficial.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días
siguientes al de la última publicación (los estatutos pueden establecer un plazo
mayor). Tratándose de empresas que hagan oferta púbica, la asamblea
extraordinaria puede reducir a 10 días el plazo.
El accionista a quien la sociedad prive el derecho de suscripción preferente, puede
exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubiesen
correspondido.
La asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales,
cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de
preferencia bajo las condiciones siguientes:
.que su consideración se incluya en la orden del día.
.que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en
pago de obligaciones preexistentes.
-Reducción voluntaria de capital: debe ser resuelta por asamblea extraordinaria
con informe fundado del síndico. Deberá inscribirse y publicarse.
 -Reducción obligatoria: cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del
capital.
-Adquisición de las acciones por la sociedad: la sociedad puede adquirir acciones
que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1- Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital.
2- Para evitar un daño grave.
3- Por integrar el haber de un estable. que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
Para los casos 2 y 3, el directorio tiene 1 año para enajenarlas. Hasta que no se
produzca dicha enajenación, los derechos correspondientes a esas acciones
quedarán suspendidos, por lo que no se computarán para la determinación del
quórum ni de la mayoría.
14. Órganos sociales:
 Directorio: se encarga de la administración y representación (el presidente) de
la sociedad, y está compuesto por 1 o más directores designados por la
asamblea o consejo de vigilancia. En las sociedades del art. 299 se integrará
por lo menos con 3 directores.
El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la
asamblea. Deberán constituir domicilio especial en la República. El estatuto
precisará el término por el que es elegido, que no puede exceder de 3
ejercicios, salvo cuando lo elija el consejo de vigilancia que el máximo es de 5
años.
-Reemplazo: el estatuto puede establecer la elección de suplentes para
subsanar la falta de directores por cualquier causa. Esta previsión es
obligatoria en sociedades que no tengan sindicatura.
-Quórum: el estatuto reglamentará su funcionamiento pero no puede ser
inferior a la mayoría absoluta.
-Votación: mayoría absoluta de directores presentes.
-Remuneración: puede establecerlo el estatuto o en su defecto lo fija la
asamblea o el consejo de vigilancia. El monto máximo que pueden percibir (al
igual que los miembros del consejo de vigilancia) por el desempeño de sus
funciones técnico-administrativas, no podrá exceder del 25% de las ganancias.
Dicho monto se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución.
-Voto acumulativo: los accionistas tienen derecho a elegir hasta 1/3 de las
vacantes a llenar en el directorio por este sistema. No se aplica este derecho
es en el caso de elección de directores por clases de acciones.
Procedimiento:
1. Notificación previa a la sociedad, con anticipación mínima de 3 días hábiles
a la asamblea, por parte de los accionistas que opten por este sistema.
2. El presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que
todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no
formulado la notificación.
3. Antes de la votación, se informará el número de votos que corresponde a
cada accionista presente.
4. Cada accionista que vote acumulativamente, tendrá un número de votos
igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren
correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o
 acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar.
5. A los 2/3 restantes de las vacantes, se les aplica el sistema ordinario o
plural. Los accionistas que no voten acumulativamente, lo harán por la
totalidad de las vacantes a cubrir.
6. Ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte
ordinaria.
7. Todos los accionistas pueden variar el sistema antes de la emisión del voto.
8. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema
ordinario si reúnen la mayoría absoluta de votos presentes; y los candidatos
votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos
superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la
tercera parte de las vacantes.
9. En caso de empate entre 2 o más candidatos votados por el mismo
sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán
solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de
empate dentro del sistema acumulativo, en la nueva elección no votarán los
accionistas que, dentro del sistema, ya obtuvieron la elección de sus
postulados.
-Cesación del cargo: el cargo puede cesar por cumplimiento del cargo,
renuncia, remoción o revocación sin causa.
En todos los casos el director debería obtener de la asamblea la aprobación de
su gestión.
-Aspectos previsionales: los directores titulares están obligados a aportar a
autónomos. Los directores suplentes no tienen remuneración, por lo tanto no
tienen que aportar.
-Prohibiciones e incompatibilidades: no pueden ser directores:
1. Quienes no pueden ejercer el comercio.
2. Los fallidos por quiebra y directores de sociedades con conducta
fraudulenta.
3. Los condenados.
4. Funcionarios públicos cuyos desempeños se relacionen con el objeto
de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.
-Carácter del cargo: personal e indelegable.
-Reuniones: se reunirá por lo menos q vez cada 3 meses, salvo que el estatuto
exigiese mayor número de reuniones.
-Gerentes: el directorio puede designar gerentes en quienes delegar las
funciones de administración. Responden por su desempeño en la misma forma
extensión y forma que los directores y su designación no excluye la
responsabilidad de los directores.
-Interés contrario: si tiene un interés contrario a la sociedad, debe hacerlo
saber al directorio y síndico y abstenerse de intervenir en la deliberación.
-Actividades en competencia: el director no puede participar en cuenta propia o
de terceros, en actividades en competencia con la sociedad salvo auto.
Expresa de asamblea.
-Mal desempeño: los directores responden ilimitada y solidariamente, por el
mal desempeño de su cargo.
 -Extinción de la responsabilidad: la responsabilidad de directores y gerentes se
extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción. La
extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
 Fiscalización: puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o
consejo de vigilancia que se regirá por las disposiciones del contrato. Los
mismos son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado
por el artículo 299, inciso 2) ($10.000.000).
-Consejo de vigilancia: el estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia,
integrado por 3 a 15 accionistas designados por asamblea, reelegibles y
revocables.
Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia la elección por acumulación
de voto no se aplicará en la elección de directores si éstos deben ser elegidos
por aquél.
Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la
sindicatura. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual
contratada por el consejo.
 Asambleas de accionistas:
 Ordinaria (art. 234, 243): le corresponde considerar y resolver los siguientes
asuntos:
 Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria
e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad
que le compete resolver conforme la ley y estatuto o que sometan a su
decisión el directorio, consejo de vigilancia o síndicos.
 Designación, remoción, responsabilidades y retribución de directores,
síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
 Aumentos del capital conforme el art. 188.
-Quórum: se necesita la presencia de accionistas que representen:
1° Convocatoria: mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.
2° Convocatoria: cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto
presentes.
-Mayoría: en ambos casos, las resoluciones se toman con mayoría absoluta
de los votos presentes, salvo que el estatuto exija un número mayor.

 Extraordinaria (art. 235,244): le corresponde todos los asuntos que no sean

de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del contrato y en
especial:
 Aumento de capital, salvo el supuesto del art. 188.
 Reducción y reintegro del capital.
 Rescate, reembolso y amortización de acciones.
 Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad;
nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
 Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones.
 Emisión de debentures y bonos.
-Quórum: se necesita la presencia de accionistas que representen:
1° Convocatoria: 60% de acciones con derecho a voto, salvo que el
estatuto exija quórum mayor.
 2° Convocatoria: 30% de acciones con derecho a voto, salvo que el
estatuto exija quórum mayor o menor.
-Mayoría: en ambos casos, las resoluciones se toman con mayoría absoluta
de los votos presentes, salvo que el estatuto exija un número mayor.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga, disolución anticipada,
transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y de
la reintegración total o parcial del capital, las resoluciones se adoptarán por
el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de voto (cada acción tendrá 1 voto). Lo mismo ocurre
para decidir la fusión y escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante
que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
-Derecho de receso: los accionistas disconformes con las disposiciones del
último párrafo del art. 244, salvo en el caso de disolución anticipada y en el
de los accionistas de la sociedad incorporante, pueden separarse de la
sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán
separarse en los casos de: a) aumentos de capital que competan a la
asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, b) retiro
voluntario, desestimiento o denegatoria de la oferta pública y c) de
continuación de la sociedad en el supuesto del art. 94, inciso 9).
El derecho sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que
votaron en contra de la decisión, dentro del 5° día y, por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los
15 días de su clausura.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance
realizado. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la
asamblea que originó el derecho a receso. En los casos de retiro de la
oferta pública o del supuesto del art. 94 inc. 9), deberá ser pagado dentro
de los 60 días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el
retiro.
El derecho caduca si la resolución que lo origina es revocada por asamblea
celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por
los ausentes. De esta manera, los recedentes readquieren el ejercicio de
sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en
que notificaron el receso.

-Convocatoria: ambas asambleas serán convocadas por el directorio o el

síndico en los casos previsto por ley, cuando lo juzguen necesario o cuando lo
requieran accionistas que representan por lo menos el 5% del capital social, si
los estatutos no fijaran una representación menor. En última instancia, puede
ser convocada por un juez o autoridad de contralor. Las asambleas serán
convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo
menos y no más de 30 en el boletín oficial. Se podrá evitar la publicación en el
boletín oficial cuando se reúnan accionistas que representen el total del capital
social (con y sin voto) y las decisiones se adopten por unanimidad de las
acciones con derecho a voto. Los temas de esta asamblea pueden ser de
asamblea ordinaria o extraordinaria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá
celebrarse dentro de los 30 días siguientes y las publicaciones se efectuarán
por 3 días, con 8 de anticipación como mínimo.
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto
para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones en las que esta
facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. Si las asambleas fueran
citadas para celebrarse el mismo día, deberán serlo con un intervalo no menor
a 1 hora.
-Depósito de acciones: para asistir a las asambleas, los accionistas deben
depositar en la sociedad sus acciones o una constancia librado por institución
autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no
menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. Así, el libro de
depósito de acciones tendrá 2 cierres: el primero será el 3° día hábil anterior a
la asamblea y el 2° será el día de la asamblea. Los accionistas cuyo registro
sea llevado por la propia sociedad están exceptuados del depósito, pero con el
mismo plazo, deben cursar comunicación de su asistencia.
Representación: los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas.
No pueden ser mandatarios los directores, síndicos, integrantes del consejo de
vigilancia, gerentes y demás empleados de la sociedad. Es suficiente un
mandato en instrumento privado con certificación de firma, salvo disposición
contraria en el estatuto.
Los directores, síndicos y gerentes generales tienen el derecho y obligación de
asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les
corresponda como accionistas pero con la limitación que no pueden hacerlo en
las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión.
-Cuarto intermedio: la asamblea puede pasar a cuarto intermedio una sola vez,
a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la
2° reunión los accionistas que cumplieron con el depósito de acciones (art.
238) en la 1° vez y cumplen con lo mismo en la 2°. Se confecciona un acta por
cada reunión.
-Confección del acta: debe resumir las manifestaciones hechas, formas de las
votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones, firmas
de los accionistas designados, presidente del directorio y síndico. Cualquier
accionista puede pedir copia a su cargo.
-Impugnación de la decisión asamblearia: toda resolución adoptada en
violación de la ley o el estatuto, puede ser impugnada de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y
por los ausentes que acrediten la calidad de socios a la fecha de la decisión
impugnada. Aquellos que votaron favorablemente también, si su voto está
viciado. También puede impugnarla los directores, síndicos, consejo de
vigilancia o autoridad de contralor. Los que votaron favorablemente las
resoluciones nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias
de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que les cabe a los directores,
síndicos y consejo de vigil.
-Distribución de dividendos: la distribución de dividendos o pago de interés a
los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y
aprobado.
 Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o
resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades del art. 299. En
todos estos casos, los directores, miembros del consejo de vigilancia, y
síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por tales pagos y
distribuciones.
15. Libros obligatorios: Acta de Asamblea, Acta de Directorio, Acta de Accionistas y,
Acta de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea; Libro Diario, Libro
Inventario y Balances; Libro Iva Compras, Libro Iva Ventas; Libro Sueldos.
16. Situación tributaria: gravadas en Iva, Impuesto a las ganancias, Impuesto a las
ganancias mínima presunta, Bienes personales (como sustitutos de los socios) e
Ingresos brutos.
17. Situación previsional: si tienen empleados en relación de dependencia deben
inscribirse en el Régimen de empleadores. Los directores deben inscribirse en
Autónomo.

-Diferencia a tener en cuenta entre una SRL y SA

 Costos: la SRL es menos costosa que la SA porque:
 Se puede constituir por instrumento privado.
 Tienen menos cantidad de libros a rubricar ante DPJ.
 No debe publicar edictos para convocar a asamblea.
 En caso de adoptar gerencia por tiempo indeterminado, se puede obviar la
inscripción de autoridades ante DPJ.
 No está obligado a presentar eecc anuales si su capital no supera los 10
millones.
 Ingreso y egreso de socios: en la SA es más ágil.
 Aumento de capital: en la SA es más ágil.
 Perdurabilidad: la SA es más perdurable.
 Contralor: la SA es más controlada.
 Estructura: la SRL es menos rígida y menor formal.
 Prioridades en SRL:
 Mantener administradores ilimitadamente en el tiempo.
 Participación de descendientes.
 Ideal para sociedades familiares.
 Ideal para sociedades con pocos socios.
 No necesita mínimo de capital para comenzar.
 Prioridades en SA:
 Socios fundadores prevalecen en el órgano de gobierno.
 Fácil transmisión de acciones.
 Modificación de su capital hasta su quíntuplo sin modificación del estatuto.
 Posibilidad de crecimiento más rápido.
 Distribución de tareas claras entre los directores.

Libros comerciales
El artículo 320 del Código Civil y Comercial obliga a llevar contabilidad a todas las
personas públicas y privadas y a quienes realizan actividad económica organizada.
Quedan excluídas las profesiones liberales de la liberación.
  Libros indispensables: libro diario, libro de inventario y balance, aquellos que
correspondan a una adecuada integración del sistema de contabilidad y los que
imponen otras leyes de manera especial.
 Se exigen ciertas formalidades que son: encuadernar, foliar y rubricar. (art.
323)
 Prohibiciones: alteraciones; dejar blancos ni huecos; hacer interlineaciones,
raspaduras ni enmiendas; tachar y mutilar o arrancar.
 Forma de llevarlos: cronológica//, actualizada, en moneda e idioma nacional.
(art. 325)
 Sustitución de libros: a través de la ley provincial 5069 art. 5 c) y d), se faculta a
la DPJ como organismo encargado de rubricar los libros y autorizar el empleo
de medios computarizados.
 Pérdida o sustracción: deberá acreditarse mediante denuncia policial o judicial.
 Admisión como medio de prueba: el valor probatorio que puedan tener los
libros deberá encontrarse respaldado con la documentación correspondiente.
Los libros llevados en forma, serán admitidos en juicio, como medio de prueba
entre comerciantes.
Aquellos que carezcan de las formalidades prescriptas, no tienen valor alguno
en juicio a favor del comerciante que pertenezcan.
El comerciante que omita en su contabilidad estos libros o los oculte, será
juzgado por los asientos de los libros de su adversario.
 Conservación: los libros hasta 10 años después del último asiento (cese de
actividad), y la documentación durante 10 años contados desde su fecha. (art.
328)

Trámite para constitución ante DPJ (Resolución 2400/2015 DPJ)

 Sociedades en general
1. Contrato constitutivo y estatuto social.
2. Constancia de publicación edictal.
3. Acreditación de la integración del capital.
4. DDJJ de los administradores, manifestación de no encontrarse prohibido para
ser director, datos personales y constitución de domicilio especial. Para
síndicos, certificado de profesionalidad.
5. Instrumento de fijación de sede social, si no se encontrare en el estatuto.
6. Nota de solicitud
7. Tasa retributiva ($2282 para acto constitutivo y $1217 para inscripción)
8. Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente
conforme la Resolución 3436/14. Deberán presentarla de manera obligatoria
los administradores y miembros del órgano de fiscalización de sociedades,
representantes legales de contratos asociativos y sociedades extranjeras.
 Sociedad extranjera: lo mismo que para sociedades argentinas en general, más:
1. Resolución del órgano competente del órgano competente de la sociedad que
dispuso la apertura de la sucursal o representación en el país.
2. Certificado de vigencia del órgano contralor del país de origen que acredite la
existencia de la sociedad.
3. Toda la documentación anterior, debe estar certificada en el país de origen y
traducida.
Exigencias legales de aportes DPJ (Resolución 2400/2015 DPJ)
 Dinero en efectivo: constancia original de depósito de plazo fijo en un banco de la
República Argentina a nombre del presidente de la sociedad o del representante
legal; si el mismo es realizado electrónicamente deberá estar intervenido por
autoridad bancaria y deberá constar el nombre del depositante.
 Bienes registrables: acreditarse la inscripción preventiva a nombre de la sociedad
en formación, la titularidad anterior del dominio y la valuación fiscal.
 Bienes muebles y títulos valores: se deberá acompañar inventario, con
individualización de los bienes que aportan cada socio. Deberá estar firmado por
los aportantes, contador público certificante y escribano.
 Fondo de comercio: debe acompañarse balance especial (auditado) a la fecha del
aporte e inventario resumido a igual fecha, firmados por todos los socios y
certificado por contador y escribano, e informe de contador público matriculado
sobre cada rubro principal del inventario, criterio de valuación empleado y su
justificación técnica y legal. En caso que se deba, acreditarse el cumplimiento de
las disposiciones de la Ley N° 11.867.
 Créditos: debe acompañarse acreditación de titularidad del crédito, informe del
contador y acreditación de notificación al deudor cedido.

Ley de migraciones
 Extranjero residente: los extranjeros serán admitidos para ingresar y permanecer
en el país en las categorías de “residente permanente”, “residente temporario” o
“residente transitorio”. Hasta que se formalice el trámite correspondiente, la
autoridad puede conceder una autorización de “residencia precaria”.
 Residente permanente: se considera a todo extranjero que, con el propósito de
establecerse definitivamente en el país, obtenga de la Dirección Nacional de
Migraciones una admisión en tal carácter. Asimismo, también se los considerará
como tal a los inmigrantes parientes de ciudadanos argentinos (cónyuge, hijos y
padres).
Deben tener arraigo por haber gozado una residencia temporaria por 2 años
(Mercosur) o 3 años más los requerimientos de la DNM.
La DNM comunica al Registro Nacional de las Personas toda residencia temporaria
o permanente mayor a 1 año. Los residentes deben iniciar ante el Registro el
trámite del DNI en un plazo de 60 días.
 Residente temporario: se considera a todo extranjero que ingrese al país como:
 Trabajador migrante: quien ingresa al país para trabajar con una autorización
de 3 años prorrogables con permiso para trabajar en relación de dependencia.
 Rentista: quien solvente su estadía en el país con recursos propios traídos
desde el exterior con una autorización de hasta 3 años prorrogables.
 Pensionado
 Inversionista: quien aporte (mínimo $1.500.000) sus propios bienes para
realizar actividades de interés para el país. Podrá concederse residencia de
hasta 3 años prorrogables.
 Científicos y personal especializado: científicos, técnicos, asesores, directivos y
personal administrativo de entidades públicas o privadas extranjeras de
carácter comercial o industrial. Trasladados desde el exterior para cubrir gastos
 específicos en sus empresas y que devenguen honorarios o salarios en
Argentina. Podrá concederse residencia de hasta 3 años prorrogables.
 Otros: deportistas y artistas, religiosos, parientes bajo tratamientos médicos,
académicos, estudiantes, asilados y refugiados, ciudadanos del Mercosur,
razones humanitarias, especiales.
 Residente transitorio: se considera a todo extranjero que ingrese al país como
turista (3 meses), pasajeros en tránsito, tripulantes de transporte internacional,
trabajadores migrantes estacionales, académicos, tratamiento médico, especiales.
 Documentos: podrán obtener el DNI los extranjeros con residencia permanente o
temporaria.
 Trabajo: los extranjeros admitidos como “residentes permanentes” podrán
desarrollar toda tarea o actividad remunerada o lucrativa, por cuenta propia o en
relación de dependencia, gozando de la protección de las leyes que rigen la
materia. Los “residentes temporarios” podrán desarrollarlas sólo durante el período
de su permanencia autorizada. Los “residentes transitorios” no podrán realizar
tareas remuneradas o lucrativas.
 Directores de sociedades constituidas en el extranjero: los directores en las SA
deben ser residentes en el país y tener domicilio en Argentina, por lo tanto, los
representantes legales de las sociedades constituidas en el extranjero deben ser
residentes.

B) Sociedades constituidas en el extranjero

a- Se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de

constitución.
b- Requisitos para su constitución:
.Acreditar ante el juez del registro que se han constituido de acuerdo a las
leyes de sus países.
.Inscribir su contrato social, reforma y demás documentación habilitante para la
sociedad y sus representantes, en el Registro Público y Registro Nacional de
Sociedades por Acciones.
c- Aquella que tenga sede en la República o su principal objeto esté destinado a
cumplirse en la misma, será considerado como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de formalidades de: constitución, reforma y control de
funcionamiento.
d- En impuestos a las ganancias:
i. Actos aislados: sufrirán retención con carácter de pago único y definitivo
del 35% por parte de quienes les paguen.
ii. Sucursales de empresas del exterior: son sociedades de capital, por lo
tanto tributan (35%)
iii. Sociedades constituidas en el pás, de capitales extranjeros: tributan
como sociedad local, de acuerdo a su tipo.
e- Bienes personales: sujetos sustitutos por los bienes situados en el país.
f- Iva: se encuentran gravadas las operaciones realizadas en el país.
Tipificadas
 Habilitada para realizar actos aislados (aquel acto cuya realización no requiere
para su ejercicio la designación de un representante permanente o la constitución
 de una sucursal) y estar en juicio (originándose en un acto aislado, en la persona
del apoderado o si existiere sucursal, en la persona del representante).
 Ejercicio habitual de actos: requisitos:
o Acreditar existencia de la sociedad
o Fijar un domicilio en la República y cumplir con la inscripción y publicación
exigidas.
o Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a
cuyo cargo ella estará.
o Llevar contabilidad separada y someterla al contralor.
 Responsabilidad del representante: misma responsabilidad que para los
administradores

Tipo desconocido
 Habilitada para realizar actos asilados y estar en juicio
 Ejercicio habitual de actos: debe cumplir los mismos requisitos que para las
tipificadas. Corresponde al juez de la inscripción, determinar las formalidades a
cumplirse en cada caso.
 Responsabilidad del representante: misma responsabilidad que para directores de
SA.

C) Sociedades no constituidas según el Capítulo II de la ley 19550

 Sociedades incluidas: aquellas que no se constituyan con sujeción a los tipos del
Capítulo II, que omita requisitos esenciales o incumple formalidades exigidas por
esta ley.
 Régimen aplicable: el contrato puede ser invocado entre los socios. Es oponible a
los 3° sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la
contratación y también puede ser invocado por los 3° contra la sociedad, socios y
administradores.
 Representación: las cláusulas relativas a la representación, administración y las
demás que disponen sobre la organización y gobierno pueden ser invocadas entre
los socios.
En las relaciones con 3° cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato.
 Bienes registrables: para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar
ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
 Prueba: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.
 Responsabilidad de los socios: responden frente a 3° como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales.
 Subsanación: la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no, la existencia de
elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión del cumplimiento de
requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios
en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta
de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
 judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no
consientan. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los
10 días de quedar firme la decisión judicial.
 Disolución y liquidación: cualquiera de los socios puede provocar la disolución
cuando no medie estipulación escrita del pacto de duración, notificando
fehacientemente tal decisión a todos los socios. Los socios que deseen
permanecer deben pagar a los salientes su parte social.