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EMPRESARIALES Y SOCIALES
Matrícula: 30483
INDICE
Capitulo 1: “Introducción”………………………………………………………………………………………………. 3
Capitulo 2: “Objetivos”……………………………………………………………………………………………………………………….. 5
Capitulo 9: “Conclusión”……………………………………………………………………………………………….. 57
“Bibliografía”…………………………..…………………………………………………………………………………….. 59
Página 2
CAPITULO 1
“INTRODUCTORIO”
En reiteradas ocasiones hemos oído la popular frase “A caballo regalado no se le mira los
dientes”, pero que sucede si dicha adquisición es onerosa, o cuando la operación genera un
riesgo para el potencial comprador, este estará dispuesto a asumir dicho riesgo de negocio,
basándose en la información brindada por el ente emisor sin ser analizada o simplemente
siguiendo su intuición.
En un mundo en el que las fusiones y adquisiciones se vuelven cada vez más habituales, es
difícil pensar que un inversor crea que dichos riesgos son aceptables. Y es ahí donde
debemos pensar, si ¿Cómo contadores tenemos algún servicio que podamos ofrecerle al
potencial comprador, para que el riesgo de negocio se minimice y tenga este una visión más
real de la empresa en la que desea invertir o que le interesa adquirir?
Las contingencias, que se definen como activo o pasivo de naturaleza posible, surgido a
raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada solo por la ocurrencia, o en
su caso por la no ocurrencias, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están
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enteramente bajo control de la entidad, dichas contingencias que no se encuentran
exteriorizadas, su detección es el objetivo primordial del procedimiento de Due Diligence.
Y es ahí donde nuestros conocimientos como contadores públicos tienen una importancia
esencial para darle ciertas certezas al potencial comprador sobre la empresa objeto.
Las pruebas sustantivas se realizan con base en Los procedimientos de Due Diligence son altamente
muestreos estadísticos para la selección de la analíticos.
muestra.
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CAPITULO 2
“OBJETIVOS”
Objetivo General
Luego de cumplir con todos los objetivos específicos, redactar el informe de Due
Diligence.
Objetivo Especifico
En la bibliografía que utilice para redactar esta tesis o tesina, encontré que en su gran
mayoría, establece un abundante marco teórico para poder entender y realizar un
procedimiento de Due Diligence. Si bien voy a enmarcar dicho trabajo dentro de un marco
teórico, ya que considero que es indispensable para entender por qué y cómo se realiza un
Due Diligence, voy a intentar plasmar dicha teoría a un caso práctico.
El balance que será utilizados con fines prácticos surge de uno presentado y certificado en
el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Capital Federal, pero por cuestiones
éticas el nombre de la empresa será preservado e intercambiado por “Abc 123 SA”. Tome
la decisión de utilizar un balance real para que la información y datos sean validos y sea
más real el caso práctico que se pueda plantear. Actualmente me encuentro trabajando en
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un estudio contable el cual me va a permitir tener cierto acceso a la información contable,
económica y social de la empresa bajo análisis.
En los sucesivos capítulos, nos vamos a centrar en los procedimientos que el contador
público tiene injerencia en la etapa 2, nos referimos a la etapa principal, en la cual el
contador o asesor externo tiene un rol activo, en la concreción de procedimientos aplicados
con el fin de validar la información entregada por el target.
En la presente tesis intentare explicar paso por paso como se desarrolla un trabajo de campo
de un Due Diligence, y llevar dicha teoría a un análisis practico. Así también intentaremos
redactar la documentación formal e informes pertinentes al encargo de Due Diligence.
Comenzando con la carta acuerdo en la que nuestro cliente (potencial comprador), nos
contratar para realizar un Due Diligence y establecemos los procedimientos en acuerdo con
este para cumplimentar el encargo y culminar con un informe final en el cual plasmare los
hallazgos, contingencias, y tareas realizadas.
CAPITULO 3
En primer lugar, quiero destacar que en capitulo introductorio nos referimos a que en el
Due Diligence es un procedimiento que tiene como objetivo primario determinar la
veracidad e integridad de la información contable de la compañía objetivo, pero dicha
información además de poseer las características anteriormente mencionadas, también debe
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cumplir con ciertos requisitos mínimos para poder ser útil como una fuente que le permita
conocer al ente en cuestión. Dichas características son establecidas por Resolución técnica
16 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas
(FACPCE), son la pertinencia, confiabilidad, aproximación a la realidad, esencialidad,
neutralidad, sistematicidad, comprobabilidad y claridad de la misma.
El Due Diligence contable es el servicio profesional brindado por el contador público, que
consiste en el análisis e investigación de las actividades económicas, financieras y
operativas de un ente, sobre el cual, quien encarga el servicio posee un interés en cerrar una
transacción de adquisición de una porción significativa de su capital o de su control, así
como también otros escenarios, tales como fusiones, joint ventures o similares3.
1
Se suele utilizar en termino target con referencia a un objetivo, una meta o un blanco.
2
José L. Eguia y Rodolfo G. Papa “Due Diligence para abogados y contadores”. Errepar 2001. (página 77).
3
José L. Eguia y Rodolfo G. Papa “Due Diligence para abogados y contadores”. Errepar 2001. (página 77).
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En el aspecto financiero, se analiza la información de gestión con el fin de concluir si la
inversión cumple con los estándares específicos marcados por el potencial comprador.
Entre los temas a analizar se encuentra el estado del ciclo de vida de productos, los gastos
de investigación y desarrollo, la segmentación por regiones, los aportes de contribución a
gastos que generan los principales productos elaborados, potencial disminución de costos y
de aumente de la productividad, y la estructura de los clientes y proveedores. De esta forma
basándose en el análisis del pasado y del presente se intentara proyectar el potencial del
target.
4
Martin Zacenarro Informe sobre “Due Diligence Legal”. KPMG Marzo 2011
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de impuestos y prescripción como causal de extinción de la exigibilidad de la obligación
tributaria por el transcurso del tiempo.5
El Due Diligence previsional tiene por objetivo analizar el grado de cumplimiento del
target respecto de sus obligaciones en materia de Derecho de la Seguridad Social6. Este
guarda cierta similitud con el procedimiento de Due Diligence impositivo, ambos analizan
el comportamiento de la empresa objeto en la determinación de tributos.
Como todo procedimiento el Due Diligence tiene etapas formales que transitar, si bien en
estas no existe la necesidad imperiosa de la participación de un contador público, salvo en
la segunda en la cual se desarrollara con posterioridad, considero que nosotros como
asesores próximo a nuestro cliente (posible comprador), debemos conocer. En la presente
tesis o tesina, serán explicadas brevemente, estas etapas son:
5
Marta Asunción López “Análisis Interdisciplinario de Aspectos Impositivos, previsionales-Laborales, Legales y Contables”. (página 21).
6
José L. Eguia y Rodolfo G. Papa “Due Diligence para abogados y contadores”. Errepar 2001. (página 379).
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Luego esta etapa continúa con la confección de la Carta de Intención. Este documento
representa una real intención de mantener las negociaciones. Con este documento se
establece las bases para una futura celebración del contrato que permitirá ejecutar el
negocio objeto de la operación de compra.
La celebración de una Carta de Intención tendrá como principal efecto la apertura del Due
Diligence legal, contable e Impositivo.
Por último, en el caso que el potencial comprador desea ejercer la opción de compra, el
pago del precio y la ejecución de todos aquellos actos formales para transferir el control o
la propiedad sobre el negocio, dará el cierre de la operación.
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4.- Etapa poscierre.
Dichas partes quedaran obligadas luego del cierre a través de la supervivencia de una serie
de clausulas incluidas dentro del contenido del cierto contrato. Estas clausulas será bilateral
para proteger los intereses de cada una de las partes. Estas clausulas pueden ser:
CAPITULO 4
“Apertura y Cierre del Data Room”
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2.- Planificación
Se debe planificar adecuadamente el trabajo y tener en cuenta la finalidad del examen, el
informe a emitir, las características de la empresa objeto (naturaleza, envergadura y otros
elementos y las circunstancias particulares del caso).
En esta etapa se propone las siguientes secciones relativas a un plan de trabajo de Due
Diligence:
7
José L. Eguia y Rodolfo G. Papa “Due Diligence para abogados y contadores”. Errepar 2001. (página 175).
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Se debe dejar expresa constancia si no se conto con documentación original para las
pruebas. Estas deberán ser exhibidas oportunamente por el target o generara una limitación
al alcance que deberá incorporarse debidamente en el informe.
Algunos procedimientos modelos serán demostrados en forma práctica, en el capítulo 7.
8
José L. Eguia y Rodolfo G. Papa “Due Diligence para abogados y contadores”. Errepar 2001. (página 509).
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- Redacción clara, concisa y muy cuidada.
- Inclusión de párrafos y frases cortas pero entendibles.
- Las fuentes de información deben citarse.
- Inclusión de gráficos aclaratorios, de corresponder.
Adicionalmente el cliente puede requerir del contador su asesoramiento en temas que son
de su especialidad durante las negociaciones que se esté llevando a cabo con su contraparte.
CAPITULO 5
“Carta Convenio”
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Buenos Aires 24 de Mayo 2016
CARTA CONVENIO
Señores
Interesada S.A.
Hipólito Yrigoyen 765, Piso 4º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires .
De nuestra consideración:
Nos complace tener la oportunidad de presentar nuestra propuesta del servicio de Due Diligence Financiero-
Contable para llevar a cabo un estudio especial de la “ABC 123 S.A.” correspondiente a los tres últimos ejercicios
fiscales, así mismo realizaremos un análisis sobre el cumplimiento de otras obligaciones formales y legales de la
compañía de acuerdo con las leyes y reglamentaciones que la rigen.
Consideramos que “Estudio Especialista en Due Diligence S.R.L.” es la firma que mejor llenara las necesidades
actuales en relación con el encargo solicitado. Esta afirmación está sustentada principalmente en la calidad de
nuestro personal y de la experiencia que este tiene en el tema en cuestión.
En el anexo adjunto encontrara cada una de las tareas o etapas a realizar durante el trabajo encomendado, entre
otros dicho anexo contiene el objetivo general, la metodología a emplear, alcances y limitaciones, equipo
profesional asignado y estimación de los honorarios profesionales.
Tendremos Agrado en proporcionar cualquier información adicional que usted deseen y que pueda contribuir a
tomar su decisión de esta propuesta de un servicio de Due Diligence.
Atentamente,
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ANEXO
De acuerdo con nuestra experiencia en este tipo de compromisos, la interpretación y requerimientos discutidos
con usted, realizaremos el siguiente trabajo y procedimiento.
De acuerdo con el cumplimiento de los procedimientos y objetivos antes referidos, estaríamos emitiendo un
informe que contenga y describa los procedimientos previamente acordados y las limitaciones en su desarrollo,
si fuese aplicable, resaltando todos los hallazgos y asuntos de importancia que hayan llamado nuestra atención.
Este informe es de uso exclusivo de “Interesada S.A.” y no deberá ser asociado con los estados financieros de
“ABC 123 SA”, ni deberá ser distribuido a terceras personas que no tengan conocimiento o hayan participado en
el proceso de aprobación del alcance de nuestro trabajo ni estén enterados de las responsabilidades que
asumimos.
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NUESTRAS RESPONSABILIDADES y LIMITACIONES:
Nosotros desarrollaremos el trabajo referido anteriormente, de acuerdo con los estándares para revisiones de
procedimientos previamente acordados, así como con el debido cuidado profesional, para obtener toda la
información relevante y necesaria que será la base del informe a emitirse. Debemos hacer notar que nuestro
trabajo está limitado, en su alcance, específicamente por el tiempo establecido para su ejecución de acuerdo al
alcance aquí propuesto.
Los procedimientos relacionados con información financiera, será substancialmente menos en forma
comparativa al alcance y enfoque relacionado con una revisión de auditoría formal de los estados financieros, de
acuerdo con las norma de auditoría vigentes. Consecuentemente, no emitiremos ninguna opinión sobre los
estados financieros o opinión adversa de los mismos. Como resultado del trabajo, tampoco emitiremos ninguna
opinión sobre la efectividad del diseño o operatividad del Control Interno. Adicionalmente no asumiremos
responsabilidad alguna con relación a la exactitud e integridad de la información (auditada o no) proporcionada
por la compañía.
“Interesada S.A.” acuerda exonerar a “Estudio Especializado en Due Diligence S.R.L.” o a su personal de cualquier
reclamo, demanda, responsabilidad, costos y gastos relacionados con los servicios detallados por “Estudio
Especializado en Due Diligence S.R.L.” en esta carta de entendimiento, excepto por la determinación de la mala
práctica en el desarrollo de sus servicios o por la falta del debido cuidado profesional o por acciones fraudulentas
de “Estudio Especializado en Due Diligence S.R.L.” relacionadas con la presentación de los servicios.
En el extremo que resultan diferencias relacionadas con los servicios prestados por “Estudio Especializado en Due
Diligence S.R.L.” y “Interesada S.A.” acuerda recurrir a un arbitraje imparcial, que permita el ahorro de tiempo y
gastos en determinar las responsabilidades específicas y limitadas a lo indicado en los párrafos anteriores.
OTROS ASUNTOS
Cualquier otro servicio adicional que sea requerido por ustedes, deberá de ser sustentado por una carta de
entendimiento adicional.
Los términos y acuerdos establecidos por “Interesada S.A.” y “Estudio Especializado en Due Diligence S.R.L” en
esta carta de entendimiento, subsistirán después de la terminación de este trabajo, y no transcenderán implícita
ni explícitamente a terceras personas o partes interesadas.
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DURACION DEL TRABAJO
Hemos estimado que el plazo requerido para que completemos nuestra revisión y emisión de nuestro reporte es
de 2 semanas posteriores a la fecha en que nos sea proporcionada toda la documentación necesaria para la
revisión. El cumplimiento de los procedimientos y la emisión de nuestro reporte, estará sujeto, entre otras cosas,
a la debida cooperación y atención del personal de “Abc 123 S.A.”, así como contar con la información necesaria
en el transcurso de nuestra revisión. Nosotros estaríamos comunicando oportunamente, cualquier situación que
nos limitara en el cumplimiento de la fecha de terminación antes referida.
Ellos forman parte del equipo y colaboran con el socio encargado de la ejecución del trabajo.
De acuerdo a nuestra experiencia en trabajo similares hemos fijado nuestros honorarios en ($.......). Además,
facturaremos el IVA, y una cantidad razonable de gastos adicionales relacionados con el personal que efectuara la
revisión. Estaremos a su disposición de asistir a reuniones relacionadas con este proyecto si así lo estimen
conveniente. Determinaríamos que nuestros honorarios sufrirán algún ajuste superior al monto antes referido,
les estaríamos notificando oportunamente. Los honorarios antes referidos, no incluyen la revisión del acuerdo o
contrato de adquisición o negociación, relacionados con aspectos tributarios o de cualquier aspecto legal.
La carta convenio oportunamente enviada a nuestro cliente, en este caso la “Interesa S.A.”,
quien es el que nos contrata para realizar el encargo de Due Diligence, requiere que este
acepte formalmente la propuesta. Una posible aceptación de nuestra propuesta seria:
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CARTA DE ACEPTACION DE PROPUESTA
Tenemos el agrado por medio de la presente de expresar confirmación de aceptación de los términos y
condiciones técnico-económico de las propuestas de servicios que presentaron a nuestra consideración de la fecha
24 de Agosto de 2016, para el encargo de Due Diligence de “Abc 123 S.A”.
Muy atentamente.
CAPITULO 6
“Elaboración de los Cuestionarios de Due Diligence”
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Buenos Aires, 30 de Mayo de 2016
Señores
ABC 123 S.A.
Uruguay 465,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires .
Estimados,
En representación de Interesada S.A. la cual nos ha contratado para llevar a adelante el procedimiento de
Due Diligence acordado con usted, le hacemos llegar el listado de información necesaria para poder
cumplimentar nuestra tarea.
a. Si se trata de personas físicas: datos personales actuales de todos ellos, incluyendo su estado civil al
momento de la adquisición de su participación accionaria, y detalle del carácter propio o ganancial de
las acciones.
b. Si se trata de sociedades locales; i) acta de constitución y estatuto social debidamente inscripto con
copia de la inscripción y ii) reformas estatutarias debidamente inscriptas.
7. Detalle de la integración del capital suscripto por los socios de la Sociedad.
8. Copia de los convenios de accionistas celebrado entre todos o parte de los accionistas de la sociedad.
9. Constancia de presentación al Registro Público de Comercio de los Estados Contables.
10. Constancia de pago de las tasas anuales en el registro Público de Comercio.
11. Constancia de la inscripción en el Registro Público de Comercio de las designaciones de los miembros del
órgano de administración de la Sociedad.
12. Detalle de las marcas y patentes registradas en la República Argentina ante el Instituto Nacional de la
Propiedad Industrial, por la Sociedad, sus Administradores y socios, con copia de los títulos.
13. Detalle de los bienes muebles registrables que se encuentren a nombre de la Sociedad, con copia de los
respectivos títulos.
14. Listado de los poderes vigentes otorgados por la sociedad, con indicación del tipo de facultades otorgadas
(administración general, bancario, judicial, etc.) y copia de la correspondiente escritura pública.
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15. Nómina de mandatos revocados, indicando la fecha de la misma y constancia de su notificación a los
mandatarios, o de la renuncia de éstos al mandato.
16. Información acerca de los gravámenes ó garantías reales otorgadas por la sociedad.
17. Contratos y convenios vigentes, ya sea con entidades que presten servicios fuera de la Compañía, como
así también, aquellas que prestan servicios dentro de la misma.
18. Listado de Obras sociales con las que se trabaja y copia de los contratos suscriptos.
19. Otros contratos y/o convenios que se encuentren vigentes a la fecha.
20. Fecha e importe de los dividendos declarados y pagados, o declarados e impagos durante los últimos
cinco años, indicando si fueron pagados en efectivo, en acciones o en especie.
21. Nómina de los abogados de la compañía y detalle de los reclamos y/o causas judiciales en las cuales la
sociedad sea parte.
22. Listado de juicios en trámite, con detalle de Estudios Jurídicos que llevan las causas y detalle de los
mismos.
a) La sociedad deberá solicitar a los Estudios Jurídicos encargado de llevar adelante los reclamos y/o causas
judiciales en las cuales la sociedad sea parte (ya sea como actora, demandad, co-demandante y/o tercera
citada) que emitan una carta de opinión profesional. Dicha carta de abogado deberá contener como mínimo la
siguiente información:
- Carátula.
- Identificación precisa del Juzgado y Secretaria.
- Motivo del reclamo.
- Sumario de las defensas o presentaciones opuestas o expuestas y resumen del razonamiento utilizado para
su evaluación.
- Fecha de inscripción de la demanda.
- Fecha de contestación de la demanda.
- Monto reclamado (detallando capital, intereses y multas).
- Estado Procesal.
- Identificación de medidas cautelares decretadas a favor o en contra de la Compañía.
- Estimación de resultados probable de la causa.
- Estimación de las costas Judiciales (incluyendo honorarios profesionales de los abogados intervinientes,
tasa de justicia, gastos. Honorarios peritos, etc.).
- Datos del abogado a cargo del seguimiento de la causa.
- Estado de la deuda de las sociedades respecto de los honorarios de los letrados.
- Cualquier otro dato de interés que pueda resultar útil a los fines de realizar un correcto análisis del estado
de situación de la Compañía.
b) Igual carta a la anunciada en el punto 1. Deberán confeccionar los abogados internos de la sociedad respecto
de aquellas causas que no sean llevadas por estudios externos.
a) La Sociedad deberá solicitar a los Estudios Jurídicos encargados de llevar adelante los reclamos y/o causas
extrajudiciales o administrativas en las cuales la Sociedad esté involucrada, que emitan una carta de opinión
profesional. Dicha carta de abogados deberán contener como mínimo la siguiente información:
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- Carátula.
- Identificación precisa de la administrativa ante la cual tramita la causa.
- Motivo del reclamo.
- Sumario de las defensas o presentaciones opuestas o expuestas y resumen del razonamiento utilizado
para su evaluación.
- Fecha de inscripción del reclamo.
- Fecha de contestación del reclamo.
- Monto reclamado (detallando capital, intereses y multas).
- Estado Procedimental.
- Estimación de resultados probable del reclamo.
- Datos del abogado a cargo del seguimiento del reclamo.
- Estado de la deuda de las sociedades respecto de los honorarios de los letrados.
- Cualquier otro dato de interés que pueda resultar útil a los fines de realizar un correcto análisis del
estado de situación de la Compañía.
1 Balance de saldos al 31 de Diciembre de 2015, surgido del sistema contable que utiliza la sociedad, de modo
que puedan ser requeridos listados de mayores y diarios o sub-diarios.
1.1. Fotocopia de los Balances Anuales auditados de la sociedad por los últimos 3 ejercicios.
1.2. Acceso a los papeles de trabajo de los auditores externos, relativos al último ejercicio cerrado.
1.3. Análisis de las principales cuentas contables al último cierre de ejercicio, a efectos de lo cual se requiere copia
de los papeles de trabajos disponibles, así como de todos aquellos soportes existentes como conciliaciones,
listados de control o de detalle de rubros, listados de antigüedad de deuda, listados de inventario, etc.
1.4. En particular con respecto a este acápite se puntualizan las siguientes necesidades (no excluyente):
Información necesaria para la circularización de saldos de bancos, clientes, proveedores, otros acreedores
(Directores), despachantes de aduana, terceros depositarios de bienes de la empresa, etc. Esta información
debería ser procurada a la brevedad de modo de no demorar la finalización de nuestras tareas
Información relativa a los movimientos de inventarios ocurridos entre la fecha de cierre del último
ejercicio, de modo de posibilitar su utilización para pruebas de auditoría sobre bases selectivas.
Información relativa a la antigüedad de la cartera de créditos y cálculos relacionados con la previsión para
incobrables, así como listados que permitan obtener información sobre cobranzas ocurridas entre la fecha
de cierre del último ejercicio.
Información relativa a la antigüedad de la cartera de proveedores, así como listados que permitan obtener
información sobre pagos ocurridos entre la fecha de cierre del último ejercicio.
Información detallada por cada obra social, relacionada con el circuito de facturación, política de
descuentos y todo otro dato que sirva de base para las registraciones contables.
1.5. Detalle de pasivos que hubieran surgido de la adquisición de activos, identificando éstos últimos en los
registros contables pertinentes.
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1.6. Detalle de las deudas financieras, documentación y papeles de trabajo que lo respalden y descripción detallada
de los conceptos que componen este rubro, especialmente escritura hipotecarias que existieran.
1.7. Detalle de los activos y pasivos no incluidos en la transacción, su valor contable, su identificación en los
registros contables de las sociedades y el detalle de todos los derechos y obligaciones emergentes de ellos y que
se encuentren reflejados en el Balance de la sociedad.
1.8. Seguros: Se requiere informe de las compañías de seguros o de los productores sobre todas las pólizas en
vigencia a la fecha, sobre todos los riesgos asegurados.
1.9. Avales y Garantías Otorgados: Se requiere un detalle de los avales y garantías otorgados por la sociedad con
adecuada información sobre los montos involucrados y el tipo de operaciones a las cuales están afectados.
1.10. Detalle de las partes relacionadas directa e indirectamente, incluyendo tipo y monto de las transacciones
realizadas con las sociedades o personas relacionadas, para los últimos ejercicios. Identificar claramente cada
una de las partes relacionadas con los accionistas de la sociedad. Indicar si existen operaciones con parientes de
los Directores o accionistas de la sociedad.
1.11. Lista de marcas, propias o no, utilizadas o no en el negocio, número y fecha de registro, valor contable, valor
impositivo, contratos vigentes, fecha de compra o de registro, clase, nombre del agente de propiedad industrial a
cargo, acción legal que pese sobre ellas, etc.
1.12. Copia de las actas de inspección realizadas, por cualquier autoridad de control/regulación etc., nacional,
provincial o municipal, incluyendo previsionales, obras sociales, sindicatos, aduana, Inspección General de
Justicia, Banco Central de la República Argentina, Secretaría de Comercio, y cualquier otro ente de control y
fiscalización que posea jurisdicción sobre el ente. En el caso de resultar deuda acompañar documentación que
acredite los pagos efectuados.
1.13. Descripción de las autorizaciones, permisos, registraciones, etc., que cuenta o requiere la Sociedad por su
actividad, indicando: tipo, autoridad otorgante, vencimiento, etc.
1.14. Información relativa al cumplimiento de las normas del Banco Central de la República Argentina, en particular
en lo que corresponde al régimen de información sobre deudas con el exterior y al ingreso de divisas por
exportaciones.
1.15. Nómina de las entidades financieras con las que opera la compañía, detallando los números de las cuentas
corrientes y los responsables de las cuentas en las entidades.
1.16. Acceso a los Libros Diarios, Inventarios y balances, IVA compras, IVA ventas y el resto de los sub diarios que
posea la empresa.
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REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN REFERIDA A LOS ASPECTOS IMPOSITIVOS DE LA
SOCIEDAD
Seguidamente se detallará la documentación e información necesaria para la realización del trabajo que nos fuera
encomendado.
Declaraciones juradas correspondientes a estos impuestos, así como los acuses donde conste la
presentación y el pago de dichas obligaciones.
Papeles de trabajo preparados para la liquidación de los mencionados impuestos.
Balances de sumas y saldos utilizados para su preparación.
Balance general de la Sociedad de cada período involucrado.
Comprobantes de pago de los anticipos pagados por los citados impuestos.
Papeles de trabajo con el cálculo de estos anticipos.
Detalle del cálculo del activo fijo impositivo (bienes de uso, etc.).
Detalle de la valuación impositiva de bienes de cambio si la hubiere.
2) Actuación de la empresa como agente de retención del Impuesto a las Ganancias, tanto en lo que respecta a pagos
locales como al exterior
Libros de registración exigidos por las normas de facturación (IVA ventas e IVA compras).
Facturas de compras.
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Declaraciones juradas presentadas, con sus respectivos acuses de presentación y pagos.
Mayores de las cuentas vinculadas con este impuesto.
Mayores de las cuentas de ventas.
Papeles de trabajo de las determinaciones de este impuesto.
Comprobantes de retenciones y percepciones sufridas y pagos a cuenta realizados.
Carpeta con las copias de las facturas emitidas.
1) Impuesto propio
Declaraciones juradas mensuales presentadas ante el fisco provincial, con sus respectivos acuses de
presentación.
Boletas de pagos mensuales.
Mayores de las cuentas relacionadas con este impuesto
Papeles de trabajo de las determinaciones de este impuesto.
Comprobantes de retenciones y percepciones sufridas y pagos a cuenta realizados.
Certificados de exención emitidos por los fiscos provinciales en el caso de estar gozando de tales
beneficios en alguna jurisdicción.
Declaraciones juradas anuales (CM05) presentadas.
Papeles de trabajo que respalden la confección de los coeficientes unificados de distribución anual de la
base imponible del impuesto sobre los ingresos brutos (convenio multilateral).
Copias de las inscripciones como tales, declaraciones juradas presentadas y boletas de depósito
correspondientes.
Información General
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Informe de la existencia de causas en discusión administrativa, contencioso administrativa o judicial.
Determinaciones de oficio efectuadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.),
incluyendo información sobre la existencia de temas en discusión en causas penales efectuadas contra las
Sociedades por presunta evasión impositiva. Indicar la existencia de causas ante el Tribunal Fiscal de la
Nación.
1. Declaraciones Juradas previsionales mensuales (F. 931) correspondiente al periodo establecido previamente.
Constancias de pago de los saldos contenidos en tales declaraciones. Comprobantes, en caso de corresponder,
de las retenciones sufridas y tomadas a cuenta en contribuciones.
2. Póliza con la aseguradora de Riesgos de Trabajo en la que conste las alícuotas aplicadas por todo el periodo
sujeto a revisión.
3. Copia en papel del detalle nominativo emitido por el aplicativo de cargas sociales por PERIODOS
SOLICITADOS.
4. Listados en soporte magnético con el detalle de los conceptos de liquidación, indicando número de conceptos,
tratamiento previsional (remunerativo o no remunerativo) y valor pagado por los periodos establecido
previamente.
6. Puesta a disposición de recibos de haberes de un conjunto de empleados que serán seleccionados sobre una
muestra de la nómina de trabajadores.
7. Se solicitan constancias de tramitación de Claves de Alta Temprana, en forma muestra, sobre la nómina de
empleados.
8. De disponer de personal eventual, empresas constructoras por obras superiores a 500 mts., empresas de
limpieza y empresas de seguridad, necesitaremos los certificados de retención emitidos como consecuencia de
la actuación de la Sociedad como agente de retención previsional. Constancia de pago de tales retenciones,
declaraciones juradas correspondientes (F910) y facturas objeto de la retención. Cuenta corriente de tales
proveedores.
9. Pago de autónomos de directores de la Sociedad desde ENERO 2013 a la fecha, o en su caso, sábanas de
pagos emitida por la página de AFIP.
10. Organigrama de la Sociedad, indicando nombre y apellido del personal involucrado, identificar si en el
organigrama se incluyeron prestadores de servicios independientes (fuera de nómina de la Sociedad).
11. Individualización completa y precisa de los “beneficios sociales” que pudieran estarse otorgando al personal.
Con esto nos referimos a, vales de almuerzo, vales alimentarios, vales de combustible, reintegro de kilómetros
requeridos, pago de alquileres, celulares, colegios, guardería, adicionales por obra social, seguros adicionales,
falla de caja, pago de cuotas de universidades, entrega de mercaderías, caja de alimentos, gratificaciones,
asignación de automóviles y/o descuentos especiales.
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12. Informar cuales son las normas convencionales colectivas aplicables al personal de la Sociedad, acuerdos
particulares que pudieran haberse celebrado con las Asociaciones Sindicales de Trabajadores.
13. Constancia de pago de contribuciones y/o cuotas con destino a entidades sindicales desde ENERO 2011 a la
fecha.
14. Listado de todos los contratos de trabajo a tiempo parcial, jornadas reducidas, plazo fijo, eventual, por
temporada. Se solicitarán legajos en forma muestra de los casos informados.
15. Listados de todos los contratos de pasantías (individual y marco), becas u otros no laborales que se hubieren
implementado. Se solicitarán legajos en forma muestra de los casos informados.
16. Nomina del personal de la Sociedad al 31/05/2016 en soporte magnético, indicando: apellido y nombre, fecha
de ingreso, fecha de egreso, estado civil, legajo, CUIL, categoría, horario de trabajo, obra social, remuneración
bruta y neta, cobro de asignaciones familiares, beneficios que percibe, directores de nómina que no paguen
aportes y contribuciones, modalidad de contratación (plazo fijo, eventual, a tiempo parcial, por temporada, con
reducción por incremento de nómina, pasantía), menores, jubilados, extranjeros con tratamiento especial con
relación a los aportes y contribuciones (convenio para evitar doble imposición, exención), jurisdicción en la
que presta servicio para más de una nómina. Se solicitarán en el caso de las pasantías contratos marcos e
individuales.
17. Suministrar un detalle de cantidad de horas extras mensuales, trabajadas por cada empleado desde ENERO
2013 a la fecha, indicando la modalidad bajo la que se registra el horario de entrada y salida de los
trabajadores. Explicar metodología de cálculo.
19. Póliza con la compañía con la que se contrató el seguro de vida obligatorio desde ENERO 2013 a la fecha.
Comprobantes de pago de tal concepto.
20. Carta de abogados con el detalle de los reclamos laborales y/o previsionales en juicio o preanunciados por
cualquier vía (por ejemplo intercambio telegráfico) indicando: causa, monto reclamado, monto actualizado,
estado en que se encuentra.
Próximamente nos comunicaremos con usted para poder coordinar las visitas necesarias para poder cumplir con la
tarea que nos fue encomendada.
Atentamente,
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CAPITULO 7
“Ejecución de los procedimientos acordados”
Es importante aclarar que existe una cuestión principal para poder encarar esta etapa de
forma correcta, para poder cumplimentar con esta etapa es necesario contar con la
documentación solicitada al target, de no ser así es necesario dejar constancia de que dicha
información no fue puesta a disposición, ya que de la finalización de la misma va a surgir el
informe que utilizara el posible inversor para la toma de su decisión.
Es probable que existan una serie de temas cuya falta de respuesta por parte del vendedor se
encuentren pendientes en el momento de la finalización del procedimiento de Data Room,
por diversas circunstancias:
Sea cual sea la razón por la cual el contador no tuvo la posibilidad de verificar la
información en cuestión es importante que este lo deje expresado en el informe que este le
presenta al posible inversor como veremos en el Capítulo 8.
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Cabe destacar que no se realizaran todos los procedimiento acordados en la carta convenio, ni tampoco se
verificaran todos los documentos que solicitamos en el cuestionario de Due Diligence, en esos dos casos
intente hacerlos los más completos posibles con la finalidad de demostrar en forma ampliada el alcance que
podían tener al momento del acuerdo con el posible inversor y la solicitud de información al target. Mi
objetivo principal es demostrar brevemente las actividades y procedimientos que el contador público como
asesor dentro del Due Diligence realiza en cada etapa de dicho procedimiento.
Una vez que el target remite la información solicitada en el cuestionario de Due Diligence,
el equipo asignado a la tarea descripta comenzara con los procedimientos acordados.
En mi caso práctico, “ABC 123 SA”, días después de haber recibido el cuestionario de Due
Diligence, pone a disposición la documentación requerida. Mientras que parte del equipo
verifica la documentación legal (procedimientos que a mi consideración se debe realizar al
principio del procedimiento de Data Room, ya que de estos pueden surgir
Partidas significativas). Otra parte del equipo debe realizar los procedimientos preliminares
establecidos en la carta convenio para poder verificar la significatividad de las partidas a
analizar. Hemos recibido el balance certificado de ABC 123 SA al 31/12/2015:
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El Contador Público y su equipo asignado al Due Diligence, realizara un análisis vertical y
horizontal del estado de situación patrimonial y del estado de resultados de ABC 123 SA,
utilizando los últimos 3 ejercicios cerrados y certificados. Este procedimiento les permitirá
determinar el peso proporcional que tiene cada rubro dentro del estado financiero
analizado, así como también como variaron dichos rubros con relación a años anteriores.
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Según lo que surge del análisis preliminar realizado por nuestro equipo de auditores y
complementado los procedimientos y rubros acordados con nuestro cliente (Interesada SA)
en la carta convenio, surge que las cuentas a analizar en el procedimiento de Due Diligence
son:
Como fue expuesto con anterioridad no será tema de esta tesis realizar los análisis
analíticos de estos rubros/cuentas, ya que durante la carrera tuvimos una sobrada cantidad
de práctica de análisis de las mismas. Pero si expondre cual sería el plan o planificación de
auditoría para establecer la estrategia a seguir en el trabajo de campo.
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Plan de Auditoria de Análisis de Rubros
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Rubro: Caja y Bancos
Cuenta: Todos los Bancos
Materialidad de Ejecución: Sin especificar (Materialidad Especifica)
Población a Analizar 100%
Procedimiento de Auditoria Circularizacion ciega a todos los bancos.
Procedimiento Alternativo Verificación del extracto bancario y
(en el caso que no se obtengan las evidencias movimientos posteriores.
necesarias en el procedimiento de auditoría
planificado).
Otras aclaraciones Ninguna que establecer.
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Procedimiento de Auditoria Relevamiento de los últimos 3 ejercicio del
impuesto. Verificar su cálculo y las fechas
en las cuales fueron presentadas y pagadas.
Procedimiento Alternativo No existe procedimiento alternativo.
(en el caso que no se obtengan las evidencias
necesarias en el procedimiento de auditoría
planificado).
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globales de amortizaciones y de valor
residual.
Procedimiento Alternativo Realización de un nuevo inventario y
(en el caso que no se obtengan las evidencias verificar movimientos desde 31/12/15 a la
necesarias en el procedimiento de auditoría
fecha.
planificado).
Otras aclaraciones Ninguna que establecer.
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Procedimiento Alternativo No existe procedimiento alternativo.
(en el caso que no se obtengan las evidencias
necesarias en el procedimiento de auditoría
planificado).
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Rubro: Costo de ventas
Cuenta: Costo de la mercadería vendida.
Materialidad de Ejecución: Muestra aleatoria
Población a Analizar 20%
Procedimiento de Auditoria Verificación de lógica de cálculo. Verificar
la correcta contabilización.
Procedimiento Alternativo No se especifica procedimiento alternativo.
(en el caso que no se obtengan las evidencias
necesarias en el procedimiento de auditoría
planificado).
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CAPITULO 8
Es importante destacar que en este informe el Contador Público contratado por el posible
comprador, no da una opinión si a este último le conviene o no realizar el negocio. El
profesional en ciencias económicas solo se limitara a explicar cuáles fueron las tareas
realizadas (las cuales fueron acordadas con el interesado en el negocio), y que
contingencias descubrió.
Una vez que el Contador Público realizo todos los procedimientos acordados y los que el
considero necesarios para poder validar la información suministrada por el target, se
redactara y emitirá el informe de Due Diligence.
Culminando con esta tesis, en la cual desarrolle las distintas etapas en las que como
Contadores Públicos tenemos que desarrollarnos dentro de un Due Diligence, y
continuando con el caso práctico, me dispongo a redactar el informe de Due Diligence que
representa la etapa final del trabajo dentro de este proceso.
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Informe sobre Aspectos Contables, Impositivos y
Previsionales
ABC 123 S.A
Señor
Alejandro Serrano
Presente
De acuerdo con vuestras instrucciones, hemos realizado una revisión sobre aspectos contables e
impositivos en ABC 123 S.A., cuyo alcance y resultados detallamos en los Anexos I, II y III
adjuntos. Nuestro trabajo fue llevado a cabo solo para asistirlos en relación con la probable
adquisición de esta compañía.
Ponemos de manifiesto que este informe es solo para vuestra información y no debe ser usado con
ningún otro propósito.
Quedamos a vuestra disposición para cualquier aclaración o ampliación sobre el contenido del
mismo.
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ANEXO I
TECNO COMERCIAL S.A.
INFORME SOBRE ASPECTOS CONTABLES
De acuerdo con su solicitud, hemos realizado una revisión limitada de los estados contables
de ABC 123 S.A. al 31/12/2015.
El informe adjunto contiene una serie de comentarios y/u observaciones que entendemos
conveniente ponerlas en vuestro conocimiento con el propósito de que sean tenidos en
cuenta en vuestra negociación y gestión futura.
Para facilitar la lectura del informe, el mismo está estructurado como sigue:
o Tarea realizada.
o Aclaraciones y/u observaciones que surgen de nuestra tarea.
- Cuestiones relevantes
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ANALISIS DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL
31/12/2015
1. CAJA Y BANCOS
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2. CREDITOS
3. BIENES DE CAMBIO
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3.3. ACLARACIONES Y/U OBSERVACIONES RESULTANTES DE NUESTRA
TAREA
4. BIENES DE USO
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5. CUENTAS POR PAGAR
6. DEUDAS FISCALES
7. DEUDAS SOCIALES
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8. PATRIMONIO NETO
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10. RELEVAMIENTO DE LIBROS CONTABLES
10.1. TAREA REALIZADA
- Se solicitaron los libros IVA Compras, Iva Ventas, Diario e Inventario a fin de
analizar si los mismos son llevados en legal forma.
- El Libro IVA Compras se halla copiado hasta el 31/12/2015, con 231 folios
libres para ser copiados.
- El Libro IVA Ventas se encuentra actualizado hasta el 31/12/2015, quedando
18 folios libres se recomienda solicitar rúbrica de libro continuador.
- En lo referido al Libro Diario, el mismo está transcripto hasta el 31/12/2015,
quedando 766 folios libres.
- El Libro Inventario y Balance n°1 se halla copiado hasta el 31/12/2015, con 5
folios libres para ser copiados, se recomienda solicitar rubrica de libro
continuador.
CUESTIONES RELEVANTES
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ANEXO II
RELEVAMIENTO FISCAL
Para una mayor claridad en nuestra exposición, dividiremos este título por impuesto o
régimen correspondiente.
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IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS
La empresa se encuentra inscripta en Ingresos Brutos bajo el Régimen General de
Convenio Multilateral, tributando en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires y Provincia de Buenos Aires desde 04/2011.
Fueron relevados los formularios de Declaración Jurada Mensuales a partir de 01/2013 en
adelante y Anuales correspondientes a los periodos 2013, 2014 y 2015, acuses de recibo y
pago. Al contar con papeles de trabajo de las liquidaciones correspondientes fue posible
verificar las bases imponibles, coeficientes y alícuotas aplicadas en la liquidación del
impuesto.
Al igual que lo expresado en el título anterior, en todos los períodos mensuales se parte de
las registraciones e importes volcados en el libro sub-diario de IVA Ventas. Al realizarse
las pruebas globales de ingresos anuales no se detectaron diferencias entre las bases
imponibles declaradas y los ingresos de balance.
ANEXO III
Es importante mencionar que esta situación genera dos posibles fuentes de riesgo, por un
lado el reclamo por parte del fisco de los aportes y contribuciones con destino al
S.I.C.O.S.S. no efectuados por un trabajador cuya relación implica dependencia laboral con
la empresa; y por otro lado el posible reclamo a futuro de la existencia de relación de
dependencia por parte del propio contratado con todas las consecuencias que esto origina
(los aportes y contribuciones al S.I.C.O.S.S. ya mencionados, multas e indemnizaciones por
tratarse de un empleo no registrado).
Observaciones: Las multa que quedan expresada en la planilla corresponde al caso de que
la infracción fuera constatada e intimada por la A.F.I.P. y la cancelación de la deuda se
produzca dentro del plazo fijado por dicha administración. Si la cancelación de la deuda se
produce con anterioridad al inicio de una inspección de la AFIP, es decir, que se
presentaran a regularizar la situación en forma espontanea, el importe de la deuda se reduce
a $ 35.687,98 en el caso de la Sra. Nieves Vazzini.
De los relevamientos realizados surgen deudas por intereses por pago fuera de término,
correspondientes a los periodos de enero 2014 y marzo 2015 por un saldos de
$3.508,07.
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CAPITULO 9
“Conclusión”
Después de haber transitado en forma teórica las distintas etapas del Due Diligence y en
forma práctica las tareas en las cuales el Contador Público tiene injerencia, queda en
evidencia, al menos a mi entender, que los puntos clave para realizar un buen
procedimiento de Due Diligence, son los siguientes:
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Analizar el sistema de control.
Tener siempre en cuenta que el procedimiento de Due Diligence tiene como
objetivo principal el descubrimiento de contingencias. Una vez detectadas
dichas contingencias es necesario cuantificarlas.
Confeccionar el informe de forma organizada, estructurado y claro. Estructura
recomendada, en primera instancia separar en distintos anexo el relevamiento
contable, impositivo, societario y laboral. Dentro de cada anexo establecer la
siguiente estructura:
1. Composición del rubro.
2. Tarea realizada.
3. Observaciones.
En el caso de que durante el procedimiento de Due Diligence se descubrieran
contingencias, errores de exposición dentro de los estados contables analizados
o cualquier otro hallazgo que al momento de la carta de contratación no se les
había asignado ningún procedimiento aplicable y que el contador considere que
es relevante para el posible comprador, se deben expresar bajo el título de
“cuestiones relevantes” dentro del informe.
Formar un equipo de auditoría que sea competente y que tenga la experiencia
necesaria para realizar el procedimiento de Due Diligence.
Tener constantemente comunicación con nuestro cliente (posible comprador)
para comunicar el grado de avance y expresar la posibilidad real de poder
cumplir con la fecha de entrega del informe final.
A lo largo de la presente tesis, he desarrollado un caso práctico que abarco los puntos más
importantes en los cuales el Contador Público tiene participación activa dentro del
procedimiento de Due Diligence, y esto me permitió desarrollar, a mi entender los puntos
esenciales para realizar un procedimiento existo. Considero que he cumplido con los
objetivos propuestos al comienzo de la presente tesis, por lo cual doy por culminada mi
labor.
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“BIBLIOGRAFIA”
Libro: José L. Eguia y Rodolfo G. Papa “Due Diligence para abogados y contadores”. Errepar 2001.
Artículo: Martin Zacenarro Informe sobre “Due Diligence Legal”. KPMG Marzo 2011
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ANEXO I
“Prospectiva Futura”
Creo que es imposible expresar mis perspectivas futuras, sin reparar en el pasado. Tuve la
dicha de darme cuenta que la profesión de Contador Público, me apasionaba desde que tuve
los primeros contactos con esta en mi etapa de secundaria, en la cual egrese de una escuela
técnica en administración de empresas, en esta conté con 6 años de contabilidad, y en el
ultimo tuve materias como impuestos, costos y auditoria, las cuales me sirvieron como
primer acercamiento a este tipo de tareas. Hoy después de varios años de que egrese de mi
formación secundaria y próximo a recibirme dicha pasión se mantiene más viva que nunca.
Por otro lado tuve la posibilidad de elegir como formarme profesionalmente, y esto me
permitió que toda mi experiencia laboral siempre fuera en estudios contables. Tuve la
posibilidad de trabajar en casi todas las áreas en las que un Contador puede tener injerencia
(impuestos, auditoria, sociedades, sueldos, entre otras), lo que me permitió descubrir el área
de Auditoria que es en la que estoy desempeñandome actualmente.
Considero que la labor del Contador Público va a mutar en los próximos años, cada vez
más los organismos del estado van automatizando muchas tareas que previo a estas eran
desempeñadas por nuestra profesión. Especialmente las tareas relacionadas con la
liquidación de impuestos soportaran los mayores cambios, la inclusión de la tecnología que
permita cruzar la información de los distintos contribuyentes o la factura electrónica entre
otras que pueden llegar a surgir, en algunos años les va a permitir a los organismos
antárticos del Estado Nacional realizar las liquidaciones mensuales de los distintos
impuestos. Estos cambios van a producir que la labor del Contador sea más de analista
impositivo que el de un liquidador y teniendo en cuenta que la legislación se actualiza
constantemente y aparecen nuevas resoluciones e impuestos, nuestra labor va a tender a
especializarnos y a ofrecer un valor agregado a nuestros clientes que nos permita
distinguirnos de otros profesionales. Esto implica que será necesaria una capacitación
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constante, tanto en legislación, normas y resoluciones y obviamente en los avances
tecnológicos.
No hace mucho tiempo leí un artículo que se en titulaba “cual eran los retos de un Contador
Público en un mundo globalizado”, en el cual expresaba que hoy la carrera contable es una
de las profesiones más dinámicas, sometida a contantes cambios y que requiere de
contadores eficientes y que trabajen con un código de ética profesional que fomente
permanentemente la conciencia tributaria.
Y que los contadores iban a tener que poseer las siguientes características o habilidades:
Considero que es un gran reto abarcar tantas habilidades, pero me siento capacitado para
intentar formarme y abarcar la mayor cantidad posible de estas. Así como también
capacitarme en las áreas de tecnología y de comunicación.
Luego, de lograr la experiencia necesaria, ansió que se genere un puesto gerencial al cual
pueda acceder y de no ser así, me gustaría liderar una gerencia en una empresa privada en
aéreas contables-financieras. Tampoco no descarto postularme como auditor interno en
alguna empresa privada, es un área que me seduciría trabajar, para poder agregar valor y
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mejorar las operaciones de una organización, y ayudarla a esta a cumplir sus objetivos y
mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.
Por otro lado tengo un proyecto que me parece interesante. En los últimos años he notando
una tendencia de los estudios contables de no aceptar o tercerializar tareas tales como las
liquidaciones de sueldos de sus clientes. Me gustaría constituir un estudio que se
especialice en esta tarea, y de esa forma satisfacer las necesidades de este mercado
emergente.
En conclusión, en los próximos años los contadores tendrán que continuar actualizarse a las
nuevas necesidades de los clientes y a los cambios que se generan, casi en forma periódica,
en los ámbitos impositivos y reglamentarios, siempre respetando las normas profesionales,
contables y éticas aplicables. Intentare constantemente continuar capacitándome y sumando
experiencia para estar a la altura de la profesión que elegí.
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