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UNIDAD DE POSTGRADO
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, AUDITORÍA,
SISTEMAS DE CONTROL DE GESTIÓN Y FINANZAS
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DEDICATORIA
Este trabajo lo dedico con mucho cariño a mis padres, Charles Soria
Galvarro, Patricia Yerbales y por su sacrificio, comprensión y apoyo para
la culminación de mi carrera profesional. Hoy cuando concluyo mis
estudios, les dedico a ustedes este logro, como una meta más
conquistada.
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RESUMEN
La presente monografía, tiene como finalidad analizar el ¿por qué?, cada vez más
empresas deciden incurrir en esta práctica antes de concretar un negocio, identificando
sus implicaciones y el alcance general que esta metodología ha presentado en los
últimos años.
El miedo a asumir altos riesgos financieros, han provocado que la solicitud de estos
informes empresariales se requiera con más frecuencia en cualquier tipo de compañía
como método de validación de estructuras financieras, jurídicas y legales. Resulta
conveniente para compradores conocer el estado actual del inmueble que van a adquirir,
así como las características físicas del mismo antes de su compra, esto permitirá estimar
la inversión necesaria para posibles reformas, con el fin de conseguir o poner en uso una
actualización del inmueble y evitar sorpresas posteriores.
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INDICE
1. INTRODUCCIÓN………………………………………………………............... 6
1.4. Objetivos…………………………………………………………………….. 8
3. CONCLUSIONES………………………………………………………………… 17
4. RECOMENDACIONES………………………………………………………….. 17
5. BIBLIOGRÁFIA…………………………………………………………………… 18
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1. INTRODUCCION
A través de este informe se analiza no solo el alcance de la práctica de una Due diligence,
si no también se conocerán los posibles riesgos asociados a la propiedad del activo,
porque las empresas deciden implementar dicho paso previo a toda culminación de un
negocio en particular. En este contexto, el presente trabajo monográfico contribuirá en la
búsqueda de determinar con objetividad el impacto que la Due Diligence genera en la
disminución del riesgo financiero, y como este proceso de control y auditoría permite a
una empresa realizar desde un chequeo básico hasta una inspección a gran detalle sobre
la configuración y movimientos de una “empresa objetivo” para así determinar la
viabilidad de un negocio en específico.
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1.1. Planteamiento Del Problema
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1.3. Formulación del problema
En este proyecto responderemos las siguientes interrogantes:
¿Quiénes necesitan realizar una due diligence?
¿Cuál es el impacto de la due diligence sobre la operación de compra o fusión?
1.4. OBJETIVOS
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2. CONTENIDO TEMÁTICO
2.1. Due Diligence
Según Arthur H. Rosen Bloom en el libro Due Diligence for Global Deal Making,
2002: “Due diligence consiste en la investigación por parte del inversionista o sus
asesores sobre el completo conocimiento de los negocios de la compañía a
adquirir.”
Según Ana M. Martos Martin en el libro La Due Diligence Financiera el paso previo
del derecho ingles que en el siglo 18 distinguía tres grados diferentes de diligencia.
Sin embargo, fueron los tribunales estadounidenses los que desarrollaron tanto el
termino como las diferentes modalidades de diligencia que varían desde “poca”
“, “extraordinaria “”
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Definimos entonces que un due diligence es una investigación desde distintas ópticas
que sirve para darle elementos al comprador para hacer una transacción.
Antes de hablar de negociación se establece MOU (memorandum of Understanding) o
memorándum de entendimiento teniendo como primer punto la confidencialidad, para
luego ir estableciendo las condiciones de la transacción. Normalmente se conformada
por equipos multidisciplinarios donde participan un especialista en tributario, laboral y un
especialista de la industria, para poder evaluar si la infraestructura y la parte operativa
se encuentran en buenas condiciones.
La persona que solicita los servicios de una Due diligence debe especificar en una lista
sus requerimientos a investigar, los cuales se escriben y se establecen en un contrato
usando de base la norma “ISRSS 4400 La Norma Internacional sobre Servicios
Relacionados (Encargos para realizar procedimientos acordados sobre información
financiera)”. Desde el punto de vista contable, cuándo se hace una transacción se usa la
norma “IFRS3 que establece principios y requisitos para una combinación de negocios”,
las ya mencionadas son las normas que más se adaptan al procedimiento de due
diligence.
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2.2. Tipos de due diligence
Legal. - es útil para poder apreciar posibles pasivos ocultos en el negocio, revisar
contingencias que hayan podido darse, identificar sinergias que puedan
desarrollarse y planificar una estrategia adecuada y tendente a lograr el mayor
beneficio económico posible tras la adquisición societaria, en caso de darse.
Durante el proceso, el vendedor asumirá la obligación de proporcionar la
información que sea necesaria y oportuna al caso. Esto es que el vendedor no
podrá ocultar o tergiversar información y deberá mantener durante todo el proceso
el cumplimiento de la buena fe. En caso de que incumpliera alguna de estas
obligaciones e incurriera en dolo o negligencia, podría ser objeto de nulidad del
contrato y estar sujeto al pago de una indemnización por los daños y perjuicios
causados.
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- Vacantes, Contratos sindicales (si corresponde)
- Cualquier tipo de disputas de acoso o terminaciones ilícitas.
Fiscal: determina cuáles son las potenciales contingencias fiscales que podrían
aflorar una vez se haya realizado la operación y, por tanto, afectar al comprador.
Hay que tener en cuenta que, una vez realizada la compraventa de la compañía,
los riesgos fiscales permanecen activos varios años, y el establecimiento de
cláusulas que cubran este evento deben ser tenidas en cuenta en la negociación y
cierre de la transacción.
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Ajuste estratégico. - evalúa si la empresa objetivo será adecuada con respecto a
sus metas y objetivos. Esto requiere que el comprador evalúe: --- Posibles sinergias
- Beneficios de la transacción.
- Qué tan bien se fusionarían las dos entidades
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2.4. Efectos de una due diligence
Realizar una Due diligence legal implica múltiples pasos:
a) Evaluar los objetivos, el primer paso es delinear los objetivos corporativos.
Esto ayuda a identificar los recursos necesarios, lo que necesita obtener y,
en última instancia, asegura la alineación con la estrategia general de la
empresa. Esto implica preguntas introspectivas que giran en torno a lo que
necesita obtener de esta investigación.
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hallazgos. Los analistas utilizan la información recopilada para
realizar técnicas y métodos de valoración. Esto confirma el precio final
que está dispuesto a ofrecer durante la negociación.
f) Gestión de riesgo, La gestión de riesgos analiza a la empresa objetivo de
manera integral y pronostica los riesgos que pueden estar asociados con la
transacción.
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Alcance: una auditoría generalmente cubre informes financieros al final de un año
contable. La due diligence ve la verificación y el análisis de los estados financieros,
aborda muchas otras áreas de un negocio. La información proporcionada por una
auditoría podría usarse dentro de la debida diligencia, pero es solo una pequeña
parte de su alcance.
Quién está involucrado: las auditorías generalmente son realizadas por auditores
profesionales o contadores, aunque un contador con experiencia en fusiones y
adquisiciones puede estar involucrado en la due diligence, generalmente lo
realizan organizaciones de consultoría especializadas, conformada por un equipo
multidisciplinario, quienes deben realizar el trabajo en un tiempo estimado
encontrar las irregularidades para luego pasar a la siguiente etapa e indagar más
en las irregularidades ya encontradas
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3. Conclusiones.
La investigación realizada permitió definir mejor el concepto de Due Diligence,
comprender la importancia de realizar una previo a compra o adquisición de una
empresa, a demostrar con ejemplos que es una herramienta que, a pesar de ser poco
conocida entre algunos profesionales, su impacto es grande de tal manera que está
conformada por un equipo multidisciplinario para brindar al cliente la mayor seguridad
posible. Son pocas las instituciones que realizan curso prácticos que preparen a
nuestros futuros profesionales para realizar una debida diligencia que los ayude a
entender mejor esta herramienta y los capacite.
4. Recomendaciones
Los profesionales de hoy en día llegan a saber poco sobre ciertos temas como viene
a ser el Due Diligence, y esto se debe a que no cuentan con la información necesaria
tanto en libros de la biblioteca de nuestra facultad o en temas avanzados en el
pregrado. Por lo tanto, se recomienda a las autoridades de la facultad de ciencias
contables respectivas implementar taller con profesionales capacitados en el área,
para que nosotros como futuros profesionales contemos con los instrumentos
necesarios.
Impartir clases explicando de manera práctica sobre la correcta realización de la due
diligence con el fin de que salgamos al mundo laborar con mas que solo
conocimientos básicos, sino también con especialidades que nos pueden abrir las
puertas a mejores ofertas labores.
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5. Bibliografía
Reed Lajoux, Alexandra y Elson, Charles; The Art of M&A Due Diligence;
McGrawHill(2000).
Due Diligence for Global Deal Making; Edición: Artur H. Rosenbloom (2002)
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