Pros - 2016090124487 METRO

Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
Emisión de Bonos Serie M
Asesor Financiero y Agente Colocador
Septiembre 2016
Nota Importante
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN
PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
LA INFORMACIÓN RELATIVA A EL O LOS INTERMEDIARIOS ES DE RESPONSABILIDAD DE LOS MISMOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN
ESTA PÁGINA.
La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información
requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los
intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.
Se deja constancia que, en su calidad de emisora de valores de oferta pública, Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. se encuentra inscrita en el Registro de
Valores, bajo el N°421, de modo que toda su información legal, económica y financiera se encuentra en la SVS a disposición del público.
2
1. Metro hoy
2. Consideraciones de inversión
3. Características de la emisión
4. Anexos
Metro Hoy
Información general Red actual de metro de Santiago

 Único operador de la red subterránea de transporte
 100% de propiedad del Estado
 Forma parte de Transantiago, Sistema Integrado de
Transporte
 A diciembre 2015, Metro participa del 64% de los viajes
diarios en el transporte público de Santiago
 No requiere subsidio para la operación
Distribución de los ingresos ordinarios de Metro (2015)
1% 2%
4% Transporte de pasajeros
14% Canal de venta
Arriendo locales y
espacios publicitarios
Terminales intermodales
79%
Otros ingresos
El año 2015, los Ingresos no tarifarios corresponden a un

21% de las ventas
4
Metro Hoy
Más de 40 años de operación
2011
1968 1974 2010
1989 2007 Línea 5 hasta Plaza de
Se firma el decreto para la Se crea la Dirección Extensión Línea 1 hasta
Metro se transforma en Metro se integra al Maipú
construcción de red de General de Metro, Los Dominicos y Línea 5
Sociedad Anónima Transantiago Anuncio construcción
Metro de Santiago dependiente del MOP hasta Pudahuel
Líneas 6 y 3
2013
Metro se hace cargo de la
administración de la tarjeta Bip! de
1969 2005 todo el sistema
Comienza los 1978 Empieza el
primeros trabajos Primer tramo Línea 2 funcionamiento de la
en la Línea 1 Línea 4 y 4A 2014
• Colocación de bonos en el
mercado internacional por USD500
millones
1975 • Se terminan de licitar piques Líneas
Comienza la operación 6y3
del primer tramo de la 1980
red de Metro de Línea 1 extendida hasta
Santiago – tramo San 2006 2015
Esc, Militar Se inaugura el tramo Se incorporaron más de 569 puntos de
Pablo – La Moneda
Dorsal – Vespucio Norte, carga de la tarjeta Bip!
que completa la Continuó avance líneas 6 y 3, con la
extensión de la Línea 2 conexión de todos los túneles de la línea 6
hasta la actualidad
2016
Se anuncia proyecto de extensiones de las
Líneas 2 y 3
5
Metro Hoy
CLP 308.755 millones 661,2 CLP 3.936.856 millones

Ingresos UDM* jun-16 Millones de viajes al año (2015) Activos Totales jun-16
2,4 millones de viajes por

CLP 89.171 millones día laboral 103,1 Km de red
(EBITDA UDM jun-16) (ene-jun 2016)
AA+/AA+ A+/A
No requiere subsidio para
Clasificación de riesgo Clasificación de riesgo
la operación
local internacional
Fitch Ratings / Feller Rate S&P/ Fitch-Ratings
(*) UDM: Últimos 12 meses
6
1. Metro hoy
2. Consideraciones de
inversión
4. Anexos
Consideraciones de inversión
Sistema tarifario Solidez financiera y

Empresa de propiedad transparente y eficiencia operacional
estatal sustentable
Esencial para el Ingresos no tarifarios Constante crecimiento

transporte público de contribuyen a mejores
Santiago márgenes
8
Empresa de propiedad estatal
Metro 100% propiedad del Estado (jun-16) Directorio y administración de Metro S.A.
 La Administración de Metro está radicada en su Directorio,

Ministerio
de Hacienda
integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco
Directores. Actualmente, está conformado por:
Corfo
37% Presidente Rodrigo Azócar Hidalgo
Vicepresidenta Paulina Soriano Fuenzalida
Directora Karen Poniachik Pollak
63% Director Carlos Mladinic Alonso
Ministerio de
Hacienda Director Juan Carlos Muñoz Abogabir
Agencia estatal Director Claudio Soto Gamboa
promotora del
emprendimiento y la Director Vicente Pardo Díaz
innovación
 Del Directorio dependen el Gerente General, Contraloría

 El Gobierno de Chile realiza regularmente aportes de Interna y un Encargado del Modelo de Prevención de
capital a Metro Delitos de la Ley 20.393.
o Entre 2013 y 2015, el Estado ha aprobado  El Gerente General ejerce la administración de la Empresa
aumentos de capital por CLP 616.784 millones a través de once Gerencias y con apoyo directo de Fiscalía.
 El año 2015 se incorporó además la figura del Oficial de

Seguridad de la Información. En junio 2016 se crea nueva
Gerencia de Implementación Líneas 6 y 3.
9
Metro: esencial para el transporte público de
Santiago
Metro es parte del Sistema Integrado de Transporte Público de Santiago
Transantiago
 Transantiago es el sistema Integrado de Transporte de la ciudad de Santiago, combinando buses y Metro
 Empezó a funcionar el año 2007 con el fin de lograr una mayor cobertura y eficiencia
 Transantiago posee una tarifa integrada y utiliza un único medio de pago (Tarjeta Bip!)
 El canal de venta de Metro recolecta el 100% de los ingresos de Transantiago
 Actualmente, hay 7 operadores privados de buses en Santiago. Metro es único operador subterráneo.
$ $
Validación
Operadores de Buses
Carga de Tarjeta Canal de Ventas
Sistema
de Pago (POS)
Tarifa Público
10
Metro: esencial para el transporte público de
Santiago
Metro: clave en el transporte público de Santiago Uso del Transporte Público en Santiago (2015)
 Metro es una empresa protagonista del transporte público

integrado, ofreciendo una experiencia de viaje segura y
confiable a sus usuarios
Bus
 A través de sus 5 líneas, el año 2015 Metro participó en un 36% Metro + Bus
64% del total de viajes del transporte público de Santiago 29% 64% de los
usuarios
 El año 2015, Metro realizó 661,2 millones de viajes prefieren
Metro
 Metro realiza 2,4 millones de viajes por día laboral en sus 5
líneas (período enero-junio 2016) Metro
35%
Afluencias anuales de Metro S.A. (millones de pasajeros)

1100
900
700 621 640 649 667 668 661
500
300
100
-100 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Línea 1 Línea 2 Línea 4 Línea 4A Línea 5
11
Sistema Tarifario Transparente y Sustentable
Ingresos Tarifarios Polinomio de Indexación
 Transantiago cobra una tarifa que permite a los 3%

10%
pasajeros combinar los viajes en bus y metro
2% IPC
libremente a su conveniencia Dólar
Euro
 Metro tiene derecho a una “Tarifa Técnica" de
24% Energía
Transantiago por cada pasajero validado
61% Potencia
 La Tarifa Técnica cubre los costo de la compañía a
largo plazo
Costos
Ingresos
= Operaciona +
Servicio de
+
Renovación Evolución de la Tarifa Técnica (CLP junio 2016)
Tarifarios Deuda de Activos(*)
les
$ 400 $ 377
$ 380 $ 368
$ 354 $ 357
$ 360 $ 347
$ 338
 La Tarifa Técnica es actualizada mensualmente de $ 340
$ 346
$ 320
acuerdo a un polinomio de indexación, entregando una $ 300
cobertura natural frente variaciones de IPC, tipo de $ 280
$ 260
cambio, costo de la energía eléctrica y potencia. $ 240
$ 220
$ 200
2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jun.
(*) Activos con vida útil menor o igual a 40 años
2016
12
Ingresos no Tarifarios contribuyen a mayores
márgenes
Ingresos no tarifarios
El año 2015, los Ingresos no tarifarios corresponden a un 21% de las ventas

 Canal de Venta: Servicio de carga de tarjetas BIP en boleterías de Metro y red de carga de superficie
 Intermodal: Gestiona y rentabiliza las conexiones intermodales ubicadas en la red de Metro.
o 5 estaciones intermodales
 Inmobiliario : Arrendamiento de 400 locales y espacios comerciales
 Medios Publicitarios: Más de 10.000 espacios publicitarios en trenes y estaciones
 Servicios y comunicaciones : 300 cajeros automáticos, teléfonos públicos, antenas celulares, fibra óptica y otros
Ingresos totales 2015
1% 2%
Transporte de pasajeros
4%
14% Canal de venta
Arriendo locales y
espacios publicitarios
Terminales intermodales
79%
Otros ingresos
14
Solidez financiera y eficiencia operacional
Ingresos de actividades ordinarias (MMCLP) EBITDA (MMCLP) y Margen EBITDA (%)

90.000 83.498 81.522 50,0%
300.949 79.546 77.723
80.000 45,0%
281.290
250.180 70.000 40,0%
238.396 28,7% 35,0%
60.000
22,3% 30,0%
50.000 35,0% 32,6%
152.252 43.648 25,0%
144.446 40.000 28,3%
30.000
25,8% 32.200 20,0%
15,0%
20.000
10,0%
10.000 5,0%
0 0,0%
2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16 2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16
EBITDA Márgen EBITDA
Ingresos no tarifarios (MMCLP) Resultado operacional (MMCLP)
62.723 11.510
57.567
44.124 7.974
7.353
33.965 32.184 30.517 5.179
2.904
2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16 2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16
-5.101
15
Covenants financieros
Margen Ebitda (Ebitda / Total Ingresos) Cobertura de Intereses (Ebitda / Gastos Financieros)
35,0% 1,6x 1,6x 1,6x 1,5x
32,6%
28,3%
25,8%
1,1x
10,0%
2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015

% sobre ingresos Covenant EBITDA / Gastos Financieros Netos Covenant
Patrimonio Neto (MMCLP) Deuda / Patrimonio
1,70x
1.896.866 1.926.768
1.821.316
1.699.683
0,96x
0,86x
0,77x 0,72x
700.000
2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015
Deuda / Patrimonio Covenant Deuda / Patrimonio Covenant Deuda Patrimonio
16
Deuda financiera (junio 2016)
Perfil de vencimientos (MMCLP a junio 2016)
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
2016* 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038
Bono Internacional Bonos locales Bancos
Estructura por tipo de deuda Estructura por moneda

Junio 2016 Junio 2016
 Pasivo / Patrimonio: 1,03 veces
Otros* Euros
 Cobertura de gastos financieros: 1,48 veces 1% Bancos 0,02%
23%
 Clasificación de riesgo local: AA+
Dólares
44,52%
 Deuda financiera: $ 1.642.678 millones UF
55,46%
 Efectivo y equivalentes: $ 116.321 millones Bonos
76%
 Deuda financiera neta: $ 1.498.146 millones
(*) Retenciones contratos mega proyectos y operaciones con derivados
17
Metro en constante crecimiento
Proyecto 63 y mejoramiento de la red actual Layout de las líneas 6 y 3

 Proyecto 63 o la Construcción de las nuevas líneas 6 & 3,
es el esfuerzo más importante de expansión en la historia
de Metro:
o 28 nuevas estaciones y 37 kilómetros de red
o La Red de Metro alcanzará los 140 Km. y 138

estaciones.
o Puesta en servicio estimada 2° Sem. 2017 (L6) y 2°

Sem. 2018 (L3)
 Inversión P63 estimada de USD 2.800 millones
o 2/3 financiada con aportes fiscales
o 1/3 financiado por Metro: Bono 144A/REG-S por

MMUSD 500, Multisource Credit Agreement compuesto
por un Crédito Financiero (MMUSD 250) y Crédito
Comprador (MMUSD 550)
18
Metro en constante crecimiento
Últimos hitos
Jul-16: Encuentro de túneles de Línea 3 logra unir en
Abr-16: Presentación nuevo sistema puertas de andén forma subterránea 5 comunas de la capital
Sep-16: Metro y Ministerio de Transportes anuncian Sep-16: Primer movimiento de trenes con pasajeros
avance de 79% en la construcción de Línea 6 en Línea 6
19
1. Metro hoy
3. Características de la
emisión
4. Anexos
La emisión
Principales características
Emisor Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Monto máximo a colocar UF 3.800.000
Serie Serie M
Línea 836
Código nemotécnico BMETR-M
Monto inscrito UF 3.800.000
Plazo 30 años
Período de gracia 26 años
Moneda / Reajustabilidad UF
Tasa cupón 2,90%
Intereses Semestrales
Fecha inicio devengo intereses 05 de septiembre de 2016
Fecha vencimiento 05 de septiembre de 2046
Fecha inicio de prepago 05 de septiembre de 2021
Valor nominal de cada bono UF 500
Número de bonos 7.600 bonos
Make Whole: mayor valor entre (i) Valor Par y (ii) Tasa de Referencia + Margen
Condiciones de prepago
de 85 bps
Clasificación de riesgo AA+ (Fitch) / AA+ (Feller)
Uso de fondos 100% pago y/o prepago de pasivos del emisor
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco
Banco BICE
Pagador
(i) Mantener una Relación Deuda / Patrimonio menor a 1,7 veces
(ii) Mantener un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000 millones
Principales resguardos
(iii) Mantención de Activos Esenciales:
(iv) Control de la República de Chile
21
Datos de contacto
BBVA Corredora de Bolsa BBVA Debt Capital Markets
Mauricio Bonavia 2679 2049 Alejandro Hasbun 2679 1047
Executive Director – Gte. Gral. mbonavia@bbva.com Executive Director – Head of DCM ahasbun@bbva.com
Sergio Zapata 2679 2775 Rodrigo Ordóñez 2679 1035
Vice President – Responsable Renta Fija szapata@bbva.com Associate rordonezl@bbva.com
Gonzalo Martínez 2679 1474 Rodrigo Sirhan 26791253
Associate - Operador Senior gmartinezb@bbva.com Analyst rsirhan@bbva.com
Diego Pino 2679 2774
Associate - Operador Senior dpinom@bbva.com
Diego Susbielles 2679 2774
Senior Analyst - Operador Senior dsusbielles@bbva.com
22
1. Metro hoy
4. Anexos
Anexo 1: resumen de estados financieros
Cifras a junio de 2016
Balance 2012 2013 2014 2015 jun-16

(CLPMM)
Activos Corrientes 179.363 220.519 347.865 205.178 175.102
Activos No Corrientes 2.798.187 2.914.054 3.171.162 3.576.240 3.761.755
Activos Totales 2.977.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856
Pasivos Corrientes 127.800 181.303 188.303 246.843 236.403
Pasivos No Corrientes 1.180.068 1.131.955 1.433.857 1.607.808 1.761.700
Total Pasivos 1.307.868 1.313.257 1.622.161 1.854.650 1.998.103
Patrimonio Total 1.699.683 1.821.316 1.896.866 1.926.768 1.938.754
Total de Patrimonio y Pasivos 3.007.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856
Estado de Resultados 2012 2013 2014 2015 jun-16
Ingresos de Actividades Ordinarias 238.396 250.180 281.290 300.949 152.252
Costo de Ventas -201.005 -216.996 -253.670 -268.822 -129.905
Ganancia Bruta 37.391 33.184 27.619 32.127 22.347
% sobre ingresos 15,7% 13,3% 9,8% 10,7% 14,7%
Gastos de Administración -25.880 -25.210 -22.441 -29.223 -14.994
Gastos Financieros Netos -42.171 -40.996 -39.794 -41.336 -21.970
Diferencias de Cambio y Resultado por unidades reajuste 11.915 -43.938 -104.585 -124.883 31.073
Utilidad (Pérdida) del Ejercicio -25.109 -72.928 -130.050 -154.857 12.116
EBITDA 83.498 81.522 79.546 77.723 43.648
% sobre ingresos 35,0% 32,6% 28,3% 25,8% 28,7%
Resultado Operacional Ajustado 11.510 7.974 5.179 2.904 7.353
(*) Resultado Operacional Ajustado = Ganancia Bruta – Gastos de Administración de acuerdo a IFRS.
24
Calendario de Colocación
sep-16
L M M J V
1 2
5 6 7 8 9 Reuniones one-on-one
12 13 14 15 16 Feedback y due dilligences inversionistas

Feedback y due dilligences inversionistas y Construcción del Libro de
19 20 21 22 23
Órdenes
26 27 28 29 30 Fecha Estimada de Colocación
Emisión de Bonos Serie M
Asesor Financiero y Agente Colocador
Septiembre 2016
Empresa de Transporte
de Pasajeros Metro S.A.
Prospecto de
Emisión de Bonos
Desmaterializados
Serie M / UF 3.800.000 /
Septiembre 2016
Asesor Financiero y
Agente Colocador
Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 3
Disclaimer
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE
LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA
DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU
ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE
LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS
ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR
Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.
LA INFORMACIÓN RELATIVA A EL O LOS INTERMEDIARIOS ES DE

RESPONSABILIDAD DE LOS MISMOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS
EN ESTA PÁGINA.
Este documento ha sido preparado por BBVA Asesorías Financieras S.A. (en
adelante el “Asesor Financiero”) y Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
(en adelante, “Metro S.A.”, “Metro”, la “Compañía”, la “Empresa” o el “Emisor”)
con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la
Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual
e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión.
La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las

características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la
información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes
se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de
los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.
Contenidos
01 02 03
Principales Términos METRO S.A. Consideraciones
y Condiciones de la Pág. 08 de Inversión
Emisión Pág. 18
Pág. 06
04 05
Resumen Financiero Documentación
Pág. 28 Legal
Pág. 30
01
Principales
Términos y
Condiciones
de la Emisión
Principales Características de la Emisión
Emisor: Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Monto Máximo de Colocación: UF 3.800.000.
Serie: Serie M.
Nemotécnico: BMETR-M
Uso de Fondos: Los fondos provenientes de la colocación se destinarán en un 100%
al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor.
Moneda / Reajustabilidad: Unidades de Fomento.
Plazo: 30 años.
Período de Gracia: 26 años.
Rescate Anticipado: La Serie M podrá ser rescatada anticipadamente a partir del 05 de
septiembre de 2021.
Las Serie M se rescatarán al mayor valor entre el valor par y el valor
de los flujos remanentes del bono descontados a la tasa referencial
más un 0,85%.
Tasa Cupón: 2,90%
Período de Intereses: Semestral.
Fecha Inicio Devengo 05 de septiembre de 2016.
de Intereses:
Vencimiento: 05 de septiembre 2046.
Clasificación de Riesgo: Fitch Ratings: AA+
Feller-Rate: AA+
Banco Representante de los Banco BICE.
Tenedores de Bonos
y Banco Pagador:
Principales Resguardos: (i) Mantener una Relación Deuda / Patrimonio menor a 1,7 veces
(ii) Mantener un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000 millones
(iii) Mantención de Activos Esenciales
(iv) Control de la República de Chile
02
METRO S.A.
Visión
Ser una empresa de la que
todos los ciudadanos se sientan
orgullosos.
Misión
Garantizar, como empresa
protagonista del transporte
público integrado, una experiencia
de viaje segura y confiable,
con eficiencia y sostenibilidad,
contribuyendo a una mejor ciudad.
10
La Compañía
Metro es una sociedad anónima de propiedad estatal que tiene por objeto la
realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros
en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y
servicios de transporte de superficie mediante buses o vehículos de cualquier
tecnología.
Transporte de
Pasajeros
Presente en más del 60%

de los viajes del transporte
público de Santiago.
103 km de red en 5 líneas

de trenes.
Distribución de los ingresos ordinarios (2015)
Negocios no
Ingresos por servicio Tarifarios
de transporte de pasajeros: 79%
CLP$ Ingreso canal de ventas*: 14% Administrador del 100%
300.949 Arriendo locales, espacios
comerciales y publicitarios: 4%
de las cargas de la tarjeta
MM Arriendo terminales intermodales: 1% Bip! que se realizan a partir
Otros ingresos: 2% de julio de 2013.
Arriendo de espacios
publicitarios, locales y
*Corresponde a los ingresos que obtiene Metro por la administración de la red de carga espacios comerciales de
del medio de pago para el transporte público de Santiago: la tarjeta Bip!
la red.
Red de Metro de Santiago

Cifras relevantes de Metro
CLP$ 103,1 CLP$

308.755 MM KM DE RED 89.171 MM
Ingresos UDM* jun-16 EBITDA UDM* jun-16
156 TRENES CLP$ AA+/AA+

(1.093 coches) 3.936.856 MM CLASIFICACIÓN DE
Activos Totales jun-16 RIESGO LOCAL
Fitch Ratings - Feller-Rate
661,2 108 A+/ A

MILLONES ESTACIONES CLASIFICACIÓN
DE VIAJES (2015) DE RIESGO
INTERNACIONAL
S&P / Fitch-Ratings
137,8
MILLONES DE
COCHE-KM.
recorridos
(2015)
*Últimos doce meses.

14
METRO S.A., una empresa con más de 40 años de operación
1968
• Se firma el decreto
para la construcción
de red de Metro de
Santiago.
1969
• Comienza los
primeros trabajos
en la Línea 1.
1974
• Se crea la
dirección General
del Metro, 1975
dependiente • Comienza la operación
del MOP. del primer tramo de
la red de Metro de
Santiago - tramo San
1977 Pablo – La Moneda.
• Línea 1 es
extendida hasta
Salvador.
1978
• Se inaugura el primer
tramo de la Línea 2.
1980
• Línea 1 es
extendida hasta
Escuela Militar.
1987
• Línea 2 se extiende
hasta Puente Cal y
1989 Canto.
• Metro se
transforma en
una Sociedad
Anónima.
1997
• Se inaugura Línea
5 tramo Bellavista
de la Florida –
Baquedano.
2000
• Se inaugura la
extensión de la 2002
Línea 5 hasta el • Se inició la construcción
centro de Santiago, de la Línea 4 hacia
para unirse con la Puente Alto.
Línea 2.
2004
• Inauguración del
Proyecto de Extensiones 2005
Líneas 2 y 5. • Empieza el
funcionamiento de la
Línea 4 y 4A.
2006
• Se inaugura
Proyecto de
Extensión de la 2007
Línea 2 al Norte. • Metro se integra al
Transantiago.
2009
• Inauguración
Estación San José 2010
de la Estrella. • Se inaugura la extensión
de la Línea 1 hasta los
Domínicos, y de la Línea
5 hasta Pudahuel.
2011
• Se inaugura la extensión de la
Línea 5 hasta la Plaza de Maipú.
• Se anuncia la construcción de
las nuevas Líneas 6 y 3.
2013
• Metro se hizo cargo de la
administración de la tarjeta de
carga (Bip!) de todo el sistema
de transporte de Santiago.
2014
• Metro colocó bonos en el mercado
internacional por US$500 millones,
que se materializó en Nueva York. 2015
• Se terminaron de licitar los túneles, • Se incorporaron más de 569
piques y galerías de las Líneas 6 y 3. nuevos puntos de carga de la
tarjeta Bip!.
• La construcción de las nuevas
Líneas 6 y 3 continuó su avance,
marcado por la conexión de
2016 todos los túneles de la Línea 6.
• Se anuncia proyecto
de extensiones de las
Líneas 2 y 3.
Desde septiembre de 1975, cuando se inauguró el primer tramo de la red, se han

inaugurado los siguientes tramos del Metro de Santiago:
Tabla N°1:
Fecha de inauguración tramos del Metro de Santiago.
Longitud Fecha Inicio

Línea 1 Tramo Actividades
1 1er Tramo San Pablo - La Moneda 8,2 Km. 15 Sep. 75
1 2 do
Tramo La Moneda - Salvador 3,2 Km. 31 Mar. 77
2 1 Tramo Lo Héroes - Franklin
er
4,9 Km. 31 Mar. 78
2 2do Tramo Franklin - Lo Ovalle 4,8 Km. 21 Dic. 78
1 3 Tramo Salvador - Escuela Militar
er
4,5 Km. 22 Ago. 80
2 3er Tramo Los Héroes - Puente Cal y Canto 1,7 Km. 15 Sep. 87
5 1 Tramo Baquedano - Bellavista de la Florida
er
10,3 Km. 05 Abr. 97
5 2do Tramo Baquedano - Santa Ana 2,7 Km. 04 Mar. 00
5 3er Tramo Santa Ana - Quinta Normal 2,0 Km. 31 Mar. 04
2 4 Tramo Cal y Canto - Cerro Blanco
to
1,6 Km. 08 Sep. 04
2 5to Tramo Lo Ovalle - La Cisterna 2,2 Km. 22 Dic. 04
2 6 Tramo Cerro Blanco - Einstein
to
2,0 Km. 25 Nov. 05
5 4to Tramo Bellavista de la Florida - Vicente Valdés 1,0 Km. 30 Nov. 05
4 1er Tramo Tobalaba/Grecia - V. Valdés/Puente Alto 18,3 Km. 30 Nov. 05
4 2do Tramo Grecia - Vicente Valdés 6,1 Km. 02 Mar. 06
4A 1 Tramo Vicuña Mackenna - La Cisterna
er
8,3 Km. 16 Ago. 06
2 7 mo
Tramo Dorsal - Vespucio Norte 3,3 Km. 21 Dic. 06
1 4to Tramo Escuela Militar - Los Dominicos 3,8 Km. 07 Ene. 10
5 5to Tramo Quinta Normal - Pudahuel 5,6 Km. 12 Ene. 10
5 6to Tramo Pudahuel - Plaza de Maipú 8,6 Km. 03 Feb. 11
Total 103,1 Km.
Fuente: La Compañía.
03
Consideraciones
de Inversión
1) Empresa de propiedad estatal
2) Esencial para el Transporte Público de Santiago
3) Sistema tarifario transparente y sustentable
4) Ingresos no tarifarios contribuyen a mejores márgenes
5) Estabilidad financiera y resultado operacional positivo
6) Constante crecimiento
Empresa de propiedad estatal
La Empresa es propiedad de dos accionistas: la Corporación de Fomento de la

Producción -Corfo- y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda, siendo
su controlador el primero de ellos. Metro no posee acuerdos de actuación conjunta.
Las acciones A corresponden al capital inicial y a los aumentos del mismo que
sean suscritos y pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación de Fomento
de la Producción y no podrán ser enajenadas. Las acciones serie B corresponden
a aumentos de capital que podrían permitir la incorporación de otros accionistas.
El capital pagado al 30 de junio de 2016 está representado por 43.998.312.563

acciones Serie A y 19.163.677.063 acciones Serie B respectivamente, todas
nominativas y sin valores nominal, correspondiendo 39.634.775.932 acciones a
la Corporación de fomento de la producción y 23.527.213.694 acciones al Fisco
de Chile.
La distribución de accionistas al 30 de junio de 2016 se detalla en el siguiente

cuadro:
37%
Fisco, representado
por el Ministerio
de Hacienda
63%
Corporación
de Fomento de
la Producción
Entre los años 2013 y 2015, el Estado ha aprobado aumentos de capital de CLP
616.784 millones.
20
Esencial para el Transporte

Público de Santiago
A partir del 10 de febrero de 2007 Metro pasó a formar Composición por Línea - Afluencia 2015
parte del Sistema Integrado de Transporte Público (Millones de Pasajeros)
de pasajeros, Transantiago, el cual integra física y
tarifariamente a la totalidad de los buses de transporte 257,4
público urbano de la ciudad, operados por empresas Línea 1
privadas en el transporte de superficie y Metro de 144,6
Línea 5
Santiago como operador subterráneo, a través de
un único medio de acceso electrónico (tarjeta Bip!).
Como consecuencia, ese año Metro incrementó su
afluencia en 81%.
Durante 2015, Metro de Santiago transportó más de

661 millones de pasajeros, cifra que lo ubica entre los 20,6
Línea 4A
metros con más afluencia del mundo y que confirma
el rol protagónico del tren subterráneo. 118,8
119,8 Línea 2
Línea 4
Afluencias Anuales Metro S.A. (Millones de Viajes)
642 640 649 667 668 661 La importancia de Metro en el transporte público
601 608 621
metropolitano se puede apreciar en que, en la actualidad,
Metro participa en más de un 60% de todos los viajes
331
del transporte público de Santiago, como se puede
ver en el siguiente gráfico.
Uso del transporte público de Santiago (2015)
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
35%
Metro
36%
Bus
64% de los
usuarios
prefieren
Metro
29%
Metro + Bus
Sistema tarifario
transparente y sustentable
Durante el año 2015, Metro se mantuvo dentro del grupo de metros del mundo
capaces de financiar su operación, así como parte de sus planes de inversión.
El equilibrio operacional alcanzado por Metro desde el año 1995, permite a la

empresa no requerir subsidios del Estado para la operación, debido a que en
el modelo de negocios definido para la empresa, los costos operacionales son
cubiertos en su totalidad por los ingresos.
Sistema tarifario transparente y sustentable
Transantiago cobra una tarifa que permite a los pasajeros combinar los viajes en
bus y metro libremente a su conveniencia, de la cual Metro tiene derecho a una
“Tarifa Técnica” de Transantiago por cada pasajero validado. La Tarifa Técnica
cubre los costos de la compañía a largo plazo.
Ingresos Costos Servicio Renovación

Tarifarios = Operacionales + de Deuda + de Activos(*)
(*) Activos con vida útil menor o igual a 40 años.
La Tarifa Técnica es actualizada mensualmente de acuerdo a un polinomio de

indexación, entregando una cobertura natural frente variaciones de IPC, tipo de
cambio, costo de la energía eléctrica y potencia. Ya se ha acordado aumentos de
la Tarifa Técnica que reflejan el incremento en costos y que entrarán en vigencia
cuando las nuevas líneas entren en funcionamiento.
La tarifa a público es distinta de la que percibe Metro por pasajero transportado:

mientras en junio de 2016 los clientes pagaron $ 740 en hora punta, $ 660 en
horario valle y $ 610 en horario bajo, en promedio Metro percibió ese mes una
tarifa técnica de $ 373,8.
22
Ingresos no tarifarios
contribuyen a mayores márgenes
Además del transporte de pasajeros, Metro realiza negocios no tarifarios, los

cuales representaron el 21% de los ingresos del año 2015, los cuales corresponden
principalmente a:
Arriendo de más de 300 locales Publicidad en los espacios Servicios y cajeros

comerciales a lo largo de la red. y trenes de Metro. automáticos.
Telecomunicaciones, brindando Canal de ventas: a partir de julio de 2013, Metro se convirtió

cobertura indoor y outdoor. en el administrador del 100% de las cargas de la tarjeta Bip!
que se realizan en el sistema, sumando a la red de carga
subterránea los puntos de venta en superficie.
Estabilidad Financiera y
Resultado Operacional Positivo
Los flujos provenientes de la operación de Metro EBITDA (MM$)

se han caracterizado por tener un alto grado de
83,498 81,522
estabilidad a lo largo del tiempo. Durante los últimos 79,546 77,723
12 meses a junio de 2016, Metro registró ingresos por
35.0% 28.7%
MM$ 308.755, transportando a más de 662 millones 32.6% 22.3%
de pasajeros, y generando un EBITDA de MM$ 89.171. 28.3% 43,648
25.8%
32,200
Ingresos de Actividades Ordinarias (MM$)
300,949
281,290 2012 2013 2014 2015 YTD YTD
250,180 jun-15 jun-16
238,396
EBITDA Márgen EBITDA
152,252
144,446
EBITDA / Gastos Financieros (veces)
1.8x
1.6x
1.6x
1.6x
2012 2013 2014 2015 YTD YTD
jun-15 jun-16
1.5x
Resultado Operacional Ajustado** (MM$)
11,510
2012 2013 2014 2015 jun-16

7,974
7,353
5,179 Deuda / Patrimonio (veces)

1.03x
2,904 0.96x
0.86x
YTD 0.77x
jun-15
0.72x
2012 2013 2014 2015 YTD

jun-16
-5,101
2012 2013 2014 2015 jun-16

* Últimos doce meses.
** Resultado Operacional Ajustado = Ganancia Bruta – Gastos de Administración y Venta de acuerdo a IFRS.
24
Constante Crecimiento
En julio de 2011, el Presidente de la República anunció Se trata de un proyecto con altos estándares, que
la construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 del Metro, recoge mejores prácticas internacionales en materias
proyecto que considera 28 nuevas estaciones, como: puertas de andén, electrificación / alimentación
alcanzando una cobertura total de 26 comunas. aérea (catenarias), conducción automatizada, cámaras
al interior de coches, aire acondicionado, sistema de
Línea 3: información a pasajeros y estaciones con accesibilidad
universal, que forman una red, con la cantidad de
Contará con 18 estaciones, desde el norte de Santiago nuevas combinaciones de este proyecto.
uniendo Américo Vespucio Norte con Independencia,
pasando por el centro de Santiago, siguiendo por A junio de 2016, se tiene un avance físico global de
Avenida Matta, Irarrázaval, Tobalaba hasta llegar más allá 65%; con Línea 6 en un 77% de avance. En Línea 3,
de la Plaza Egaña; abarca 22 km de extensión y cuenta se tiene un 56% avance acumulado.
con 18 estaciones, las que beneficiarán directamente a
6 comunas y a cerca de 660 mil personas. Su puesta
en marcha está programada para el año 2018. Financiamiento:
2/3 con aportes fiscales
Línea 6: 1/3 financiado por Metro:
Inversión total: • Bono Internacional por
Considera 10 estaciones que abarcan 15,3 km de USD 2,8 mil USD 500 millones
• Crédito financiero por
extensión y que conectarán el sector poniente de millones
Santiago uniendo Cerrillos y Providencia, y cruzando USD 250 millones
sectores como Franklin, Ñuble, el Estadio Nacional • Crédito Comprador por
y el eje Pedro de Valdivia. Este proyecto beneficiará USD 550 millones
directamente a 7 comunas y a cerca de 870 mil
habitantes. Su puesta en marcha está programada
para el año 2017.
Red de Metro de Santiago (Líneas 6 y 3)
Los
Libertadores
2
3 Vespucio
Norte
Cardenal
Caro
Vivaceta
Zapadores
Dorsal
N
Conchalí
Einstein
Plaza Cementerios
Río Mapocho Chacabuco
Cerro
Blanco
Hospitales
Puente
Cal y Canto Patronato
1
Río Mapocho
4
San Pablo Blanqueado
Quinta
Normal
Santa Plaza de Bellas 6
Cumming Ana Armas Artes
Pedro de Los El Escuela Hernando de
Pudahuel Salvador Valdivia Leones Tobalaba Golf Militar Magallanes
Lo Gruta de Los
Prado Lourdes Dominicos 1
U. de Los La U. de Manuel Alcántara Manquehue
Pajaritos Ecuador Santiago U.L.A Héroes Moneda Chile Montt Cristóbal
Colón
Neptuno Las San Alberto Estación República Santa U. Baquedano Francisco
Rejas Hurtado Central Lucía Católica Inés de Bilbao
Barrancas Parque Suárez
Toesca Bustamante Príncipe
Parque de Gales
Almagro Santa Simón
Parque Isabel Chile Bolívar
O`Higgins Matta España
Fernando
Castillo Velasco 3
Irarrázaval Monseñor Ñuñoa Villa Plaza
Eyzaguirre Frei Egaña
Laguna Los
Sur Rondizzoni Orientales
Ñuble
Franklin Grecia
Lo Estadio
Las Valledor Bío Bío Nacional Los
Parcelas Rodrigo Presidentes
de Araya
Presidente
6 Pedro Aguirre Cerda El
Carlos Quilín
Llano
Cerrillos Valdovinos
Las
Monte Camino Torres
Tabor San Agrícola
Miguel
San Macul
Joaquín
Del Sol Lo
Vial Pedrero Vicuña 4A
Bellavista de Mackenna
La Florida
Vicente
Santiago Valdés 5
Bueras Departamental Mirador
Rojas
Magallanes
Ciudad Santa
del Niño Julia
Plaza Trinidad
de Maipú
5 Lo
Ovalle San José de
la Estrella
La
El Granja Los
Parrón Quillayes
La Elisa
4A Cisterna
Correa
San Santa
Ramón Rosa
Simbología Symbols Hospital
Sótero del Río
Líneas de Metro Acceso Preferencial

Priority Access Protectora de
Metro Lines la Infancia
Combinación Líneas de Metro
1 San Pablo - Los Dominicos Interchange Stations
2 La Cisterna - Vespucio Norte Transbordo Tren Las

Train Transfer Mercedes
3 Los Libertadores - Fernando Castillo Velasco
Transbordo Buses Interurbanos
Transfer to Interurban Buses
4 Plaza de Puente Alto - Tobalaba
Intermodal
4A La Cisterna - Vicuña Mackenna Bus Transfer Plaza de
Puente Alto
5 Plaza de Maipú - Vicente Valdés Bus al Aeropuerto 2
Bus to Airport 4
6 Cerrillos - Los Leones
Customer Ser
BiblioMetro
Contacto:
Contact Information: BiciMetro
@metrodesantiago MetroArte
Metro de Santiago - Chile
Zona Wi-Fi
Emergencia 1411 Wi-Fi Zone
Emergency
www.metro.cl
26
Mejoramiento de la Red
Remodelación de trenes:
Incorporación de aire acondicionado en la Línea 1, como inmediatas en el área de mantenimiento,
respondiendo a una de las principales demandas de los dentro de ellas se destaca la inspección exhaustiva
usuarios. Este proceso se inició en octubre de 2013, y de todas las vías de la red y sus componentes, y la
a fines de 2015, se completaron 29 trenes modificados. programación de una serie de actividades adicionales
de mantenimiento, como la inspección de cables, el
Ascensores en toda la red, para facilitar la reemplazo de aisladores y mejoras a nivel de rieles,
accesibilidad universal. Durante el año 2015 el proyecto pistas de rodado, barras guía y aparatos de cambio.
finaliza el desarrollo de las ingenierías de 4 estaciones.
Plan marzo: En marzo del 2015, la Empresa presentó
Implementación del sistema de control un plan para enfrentar la mayor afluencia de usuarios tras
automático de trenes: Durante el año 2015 el el término de las vacaciones. A través de un conjunto
proyecto se enfocó en el inicio de la puesta en servicio, de medidas operacionales que se pusieron en práctica
permitiendo identificar capacidad y estabilidad del en los puntos críticos de la red, con priorización de
sistema con trenes en modo de conducción manual los tramos más recargados, Metro aumentó su oferta
controlada. Posteriormente, en la segunda parte del año de transporte en casi cinco mil pasajeros (3,5%) en el
el proyecto realizó diversas actividades orientadas a horario más demandado, equivalente a la incorporación
proporcionar la funcionalidad de Pilotaje Automático en de más de tres trenes.
los trenes de Línea 1. La puesta en servicio del sistema
se realizó en julio 2016. Los beneficios asociados al Fortalecimiento red de carga Bip!: Desde 2013,
proyecto son mejores tiempos de traslado, mejores Metro ha desarrollado una serie de medidas orientadas
consumos energéticos, mayor disponibilidad y a ampliar y mejorar la red de carga. Estas acciones
flexibilidad operacional. han apuntado a aumentar la cobertura de lugares
disponibles para cargar la tarjeta Bip!, redistribuir la red
Plan de mejoramiento: Metro fortaleció la gestión de carga en lugares de mayor afluencia, e incorporar
de un área crítica como es Mantenimiento, tanto en innovaciones tecnológicas al sistema. Durante el año
su quehacer preventivo como correctivo. El plan 2015, Metro sumó 400 puntos gracias a la firma con
también propuso intervenir ámbitos de Operaciones un nuevo operador de la red de carga en superficie.
y Comunicación a pasajeros.
Información a pasajeros: A fines del año 2014, a
El plan, proyectado a 2018, contempló medidas la luz de los eventos operacionales ocurridos ese año,
inmediatas y otras a mediano y largo plazo. Con todo, Metro implementó una nueva forma de gestión con el
las acciones que se desarrollaron durante el 2015 objetivo de disminuir los efectos que la suspensión del
permitieron estabilizar el sistema: las averías de vías y servicio tiene en la ciudadanía, ubicando al pasajero en
sistemas, que son las de mayor impacto, disminuyeron el centro de sus esfuerzos. En ese contexto, durante
casi a la mitad respecto al año 2014. el año 2015 la Empresa trabajó fuertemente en la
reformulación de su Estrategia de Servicio, que busca
Medidas implementadas: durante el año 2015 se hacerse cargo de la experiencia del pasajero en cada
completó el 100% de las medidas comprometidas una de las etapas del viaje.
04
Resumen
Financiero
Resumen Financiero
Balance 2012 2013 2014 2015 jun-16

(CLPMM)
Activos Corrientes 179.363 220.519 347.865 205.178 175.102
Activos No Corrientes 2.798.187 2.914.054 3.171.162 3.576.240 3.761.755
Activos Totales 2.977.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856
Pasivos Corrientes 127.800 181.303 188.303 246.843 236.403
Pasivos No Corrientes 1.180.068 1.131.955 1.433.857 1.607.808 1.761.700
Total Pasivos 1.307.868 1.313.257 1.622.161 1.854.650 1.998.103
Patrimonio Total 1.699.683 1.821.316 1.896.866 1.926.768 1.938.754
Total de Patrimonio y Pasivos 3.007.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856
Estado de Resultados 2012 2013 2014 2015 jun-16

Ingresos de Actividades Ordinarias 238.396 250.180 281.290 300.949 152.252
Costo de Ventas -201.005 -216.996 -253.670 -268.822 -129.905
Ganancia Bruta 37.391 33.184 27.619 32.127 22.347
% sobre ingresos 15,7% 13,3% 9,8% 10,7% 14,7%
Gastos de Administración -25.880 -25.210 -22.441 -29.223 -14.994
Gastos Financieros Netos -42.171 -40.996 -39.794 -41.336 -21.790
Diferencias de Cambio y Resultado
11.915 -43.938 -104.585 -124.883 31.073
por Unidades Reajuste
Utilidad (Pérdida) del Ejercicio -25.109 -72.928 -130.050 -154.857 12.116
EBITDA 83.498 81.522 79.546 77.723 43.648
% sobre ingresos 35,0% 32,6% 28,3% 25,8% 28,7%
Resultado Operacional Ajustado 11.510 7.974 5.179 2.904 7.353
05
Documentación
Legal
32
34
36
38
40
42
44
PROSPECTO
EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

Inscripción en el Registro de Valores N°421
EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA
DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR 30 AÑOS

UF 3.800.000
Primera emisión con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de
Valores N°836 de fecha 07 de septiembre de 2016
Santiago, Septiembre de 2016
INFORMACIÓN GENERAL
Intermediarios participantes
Este prospecto ha sido elaborado por Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., en
adelante también “Metro”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con
la asesoría de BBVA Asesorías Financieras S.A.
Leyenda de responsabilidad
Leyenda de responsabilidad
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD
DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS
QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA
CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE
EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y
QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

46
1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
• Nombre o razón social : Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

• Nombre de fantasía : Metro S.A.
• Rol Único Tributario : 61.219.000-3
• Inscripción Registro de Valores : N° 0421 de fecha 22 de septiembre de 1992
• Dirección : Avda. Libertador Bernardo O’Higgins
Nº 1414, Santiago
• Teléfono : 2 2937 3000 – 2 2937 2000
• Dirección electrónica
• Sitio en Internet : www.metro.cl
• Correo electrónico : inversionistas@metro.cl
2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
2.1. Reseña Histórica
2.1.1. Antecedentes Legales de la Empresa

Mediante Decreto Ley Nº 257, de fecha 07 de enero de 1974, publicado en el Diario Oficial de
fecha 22 de enero del mismo año, se crea la Dirección General de Metro, como servicio público
dependiente del Ministerio de Obras Públicas, cuyo objetivo principal es todo lo referente
a Metro urbanos y suburbanos desde sus estudios hasta su respectiva puesta en servicio
normal. Dicha Dirección General es la sucesora legal de la Dirección General Coordinadora
del Metro de Santiago y Vialidad Urbana de la Región Metropolitana de Santiago, establecida
de acuerdo con el Decreto Supremo Nº 584, de 10 de julio de 1972, del Ministerio de Obras
Públicas.
Luego, a fin de dotar a la Dirección General de Metro de las facultades esenciales para explotar
algunas líneas del Metro de Santiago, a través del Decreto Ley Nº 1129, de fecha 31 de julio
de 1975, publicado en el Diario Oficial de 11 de agosto del mismo año, se le hizo aplicable
las disposiciones del Decreto con Fuerza de Ley Nº 94, de 1960, y demás normas legales y
reglamentarias relativas a la Empresa de los Ferrocarriles del Estado.
Por Ley Nº 18.772, publicada en el Diario Oficial de fecha 28 de enero de 1989, se establecieron
las normas para transformar la Dirección General de Metro en Sociedad Anónima. En virtud
de este cuerpo legal, el Fisco de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción
constituyeron, mediante escritura pública de fecha 24 de enero de 1990 otorgada ante el
Notario Público de la ciudad de Santiago don Raúl Undurraga Laso, la sociedad denominada
“Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.”, pudiendo usar para todos los efectos
legales y comerciales el nombre de fantasía “Metro S.A.”, la que se rige por las normas de
las sociedades anónimas abiertas, y está sometida a la fiscalización de la Superintendencia
de Valores y Seguros. El extracto de la citada escritura pública se publicó en el Diario Oficial
de fecha 25 de enero de 1990, rectificado en publicación de Diario Oficial de 26 de enero
del mismo año. Su inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
de Santiago, con fecha 25 de enero de 1990, rola a fojas 2681, Nº 1427. La Ley Nº 18.772 fue
modificada por el artículo 55 de la Ley Nº 18.899, publicada en el Diario Oficial de fecha 30
de diciembre de 1989, y por el artículo 3º, letra a), de la Ley Nº 19.046, publicada en el Diario
Oficial de 20 de febrero de 1991.
En términos formales esta transformación se traduce en una desvinculación jurídica,

administrativa y financiera del Ministerio de Obras Públicas, para pasar a ser administrada
por un Directorio, nominado por los accionistas - en este caso, SEP, Sistema de Empresas
Corfo (ex - SAE Corfo, el Sistema Administrador de Empresas) y el Fisco, representado por el
Ministerio de Hacienda; quedando la empresa, como se ha dicho, sometida a la fiscalización
de la Superintendencia de Valores y Seguros, y sus trabajadores regidos por las normas del
Código del Trabajo y leyes complementarias.
La Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. tiene por objeto la realización de todas las
actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos
u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin
ejecutar cualquier acto u operación relacionado con el objeto social. Las actividades de esta
Empresa, por mandato del artículo 19º, Nº 21, de la Constitución Política de la República,
están sometidas a la legislación común aplicable a los particulares, sin perjuicio de algunas
excepciones sobre determinadas materias.
Ampliación giro de Metro

El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce
mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la
ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de
transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.
Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como

sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del
servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos
complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses
o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin
constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con
el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2°
de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se
realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente
por esta sociedad.
En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte
público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley
Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los
términos indicados en el inciso precedente.”
48
2.1.2. Los Orígenes del Metro de Santiago

La historia del Metro de Santiago comienza en mayo de 1965 con la creación de la “Oficina
de Proyectos Especiales de Equipamiento Metropolitano”, dependiente del Ministerio de
Obras Públicas, cuyo objeto fue buscar soluciones definitivas a determinados problemas de
equipamiento metropolitano, entre los cuales se contaban los de tránsito y transporte en la
ciudad de Santiago.
En agosto de 1965, y con el objeto de asesorar al Gobierno de entonces en la búsqueda de

soluciones a los problemas de transporte, fue creada la Comisión Metropolitana de Tránsito
Rápido de Santiago, con la misión de efectuar estudios sobre diversas materias relacionadas
con el transporte público.
Esta Comisión determinó recurrir a la experiencia extranjera y procedió a llamar a una Propuesta
Pública Internacional para abordar los estudios del sistema de transporte metropolitano para
Santiago, lo cual se llevó a efecto en 1966.
En 1968, el consorcio franco-chileno BCEOM SOFRETU CADE, seleccionado para realizar el

estudio, entregó su informe final con los antecedentes básicos necesarios para la selección
de un plan de transporte de la ciudad de Santiago. En octubre del mismo año, el Presidente
de la República firmó el decreto que dio vida a dicho plan. Este evento es considerado como
el inicio de las actividades definitivas que llevaron a la construcción de la red del Metro de
Santiago.
La alternativa seleccionada consistía en la construcción de una red de transporte independiente

por vías exclusivas, complementada por una red vial de superficie, y contemplaba la realización
de diferentes proyectos interrelacionados e interdependientes.
Por decisión del Gobierno, se optó por comenzar los proyectos de ingeniería de la Línea Nº 1,
lo cual condujo a que el 29 de mayo de 1969 se diera inicio a las obras del tramo comprendido
entre San Pablo y La Moneda. En ese período, entró en funciones la Oficina de Construcción
del Metro de Santiago, dependiente de la Dirección de Planeamiento del Ministerio de Obras
Públicas, la cual se instaló en el edificio que se había adquirido en Avda. Bernardo O’Higgins
Nº 1426.
En mayo de 1975 ingresó el primer tren al tramo inicial de la Línea 1, construido entre las
estaciones San Pablo y La Moneda. En el mismo mes comenzó el período de marcha blanca,
con la circulación de 6 trenes. Esta etapa finalizó en septiembre de 1975, mes en que fue
inaugurado oficialmente el servicio. La primera extensión de la Línea 1, hasta la estación
Salvador, concluyó en 1977 y luego, en 1980, se completó su trazado hasta Escuela Militar.
En el intertanto, en marzo de 1978 fue inaugurado el primer tramo de la Línea 2: Los Héroes-
Franklin. En diciembre del mismo año esta línea fue extendida hasta la estación Lo Ovalle y
en 1987 hasta la estación Puente Cal y Canto.
En agosto de 1991, el Gobierno tomó la decisión de ampliar la red del Metro mediante la
construcción de una tercera línea, denominada Línea 5, contemplada en el plan original de
la red. Con el propósito de materializar dicho proyecto, fue creada una unidad especial,
denominada Gerencia de Proyecto Línea 5, la que para propósitos administrativos quedó en
dependencia directa del Directorio de Metro S.A. Esta tercera línea del Metro fue inaugurada
exitosamente en abril de 1997.
En forma previa, en agosto de 1996, en el marco del Plan Integral de Transporte Urbano 1996-
2000, el Gobierno dio a conocer al país la decisión de prolongar la Línea 5 hacia el centro de
Santiago, extendiendo la red del Metro a más de 40 km. Los trabajos de extensión se iniciaron
en febrero de 1998 y culminaron con la inauguración de este segundo tramo de la Línea 5 el
3 de marzo del año 2000, dejando a Metro en condiciones de transportar cerca de un millón
de pasajeros diariamente, a través de sus 40,3 kilómetros de recorrido y 52 estaciones.
En mayo del año 2000, el Presidente de la República, anunció la ejecución del Proyecto
Extensiones Líneas 2 y 5, el cual forma parte del “Plan de Transporte Urbano de Santiago 2000-
2006” (hoy Transantiago). Dicho proyecto consideró una inversión de aproximadamente US$
436 millones para la adquisición de trenes y la construcción de la extensión de la Línea 5, al
poniente, por Catedral hasta la Quinta Normal con una extensión de 2,0 km. con 2 estaciones,
la extensión de la Línea 2, al norte, por Recoleta hasta Santos Dumont, de 1,6 km. con 2
estaciones, y al sur, hasta Américo Vespucio, de 2,2 km. con 2 estaciones. Estos proyectos se
encuentran terminados y en plena operación comercial. Asimismo en mayo de 2001, anunció
la construcción de 33 kilómetros de nuevos trazados de Metro, que actualmente cruzan 11
comunas del sur – oriente, entre Puente Alto y Providencia, y que significó una inversión de
US$ 1.007 millones para la adquisición de trenes y el nuevo trazado que corresponde a la
actual Línea 4. Con fecha 25 de junio de 2003, el Ministro de Obras Públicas, Transporte y
Telecomunicaciones, anunció la continuación de la Extensión de la Línea 2 hacia el norte a
partir de la estación Cerro Blanco hasta Av. Américo Vespucio.
Para el año 2004, se concluyó la construcción de 3 nuevas extensiones a la red: las extensiones
Norte y Sur de la Línea 2 y la extensión Poniente Línea 5, dotando a la Red con 6 nuevas
estaciones.
Durante los años 2005- 2006, Metro experimentó los siguientes cambios: el 25 de noviembre
de 2005 se inició la operación comercial de la Extensión de la Línea 2 al Norte entre las
estaciones Cerro Blanco y Einstein; el 30 de noviembre del mismo año se inició la operación
comercial de la Línea 4 en sus tramos Sur, entre Puente Alto y Vicente Valdés, y Norte, entre
Grecia y Tobalaba; el 2 de marzo de 2006 entró en operación el tramo Rotonda Grecia –
Vicente Valdés de la Línea 4, entre las estaciones Grecia y Vicente Valdés, completando la
Línea 4 desde estación Puente Alto hasta estación Tobalaba; el 16 de agosto de 2006 se inició
el servicio comercial de la Línea 4A, tramo que comprende las estaciones Vicuña Mackenna
y La Cisterna, permitiendo conectar las Líneas 5 y 2; por último, el 21 de diciembre de 2006,
se inauguró las últimas tres estaciones del proyecto de extensión norte de la Línea 2 por Av.
Recoleta, tramo comprendido entre las estaciones Dorsal y Vespucio Norte.
50
A comienzos del año 2007 comenzó a operar el nuevo sistema integrado de transporte en
la capital: el Transantiago, del cual Metro es participante. No sólo se duplicó la demanda,
sino que también llegaron nuevos usuarios a utilizar los servicios de Metro, el que de esta
forma duplicó su rentabilidad social. Esto produjo que el servicio tuviera que adaptarse a un
nuevo escenario, para lo cual se tomaron diversas medidas relacionadas con la operación, el
aumento de material rodante y la infraestructura de estaciones y talleres.
Durante el año 2010, Metro de Santiago extendió su Línea 1 hacia Los Dominicos y finalizó
la primera etapa de la extensión de la Línea 5 a Maipú llegando hasta Pudahuel. Este último
trazado fue completado e inaugurado a comienzos del año 2011 con la llegada a la Plaza de
Maipú, representando un gran hito para la compañía y permitió que la red de Metro alcance
los 103 kms. de longitud, consolidándose como la segunda más extensa de Latinoamérica.
En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas

6 y 3 del Metro, además de importantes proyectos destinados a mejorar el servicio en la
actual red del tren subterráneo. Entre ellos destacan la compra de 108 coches nuevos, los
cuales proporcionarán más comodidad en las Líneas 1, 2 y 5, y la incorporación de aire
acondicionado en los nuevos carros destinados a la Línea 1. Las Líneas 6 y 3 contemplan 28
nuevas estaciones, permitiendo que la red de Metro se extienda a cinco nuevas comunas:
Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre Cerda. Lo anterior implicará
unos 120 millones de viajes al año.
Durante el año 2012, Metro dio inicio a los trabajos físicos de las nuevas Líneas 6 y 3 con
la inauguración de las obras previas en las distintas comunas de la capital. El proceso se
realizó contando con la participación ciudadana en el marco de la Declaración de Impacto
Ambiental de Piques y Galerías.
Como una señal clara de mejorar el servicio y respondiendo a una de las principales demandas
de los ciudadanos, el segundo semestre llegaron los primeros trenes con aire acondicionado
a la Línea 1.
En el año 2013, Metro se hizo cargo de la administración de la tarjeta de carga (Bip!) de todo
el sistema de transporte de la ciudad, debido a que en diciembre del 2012, la Empresa firmó
un contrato con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, en el cual se estableció
que Metro será el operador único de la tarjeta Bip! hasta 2019, labor que recaía antes en el
Administrador Financiero del Transantiago (AFT). El 1 de julio de 2013 comenzó el traspaso
formal de funciones, concretándose la transferencia en el mes de septiembre del mismo año.
Asimismo, el año 2013, comienza la etapa de túneles y galerías del proyecto de Nuevas
Líneas 6 y 3. Durante el mes de noviembre de ese año, se adjudicó la licitación internacional
para el suministro y mantenimiento de trenes y sistema de pilotaje automático al consorcio
español–canadiense CAF-THALES, proceso que se extendió por cerca de 15 meses, y que se
desarrolló cumpliendo con los más altos estándares de transparencia y competitividad. El
contrato proveerá a Metro 185 nuevos coches con aire acondicionado (115 para Línea 3 y 70
para Línea 6), el sistema de pilotaje automático CBTC y el mantenimiento del material rodante.
Durante el año 2014, la construcción de las Líneas 6 y 3, el proyecto más desafiante de la

historia de Metro, continuó avanzando: se terminaron de licitar los túneles, piques y galerías,
así como la mayoría de los elementos constitutivos de sistemas.
Asimismo, con el objetivo de financiar la construcción de las futuras Líneas 6 y 3, así como
los proyectos de modernización de la red, Metro llevó a cabo por primera vez la colocación
de bonos en el mercado internacional por US$500 millones, operación que se materializó en
Nueva York. Complementario a esto, en diciembre, Metro firmó el mayor contrato bancario
internacional de su historia, por un total de US$800 millones, suscrito con los bancos BNP
Paribas y Sumitomo Mitsui como agentes de la operación.
Durante el mes de diciembre y con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión de
su servicio tiene en la población y en la ciudad, Metro de Santiago dio a conocer su Plan de
Mejoramiento de Gestión de Fallas de Alto Impacto, que se enmarca en un nuevo enfoque
de gestión de la Empresa.
La iniciativa anteriormente enunciada, que recoge los análisis internos, las sugerencias
planteadas por el Comité de Expertos, la mirada de los trabajadores y las mejores prácticas
internacionales, busca reducir la tasa de fallas y el tiempo de restablecimiento del servicio
cuando ocurran este tipo de situaciones, a través de acciones de corto y mediano plazo en
las áreas de mantenimiento, operación y comunicación a pasajeros.
El año 2015, la Empresa se enfocó en mejorar la confiabilidad del servicio. En línea con su
Plan de Mejoramiento, trabajó para disminuir su tasa de averías. Como resultado, durante el
año se logró reducir a casi la mitad las fallas de alto impacto y bajar el tiempo de impacto a
clientes, lo que implica una mayor rapidez en la restitución del servicio cuando se enfrenta
una contingencia.
También se incorporaron más de 400 nuevos puntos de carga de la tarjeta Bip! a través de
la red Full Carga y 169 en el retail. Desde que Metro asumió la administración de la tarjeta,
ha trabajado para mejorar y ampliar su cobertura, redistribuyendo puntos a lugares de alta
afluencia y también sumando medios de pago, como Webpay. Este trabajo sostenido hizo
posible cerrar el año 2015 con más de 2.200 puntos de carga Bip!
La construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 continuó su avance y marcó un hito muy importante
con la conexión de todos los túneles de Línea 6, hito alcanzado el 27 de noviembre de
2015, con el encuentro de túneles entre los piques Mar del Plata y Los Leones. Durante este
periodo también se fortaleció la gestión de relaciones con la comunidad. El foco estuvo en
la participación activa de los distintos municipios que se suman a la red de Metro con las
nuevas líneas, así como aquellos que se vinculan con la operación actual.
52
Red de Metro
Desde septiembre de 1975, cuando se inauguró el primer tramo de la red, se han inaugurado
los siguientes tramos del Metro de Santiago:
Tabla N°1:
Fecha de inauguración tramos del Metro de Santiago
Longitud Fecha Inicio

Línea 1 Tramo Actividades
1 1er Tramo San Pablo - La Moneda 8,2 Km. 15 Sep. 75
1 2 do
Tramo La Moneda - Salvador 3,2 Km. 31 Mar. 77
2 1 Tramo Lo Héroes - Franklin
er
4,9 Km. 31 Mar. 78
2 2do Tramo Franklin - Lo Ovalle 4,8 Km. 21 Dic. 78
1 3 Tramo Salvador - Escuela Militar
er
4,5 Km. 22 Ago. 80
2 3er Tramo Los Héroes - Puente Cal y Canto 1,7 Km. 15 Sep. 87
5 1 Tramo Baquedano - Bellavista de la Florida
er
10,3 Km. 05 Abr. 97
5 2 do
Tramo Baquedano - Santa Ana 2,7 Km. 04 Mar. 00
5 3er Tramo Santa Ana - Quinta Normal 2,0 Km. 31 Mar. 04
2 4 Tramo Cal y Canto - Cerro Blanco
to
1,6 Km. 08 Sep. 04
2 5to Tramo Lo Ovalle - La Cisterna 2,2 Km. 22 Dic. 04
2 6 Tramo Cerro Blanco - Einstein
to
2,0 Km. 25 Nov. 05
5 4to Tramo Bellavista de la Florida - Vicente Valdés 1,0 Km. 30 Nov. 05
4 1er Tramo Tobalaba/Grecia - V. Valdés/Puente Alto 18,3 Km. 30 Nov. 05
4 2 do
Tramo Grecia - Vicente Valdés 6,1 Km. 02 Mar. 06
4A 1er Tramo Vicuña Mackenna - La Cisterna 8,3 Km. 16 Ago. 06
2 7 mo
Tramo Dorsal - Vespucio Norte 3,3 Km. 21 Dic. 06
1 4to Tramo Escuela Militar - Los Dominicos 3,8 Km. 07 Ene. 10
5 5to Tramo Quinta Normal - Pudahuel 5,6 Km. 12 Ene. 10
5 6 Tramo Pudahuel - Plaza de Maipú
to
8,6 Km. 03 Feb. 11
Total 103,1 Km.
Fuente: La Compañía.
2.2. Descripción del Sector Industrial
El principal mercado en el cual participa Metro, es el transporte masivo de pasajeros en la Región

Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro. En la actualidad,
Metro participa en más de un 60% de todos los viajes del transporte público de Santiago.
Además, a partir de julio de 2013, Metro se convirtió en el administrador del 100% de las
cargas de la tarjeta Bip! que se realizan en el sistema, sumando a la red de carga subterránea
los puntos de venta en superficie.
La Empresa participa además en otros rubros, como son: el arriendo de espacios publicitarios,
el arriendo de locales y espacios comerciales, entre otros.
2.2.1. Elementos Conceptuales del Sector Transporte

El transporte urbano corresponde a una demanda derivada de las actividades sociales y
económicas que son desarrolladas día a día en la ciudad. Los viajes son motivados por
actividades como trabajo, estudio, compras y recreación y es, fundamentalmente, la distribución
espacial y temporal de estas actividades la que condiciona y determina las demandas por
servicios de transporte, y por ende, la provisión de oferta para satisfacerlas.
Desde el punto de vista de la oferta, al ser el transporte un servicio, no puede ser almacenado
para su utilización posterior en períodos de mayor demanda. Si el servicio de transporte no es
consumido al momento de su producción, simplemente se pierde. Esto genera problemas en
los períodos punta por excesos en la demanda y desequilibrios por los menores requerimientos
en los períodos fuera de punta.
La satisfacción de la demanda de transporte requiere la provisión de infraestructura y vehículos

adaptados a ésta. La conjunción de ambos aspectos determina los “modos de transporte”,
conjunto de alternativas discretas caracterizadas por diferentes “atributos” (tiempo de viaje,
tarifa, comodidad, entre otros) que el pasajero valora y que finalmente le permiten elegir el
modo más conveniente para satisfacer su necesidad de viaje.
2.2.2. Afluencia de Pasajeros de la Red Metro.

En el año 2015, la afluencia de pasajeros en la red alcanzó a 661,2 millones de viajes, lo que
significa una disminución de 1,0% respecto al año 2014. De ellos, un 31,0% realizó viajes en
horario punta y un 69,0% en horario valle.
La afluencia del año 2015 se distribuyó como sigue: Línea 1: 38,9%; Línea 2: 18,0%; Línea 4:
18,1%; Línea 4A: 3,1%; y Línea 5: 21,9%. La afluencia media por día laboral, en el año 2015, llegó
a 2,242 mil viajes.
Gráfico N°1: Composición por Línea - Afluencia 2015

(Millones de Pasajeros)
257,4
Línea 1
144,6
Línea 5
20,6
Línea 4A
118,8
119,8 Línea 2
Línea 4
Fuente: La Compañía
54
En el año 2007, con la implementación del Sistema Público de Transporte Transantiago, Metro
incrementó su afluencia en 81%.
Gráfico N°2: 649 667 668 661

642 621 640
601 608
331
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
2.2.3. Oferta de Transporte en la Región Metropolitana

• Sistema Integrado de Transporte Público de Santiago
El Sistema de Transporte Público de la ciudad de Santiago, desde el año 2007 integra física
y tarifariamente a la totalidad de los buses de transporte público urbano de la ciudad,
operados por empresas privadas y Metro de Santiago, a través de un único medio de acceso
electrónico (tarjeta Bip!).
El Sistema se inserta en un área de 2.353 km2, que abarca las 32 comunas de la Provincia de
Santiago más las comunas de San Bernardo y Puente Alto (“Gran Santiago”), y opera en las
zonas urbanas de estas comunas cubriendo un área cercana a los 680 km2. Al año 2012, se
estimaba que la población en estas 34 comunas alcanzaba los 6,2 millones de habitantes.
Medios de Pago
La tarjeta Bip! es la forma oficial de pago, tanto en buses como en el Metro de Santiago, con
tarifa establecida para todos los usuarios y diferenciada para estudiantes (TNE). Funciona
cargando la cantidad de dinero que se requiera (de $1.000 a $25.500) descontándose en
cada viaje el monto de la tarifa correspondiente. Se puede comprar y cargar en todas las
boleterías de Metro, todas las oficinas llamadas Centro Bip!, identificadas con el logo de la
tarjeta, módulos multired y Puntos Bip!
Los principales modos de transporte de la ciudad de Santiago y las características de cobertura

y oferta, se pueden resumir en lo siguiente:
Buses
El sistema de buses de Transantiago cubre alrededor de 6,2 millones de usuarios de las

32 comunas que forman parte de Santiago, más Puente Alto y San Bernardo, en un área
geográfica de alrededor de 680 km2 en zonas urbanas. En un día laboral, se efectúan más
de tres millones de transacciones en buses de Transantiago.
El sistema de buses es operado por 7 empresas concesionarias. Éstas se diferencian entre

sí por los siguientes colores:
Buses Alsacia Buses SuBus Buses Vule
Buses STP Buses Express Buses RedBus Buses Metbus
Metro
Metro de Santiago es uno de los ejes integrados del sistema de Transporte Público de Santiago.
Cuenta con 5 líneas de trenes subterráneos que transitan entre las diferentes comunas de la
ciudad. La mayoría de las estaciones de Metro conectan con paradas de buses de Transantiago
y otras con estaciones de transbordo intermodal, es decir con buses interurbanos.
En un día laboral, en Metro se efectúan más de dos millones de transacciones. El medio de

pago del tren subterráneo es el mismo del sistema en general, la tarjeta Bip!
La actual red del Metro, conformada por las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5, tiene una longitud de 103,1
km. y 108 estaciones, con una cobertura geográfica de 21 de las 34 comunas que corresponden
al área del Gran Santiago.
Trenes
Como un plan integrador de modos de transporte público y junto a la inversión de renovación

de trenes del Estado, EFE se sumará al Sistema de Transporte Público Metropolitano,
homogeneizando su medio de pago con la tarjeta Bip! y creando estaciones de intercambio
modal, especialmente en las estaciones de San Bernardo y las que se encuentran dentro de
la ciudad de Santiago. Asimismo, se agregará un sistema de información que se integrará al
Sistema de Transporte Público.
• Vehículos Particulares
A diciembre de 2015, el parque vehicular en la Región Metropolitana alcanzó un total de
1.877.667 vehículos motorizados, de los cuales 1.739.694 corresponden a transporte particular
y otros; 65.462 transporte de carga; y 72.511 a transporte colectivo.
56
Los vehículos motorizados que circulan por la Región Metropolitana han crecido en 44%
respecto al año 2009.
• Transporte Colectivo:
A diciembre del año 2015 existe un total de 72.511 vehículos destinados a transporte colectivo
en la Región Metropolitana, de los cuales, 24.214 son taxis básicos, 13.932 son taxis colectivos
y 4.282 son taxi turismo, entre otros.
2.2.4. Oferta de la Red de Metro

La unidad de medida de la producción más relevante son los coche-kilómetros, los que
representan la suma del kilometraje recorrido por un coche durante un cierto período.
Con respecto a los kilómetros recorridos, durante el año 2015 se recorrieron 137,8 millones
de coche-kilómetros en la red.
En tanto, el índice de avería de trenes por millón de coche-km de trenes, con impacto
superior a los 5 minutos (hora punta), alcanzó los 0,25 averías/MMCkm, lo que representa
un aumento del 4% respecto al año anterior. No obstante, durante el año 2015 Metro logró
reducir las averías de alto impacto (averías en energía, vías y sistemas) en un 41,6% y en un
63,8% el tiempo de impacto a los clientes.
Metro ha avanzado en los últimos años en la consolidación de la recuperación de la calidad

del servicio del tren subterráneo por medio de diversas estrategias y medidas.
El esfuerzo en esta materia queda reflejado en las acciones permanentes de Metro que
buscan alcanzar niveles adecuados de densidad. En el año 2015, nuevamente, se cumplió con
el estándar internacional de 6 pasajeros por metro cuadrado en hora punta en todas de las
líneas de la red. Durante el horario punta de la mañana, se registró un promedio en la red de
5,02 pasajeros por metro cuadrado, mientras que el horario punta tarde, el promedio de la
red alcanzó 3,92 pasajeros por metro cuadrado. A junio de 2016, estas cifras alcanzan 4,76
y 4,03 pasajeros por metro cuadrado en horario punta mañana y tarde, respectivamente.
2.3 Descripción de las actividades y negocios
2.3.1 Estructura societaria

Metro S.A. tiene como única filial la empresa de Transporte Suburbano de Pasajeros S.A.
(Transub S.A.), donde su objeto social es atender servicios de transporte suburbano de
pasajeros y la explotación comercial de sus bienes en actividades o servicios complementarios.
Mediante escritura pública de 30 de enero de 1998, suscrita entre la Empresa de Ferrocarriles

del Estado y la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., ante el Notario Público
de Santiago don Francisco Rosas Villarroel, se llevó a cabo la creación de la Empresa de
Transporte Suburbano de Pasajeros S.A.
Actualmente, Metro controla un 66,6% de la propiedad de Transub S.A.
Figura N°1:
Estructura societaria simplificada de Metro
66,66%
TRANSUB S.A.
2.3.2 Estructura de propiedad

La Empresa es propiedad de dos accionistas: la Corporación de Fomento de la Producción
– Corfo- y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda, siendo su controlador el
primero de ellos. Metro no posee acuerdos de actuación conjunta.
Respecto a aumentos de capital, con fecha 29 de diciembre de 2015 se llevó a cabo Junta
Extraordinaria de Accionistas de Metro, en la que se acordó:
• Aumentar el capital emitido y suscrito, capitalizándose aportes fiscales por la suma de

M$ 185.140.328, valor nominal, mediante la emisión 5.985.784.934 acciones de pago de la
serie A suscritas y pagadas por el Fisco y Corfo a prorrata de sus intereses y participación
social.
Las acciones A corresponden al capital inicial y a los aumentos del mismo que sean suscritos
y pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación de Fomento de la Producción y no
podrán ser enajenadas. Las acciones serie B corresponden a aumentos de capital que podrían
permitir la incorporación de otros accionistas.
El capital pagado al 30 de junio de 2016 está representado por 43.998.312.563 acciones Serie
A y 19.163.677.063 acciones Serie B respectivamente, todas nominativas y sin valores nominal,
correspondiendo 39.634.775.932 acciones a la Corporación de fomento de la producción y
23.527.213.694 acciones al Fisco de Chile.
58
La distribución de accionistas al 30 de junio de 2016 se detalla en el siguiente cuadro:
Nº de Acciones (millones) %
ACCIONISTAS Serie "A" Serie "B" Total Partic.
Corporación de Fomento de la Producción 27.531,3 12.103,5 39.634,8 62,75%
Fisco, representado por el Min. de Hacienda 16.467,0 7.060,2 23.527,2 37,25%
TOTAL 43.998,3 19.163,7 63.162,0 100,00%
2.3.3 Gobierno corporativo

La Administración de Metro de Santiago está radicada en su Directorio, integrado por su
Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones
Ordinarias de Directorio.
De dicho organismo dependen el Gerente General, Contraloría Interna y un Encargado del

Modelo de Prevención de Delitos de la Ley 20.393.
Al 31 de diciembre de 2015, el Gerente General ejerce la administración de la Empresa a través

de diez Gerencias: Recursos Humanos, Administración y Finanzas, Planificación y Relaciones
Internacionales, de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, Canal de Ventas, Negocios,
Desarrollo de Proyectos, Ingeniería y Tecnología, Operaciones y Servicios, y Mantenimiento.
Además, recibe el apoyo directo de Fiscalía. El año 2015 se incorporó además la figura del
Oficial de Seguridad de la Información, así como un asesor de la Gerencia General.
El organigrama de la empresa al 30 de junio de 2016 es el siguiente:
DIRECTORIO
Encargado
Prevención de Delitos Gerente General Contraloría
Patricio Véliz Rubén Alvarado Víctor Maillard
Asesor Gerencia General

Oficial de Seguridad
Horacio Badilla
Jorge Baeza Jorge Taboada
Gerente de Gerente Ingeniería Gerente Gerente de Asuntos Gerente Canal Gerente de

Operaciones y Servicios y Tecnología Mantenimiento Corporativos y Sostenibilidad de Ventas Negocios
Felipe Bravo Germán Morales Juan Quispe M. Irene Soto Sebastián Court Iván Zambelli
Gerente
GerenteDesarrollo
Desarrollo Gerente Administración Gerente de Gerente Planificación y Gerente de
de
deProyectos
Proyectos y Finanzas Personas Relaciones Internacionales Fiscal Implement. L6 y L3
Jaime
JaimeAdasme
Adasme Hernán Vega Patricio Baronti Roland Zamora Gonzalo Morales Rodrigo Terrazas
Directorio
La Administración superior de la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. está radicada

en su Directorio, integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Las funciones,
responsabilidades y competencias de los directores y ejecutivos principales de la empresa
se rigen por las normas de la ley Nº 18.046, su Reglamento y los estatutos sociales.
Los Directores son elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, tal como lo señala la ley
18.046 de Sociedades Anónimas. Conforme lo establecen los estatutos de Metro, los Directores
duran 2 años en sus cargos y pueden ser reelegidos.
La ley de Sociedades Anónimas dispone que el Directorio podría ser reemplazado en su

totalidad por acuerdo de la Junta Ordinaria, también puede darse el caso que un Director
renuncie a su cargo y provisionalmente el Directorio puede designar su reemplazante, pero
en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas se debe designar nuevamente a la totalidad
del Directorio.
En la actualidad, el Directorio está constituido de la siguiente forma
Presidente Directorio Rodrigo Azócar Hidalgo Ingeniero Civil Industrial 6.444.699-1

Vicepresidenta Paulina Soriano Fuenzalida Abogada 8.783.340-2
Directora Karen Poniachik Pollak Periodista 6.379.415-5
Director Carlos Mladinic Alonso Ingeniero Comercial 6.100.558-7
Director Juan Carlos Muñoz Abogabir Ingeniero Civil de Industrias 9.005.541-0
Director Claudio Soto Gamboa Ingeniero Comercial 7.981.443-1
Director Vicente Pardo Díaz Ingeniero Civil 6.317.380-0
Asesor Directorio
Contralor Víctor Maillard González Contador Auditor 5.013.160-2
Encargado de
Patricio Véliz Möller Abogado 8.473.501-9
Prevención de Delitos
Rodrigo Azócar Hidalgo es Presidente del Directorio de Metro de Santiago, empresa de la

cual también fue Gerente General. Ha sido Gerente Corporativo de CORFO, Gerente General
de Esval y Aguas del Valle, Gerente General de ENAP y Gerente General de Créditos de Banco
Estado. Se ha desempeñado como Presidente del Sistema de Empresas Públicas (SEP) y ha
participado en directorios de empresas públicas y privadas. Además, ejerció como Prorrector
de la Universidad de Viña del Mar y como docente del Departamento de Ingeniería Industrial
de la Universidad de Chile, y cuenta con experiencia como consultor BID. Es Ingeniero Civil
Industrial de la Universidad de Chile, con un Diplomado de Especialización en Finanzas de
la Universidad Adolfo Ibáñez.
Paulina Soriano Fuenzalida es Vicepresidenta del Directorio de Metro de Santiago y ha

ejercido como asesora legal externa del Directorio de la Empresa Portuaria San Antonio.
Se ha desempeñado como abogada en la Gerencia de Concesiones y Desarrollo de EFE
60
así como asesora del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, realizando también

diversos trabajos de consultoría en los ámbitos infraestructura y transportes en el sector
público y privado. Es Abogada de la Universidad Central.
Karen Poniachik Pollak es Directora del Centro Global de la Universidad de Columbia para
América Latina con sede en Santiago, integra el Directorio de Metro de Santiago y el de
la Cámara Norteamericana-Chilena de Comercio. Además, ha participado en directorios
corporativos del sector privado. Fue Ministra de Minería y como tal se desempeñó como
Presidenta del Directorio de las empresas estatales Codelco, Enap y Enami. Ejerció también
como Presidenta del Comité de Ministros de la Comisión Nacional de Energía y fue representante
especial del Gobierno de Chile ante la OCDE a cargo de las negociaciones para el ingreso
del país a dicha institución internacional. También, ejerció como Vicepresidente Ejecutiva
del Comité de Inversiones Extranjeras y como Directora de Programas Empresariales en
el Council of the Americas. Es Periodista de la Universidad Católica de Chile y Master en
Relaciones Internacionales en la Universidad de Columbia.
Carlos Mladinic Alonso es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Integra el Directorio

de Metro de Santiago, es consultor senior del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y
es Director en la Empresa Nacional de Aeronáutica (ENAER), en DTS, en IAM y preside el
Comité de Seguros Agrícolas. Ha sido Ministro Secretario General de Gobierno, Ministro de
Agricultura y Subsecretario de Economía. Además, ha sido Presidente del Sistema de Empresas
Públicas (SEP), Gerente General de la Corporación de Fomento (CORFO), Presidente del
Directorio de Televisión Nacional de Chile, Consejero del Banco del Estado, Director General
de Relaciones Económicas Internacionales, entre otros cargos. Adicionalmente, ha participado
de directorios corporativos del sector público y privado y ha tenido distintos cargos en la
Organización de Estados Americanos (OEA).
Juan Carlos Muñoz Abogabir integra el Directorio de Metro de Santiago y es Profesor Asociado
de la Universidad Católica de Chile, Director del Centro de Desarrollo Urbano Sustentable
(CEDEUS) y del Centro de Excelencia en BRT. Ha sido asesor del Ministerio de Transportes y
Telecomunicaciones para proyectos de transporte público, miembro del Directorio del Metro
Regional de Valparaíso (MERVAL), asesor de Metro de Santiago y de empresas privadas.
Tiene participación en diversas sociedades académicas, cuenta con variadas publicaciones y
reconocimientos académicos. Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad Católica y Doctor
of Philosophy de la Universidad de California en Berkeley.
Claudio Soto Gamboa es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile y cuenta con un

Ph. D. en Economía de la Universidad de Nueva York. Es Director de Metro de Santiago y se
desempeña como Coordinador de Política Macroeconómica del Ministerio Hacienda. Se ha
desempeñado en diversos cargos en el Banco Central de Chile, entre ellos como Gerente de
Análisis Macroeconómico y Jefe del Departamento de Modelos y Proyecciones. Ha ejercido
también como consultor internacional del FMI y es docente de la Facultad de Economía y
Negocios de la Universidad de Chile.
Vicente Pardo Díaz es Ingeniero Civil / Sistemas de Transporte de la Pontificia Universidad

Católica de Chile. Es Director de Metro de Santiago y ha sido Director de Puerto de San Antonio,
Gerente de Planificación de EFE, Director General de Obras Públicas y Director Nacional de
Vialidad del Ministerio de Obras Públicas. Tiene experiencia como consultor internacional para
gobiernos y el sector privado, el BID, el Banco Mundial y CEPAL, en materias de diseño de
infraestructura de transporte y tráfico urbano, evaluación de proyectos, gestión transporte
público, análisis ambiental, económico e institucional. Junto a lo anterior, ha participado en
la construcción y desarrollo de instituciones del sector público como SECTRA (Secretaría
de Transporte), UOCT (Unidad Operativa de Control de Tránsito), el Departamento de
Fiscalización del MTT, entre otras.
Cambios en Directorio
Durante el año 2015, no se realizaron cambios en la composición del Directorio.
En Junta Ordinaria de Accionistas N°24, celebrada con fecha 28 de abril del 2015, se designaron
directores de la empresa a los señores Rodrigo Azócar Hidalgo, Carlos Mladinic Alonso, Juan
Carlos Muñoz Abogabir, Claudio Soto Gamboa y Vicente Pardo Díaz y a las señoras Paulina
Soriano Fuenzalida y Karen Poniachik Pollak. En Sesión de Directorio N° 869, de fecha 11
de mayo de 2015, se acordó designar como Presidente del Directorio al Sr. Rodrigo Azócar
Hidalgo y a la Sra. Paulina Soriano Fuenzalida en el cargo de Vicepresidenta del Directorio.
Comité de Directores
Existen 4 Comités de Directores los cuales son:
• Comité de Gestión de Proyectos: Encargado de revisar los lineamientos para el desarrollo

de nuevos proyectos de extensión y de nuevas líneas.
• Comité Operacional: Comprende las líneas estratégicas y de gestión del desarrollo del
negocio de la empresa, tratando temas de operación y servicios, planificación y control,
de ingeniería y tecnología, de recursos humanos y comerciales.
• Comité Auditoría, Finanzas y Riesgos: Este comité vela por que en la Empresa se administren
eficientemente sus recursos financieros y de conformidad a los procedimientos establecidos.
Además, conoce los criterios contables adoptados por la Empresa y sus eventuales
modificaciones. Supervisa la labor de auditoría interna y también se pronuncia sobre la
auditoría externa de los estados financieros de la Empresa, junto con revisar la matriz de
riesgos y sus planes de tratamiento.
• Comité Técnico: Durante el año 2015 comenzó a funcionar este Comité, de carácter no
resolutivo, que está integrado por la totalidad de los miembros del Directorio. Su objeto
es revisar en detalle temas técnicos de mayor complejidad, asociados a proyectos en
ejecución.
62
Cabe mencionar, que las materias indicadas deben entenderse ilustrativas y no comprenden
la totalidad de las funciones que detentan los comités, por ir variando conforme se va
desarrollando el negocio. Los comités de directorio se encuentran conformados como a
continuación se indica:
Comités de Directorio
Auditoría,
Gestión de Proyectos Operacional Técnico
Finanzas y Riesgos
Juan Carlos Muñoz Carlos Mladinic Alonso
Vicente Pardo Díaz (Pdte.) Vicente Pardo Díaz (Pdte.)
Abogabir (Pdte.) (Pdte.)
Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo
Carlos Mladinic Alonso Vicente Pardo Díaz Claudio Soto Gamboa Carlos Mladinic Alonso
Paulina Soriano Juan Carlos Muñoz
Juan Carlos Muñoz Abogabir Karen Poniachik Pollak
Fuenzalida Abogabir
Karen Poniachik Pollak Karen Poniachik Pollak
Paulina Soriano Fuenzalida Paulina Soriano Fuenzalida
Claudio Soto Gamboa Claudio Soto Gamboa
Actuó como Secretario de Directorio y Comités el Sr. Cristian Ruiz hasta el 26 de enero de
2015 y el Sr. Patricio Véliz Möller a partir de esa fecha.
Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones Ordinarias de Directorio. Durante el año 2016,
el Directorio ha sesionado 14 veces, considerando como fecha de corte el 11 de julio de 2016.
Principales Ejecutivos
Fecha
Cargo Nombre Profesión C.I.
nombramiento
Gerente General Rubén Alvarado Vigar Ingeniero Civil Químico 7.846.224-8 29/09/2014
Gerente Administración y Finanzas Hernán Vega Molina Ingeniero Comercial 6.373.587-6 01/03/1997
Gerente Desarrollo de Proyectos Jaime Adasme Araya Constructor Civil 7.535.688-9 01/06/2012
Ingeniero Civil
Gerente Operaciones y Servicios Felipe Bravo Busta 10.567.676-K 01/06/2016
Industrial
Gerencia de Implementación
Rodrigo Terrazas Michell Ingeniero Electrónico 9.516.705-5 01/06/2016
Líneas 6 y 3
Gerente Recursos Humanos Patricio Baronti Correa Psicólogo 12.636.901-8 01/12/2014
Gerente Asuntos Corporativos y
María Irene Soto Layseca Periodista 8.308.174-0 05-10-2015
Sostenibilidad
Ingeniero Civil
Gerente de Mantenimiento Juan Quispe Arancibia 8.652.762-6 01-06-2016
Industrial
Ingeniero Civil en
Gerente Ingeniería y Tecnología Germán Morales Gaarn 5.849.974-9 01-10-2015
Minas
Gerente de Planificación y Ingeniero Civil
Roland Zamora Vega 9.395.145-k 05/07/2011
Relaciones Internacionales Industrial
Gerente de Negocios Iván Zambelli Klenner Ingeniero Comercial 5.993.203-9 26-10-2015
Sebastián Court Ingeniero Civil
Gerente Canal de Venta 15.779.884-7 01-10-2015
Benvenuto Matemático
Fiscal Gonzalo Morales Moreno Abogado 8.866.936-3 01/01/2008
Contralor Víctor Maillard González Contador Auditor 5.013.160-2 26/05/2003

Cambios en Equipo Gerencial
El 2 de enero de 2015 dejó el Equipo Gerencial el Sr. Gastón Quezada Rissetti, quien ejercía
como Gerente de Ingeniería y Tecnología.
Con fecha de 1 de octubre de 2015, se implementa un cambio en la estructura organizacional

de la Empresa. Es así como la Gerencia Comercial y de Asuntos Corporativos se divide en
la gerencia de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, la Gerencia de Negocios y la Gerencia
Canal de Ventas, con lo cual el Sr. Álvaro Caballero Rey, hasta entonces Gerente Comercial y
de Asuntos Corporativos, deja la empresa. Con esa fecha, se incorpora al Equipo Gerencial
el Sr. Germán Morales Gaarn, en el cargo de Gerente de Ingeniería y Tecnología, en tanto que
Sebastián Court Benvenuto asume como Gerente de Canal de Ventas. El cambio incluye la
reubicación de algunas subgerencias, tras lo cual la Gerencia de Planificación y Control de
Gestión pasa a llamarse Gerencia de Planificación y Relaciones Internacionales.
El 5 de octubre de 2015, María Irene Soto Layseca asume como Gerente de Asuntos Corporativos
y Sostenibilidad. Por su parte, el 26 de octubre de 2015, ingresa a la Compañía el Sr. Iván
Zambelli Klenner, en el cargo de Gerente de Negocios.
Metro está enfrentando una etapa marcada por relevantes cambios, todo en un contexto de
máxima exigencia y responsabilidad de cara a la ciudadanía. El término de la construcción de
las Líneas 6 y 3 y su posterior puesta en marcha, la estabilización y posterior potenciamiento
de nuestros procesos y estándares de mantenimiento, una operación cada vez más exigente
que deberá enfrentar un crecimiento de la red de un 50% y con nuevas tecnologías, entre
otros, son por sí mismos desafíos que requieren de la mejor disposición de nuestros talentos,
miradas y energías.
En este escenario, es que se han realizado los siguientes cambios a partir del 1 de junio de 2016:
• La creación de una nueva Gerencia de Implementación Líneas 6 y 3, a cargo de Rodrigo
Terrazas Michell, posición que será responsable de liderar la implementación y puesta en
marcha operacional de las nuevas líneas, y su correcta integración con la actual red de
Metro, siendo foco central de su gestión la coordinación de las diversas áreas participantes
del proyecto.
• Felipe Bravo Busta, quien se desempeñaba como Gerente Corporativo de Mantenimiento,
asumió la Gerencia Corporativa de Operaciones y Servicios.
• A la Gerencia Corporativa de Mantenimiento se integró Juan Quispe Arancibia, Ingeniero
Civil Industrial de la Universidad de Atacama.
2.3.4 Actividades y negocios

Metro S.A. está facultado para realizar todas las actividades propias del servicio de transporte
de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos, como tranvías y
trolebuses, pudiendo con tal fin ejecutar cualquier acto u operación relacionado con transporte
de pasajeros y otras actividades anexas a dicho giro.
64
Por esencia, Metro es un sistema de transporte que facilita la integración con el resto de
los modos de transporte, contribuyendo así a una racionalización en el uso de los recursos,
a la vez de generar beneficios que permiten aumentar la calidad de vida en la ciudad. Su
elevada capacidad de transporte y el hecho de utilizar una vía exclusiva genera un aumento
en la velocidad de los demás modos de transporte, contribuyendo a la descongestión del
tránsito, junto con reducir los gastos de mantención de las vías públicas y el consumo de
combustible. Además, la significativa reducción de los tiempos de viaje hace posible una
mayor dedicación al trabajo, al estudio, a la recreación y a la cultura, por tanto, una mejor
calidad de vida.
La contribución del Metro también se traduce en un incremento en la productividad de las

empresas, en la contribución a la descontaminación mediante el uso de energía eléctrica, lo
cual ha significado una importante reducción de los contaminantes atmosféricos, reduciendo
las enfermedades respiratorias y las atenciones hospitalarias. También contribuye en la
disminución del número de accidentes de tránsito, lo que se traduce en un beneficio para la
salud de la población y un menor gasto para las instituciones públicas y privadas respectivas.
Objeto de Metro
La ley Nº 18.772 de 1989, modificada por el artículo 55 de la ley Nº 18.899 y por el artículo 3º,
letra a) de la ley Nº 19.046 de 1991, estableció normas para transformar la Dirección General
de Metro en sociedad anónima y que conforme a dichas normas, mediante escritura pública
de 24 de enero de 1990, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga
Laso, el Fisco y la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) constituyeron la
De acuerdo con la autorización legal correspondiente, el primitivo texto de los estatutos de

la Empresa, estableció en su Artículo Segundo como objeto de la sociedad “la realización
de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles
metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro”.
Ampliación giro de Metro
El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce

mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la
ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de
transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.
Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como

sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del
servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos
complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses
o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin
constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con
el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2°
de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se
realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente
por esta sociedad.
En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte
público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley
Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los
términos indicados en el inciso precedente.”
El radio de acción de Metro, se circunscribe a la Región Metropolitana de Santiago, en concreto

al Gran Santiago, donde se desarrollan los siguientes negocios:
• Transporte: Transporte de pasajeros a través de las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5 de la Red de
Metro.
• Negocios No Tarifarios: Los negocios no tarifarios representaron el 21% de los ingresos
totales de la Empresa durante el año 2015.
El crecimiento y desarrollo de las líneas de negocios no tarifarios ha entregado beneficios
y servicios para la comunidad, traduciéndose en bienestar social, generando comercios
y servicios que mejoran la experiencia de viaje de nuestros clientes.
Los negocios no tarifarios de Metro S.A. y sus principales características son:
• Locales Comerciales: Arriendo de los espacios y locales a lo largo de la red de Metro.
Más de 300 locales comerciales orientados principalmente a minimarkets, panaderías,
comida al paso, servicios y otros.
• Publicidad: Este negocio convierte los espacios y trenes de Metro en uno de los
principales medios publicitarios, con gran audiencia y cobertura. Los operadores
JCDecaux y SubTV son los responsables de administrar y comercializar la publicidad
estática y dinámica, respectivamente.
• Telecomunicaciones: Negocio asociado a la tecnología, principalmente a la ubicación

en la red de Metro de antenas y equipos para brindar cobertura indoor y outdoor, fibra
óptica a través de ductos en nuestra red y zonas wifi gratuitas para nuestros usuarios.
• Servicios y Cajeros Automáticos: Arriendo de espacios dentro de la red de Metro

ubicando máquinas expendedoras, cajeros automáticos, teléfonos públicos y recarga
de celulares con el objetivo de aportar servicios de utilidad para el cliente.
• Canal de Ventas: Da cumplimiento al contrato suscrito entre el Ministerio de Transportes

y Telecomunicaciones y Metro, en relación a la prestación de los servicios de emisión del
medio de acceso, sus servicio de post venta y la operación de la red de comercialización
de carga del medio de acceso (Tarjeta Bip!) para el Sistema de Transportes Público de
Pasajeros de Santiago.
66
Tiene a su cargo la fabricación y comercialización de la tarjeta Bip! en sus distintos

formatos el que incluye la Tarjeta Nacional Estudiantil.
Administra la red de carga de tarjeta bip!, en sus canales presenciales y remotos. La

red presencial se compone de las boleterías de Metro y de la red de carga en superficie
con más de 2.200 puntos de carga que están distribuidos de la siguiente forma:
• 1.715 puntos bip de la red Full Carga.
• 180 puntos bip! de las redes Servipag y ServiEstado.
• 75 Centros bip! de las redes Servipag, ServiEstado y Full Carga.
• 169 lugares de retail que se sumaron en 2015.
INGRESOS DE OPERACIÓN
Acumulado Trimestre
Ingresos ordinarios 01-01-16 01-01-15 01-04-2016 01-04-2015
30-06-16 30-06-15 30-06-2016 30-06-2015
M$ M$ M$ M$
Ingresos por servicio de transporte de
121.735.954 112.262.436 66.148.522 61.022.751
pasajeros
Ingreso canal de ventas 19.715.389 22.088.967 10.422.628 12.443.074
Arriendo locales, espacios comerciales y
6.495.964 6.179.580 3.349.186 3.144.792
publicitarios
Arriendo terminales intermodales 1.122.645 993.317 571.038 498.137
Otros ingresos 3.182.538 2.921.705 1.545.835 1.490.036
Total 152.252.490 144.446.005 82.037.209 78.598.790
Durante el año 2015, Metro se mantuvo dentro del grupo de metros del mundo capaces de
financiar su operación, así como parte de sus planes de inversión.
El equilibrio operacional alcanzado por Metro desde el año 1995, permite a la empresa no
requerir subsidios del Estado para la operación, debido a que en el modelo de negocios
definido para la empresa, los costos operacionales son cubiertos en su totalidad por los
ingresos.
A junio de 2016, la empresa presenta ingresos por MM$ 152.252, cifra mayor en 5% respecto
del mismo periodo del año 2015, aumento explicado principalmente por mayores ingresos
por transporte, los cuales alcanzaron a MM$ 121.735, cifra 8% superior a igual periodo del
año precedente.
2.4 Factores de riesgo
La Sociedad enfrenta diversos riesgos, inherentes a las actividades que se desarrollan en el

transporte público de pasajeros, además de riesgos asociados a los cambios en las condiciones
de mercado de índole económico-financiero, casos fortuitos o de fuerza mayor, entre otros.
2.4.1 Descripción del mercado donde opera la Sociedad

El principal mercado en el cual participa la Sociedad es el transporte público de pasajeros en
la Región Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro.
Como actividades anexas al giro principal de la Sociedad están los servicios de recaudación
de cuotas de transporte y venta de medios de pago (tarjetas Bip y boletos), arriendo de
espacios publicitarios, arriendo de locales y espacios comerciales en las estaciones de la
red, entre otras.
Tarifas
A partir del 10 de febrero de 2007, la Sociedad forma parte del Sistema Integrado de
Transporte Público de Pasajeros de Santiago, Transantiago, y sus ingresos tarifarios están en
función al número de pasajeros transportados efectivamente validados y de la tarifa técnica
que se encuentra establecida en el Anexo Nº 1 de las Bases de Licitación de Uso de Vías de
la ciudad de Santiago.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 se suscribió un nuevo convenio de Transporte en reemplazo

del anexo N°1, antes referido, donde se establece una tarifa plana de $ 302,06 por pasajero
transportado validado, tomando como base septiembre de 2012, y que es actualizada
mensualmente por el polinomio de indexación, incluido en este nuevo convenio, que recoge
la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo plazo de la
Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior, permite un
calce natural ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las variables que
componen el polinomio.
La tarifa a público es distinta de la que percibe la Sociedad por pasajero transportado,

mientras en junio de 2016 los clientes pagaron $ 740 en hora punta, $ 660 en horario valle
y $ 610 en horario bajo, en promedio la Sociedad percibió ese mes una tarifa técnica de $
373,77 por cada pasajero.
A contar del 01 de julio de 2013 comienza a regir el contrato de prestación de los servicios
complementarios de emisión y postventa del medio de acceso y provisión de red de
comercialización y carga del medio de acceso al sistema de transporte público de pasajeros
de Santiago, entre el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones de Chile y Metro S.A.
Demanda
La Sociedad es hoy el eje estructurante del Sistema Integrado de Transporte Público de

Pasajeros (Transantiago) y durante el período enero a junio de 2016 alcanzó en día laboral
un nivel de 2,41 millones de viajes.
68
El riesgo relacionado a la demanda de pasajeros de Metro se asocia principalmente al nivel

de actividad económica del país, nivel de empleo y a la calidad del servicio de transporte
de pasajeros de superficie (buses); en efecto, la demanda de transporte de pasajeros es una
demanda derivada de las demás actividades económicas. Es así como durante el período
enero a junio de 2016, se observa un aumento de 6,1 millones de viajes variación positiva
de 1,9% respecto a igual fecha del año 2015, lo anterior explicado principalmente por un
aumento de 9,6% de la afluencia durante el mes de mayo, debido a una mayor cantidad de
días laborales en comparación a dicho mes durante el año 2015.
2.4.2 Riesgos financieros

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto Metro de Santiago y que surgen de
activos y pasivos financieros son: riesgo de mercado, riesgo de liquidez y riesgo crediticio.
En los préstamos con instituciones financieras, la tasa nominal es similar a la tasa efectiva
debido a que no existen costos de transacción adicional que deban ser considerados.
Riesgo de mercado
La tarifa técnica de Metro S.A. es actualizada mensualmente por el polinomio de indexación

que recoge la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo
plazo de la Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior
permite un “hedge natural” ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las
variables que componen el polinomio.
Para reducir la exposición al dólar y las variaciones de tasa de interés de la deuda financiera,
la Sociedad cuenta con una Política de Cobertura económica de los Riesgos Financieros.
En el marco de esta política, la Sociedad ha efectuado operaciones de derivados, las que
alcanzan a MMUSD 78 al 30 de junio de 2016 (MMUSD 98 al 31 de diciembre 2015), los cuales
no cumplen con los criterios de contabilidad de cobertura.
En febrero de 2014 Metro S.A. colocó, por primera vez, bonos en el mercado financiero
internacional por MMUSD 500 a una tasa de 4,85%, destacando el alto grado de participación
de los inversionistas extranjeros, los cuales alcanzaron una demanda de 7,6 veces el monto
de la colocación.
En particular, la Sociedad se encuentra expuesta a dos riesgos de mercado, estos son riesgo
tasa de interés y riesgo tipo de cambio.
Riesgo de tasa de interés
Dentro de los riesgos de mercado cabe mencionar las eventuales variaciones de la tasa Libor,
respecto de los créditos externos contratados por la Sociedad a tasa variable.
Con el objeto de mitigar los riesgos de las fluctuaciones de las tasas de interés, la Sociedad
ha contratado operaciones de derivados (cross currency swap) y colocado bonos a tasa fija
en dólares y en unidades de fomento.
Al mes de junio del año 2016, la proporción de la deuda a tasa variable no presenta una
variación significativa respecto a diciembre de 2015, tal como se observa en el cuadro siguiente:
30-06-2016 31-12-2015
Composición de la Deuda % %
Tasa fija 82,6 84,6
Tasa variable 17,4 15,4
Total 100,0 100,0
Al efectuar un análisis de sensibilidad al 30 de junio de 2016 sobre la deuda neta a tasa variable
Libor no cubierta por derivados vigentes, que asciende a MMUSD 422 (MMUSD 354 al 31
de diciembre 2015), se observa en el siguiente cuadro que el efecto en resultados bajo un
escenario donde la tasa Libor se incrementa en 100 puntos base, sería un incremento anual
en los gastos financieros de MMUSD 4,2 (MMUSD 3,5 al 31 de diciembre 2015).
Equivalente en Total
Análisis de sensibilidad MMUSD %
Deuda Total (equivalente a MMUSD) 2.428 100%
Deuda a tasa LIBOR 434
IRS 66
CCS (78)
Deuda Total a Tasa Variable 422 17%
Deuda Total a Tasa Fija 2.006 83%
Equivalente en
Variación en Gastos Financieros MMUSD
Impacto en Gastos Financieros ante Variación de 100 Pbs. en LIBOR 4,2
Riesgo de tipo de cambio e inflación
La Sociedad mantiene obligaciones con instituciones financieras y ha emitido bonos en el

mercado extranjero, pactados en monedas extranjeras, para financiar las extensiones de
la red de Metro. Con objeto de minimizar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad tiene
contratado derivados financieros del tipo Cross Currency Swap que al 30 de junio de 2016
alcanzan a MMUSD 78.
La Sociedad también enfrenta el riesgo de inflación ya que mantiene una deuda con los
tenedores de bonos emitidos en el mercado nacional en unidades de fomento (UF). El
siguiente cuadro muestra la composición de la deuda de la Sociedad, expresada en millones
de dólares (considera las operaciones de derivados vigentes):
70
30-06-2016 31-12-2015
Estructura de Deuda Financiera Eq. en % Eq. en %
(Equivalente en USD) MMUSD MMUSD
Deuda UF 1.425 59% 1.348 59%
Deuda USD 1.003 41% 943 41%
Total Deuda Financiera 2.428 100% 2.291 100%
La estructura de la deuda financiera al 30 de junio de 2016, se encuentra denominada

mayoritariamente en UF 59% y en dólares el restante 41%.
Lo anterior en línea con los flujos operacionales de Metro, dado el Polinomio de Indexación,
que actualiza la tarifa técnica de la Sociedad ante variaciones del Dólar y Euro, además de
otras variables, con lo que se produce un “hedge natural” en el flujo operacional de largo plazo.
Al efectuar un análisis de sensibilidad sobre el Estado de Resultados Integrales al 30 de junio

de 2016, ante una eventual depreciación/apreciación del 10% del peso chileno respecto al
dólar estadounidense, considerando todos los demás parámetros constantes, se estima que
generaría una pérdida o utilidad de M$ 63.080.694.
Análisis de sensibilidad Depreciación Apreciación

Efecto en Resultados a junio 2016 10% M$ 10% M$
Impacto en resultado ante variación del 10% en tipo de
(63.080.694) 63.080.694
cambio CLP/USD
Riesgo de liquidez
Los ingresos tarifarios asociados al transporte de pasajero de Metro, conforme al nuevo

convenio de Transporte, se descuentan diariamente de los fondos recaudados por el Canal
de Ventas de la Sociedad, generando la liquidez necesaria para cubrir los compromisos de
la Sociedad. Estos ingresos corresponden al 80% del total de ingresos ordinarios.
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias debidamente aprobadas,

lo cual permite reducir el riesgo de liquidez.
El detalle de los vencimientos de la deuda contratada, según plazos, que devengan interés
separando en capital e intereses a pagar es el siguiente:
Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total

M$ M$ M$ M$ M$
Capital 105.093.805 203.247.045 140.846.486 1.157.027.977 1.606.215.313
Intereses 70.093.190 181.439.825 115.391.789 202.665.366 569.590.170
Total 175.186.995 384.686.870 256.238.275 1.359.693.343 2.175.805.483
Estructura de pasivos financieros
A continuación se presenta la deuda financiera de la Sociedad, agrupada según plazo al

vencimiento.
30-06-2016
Pasivos Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total
Financieros M$ M$ M$ M$ M$
Préstamos que
82.644.497 121.678.058 59.915.336 121.916.168 386.154.059
devengan intereses
Obligaciones con
44.915.837 81.568.987 80.931.150 1.035.111.808 1.242.527.782
el público-Bonos
Operaciones de
485.231 - - - 485.231
derivados
Total 128.045.565 203.247.045 140.846.486 1.157.027.976 1.629.167.072
31-12-2015
Pasivos Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total
Financieros M$ M$ M$ M$ M$
Préstamos que
79.107.582 175.991.539 31.665.707 98.348.397 385.113.225
devengan intereses
Obligaciones con el
44.997.908 78.145.692 84.057.015 1.057.046.317 1.264.246.932
público-Bonos
Operaciones de
503.593 - - - 503.593
derivados
Total 124.609.083 254.137.231 115.722.722 1.155.394.714 1.649.863.750
En general, la estructura de deuda de la Sociedad está compuesta principalmente por bonos

y créditos bancarios a largo plazo, orientada a asegurar la estabilidad financiera y mejorar
el calce con los plazos de madurez de los activos de la Sociedad.
A continuación se presenta el valor libro y valor de mercado, de la deuda en créditos y bonos

de Metro S.A. al 30 de junio de 2016.
Valor libro Valor de

M$ mercado M$
Créditos 386.154.059 393.096.255
Bonos 1.242.527.782 1.413.297.762
Riesgo crediticio
El riesgo de crédito de la Sociedad se deriva de su exposición a que su contraparte en

determinado contrato o instrumento financiero no cumpla sus obligaciones. Así, se considera
tanto el crédito otorgado a clientes, como los activos financieros en cartera.
72
Cuentas por cobrar

El riesgo de las cuentas por cobrar proveniente de la actividad comercial (transporte de
pasajeros) es limitado, pues el 80% de ingresos que recibe la Sociedad se reciben diariamente
en efectivo, en tanto el 20% restante corresponde a ingresos no relacionados con el negocio
principal.
El máximo nivel de exposición al riesgo crediticio está dado por el stock de deudores
comerciales.
Saldo al
30-06-2016 31-12-2015
Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar M$ M$
Deudores comerciales, bruto 4.833.340 4.960.472
Deterioro deudores comerciales (1.056.841) (1.086.574)
Deudores comerciales, neto 3.776.499 3.873.898
Deudores canal de venta, neto 6.420.003 3.789.025
Otras cuentas por cobrar, neto 1.635.086 1.854.268
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 11.831.588 9.517.191
Los deudores corresponden principalmente a arriendos de locales comerciales, publicidad

y facturas por cobrar, con una baja morosidad.
El deterioro de las cuentas por cobrar es determinado por los informes legales emitidos por
la Fiscalía de la Sociedad, considerando el tramo de mora de la cuenta, así como las gestiones
de cobranzas judiciales y extrajudiciales.
De acuerdo a su antigüedad, el análisis de Cuentas por Cobrar es el siguiente:
Saldo al
30-06-2016 31-12-2015
Antigüedad Deudores Comerciales, Neto M$ M$
Menor a 3 meses 1.340.690 2.744.932
De 3 meses a 1 año 608.164 701.029
Mayor a 1 año 1.827.645 427.937
Total 3.776.499 3.873.898
Saldo al
30-06-2016 31-12-2015
Antigüedad deudores canal de venta, Neto M$ M$
Menor a 3 meses 3.057.841 3.553.919
De 3 meses a 1 año 3.254.046 126.708
Mayor a 1 año 108.116 108.398
Total 6.420.003 3.789.025
Saldo al
30-06-2016 31-12-2015
Vencimiento Otras Cuentas por Cobrar, Neto M$ M$
Menor a 3 meses 531.119 479.597
De 3 meses a 1 año 1.103.967 1.374.671
Total 1.635.086 1.854.268
Activos financieros
El nivel de exposición al riesgo de los activos financieros se encuentra establecido en la

Política de Inversiones Financieras de la Sociedad.
Al cierre del 30.06.2016 y 31.12.2015, los saldos de activos financieros de la sociedad equivalentes
con sus valores razonables, son los siguientes:
30-06-2016
Hasta 1 año 1 a 5 años 5 años y más Total
Activos Financieros M$ M$ M$ M$
Efectivo y Equivalente al Efectivo
Disponible 1.150.398 - - 1.150.398
Depósito a Plazo 109.701.592 - - 109.701.592
Pactos de Retroventa 5.468.943 - - 5.468.943
Subtotal 116.320.933 - - 116.320.933
Otros Activos Financieros
Inversiones financieras 24.966.233 - - 24.966.233
Operaciones de Derivados 662.313 7.301.737 - 7.964.050
Arrendamiento financiero 125.297 277.957 1.484.085 1.887.339
Pagarés por cobrar - 438.873 - 438.873
Otras cuentas por cobrar - 5.553 - 5.553
Subtotal 25.753.843 8.024.120 1.484.085 35.262.048
Total 142.074.776 8.024.120 1.484.085 151.582.981
31-12-2015
Hasta 1 año 1 a 5 años 5 años y más Total
Activos Financieros M$ M$ M$ M$
Efectivo y Equivalente al Efectivo
Disponible 2.103.258 - - 2.103.258
Depósito a Plazo 149.302.561 - - 149.302.561
Pactos de Retroventa 1.500.150 - - 1.500.150
Subtotal 152.905.969 - - 152.905.969
Otros Activos Financieros
Inversiones financieras 24.654.136 - - 24.654.136
Operaciones de Derivados 735.755 14.557.429 - 15.293.184
Arrendamiento financiero 44.443 298.462 1.683.664 2.026.569
Pagarés por cobrar - 424.179 - 424.179
Otras cuentas por cobrar - 4.741 - 4.741
Subtotal 25.434.334 15.284.811 1.683.664 42.402.809
Total 178.340.303 15.284.811 1.683.664 195.308.778
74
El plazo promedio al vencimiento de las inversiones financieras al 30 de junio de 2016 es

menor a 90 días, y se encuentran invertidas en bancos, sin que ninguno de ellos posea un
porcentaje significativo respecto de los otros.
Lo anterior se debe a la Política de Inversión Financiera de la Sociedad, que apunta a reducir

los riesgos por la vía de diversificar la cartera, estableciendo límites máximos a invertir por
cada banco, junto con considerar clasificaciones de riesgo mínimas por emisor.
2.4.3 Gestión de riesgo del capital

En relación a la gestión del capital, la Sociedad busca mantener una estructura óptima de
capital reduciendo su costo y asegurando la estabilidad financiera de largo plazo, junto con
velar por el cumplimiento de sus obligaciones y covenants financieros establecidos en los
contratos de deuda.
Por otro lado, la empresa año a año, a través de Junta Extraordinaria de Accionistas capitaliza
los aportes del Fisco y de Capital asociados al financiamiento de sus proyectos de expansión.
La empresa, hace seguimiento de la estructura de capital a través de los índices de

endeudamiento y patrimonio, los que se muestran a continuación:
Indices 30-06-2016 31-12-2015

Endeudamiento (veces) (Total Pasivos / Patrimonio Total) 1,03 0,96
Patrimonio (MM$) 1.938.753 1.926.768
2.4.4 Riesgo de “commodities”

Entre los factores de riesgo de commodities de la Sociedad se encuentra el suministro de la
energía eléctrica que requiere para su operación y la necesidad de continuidad en el servicio,
esto ante eventuales interrupciones de este suministro. Al respecto, la empresa dispone de un
sistema de alimentación que le permite disminuir la exposición ante cortes en el suministro, al
tener conexión directa en dos puntos al Sistema Interconectado Central (SIC), que alimentan
las Líneas 1, 2 y 5, como también, dos puntos para la alimentación de Línea 4.
Además, se puede señalar que los sistemas de alimentación de energía eléctrica se encuentran
duplicados y frente a la falla de uno de ellos siempre existe un respaldo que permite mantener
el suministro de energía para la operación de la red en forma normal. Los sistemas de control
operacional se encuentran diseñados con criterios redundantes, es decir, estos funcionan en
la modalidad stand by, de manera que ante la ausencia de uno de los sistemas, el otro entra
en operación en forma inmediata, manteniendo la operación normal de la red.
Para el caso de las Líneas 1, 2 y 5, ante la eventualidad de una caída en el Sistema Interconectado
Central, la empresa distribuidora tiene definido como primera prioridad la reposición del
suministro que alimenta el barrio cívico de Santiago, lo que permite que la red de Metro tenga
energía en forma simultánea, puesto que Metro es suministrado por los mismos alimentadores.
Asimismo, se debe señalar que en complemento al actual contrato de Suministro Eléctrico
con Enorchile S.A. que tiene vigencia hasta el 31 de marzo de 2017, la Sociedad en el mes
de septiembre de 2015 firmó un nuevo contrato de Suministro Eléctrico con Chilectra S.A.
a precio fijo que abastecerá hasta un 40% de la curva total de Metro, rige a contar del 1° de
octubre de 2015 y tiene vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023.
2.5 Plan de Desarrollo de Metro S.A.
2.5.3 Construcción de nuevas Líneas 6 y 3

En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas
6 y 3 del Metro, proyecto que contempla 28 nuevas estaciones, con lo que se beneficiará
a cinco nuevas comunas -Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre
Cerda, alcanzando una cobertura total de 26 comunas.
Línea 3 se emplazará desde el norte de Santiago, uniendo Américo Vespucio Norte con
Independencia, pasando por el centro de Santiago, siguiendo por Avenida Matta, Irarrázaval,
Tobalaba hasta llegar más allá de la Plaza Egaña; abarca 22 km de extensión y cuenta con 18
estaciones, las que beneficiarán directamente a 6 comunas y a cerca de 660 mil personas.
Por su parte, Línea 6 considera 10 estaciones que abarcan 15,3 km de extensión y que
conectarán el sector poniente de Santiago uniendo Cerrillos y Providencia, y cruzando
sectores como Franklin, Ñuble, el Estadio Nacional y el eje Pedro de Valdivia. Este proyecto
beneficiará directamente a 7 comunas y a cerca de 870 mil habitantes.
Durante el año 2015, el proyecto más desafiante de la historia de Metro continuó su avance.
La inversión, que termina con la puesta en marcha los años 2017 (Línea 6) y 2018 (Línea 3),
implica una estructura de financiamiento compuesta por aportes de socios (Fisco y Corfo),
que representan dos tercios de la inversión total y aportes de Metro, por la diferencia, vía
endeudamiento y repagado con incrementos de tarifa técnica
Se trata de un proyecto con altos estándares, que recoge mejores prácticas internacionales en
materias como: puertas de andén, electrificación / alimentación aérea (catenarias), conducción
automatizada, cámaras al interior de coches, aire acondicionado, sistema de información a
pasajeros y estaciones con accesibilidad universal, que forman una red, con la cantidad de
nuevas combinaciones de este proyecto.
Dentro de los principales avances, destaca durante el año 2015, el término de la excavación
del túnel de Línea 6 en sus 15 km de extensión y la licitación de las estaciones de la misma
línea, comenzando la construcción en el último cuatrimestre del 2015. En Línea 3, se excavó
un equivalente de 85% del túnel. En los sistemas y material rodante, se probó el primer tren
en vía de pruebas, con conducción automática. El resto de los sistemas están en pruebas
preliminares e instalación. Las vías y catenarias comenzaron a construirse en el segundo
semestre.
En resumen, en Línea 6 los túneles se encuentran terminados, las estaciones se encuentran en

construcción y los talleres alcanzan un 80% de avance. En Línea 3 se avanza en la excavación
de túneles, mientras que los talleres logran un 75% avance y se trabaja en la licitación de
76
estaciones. Respecto a sistemas y material rodante, se inician instalaciones, construcciones

y despachos de los diversos elementos que lo componen (puertas andén, sistema eléctrico,
vías y catenarias, etc.).
A junio de 2016, se tiene un avance físico global de 65%; con Línea 6 en un 77% de avance
acumulado, el que incluye 100% de avance en piques, túneles y galerías y un 99% en talleres.
En Línea 3, se tiene un 56% avance acumulado, lo que contiene más de un 85% de avance en
piques, túneles y galerías. En sistemas y material rodante el avance acumulado ponderado
es de un 32%.
2.5.4 Proyectos Asociados a la Operación

Durante el año 2015, se llevaron a cabo las siguientes mejoras a la red actual de Metro:
• Remodelación de trenes: incorporación de aire acondicionado

En octubre de 2013 se dio inicio a este proceso que busca mejorar la experiencia de viaje
de los usuarios del tren subterráneo. El proyecto de remodelación contempla dejar la
totalidad de los coches de Línea 1 con aire acondicionado, para lo cual se contrató con
los fabricantes de los trenes la instalación de estos equipos en la totalidad de la flota de
Línea 1.
A fines de 2015, se completaron 29 trenes modificados, que sumados a los 14 nuevos
trenes que llegaron entre septiembre de 2012 y octubre de 2013, representan un 88% de
la flota de Línea 1 con aire acondicionado. Se espera que durante el segundo semestre de
2016, se tenga la totalidad de estos trenes modificados.
• Proyecto Accesibilidad Universal (Ascensores)

Durante el año 2015, el proyecto finaliza el desarrollo de las ingenierías de cuatro estaciones:
Lo Ovalle, El Llano, Toesca y La Moneda. Asimismo, comenzó el desarrollo de la ingeniería
para cuatro estaciones adicionales, correspondientes a Lo Vial, Departamental, Alcántara
y El Golf.
En relación a procesos de licitación, durante el segundo semestre del año 2015 se dio
inicio al proceso público que tiene por objeto adjudicar la ejecución de Obras Civiles de
Neptuno y Parque O’Higgins.
Se espera que a lo largo del año 2016, el proyecto comience el desarrollo de las obras
civiles asociadas a las estaciones: Neptuno, Parque O’Higgins, La Moneda, Toesca, El Llano
y Lo Ovalle.
Asimismo, iniciar las ingenierías de 8 estaciones: República, Unión Latinoamericana, San
Alberto Hurtado, Santa Ana, Universidad de Santiago, Santa Lucía, Pedro de Valdivia y
Estación Central.
• Implementación del Sistema de Control Automático de Trenes

Durante el año 2015 el proyecto se enfocó en el inicio de la puesta en servicio, permitiendo
identificar capacidad y estabilidad del sistema con trenes en modo de conducción manual
controlada. Posteriormente, en la segunda parte del año el proyecto realizó diversas
actividades orientadas a proporcionar la funcionalidad de Pilotaje Automático en los
trenes de Línea 1, la cual se espera poner en servicio en el segundo trimestre de 2016. Los
beneficios asociados al proyecto son mejores tiempos de traslado, mejores consumos

energéticos, mayor disponibilidad y flexibilidad operacional.
• Plan de mejoramiento
Con el desafío de reducir su tasa de averías, durante el año 2015 Metro fortaleció la
gestión de un área crítica como es Mantenimiento, tanto en su quehacer preventivo como
correctivo, en el entendido de que las fallas no están ajenas a la operación de un sistema
tan complejo como Metro.
El plan también propuso intervenir ámbitos de Operaciones y Comunicación a pasajeros,
los cuales durante el año 2014 fueron críticos para el funcionamiento de la Empresa, y
que resultan vitales para el objetivo de Metro de entregar un buen servicio.
El plan, proyectado a 2018, contempló medidas inmediatas y otras a mediano y largo
plazo. Con todo, las acciones que se desarrollaron durante el 2015 permitieron estabilizar
el sistema: las averías de vías y sistemas, que son las de mayor impacto, disminuyeron
casi a la mitad respecto al año 2014.
Medidas implementadas
En el marco del plan de mejoramiento, durante el año 2015 se completó el 100% de las medidas
comprometidas como inmediatas en el área de Mantenimiento. Dentro de ellas se destaca
la inspección exhaustiva de todas las vías de la red y sus componentes, y la programación
de una serie de actividades adicionales de mantenimiento, como la inspección de cables, el
reemplazo de aisladores y mejoras a nivel de rieles, pistas de rodado, barras guía y aparatos
de cambio.
Actualmente, se está ejecutando el plan de mediano y largo plazo, que está enfocado en
incrementar la confiabilidad de los sistemas y que considera la ejecución de 50 proyectos,
principalmente enfocados a anticipar la obsolescencia de los equipos, la redefinición del rol
del proceso de mantenimiento en la gestión de la operación y fortalecer los procesos de
apoyo como son planificación y abastecimiento.
En el área de Operaciones, con el objetivo de disminuir el impacto que las fallas de la operación
pueden tener en los pasajeros y en el transporte público de Santiago, se ejecutaron acciones
para mejorar la respuesta de Metro y su personal ante una emergencia, así como también la
coordinación con el Directorio de Transporte Público Metropolitano (DTPM).
Durante el año 2015, Metro trabajó en el fortalecimiento de la Comunicación a Pasajeros, con

el objetivo de facilitar la continuidad en el viaje en caso de averías que afecten el servicio. De
esta forma, se trabaja en un sistema de alerta inmediata ante la interrupción del servicio de
Metro y en la instalación de nuevas pantallas de acceso que se suman a las 44 ya instaladas
en 18 estaciones.
78
Asimismo, los pasajeros disponen de información en:

• Semáforos móviles antes de la zona paga con información sobre el estado del servicio.
• Paneles permanentes en andenes y boleterías
• Volantes con información de los paraderos y recorridos de superficie cercanos a estaciones.
• Paneles móviles en el acceso a las estaciones.
• Aplicación MetroMobile e información en www.metro.cl
• Instalación de información adicional sobre procedimientos de contingencia en la zona
superior de las puertas de todos los trenes.
• Se realizó una distribución masiva entre los pasajeros de guía con información para
enfrentar distintos tipos de contingencia.
• Plan marzo
En marzo del 2015, la Empresa presentó un plan para enfrentar la mayor afluencia de usuarios
tras el término de las vacaciones. A través de un conjunto de medidas operacionales que
se pusieron en práctica en los puntos críticos de la red, con priorización de los tramos más
recargados, Metro aumentó su oferta de transporte en casi cinco mil pasajeros (3,5%) en el
horario más demandado, equivalente a la incorporación de más de tres trenes.
Asimismo, se implementaron acciones en los ámbitos de operación y servicios, mantenimiento

y comunicación a pasajeros, como la ubicación estratégica de trenes largos en la Línea 1
–dirección Los Dominicos-, en el horario punta de mañana; además de la disminución de
la cantidad de contenciones y el mejoramiento del flujo de pasajeros en las estaciones de
combinación más demandadas de esta línea durante la punta AM (Baquedano y Los Héroes).
Junto con lo anterior, se mantuvieron los recorridos cortos en el tramo Pajaritos-Manquehue.
Por otra parte, durante marzo la Empresa también incrementó el personal de seguridad en
un 30%, incorporó guardias mujeres y cambió el uniforme del equipo de apoyo a pasajeros,
a fin de facilitar su identificación por parte de los usuarios. A ello se sumó la presencia de
Carabineros en todas las estaciones de la red, con reforzamiento especial en aquellas de
combinación.
• Fortalecimiento red de carga Bip!
Desde que asumió la administración de la tarjeta Bip! a mediados del año 2013, Metro ha
desarrollado una serie de medidas orientadas a ampliar y mejorar la red de carga, a fin de
permitir un mayor acceso al transporte público capitalino. Estas acciones han apuntado a
aumentar la cobertura de lugares disponibles para cargar la tarjeta Bip!, redistribuir la red
de carga en lugares de mayor afluencia, e incorporar innovaciones tecnológicas al sistema.
En línea con esos objetivos, durante el año 2015 Metro sumó 400 puntos gracias a la firma
de un contrato con un nuevo operador de la red de carga en superficie.
Asimismo, sumó al retail por primera vez al sistema, a través de acuerdos con Unired y
Walmart. De esta forma, logró incorporar un total de 169 supermercados de las cadenas
Unimarc, Líder y SuperBodega Acuenta, lo que representó un 8% de la red de carga.
• Información a Pasajeros
A fines del año 2014, a la luz de los eventos operacionales ocurridos ese año, Metro implementó
una nueva forma de gestión con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión del
servicio tiene en la ciudadanía, ubicando al pasajero en el centro de sus esfuerzos. En ese
contexto, durante el año 2015 la Empresa trabajó fuertemente en la reformulación de su
Estrategia de Servicio, que busca hacerse cargo de la experiencia del pasajero en cada una
de las etapas del viaje.
Esta reformulación apunta a enfocarse en pilares de servicio, momentos del viaje, horario y
atributos del servicio específicos, de manera de abordar los requerimientos más críticos y
necesarios para poder entregar una experiencia adecuada a las necesidades de sus pasajeros.
Puntualmente en lo referente a la comunicación con pasajeros en momentos de contingencia

en la Red, se implementó una serie de medidas para asistir a los pasajeros y entregarles
información clara, útil y oportuna que les permitiera tomar la mejor decisión de acuerdo a
su etapa de viaje.
Entre los proyectos que se están desarrollando se cuenta: mejoramiento del sistema de
sonorización de estaciones y fortalecimiento de la entrega de información a los usuarios frente
a situaciones de contingencia. A ellas se suma la instalación de más pantallas informativas
en accesos, que se sumarán a las 78 ya existentes en 44 accesos de 18 estaciones y a los
semáforos móviles que se encuentran a nivel de torniquetes para que las personas conozcan
el estado del servicio antes de cruzar el torniquete.
Asimismo, y con el fin de educar a los pasajeros sobre qué hacer en casos de contingencias,
se implementó una campaña en medios y soportes informativos de Metro, se instaló señalética
sobre procedimientos de contingencia al interior de los trenes, se distribuyó masivamente
una guía con información para enfrentar distintos tipos de contingencias y se desplegó
información de los recorridos del Transantiago asociados a cada estación, para que los
pasajeros puedan continuar sus viajes ante interrupciones del servicio de Metro. A lo anterior
se suma el reforzamiento de canales como los paneles informativos permanentes en andenes
y boleterías, paneles móviles, la aplicación Metro Mobile, el Call Center, la página web “http://
www.metro.cl”, entre otros.
3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
Todos los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio web de
la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl) y en el sitio web del Emisor (www.
metro.cl).
80
3.1 Estados Financieros (norma IFRS)
3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos)
ACTIVOS 30-06-2016 31-12-2015

ACTIVOS CORRIENTES
Efectivo y equivalentes al efectivo 116.320.933 152.905.969
Otros activos financieros corrientes 25.753.843 25.434.334
Otros activos no financieros, corriente 6.635.589 4.215.891
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 11.831.588 9.517.191
Inventarios 13.338.311 12.163.510
Activos por impuestos corrientes 1.221.576 941.476
Activos Corrientes Totales 175.101.840 205.178.371
ACTIVOS NO CORRIENTES
Otros activos financieros no corrientes 9.508.205 16.968.475
Otros activos no financieros no corrientes 21.399.725 28.095.756
Derechos por cobrar, no corrientes 864.331 782.202
Activos intangibles distintos de la plusvalía 5.876.852 5.964.885
Propiedades, planta y equipo 3.705.045.341 3.510.066.347
Propiedades de inversión 19.060.048 14.362.284
Total activos no corrientes 3.761.754.502 3.576.239.949
TOTAL ACTIVOS 3.936.856.342 3.781.418.320
3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos) -Continuación
PATRIMONIO Y PASIVOS 30-06-2016 31-12-2015

PASIVOS
PASIVOS CORRIENTES
Otros pasivos financieros corrientes 128.045.565 124.609.083
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 57.422.391 72.117.665
Otras provisiones a corto plazo 867.544 2.168.773
Provisiones corrientes por beneficios a los empleados 8.753.488 10.493.525
Otros pasivos no financieros corrientes 41.313.808 37.453.584
Pasivos corrientes totales 236.402.796 246.842.630
PASIVOS NO CORRIENTES
Otros pasivos financieros no corrientes 1.514.632.238 1.540.921.873
Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas, no corriente 229.737.277 49.737.277
Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 13.904.454 13.663.705
Otros pasivos no financieros no corrientes 3.426.001 3.484.945
Total pasivos no corrientes 1.761.699.970 1.607.807.800
Total pasivos 1.998.102.766 1.854.650.430
PATRIMONIO
Capital emitido 2.392.831.968 2.392.831.968
Ganancias (pérdidas) acumuladas (487.446.708) (499.432.394)
Otras reservas 33.378.961 33.378.961
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.938.764.221 1.926.778.535
Participaciones no controladoras (10.645) (10.645)
Patrimonio total 1.938.753.576 1.926.767.890
Total de patrimonio y pasivos 3.936.856.342 3.781.418.320
82
3.1.2 Estado de Resultados Consolidados Integrales (en miles de pesos)
ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN ACUMULADO TRIMESTRE

01-01-2016 01-01-2015 01-04-2016 01-04-2015
GANANCIAS (PÉRDIDAS) 30-06-2016 30-06-2015 30-06-2016 30-06-2015
Ingresos de actividades ordinarias 152.252.490 144.446.005 82.037.209 78.598.790
Costo de ventas (129.905.156) (138.883.979) (65.506.109) (70.563.305)
Ganancia bruta 22.347.334 5.562.026 16.531.100 8.035.485
Otros ingresos, por función 729.201 1.705.864 475.470 450.172
Gastos de administración (14.993.907) (10.662.598) (8.521.512) (6.033.200)
Otros gastos, por función (323.610) (708.464) (257.276) (668.718)
Otras ganancias (pérdidas) (4.926.983) 1.046.011 (1.567.278) (599.316)
Ingresos financieros 2.881.140 4.603.554 1.385.530 2.305.339
Costos financieros (24.670.809) (24.746.995) (11.525.663) (12.360.437)
Diferencias de cambio 46.398.003 (25.886.654) 7.891.351 (10.600.464)
Resultado por unidades reajuste (15.324.769) (12.940.440) (8.792.266) (12.574.771)
Ganancia (Pérdida) antes de impuestos 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
Ganancia (Pérdida) procedente de
12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
operaciones continuadas
Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
GANANCIA (PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A
Propietarios de la controladora 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
Participaciones no controladora
ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL
Otros Resultados integrales (129.914) (76.627) 52.875 156.951
Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)
Resultado integral atribuible a:
Propietarios de la controladora 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)
Participaciones no controladora - - - -
Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)

3.1.3 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (en miles de pesos)
Otras Reservas
Reservas de Patrimonio Partici-

ganancias y Ganancias atribuible a los pacio-
Capital Otras Superávit Total Patrimonio
Conceptos pérdidas por (Pérdidas propietarios nes No
emitido reservas de Reva- Otras Neto, Total
planes de Acumuladas) de la controla-
varias luación Reservas controladora doras
beneficios
definidos
Saldo Inicial 01-01-2016 2.392.831.968 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (499.432.394) 1.926.778.535 (10.645) 1.926.767.890
Ganancia (Pérdida) - - - - - 12.115.600 12.115.600 - 12.115.600
Otro resultado integral - - - (129.914) (129.914) - (129.914) - (129.914)
Resultado integral - - - - - - 11.985.686 - 11.985.686
Incremento (disminución) por
- - - 129.914 129.914 (129.914) - - -
transferencias y otros cambios
Saldo Final 30-06-2016 2.392.831.968 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (487.446.708) 1.938.764.221 (10.645) 1.938.753.576
Saldo Inicial 01-01-2015 2.207.691.640 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (344.193.583) 1.896.877.018 (10.645) 1.896.866.373
Ganancia (Pérdida) - - - - - (62.027.696) (62.027.696) -

(62.027.696)
Otro resultado integral - - - (76.627) (76.627) (76.627) - (76.627)
Resultado integral - - - - - - (62.104.323) -

(62.104.323)
Incremento (disminución) por
- - - 76.627 76.627 (76.627) - - -
transferencias y otros cambios
Saldo Final 30-06-2015 2.207.691.640 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (406.297.906) 1.834.772.695 (10.645) 1.834.762.050
84
3.1.4 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado (en miles de pesos)
01-01-16 01-01-15
Estado de Flujo de Efectivo Directo
30-06-16 30-06-15
Estado de flujos de efectivo
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 144.384.747 135.534.009
Otros cobros por actividades de operación 2.276.144 6.855.192
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (73.176.154) (79.404.560)
Pagos a y por cuenta de los empleados (35.161.267) (31.566.194)
Otros pagos por actividades de operación (6.065.995) (4.465.928)
Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 32.257.475 26.952.519
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Compras de propiedades, planta y equipo (227.796.835) (156.835.684)
Compras de activos intangibles (109.821) (337.525)
Otros cobros (pagos) para adquirir patrimonio o instrumentos de
(2.709.099) 52.028.172
deuda de otras entidades
Intereses pagados (9.464.162) (7.445.269)
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión (240.079.917) (112.590.306)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Préstamos de entidades relacionadas - Aporte del Fisco de Chile 180.000.000 100.303.000
Importe procedente de préstamos de largo plazo 61.692.301 -
Pagos de préstamos (31.310.995) (28.905.915)
Intereses pagados (25.165.002) (24.977.599)
Otras salidas de efectivo (8.963.781) (5.506.667)
Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de financiación 176.252.523 40.912.819
Disminución neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del

(31.569.919) (44.724.968)
efecto de los cambios en la tasa de cambio
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y

(5.015.117) 2.871.114
equivalentes al efectivo
Disminución neto de efectivo y equivalentes al efectivo (36.585.036) (41.853.854)
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 152.905.969 222.297.210
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 116.320.933 180.443.356
3.1.5 Razones Financieras
jun-16 dic-15
Indices de Liquidez
Liquidez corriente veces 0,74 0,83
(Activos corrientes Totales / Pasivos Corrientes Totales)
Razón ácida veces 0,49 0,62
(Efectivo y equivalentes al efectivo / Pasivos Corrientes Totales) 867.544 2.168.773
Indices de Endeudamiento:
Razón de Endeudamiento: veces 1,03 0,96
(Total Pasivos / Patrimonio Total)
Proporción deuda a corto plazo % 11,83 13,31
(Pasivos corrientes Totales / Total Pasivos)
Proporción deuda a largo plazo: % 88,17 86,69
(Pasivos no corrientes Totales /Total Pasivos)
3.2 Créditos Preferentes.
A la fecha de suscripción del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene otros créditos preferentes
a los Bonos fuera de aquéllos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el
Título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.
3.3 Restricciones al Emisor en relación a otros acreedores.
a) “Bonos serie H”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010
e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue
de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
• Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de
Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.
• Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de
M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.
Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los
Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros.
Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA”
significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante
de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos
complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero
del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y
Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de
Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”)
de este Prospecto.
86
b) “Bonos serie I”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010
e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue
de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los
Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros
de este Prospecto.
c) “Bonos serie J”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces los años 2007 a 2010 e
inferior a 1,7 veces los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96
veces al 31 de diciembre de 2015.
de este Prospecto.
d) “Bonos serie K”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio
fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
de este Prospecto.
d) “Bonos serie L”:

• Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio
fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
de este Prospecto.
e) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 5 a Maipú y Extensión
de Línea 1 hasta Los Dominicos, con un sindicato de bancos internacionales liderado por
BNP Paribas, por USD 130.000.000, Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.
Al 30 de junio de 2016 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD
40.625.000,00. (USD 48.750.000,00 año 2015).
Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe
ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar
que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio
alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.
f) Convenio de Crédito Financiero de Reestructuración, con BNP Paribas, por USD

90.000.000,00 (Bullet al vencimiento). Este financiamiento cuenta con garantía del Estado
por USD 60.000.000,00. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado
completamente, quedando un saldo de capital USD 60.000.000,00.
88
g) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Société Générale, por USD
30.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.
Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando
un saldo de capital USD 30.000.000.
h) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
por USD 60.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del
Estado. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente,
quedando un saldo de capital USD 60.000.000.
i) Convenio de Crédito Comprador para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un

sindicato de bancos internacionales liderado por BNP Paribas S.A, por USD 550.000.000,
suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.
Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 76.666.489,91, con un saldo de capital por USD
76.666.489,91 (Al 31 de diciembre de 2015 no había sido utilizado).
que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio
alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.
j) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un sindicato
de bancos internacionales liderado por Sumitomo Mitsui Banking, por USD 250.000.000,
suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado.
Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 144.900.000,00, con un saldo de capital por
USD 144.900.000,00 (USD 135.000.000,00 año 2015).
que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio
alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.
3.5 DEFINICIONES
Para todos los efectos de este prospecto los términos definidos en este número, corresponderán
tanto al singular como al plural de dichos términos, salvo que se indique lo contrario:
Activos Esenciales: significará aquellos activos sin los cuales el giro del Emisor no puede
continuar o se vería sustancialmente disminuido y que son los siguientes: las obras de
infraestructura en túneles y red de vías que constituyen el trazado de la red de Metro S.A.,
las estaciones y el material rodante.
Agente Colocador: significará BBVA Corredores de Bolsa Limitada.
Banco Pagador: significará Banco Bice, en su calidad de banco pagador de los Bonos.
Bolsa de Comercio: significará Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bancos de Referencia: corresponderán a los siguientes Bancos o sus sucesores legales:

Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile,
Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones; Scotiabank Chile, Itaú Corpbanca
y Banco Security.
Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme
al Contrato de Emisión.
Contrato de Emisión: significará el contrato de emisión de bonos por línea de títulos de

deuda, otorgado en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con fecha
27 de julio de 2016, anotado bajo el Repertorio Nº 27.139 / 2016, con sus anexos, cualquier
escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y
otros instrumentos que se protocolicen al efecto.
DCV: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, sociedad anónima
constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV.
Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado,
treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o
autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para
permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.
Diario: significará el diario El Mercurio de Santiago o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial
de la República de Chile.
Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes

adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de
los Bonos.
90
Dólar: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco
Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio
de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.
Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.

Emisor, Metro S.A., Metro o Empresa: significará Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
Escrituras Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato
de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que
contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto,
características y demás condiciones especiales.
Estados Financieros: significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS.
Gravámenes Permitidos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de
este instrumento.
IFRS: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de

Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro
de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente
a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.
Ley de Mercado de Valores: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de
Mercado de Valores.
Ley de Sociedades Anónimas: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas.
Ley del DCV: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades
Privadas de Depósito y Custodia de Valores.
Línea: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.

NCG setenta y siete: significará la Norma de Carácter General número setenta y siete, de
veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SVS, y sus modificaciones, o aquella
norma que la reemplace.
Patrimonio Total: significará, respecto del Emisor, capital emitido, ganancias (pérdidas)
acumuladas, primas de emisión, acciones propias en cartera, otras participaciones en el
patrimonio, otras reservas, participaciones no controladoras.
Peso: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.
Prospecto: significará el presente instrumento.

Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la

Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.
Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta
y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.
Reglamento Interno del DCV: significará el reglamento interno del Depósito Central de
Valores S.A., Depósito de Valores.
Relación Deuda Patrimonio: significará respecto del Emisor y para un determinado período
de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros
pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar,
, otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a los empleados,
otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros
pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes,
provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros no
corrientes); por (iii) Patrimonio Total.
Representante de los Tenedores de Bonos: significará Banco Bice, en su calidad de representante

de los Tenedores de Bonos.
Resguardos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de este instrumento.
SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.
Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los
Bonos.
Tasa de Prepago: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este
instrumento.
Tasa Referencial: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este
instrumento.
Tenedores de Bonos: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga

inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.
UF: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central
de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos
cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no
se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél
valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la
variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto
Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día
primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

92
4.0. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
4.1. Escritura de emisión y escritura complementaria
Contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda otorgado en la Notaría de

Santiago de don Juan Ricardo San Martín, con fecha 27 de julio de 2016, Repertorio Nº
27.139/2016, modificado por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2016, otorgada en
la misma Notaría bajo el Repertorio N° 30.863/2016.
La Escritura Complementaria de la Serie M se otorgó en la Notaría de Santiago de don Juan

Ricardo San Martín con fecha 8 de septiembre de 2016, Repertorio N° 30.478/2016 (en
adelante, la “Escritura Complementaria”).
4.2 Inscripción en el Registro de Valores:
N° 836 fecha 07 de septiembre de 2016
4.3 Código nemotécnico de las Series:
BMETR-M
4.4 Características de la Emisión
4.4.1 Monto fijo/línea:

Línea de bonos
4.4.2 Monto máximo de la emisión

(a) El monto nominal máximo de la Línea es el equivalente en moneda nacional a UF3.800.000,
y la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea se realizarán en UF.
En ningún momento el valor nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea
que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad. Para los
efectos anteriores toda suma que representen los Bonos en circulación deberá expresarse
en Unidades de Fomento.
El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el
monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará
en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos
que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar
el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos
emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa
del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción
del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor
y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS en un
plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de dicha escritura. A partir de la
fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido
al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se
entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura
pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el
Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la
junta de Tenedores de Bonos.
4.4.3. Plazo de vencimiento línea

La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en
el Registro de Valores dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer
las obligaciones con cargo a la Línea.
4.4.4 Portador/a la orden/ nominativos

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea de Bonos serán al portador.
4.4.5 Materializado/desmaterializado
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán desmaterializados.
4.4.6 Procedimiento en caso de amortizaciones extraordinarias

Uno.- Rescate anticipado.-
A.- Total o Parcial.
a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura
Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente
en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo,
sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha
que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie.
b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la

presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la
opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien,
si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de
capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital
pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo
incluida en la Escritura Complementaria para la respectiva serie, descontados a la Tasa de
Prepago, según este término se define a continuación. En ambos casos se incluirá en el monto
a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado.
c) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará
un sorteo ante Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos,
el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada
por un Notario Público al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos
quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En
ese aviso y en la carta que se remitirá al Representante, se señalará la serie y número de
los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la
respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se
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indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se
llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o
agente designado por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los
Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado
si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá
levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la cual se dejará constancia
del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de
escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse
con, a lo menos, 30 días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate
anticipado. Dentro de los 5 días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez
en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación de su número y serie, que, según el sorteo,
serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar
el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a
través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes.
Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en
depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los
depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo 9 de
la Ley del DCV.
d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en

circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante
de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario
Público, todo ello con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que se efectuará la
amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia
a sus depositantes a través de sus propios sistemas.
e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso
en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar
el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión
donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo,
el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago
será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos.
f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día

Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.
g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar

de la fecha establecida para el rescate anticipado.
B.- Definiciones.- Se entenderá por:

a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial determinada según se
indica en la letra c) siguiente del literal B de este Número Uno, más el Margen que se indique
en la respectiva Escritura Complementaria. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo
Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.
Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al

Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más
tardar a las 17.00 horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar
el rescate anticipado a través de correo, u otro medio electrónico.
b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso

de contemplarse la opción de rescate anticipado.
c) Tasa Referencial: La Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará

el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de
la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último
término según se define en la letra d) siguiente, los instrumentos que componen las Categorías
Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General
de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema
valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio
“SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso de aquellos Bonos que
fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa
Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero
Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-Diez”, “UF-Veinte” y “UF-
Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.
Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa Referencial corresponde a

la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa
Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija correspondiente. En caso contrario,
se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y tasas de los instrumentos
punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones sean inmediatamente
superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono.
Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara,

sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos
emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones
en Unidades de Fomento, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías
Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se
debe determinar la Tasa Referencial.
Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente a lo

menos 12 Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en esa fecha el Emisor deberá
comunicar este hecho al Representante de los Tenedores de Bonos para que éste, dentro
del plazo de 2 Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a lo menos a 3 de los Bancos de
Referencia, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías
Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco
Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente
superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra
como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante
de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha
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de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las

cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de
Referencia.
Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio entre la oferta de

compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones así determinadas
para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las proporcionadas por los
restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de interés correspondiente
a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono,
procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante una interpolación lineal
conforme a lo indicado precedentemente.
La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sin perjuicio
de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago se encuentra
disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho sistema para el cálculo de la Tasa
Referencial.
d) Duración: se entenderá por duración de un instrumento financiero, a una determinada

fecha, al plazo promedio ponderado de los cupones de intereses y amortización de capital
pendientes de pago.
4.4.7 Garantías
La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del
Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos
sesenta y nueve del Código Civil.
4.4.8 Uso de los fondos

a) Uso general de los fondos
El uso general de los fondos provenientes de las colocaciones de los Bonos que se emitan
con cargo a la Línea de Bonos corresponderá al refinanciamiento de pasivos de corto y largo
plazo actualmente vigentes del Emisor.
b) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se destinarán en un cien por
ciento al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor
4.4.9 Clasificaciones de riesgo:

La clasificación asignada a la Línea es la siguiente:
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Categoría: AA+
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría: AA+
Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme
a los estados financieros de la Compañía al 30 de junio de 2016.
Asimismo, se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de presentación
de la solicitud de inscripción de la Línea, la Sociedad o los valores cuya inscripción se solicita,
no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por
parte de otras entidades clasificadoras.
4.4.10 Régimen Tributario

Los Bonos emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento
cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos
veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones (la “LIR”).Para estos
efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará para cada colocación
y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para
los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero del número
dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el referido artículo
ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor al Representante de
los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada la colocación de los
Bonos. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes de información y
otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, o la que
en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni residencia en Chile
deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores
u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las
obligaciones tributarias que les afecten.
4.4.11 Características específicas de la emisión

Monto emisión a colocar. La Serie M considera Bonos por un valor nominal de hasta 3.800.000
Unidades de Fomento.
A la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la

Línea disponible es de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, atendido que la
Serie M es la primera emisión de Bonos que se realiza con cargo a la Línea
Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Serie M
Cantidad de Bonos: 7.600 Bonos
Cortes. UF 500.-
Valor nominal de la Serie. UF 3.800.000.-
Reajustabilidad. Los Bonos Serie M se reajustarán según la variación que experimente el

valor de la Unidad de Fomento.
El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse
en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del
vencimiento de la respectiva cuota o si éste no fuese Día Hábil Bancario, el valor que la Unidad
de Fomento tenga el primer Día Hábil Bancario siguiente. Para estos efectos, se tendrán por
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válidas las publicaciones del valor de la Unidades de Fomento que haga en el Diario Oficial
el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la
ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda
para estos efectos.
Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los
treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia de
Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren
en dicho plazo quedarán sin efecto.
Plazo de vencimiento de los Bonos. 05 de septiembre de 2046.
Tasa de interés. Los Bonos de la Serie M devengarán sobre el capital insoluto expresado en
Unidades de Fomento, un interés anual de 2,90%, compuesto, vencido, calculado sobre la
base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 1,4396% semestral.
Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes. Los intereses de los Bonos de la Serie M
se devengarán desde el 05 de septiembre de 2016.
Tabla de Desarrollo. La Tabla de Desarrollo para los Bonos Serie M, se presenta a continuación:
TABLA DE DESARROLLO
BONO METRO S.A.
SERIE M

Valor Nominal UF 500
Cantidad de bonos 7.600
Fecha inicio devengo de intereses 05/09/2016
Vencimiento 05/09/2046
Tasa de interés anual 2,9000%
Tasa de interés semestral 1,4396%
Cuota de
Cuota de Fecha de Valor Saldo
Cupón Amortiza- Interés Amortización
Intereses Vencimiento Cuota insoluto
ciones
05/09/2016 500,0000
1 1 05/03/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
2 2 05/09/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
3 3 05/03/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
4 4 05/09/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
5 5 05/03/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
6 6 05/09/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
7 7 05/03/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
8 8 05/09/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
Cuota de
ciones
9 9 05/03/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
10 10 05/09/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
11 11 05/03/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
12 12 05/09/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
13 13 05/03/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
14 14 05/09/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
15 15 05/03/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
16 16 05/09/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
17 17 05/03/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
18 18 05/09/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
19 19 05/03/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
20 20 05/09/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
21 21 05/03/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
22 22 05/09/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
23 23 05/03/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
24 24 05/09/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
25 25 05/03/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
26 26 05/09/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
27 27 05/03/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
28 28 05/09/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
29 29 05/03/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
30 30 05/09/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
31 31 05/03/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
32 32 05/09/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
33 33 05/03/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
34 34 05/09/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
35 35 05/03/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
36 36 05/09/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
37 37 05/03/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
38 38 05/09/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
39 39 05/03/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
40 40 05/09/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
41 41 05/03/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
42 42 05/09/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
43 43 05/03/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
44 44 05/09/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
45 45 05/03/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
100
Cuota de
ciones
46 46 05/09/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
47 47 05/03/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
48 48 05/09/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
49 49 05/03/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
50 50 05/09/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
51 51 05/03/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
52 52 05/09/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
53 53 1 05/03/2043 7,1980 62,5000 69,6980 437,5000
54 54 2 05/09/2043 6,2983 62,5000 68,7983 375,0000
55 55 3 05/03/2044 5,3985 62,5000 67,8985 312,5000
56 56 4 05/09/2044 4,4988 62,5000 66,9988 250,0000
57 57 5 05/03/2045 3,5990 62,5000 66,0990 187,5000
58 58 6 05/09/2045 2,6993 62,5000 65,1993 125,0000
59 59 7 05/03/2046 1,7995 62,5000 64,2995 62,5000
60 60 8 05/09/2046 0,8998 62,5000 63,3998 0,0000
Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de

los Bonos
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma parcial o total los Bonos Serie M a partir
del día 05 de septiembre de 2021, esta fecha inclusive.
Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto
y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de
pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo, descontados a la
Tasa de Prepago. Para los efectos de calcular la Tasa de Prepago el Margen será de 0,85%.
En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a
la fecha de rescate anticipado.
4.4.12 Procedimiento para Bonos Convertibles

Los Bonos no serán convertibles en acciones.
4.5 Descripción de los resguardos y covenants establecidos en el Contrato de Emisión en

favor de los Tenedores de Bonos.
4.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes
e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones,
limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas
generales de la legislación pertinente:
1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables,
debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma
de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o
a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a
los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se
mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se
entiende que el emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si la
empresa de auditoría externa del Emisor no expresa reparos ante tales eventuales reservas.
2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o

aquellas que al efecto estuvieren vigentes y las instrucciones de la SVS, como asimismo
contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro
que al efecto mantiene la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto
de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año.
Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e interrumpida, a dos
clasificadoras de riesgo inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la
SVS, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán
ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas
en forma continua e interrumpida mientras se mantenga vigente la Línea.
No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la
SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando
las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha
contabilidad, y/o o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para definir las
normas contables IFRS o los criterios de valorización establecidos para las partidas contables
de los actuales Estados Financieros, y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones
o prohibiciones contempladas la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos
efectos se replican en este número 4.5.1. del Prospecto o cualquiera otra disposición de este
Prospecto, en adelante los “Resguardos”, el Emisor deberá, dentro del plazo de 30 días contados
desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados
Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar
a su empresa de auditoría externa para que proceda a adaptar las obligaciones indicadas
en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos efectos se replican en este
número 4.5.1. del Prospecto, así como cualquier otra disposición del Contrato de Emisión y
del presente Prospecto que sea necesaria ajustar, según la nueva situación contable, dentro
del plazo de 60 días siguientes a esta solicitud.
El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de

Emisión y el presente Prospecto a fin de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría
externa en su informe, dentro del plazo de 10 días contados a partir de la fecha en que el
Representante apruebe el informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa
a esta modificación al Contrato de Emisión y al Prospecto, junto con la documentación
respectiva, dentro del mismo plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la SVS
por el período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez
en ellos.
102
Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos,

sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los
Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación
en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los 20 Días Hábiles Bancarios siguientes a
la fecha de aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión.
En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea

modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido
el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las normas
contables, el Emisor dejare de cumplir con una o más de los Resguardos, o con cualquiera
otra de las disposiciones del Contrato de Emisión.
Una vez modificado el Contrato de Emisión y el Prospecto conforme a lo antes señalado,

el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva
situación contable.
Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por

objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a
materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones
de mercado que afecten al Emisor.
Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.
Asimismo, no será necesario modificar el Contrato de Emisión y el presente Prospecto en

caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros
actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas,
afectando la definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato de Emisión. En este caso,
el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo
de 30 días hábiles contado desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por
primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe
de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las
definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión y en el Prospecto.
Tres.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban
entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo,
el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de
clasificación de riesgo a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles Bancarios después de
recibidos de sus clasificadores privados.
El Emisor se obliga además a informar al Representante de los Tenedores de Bonos y enviarle

cualquier otra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que
no tenga la calidad de información reservada.
Adicionalmente el Representante podrá solicitar los Estados Financieros anuales y semestrales

de las filiales del Emisor si fuere el caso, debiendo este último enviarlos en el plazo máximo
de 5 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y

desde que el Emisor disponga de dicha información.
Cuatro.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en
que deban entregarse los estados Financieros anuales a la SVS del cumplimiento continuo
y permanente de las obligaciones contraídas en este Contrato de Emisión y particularmente
en el punto 4.5.1. de este Prospecto con el grado de detalle que el Representante solicite.
Sin perjuicio de lo anterior, el emisor se obliga a dar aviso al Representante de todo hecho
esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones tan pronto como el hecho se produzca
o llegue a su conocimiento.
Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes
del emisor a través de los informes que este proporcione al Representante.
Cinco.- Mantener la propiedad de sus Activos Esenciales.
Seis.- Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias
o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los
plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la
Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.
Siete.- Informar a la SVS de la cantidad de Bonos de cada serie efectivamente colocados con
cargo a la Línea, dentro del plazo de 10 días siguientes a: i) la colocación de bonos con cargo
a la Línea de una o más series o ii) el vencimiento del plazo de colocación de la respectiva
serie emitida con cargo a la Línea.
Ocho.- Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras personas relacionadas
se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado. Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas que da el
artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.
Nueve.- Enviar al Representante junto con la información señalada en el número 3 anterior,

los antecedentes sobre cualquier reducción de la participación de la República de Chile en
el capital social del emisor o de la participación del Emisor en el capital de sus filiales, y en
todo caso en un plazo no superior a treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha
en que se haya producido dicha reducción.
Diez.- Mantener:
a) Una Relación Deuda Patrimonio inferior a una coma siete veces; y
b) Un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000.000.000.
Todos los índices indicados en este número 10. serán calculados y determinados con los
Estados Financieros del Emisor preparados al 31 de diciembre de cada año calendario y
presentados ante la SVS.
104
Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya algún gravamen sobre sus Activos
Esenciales con excepción de los Gravámenes Permitidos.
Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes Permitidos aquellos:
i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras recaudaciones fiscales;
ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición de activos que sean
necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor;
iii) gravámenes generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones
administrativas;
iv) gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas,
ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación
y otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio;
v) gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de
dominio de una propiedad;
vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un vendedor o arrendador
bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento, contratos de leasing,
o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente
el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores;
vii) gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación
de los mismos; o
viii) gravámenes sobre Activos Esenciales que no representen más de un 10% del Total Activos
reflejados en los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de cada año.
Doce.- Mantener seguros en o con relación a su negocio y sus bienes con intermediarios o
compañías de seguros financieramente solventes y de prestigio para aquellos riesgos y por
los montos que sea necesario de mantener en conformidad con la ley y que sea usual en
compañías con negocios de la misma naturaleza en Chile.
No se contemplan otras restricciones, limitaciones u obligaciones particulares a las cuales

deba someterse el Emisor.
La información señalada en los números tres y cuatro del presente numeral, deberá ser suscrita
por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al
Representante mediante correo certificado dentro del plazo de tres días hábiles desde que
el Emisor publique sus Estados Financieros.
4.5.2 Mantención Sustitución o Renovación de Activos
4.5.3 Mayores Medidas de Protección
4.5.4 Eventual fusión; división o transformación del Emisor; enajenación de activos y pasivos
a personas relacionadas; creación de filiales y mantención, renovación y sustitución de
activos del Emisor
A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por
incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en
iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone
al Emisor.
B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones

estipuladas en el presente Contrato de Emisión, todas las sociedades que de la división
surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de
los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de
ellas se asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren
convenirse con el Representante.
C. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas

del presente contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.
D. Creación de filiales. La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de
Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato y sus Escrituras Complementarias.
E. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación

de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que se ajuste en precio,
términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de la misma.
F. Mantención, sustitución o renovación de activos. Sin perjuicio de lo estipulado en la

cláusula Décima número cinco del Contrato de Emisión, el Emisor contempla en sus planes
la renovación y sustitución de activos conforme a las necesidades del buen funcionamiento
de la misma.
G. Ausencia de novación. Ninguna de las operaciones mencionadas en las letras precedentes

así como tampoco la enajenación de activos y pasivos a personas no relacionadas constituirá
novación de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión..
H. Cambio de Control. Ocho.- Cambio de Control. (A) Dentro de los 5 días corridos siguientes
a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más
adelante, Metro deberá enviar por correo certificado un aviso al Representante de los
Tenedores de Bonos informando dicho hecho y sus circunstancias. (B) Dentro de los 30 días
corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término
se define más adelante, Metro deberá efectuar una oferta irrevocable de prepago respecto
de la totalidad de los Bonos por un precio equivalente al total del capital insoluto de los
Bonos más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago, la que deberá
publicarse en el Diario y ser además enviada por correo certificado al Representante de los
Tenedores de Bonos (en adelante una “Oferta de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha
ocurrido un Evento de Cambio de Control y que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta
de Cambio de Control mediante carta certificada enviada al domicilio de Metro, a la atención
de su Gerente General dentro del plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho
de exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos a un precio
equivalente al total del capital insoluto de los mismos más los intereses devengados y no
pagados a la fecha del prepago; (ii) las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento
106
de Cambio de Control; (iii) el plazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar
la Oferta de Cambio de Control, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados
desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; (iv) la
fecha de prepago de los Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y uno ni posterior a
sesenta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere
publicada en el Diario; y (v) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de
Bonos en orden a obtener el prepago obligatorio de sus Bonos. En el evento que un Tenedor
de Bonos no aceptare la Oferta de Cambio de Control en la forma y dentro del plazo indicados
en la misma, se entenderá para todos los efectos que ha rechazado dicha Oferta de Cambio
de Control y renunciado a su derecho a exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad
o parte de sus Bonos, según se establece en este numeral Ocho. (C) Metro no requerirá
hacer una Oferta de Cambio de Control: (i) si un tercero, en la medida permitida por la
legislación aplicable, realizare una Oferta de Cambio de Control en los mismos términos y
en el mismo plazo establecidos en esta letra H., o dando cumplimiento de otro modo a los
requisitos establecidos para la realización de una Oferta de Cambio de Control por parte de
Metro, y adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedores hayan aceptado la Oferta de Cambio
de Control, y (ii) Si un aviso de rescate anticipado total por todos los Bonos vigentes y
pendientes de pago sea otorgado en virtud del Contrato de Emisión. (D) Si la legislación y
regulaciones aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Control
no permitieren dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en esta letra H., Metro
deberá cumplir con dicha legislación y regulaciones aplicables, y ello no será considerado
como un incumplimiento de sus obligaciones bajo este numeral. (E) Las disposiciones del
Contrato de Emisión relativas a la obligación de Metro de efectuar una Oferta de Cambio de
Control como resultado de un Evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o
modificadas con el acuerdo de los Tenedores de Bonos mediante Junta de Tenedores de
Bonos de la Emisión correspondiente, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo
ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (F) Para los efectos de lo dispuesto en
este número Ocho, se entenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile
deje de poseer, directa o indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital de Metro,
o más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto de Metro, según proceda, en
cualquier forma que éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona
o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división
u otro tipo de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa o indirectamente,
la mayoría de los Directores de Metro (o de la persona o entidad que adquiera todos los
activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia). Se
entenderá asimismo que la enajenación de todos los activos de Metro a una persona o
entidad, que no sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio de
Control. (G) Por su parte, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia
de las siguientes circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; y (ii) la ocurrencia
de una Declinación de Clasificación. (H) Para estos efectos, se entenderá por “Declinación
de Clasificación” el hecho de que, en cualquier tiempo, y dentro de lo que suceda primero
entre: (i) los sesenta días corridos después de la fecha en que se notificó públicamente un
Cambio de Control, o bien, de la intención de Metro o de cualquier otra persona de efectuar
un Cambio de Control, y (ii) la ocurrencia misma de un Cambio de Control; una Clasificadora
de Riesgo retire su clasificación de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y
colocados por Metro de conformidad a las regulaciones del Estado de Nueva York (en adelante
los “Títulos de Deuda”) con anterioridad a esta fecha, o bien, la clasificación de riesgo de
dichos Títulos de Deuda sea disminuida por las Clasificadoras de Riesgo de la siguiente
forma: (a) si los Títulos de Deuda no tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras
de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio
de Control, que disminuya uno o más Grados; o (b) si los Títulos de Deuda sí tenían Grado
de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación
pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, disminuya dos o más Grados por cualquier
Clasificadora de Riesgo, o bien, que los Títulos de Deuda dejen de tener Grado de Inversión
por al menos dos Clasificadoras de Riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, si las Clasificadoras
de Riesgo, dentro de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio
de Control, anuncian públicamente su decisión de cambio o retiro de la referida clasificación,
el plazo establecido en el literal (i) precedente se extenderá hasta el día en que dichas
Clasificadoras de Riesgo efectúen la nueva clasificación. (I) Se entenderá por “Clasificadoras
de Riesgo” a Fitch Ratings Inc. “Fitch”), Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. (“S&P”) y
Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) y, en caso que alguna de dichas agencias
clasificadoras o ambas no efectúen la clasificación de los Títulos de Deuda, con anterioridad
a esta fecha según lo indicado precedentemente, una o dos agencias clasificadoras
internacionales de reconocido prestigio, seleccionadas en su reemplazo por la Junta de
Tenedores de Bonos, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro
de la Ley de Mercado de Valores. (J) Se entenderá por “Grado de Inversión” una clasificación
de riesgo igual o mayor a: (i) BBB- en el caso de Fitch y S&P; y (ii) BaaTres en el caso de
Moody’s. (K) Se entenderá por “Grado” un grado dentro de una Categoría de Clasificación,
según este término se define más adelante, o un cambio a otra Categoría de Clasificación,
que debe incluir: (i) “+” y “-” en el caso de las Categorías de Rating actuales de Fitch y S&P
(por ejemplo una disminución desde Categoría BB+ a BB constituirá una Declinación de
Clasificación de un Grado, (ii) Uno, Dos y Tres en el caso de las actuales Categorías de
Clasificación de Moody’s (por ejemplo, una disminución de BaUno a BaDos constituirá una
Declinación de la Clasificación de un Grado), o (iii) el equivalente a futuras Categorías de
Clasificación de Fitch, S&P o Moody’s o bien Categorías de Clasificación utilizadas por otras
clasificadoras de riesgo. (L) “Categoría de Clasificación” significa: (i) con respecto a Fitch y
S&P, cualquiera de las siguientes categorías: AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, R, SD y D
(o categorías futuras equivalentes); (ii) con respecto a Moody’s, cualquiera de las siguientes
categorías (cualquiera de las cuales puede incluir un “Uno”, “Dos” o “Tres”): Aaa, Aa, A, Baa,
Ba, B, Caa, Ca y C (o categorías futuras equivalentes); y (iii) el equivalente de cualquiera de
dichas categorías de Fitch, S&P o Moody’s utilizado por otra clasificadora de riesgo, si
corresponde.
4.5.5 Montos de las restricciones a que está obligado el emisor

A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año calendario, mantener una Relación
Deuda Patrimonio inferior a uno coma siete veces.
Para estos efectos, la Relación Deuda Patrimonio significará respecto del Emisor y para un
determinado período de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes
totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras
108
cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a
los empleados, otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes
(esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas
no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no
financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.
Al 31 de diciembre de 2015 las cuentas antes mencionadas son las siguientes (M$)
Pasivos corrientes totales 246.842.630

Total pasivos no corrientes 1.607.807.800
Total pasivos 1.854.650.430
Patrimonio Total 1.926.767.890
Relación Deuda Patrimonio al 31 de diciembre de 2015: 0,96 veces
A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año mantener un Patrimonio Total
igual o mayor a setecientos mil millones de pesos.
Patrimonio Total al 31 de diciembre de 2015: M$ 1.927 millones
4.5.6 Hechos Posteriores

No hay
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
5.1. Mecanismo de colocación
La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que en

definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser
realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por ley, tales como remate en
bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el
título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar
un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., el cual
mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito,
para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito

en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta
de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita
por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación ante
el DCV, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
5.2. Colocadores
La colocación corresponderá a BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

5.3. Plazo de colocación
El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los treinta y seis meses contados desde
la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión
de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
5.4. Relación con colocadores

No hay.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
6.1 Lugar de pago
Los pagos se efectuarán en la oficina del Banco Bice, en su calidad de Banco Pagador,
ubicada en Teatino N° 220, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de
atención al público.
7.0 OTRA INFORMACIÓN
7.1 Representante de los Tenedores de Bonos

Banco Bice.
7.2 Encargado de la custodia

No corresponde.
7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.
7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.
7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia,

perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario.
No existe relación
7.7 Asesores legales externos

Guerrero y Olivos
7.7 Auditores externos

KPMG Auditores y Consultores Ltda.
110
César Gálvez
I.G./ O.T. 394.959 REPERTORIO 27.139 / 2016
CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS

POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

COMO
EMISOR
Y
BANCO BICE
COMO
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
Y
COMO
BANCO PAGADOR
EN SANTIAGO DE CHILE, a veintisiete de julio de dos mil dieciséis, ante mí, JUAN RICARDO
SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera
Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso
dieciocho, comuna de Santiago, comparecen: (Uno) don RUBÉN ALVARADO VIGAR, chileno,
casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos
cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho en representación de EMPRESA DE
TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el
transporte de pasajeros, rol único tributario número sesenta y un millones doscientos
diecinueve mil guión tres, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Libertador Bernardo
O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y ciudad de Santiago, en adelante
también denominada el “Emisor” o “Metro S.A.”, y (Dos) don RODRIGO VIOLIC GOIC,
chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones
doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN
PINTO EDWARDS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número
nueve millones ochocientos noventa y ocho mil doscientos treinta y cinco guión tres, ambos
en representación, según se acreditará, de BANCO BICE, una sociedad anónima bancaria,
rol único tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados
en esta ciudad, calle Teatinos doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en adelante
también denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”;
mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y declaran:
Que en conformidad con la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de
Valores y del acuerdo adoptado por el directorio de Metro S.A. de fecha once de julio de dos
mil dieciséis, y con arreglo a las facultades que en dicho acto se les confirieron a los
comparecientes en representación del Emisor, vienen en celebrar un contrato de emisión de
bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos
determinados bonos por el Emisor y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES

S.A., DEPÓSITO DE VALORES, actos que se regirán por las especificaciones contenidas en
este contrato y por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia.
CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisión y sus
anexos: (A) los términos con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al
comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a
los mismos en esta Cláusula o en las demás estipulaciones del Contrato de Emisión, según
corresponda. (B) Según se utiliza en el Contrato de Emisión: (a) cada término contable que
no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al
mismo de acuerdo a la normativa IFRS; (b) cada término legal que no esté definido de otra
manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con
la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y
(c) los términos definidos en esta Cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en
plural para los propósitos del Contrato de Emisión. Activos Esenciales: significará aquellos
activos sin los cuales el giro del Emisor no puede continuar o se vería sustancialmente
disminuido y que corresponden a las obras de infraestructura en túneles y red de vías que
constituyen el trazado de la red de Metro S.A., las estaciones y el material rodante. Agente
Colocador: significará BBVA Corredores de Bolsa Limitada. Banco Pagador: significará Banco
BICE en su calidad de Banco Pagador de los Bonos. Bolsa de Comercio: significará Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Bancos de Referencia: corresponderán a los
siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e
Inversiones; Scotiabank Chile, Itaú Corpbanca y Banco Security. Bonos: significará los títulos
de deuda de largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.
Contrato de Emisión: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura
posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros
instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: significará el Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el
Reglamento del DCV. Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado,
domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén
obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: significará el periódico “El
Mercurio” de Santiago de Chile o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de
Chile. Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los
antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de
inscripción de los Bonos. Dólar: significará la moneda de curso legal de Estados Unidos de
América. Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente
el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo que dispone el Capítulo I, número VI,
del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. Emisión:
significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. Emisor: tiene
el significado que se le asigna en la comparecencia de este instrumento. Escrituras
Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de
Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y que
contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto,
características y demás condiciones especiales. Estados Financieros: significará los estados
112
financieros del Emisor presentados a la SVS. Gravámenes Permitidos: tendrá el significado

asignado en el número once de la cláusula Décima de este Contrato de Emisión. Ley de
Mercado de Valores: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado
de Valores. Ley sobre Sociedades Anónimas: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta
y seis sobre Sociedades Anónimas. Ley del DCV: significará la Ley número dieciocho mil
ochocientos setenta y seis, sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.
Línea: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión. Metro
S.A.: tiene el significado que se le asigna en la comparecencia de este instrumento. NCG
Treinta: significará la Norma Carácter general número Treinta, de mil novecientos ochenta y
nueve, y sus modificaciones, de la SVS o aquella que la suceda o reemplace. Patrimonio
Total: significará respecto del Emisor, capital emitido, ganancias (pérdidas) acumuladas,
otras reservas, patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, participaciones
no controladoras. Peso: significará la moneda de curso legal en Chile. Prospecto: significará
el prospecto de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la
NCG Treinta. Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de
conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del
DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de
mil novecientos noventa y uno. Reglamento Interno del DCV: significará el Reglamento
Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Relación Deuda Patrimonio:
significará respecto del Emisor y para un determinado período de cálculo la relación resultante
de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes,
cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo,
provisiones corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros corrientes);
más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas
por pagar a entidades relacionadas no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios
a los empleados, otros pasivos no financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.
Representante de los Tenedores de Bonos: tiene el significado que se le asigna en la
comparecencia de este instrumento. SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros
de la República de Chile. Tabla de Desarrollo: significará la o las tablas en que se establece
el valor de los cupones de los Bonos. Tenedores de Bonos o Tenedores: significará cualquier
inversionista que sea titular de Posiciones registradas en el DCV con cargo a los Bonos
emitidos conforme al presente Contrato de Emisión. UF: significará en cualquier fecha de
determinación, la unidad de reajustabilidad establecida por el Banco Central, de conformidad
con las disposiciones del artículo treinta y cinco número nueve del artículo primero de la Ley
número dieciocho mil ochocientos cuarenta y el capítulo II.B.Tres, “Sistemas de Reajustabilidad
autorizados por el Banco Central de Chile /Acuerdo número cero cinco guión cero siete guión
nueve cero cero uno cero cinco/”, del Compendio de Normas Financieras del Banco Central,
y publicado en la fecha más reciente a dicha determinación en el Diario Oficial o en el sitio
de Internet www.bcentral.cl. Conforme a lo dispuesto en el número nueve del artículo treinta
y cinco de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, contenida en el artículo primero
de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta publicada en el Diario Oficial de fecha diez de
octubre de mil novecientos ochenta y nueve, las partes convienen que, si por cualquier razón
la Unidad de Fomento o su actual forma de cálculo dejare de existir, todas las obligaciones
expresadas en Unidades de Fomento bajo este Contrato continuarán rigiéndose por las
normas relativas a la Unidad de Fomento vigentes a la fecha de otorgamiento del presente
Contrato, salvo que en tal caso las Partes convengan en reemplazar dichas normas por un
nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones de los bancos chilenos, que haya
sido debidamente aprobado por el Banco Central. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES
DEL EMISOR. Uno.- Nombre. El nombre del Emisor es “Empresa de Transporte de Pasajeros
Metro S.A.” Dos.- Dirección de la sede principal. La dirección de la sede principal del Emisor
es Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y
ciudad de Santiago. Tres.- Información financiera. Toda la información financiera del Emisor
se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al
período terminado el treinta y uno de marzo de dos mil dieciséis, los cuales se encuentran
disponibles en el sitio de Internet de la SVS: www.svs.cl, y en el sitio de Internet del Emisor:
www.metrosantiago.cl. Cuatro.- Sitio de Internet. www.metrosantiago.cl. CLÁUSULA TERCERA.
DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.
Uno.- Designación. El Emisor designa en este acto al Banco BICE como representante de
los futuros Tenedores de Bonos, quien, por intermedio de sus apoderados comparecientes,
acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuatro de
esta Cláusula Tercera. Dos.- Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de
Bonos es “Banco BICE”. Tres.- Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal
del Representante de los Tenedores de Bonos es Teatinos doscientos veinte. Cuatro.-
Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor pagará al Banco
BICE, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, las siguientes comisiones:
Una comisión anual equivalente a cien Unidades de Fomento, más el impuesto al valor
agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea, por todo el tiempo en que se
encuentren vigentes los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos. Dicho pago se
devengará a contar de la fecha de la primera colocación de Bonos emitidos con cargo a la
Línea y se pagará en anualidades anticipadas debiendo efectuarse el primer pago una vez
efectuada la primera colocación de Bonos emitidos con cargo a la Línea. Además el Emisor
pagará a Banco BICE (i) una cantidad inicial, y por una sola vez equivalente a cien Unidades
de Fomento más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la
Línea, pagadera por una sola vez en la fecha de suscripción de cada Escritura Complementaria,
y (ii) por cada junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, la cantidad equivalente
a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, la que se pagará al
momento de la respectiva convocatoria. Cinco.- Asunciones y Asesoría. En el ejercicio de
sus funciones: (a) el Representante asumirá como correctas las aseveraciones e información
que le proporcione el Emisor, obligándose éste a su veracidad, integridad y entrega oportuna.
Lo indicado anteriormente es sin perjuicio de las obligaciones del Representante establecidas
en Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión; y (b) tendrá derecho a la asesoría de
abogados y auditores, cuya remuneración será de cargo del Emisor, y deberá ser razonable
y documentada. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA
DE DEPÓSITO DE VALORES. Uno.- Designación. Atendido que los Bonos serán desmaterializados,
el Emisor ha designado a Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, a efectos
de que mantenga en depósito los Bonos. Dos.- Nombre. El nombre del DCV es “Depósito
Central de Valores S.A., Depósito de Valores”. Tres.- Domicilio y dirección de la sede principal.
El domicilio del DCV es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, en la comuna
de Las Condes, Región Metropolitana. Cuatro.- Rol único tributario. El rol único tributario
del DCV es noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos.
114
Cinco.- Remuneración del DCV. La remuneración del DCV corresponde a la establecida en

el instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores
de Renta Fija e Intermediación Financiera” celebrado por el Emisor y el DCV por instrumento
privado de fecha veintitrés de agosto de dos mil siete. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN
Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Uno.- Designación. El Emisor designa en este
acto a Banco BICE a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los
reajustes, si correspondiere, y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos,
y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos
del Contrato de Emisión. El Banco BICE, por intermedio de sus apoderados comparecientes,
acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número dos de esta
Cláusula Quinta. Dos.- Remuneración del Banco Pagador. El Emisor pagará al Banco BICE,
en su calidad de Banco Pagador, una remuneración anual equivalente a cuarenta Unidades
de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado por cada emisión de bonos con cargo a la
Línea. Esta comisión se pagará anualmente a contar de la fecha del primer vencimiento de
intereses o amortizaciones que se pague por cada emisión de Bonos emitidos con cargo a
la Línea. Tres.- Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser
efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los
Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez
que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro
de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá
reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una
fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del
pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio
del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo
menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha en que corresponda
pagar intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo
comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo
en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses
de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco
Pagador por cualquier causa, será comunicado a los Tenedores de Bonos, mediante aviso
publicado en el Diario con una anticipación no inferior a veinte Días Hábiles Bancarios a la
siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá
ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión. CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES
Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Monto máximo de la emisión. a) El monto
máximo de la presente Emisión por Línea será la suma equivalente en Pesos a tres millones
ochocientas mil Unidades de Fomento, sea que la o las colocaciones que se efectúen con
cargo a la Línea se realicen en UF o Pesos. En consecuencia, en ningún momento el valor
nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren
en circulación podrá exceder la referida cantidad. Para los efectos anteriores toda suma que
representen los Bonos en circulación deberá expresarse en Unidades de Fomento. Para estos
efectos, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia
de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria. b) El Emisor podrá
renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al
valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia,
con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y
la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública
otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas
al DCV y a la SVS en un plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de dicha
escritura. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la
Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya, el Representante de
los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al
otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea,
pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización
previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.- Series en que se divide y
enumeración de los títulos. Los Bonos podrán emitirse en una o más series que, a su vez,
podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de
las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha extensiva dicha referencia
a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será
correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el número uno.
Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán
con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la
Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará
en la fecha de cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de cada una de
las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen
los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias
anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en su equivalencia
en UF en la forma señalada en el número Uno precedente. Cuatro.- Plazo de vencimiento
de la Línea de Bonos. La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su
fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a
colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. Cinco.- Características
generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados
en el mercado general; serán al portador; se emitirán desmaterializados en virtud de lo
dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; y podrán estar expresados en Pesos o en
Unidades de Fomento, según corresponda; y serán pagaderos en Pesos, según la equivalencia
de la UF a la fecha establecida para su pago. Seis.- Condiciones económicas de los Bonos.
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones
especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán
otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de
las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al
efecto, a lo menos las siguientes menciones: a) monto a ser colocado en cada caso,
especificando la moneda o unidad de reajuste y el valor nominal de la Línea disponible al día
de otorgamiento de la respectiva Escritura Complementaria; b) series o sub-series si
correspondiere, de dicha emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere,
y enumeración de los títulos correspondientes; c) número de Bonos de cada serie o sub-serie,
si correspondiere; d) valor nominal de cada Bono; e) plazo de colocación de la respectiva
Emisión; f) plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; g) tasa de interés o
procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de
interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos
116
comienzan a devengar intereses y reajustes de ser procedente; h) número de cupones y

Tabla de Desarrollo, una por cada serie o sub-serie si correspondiere, la que deberá protocolizarse
en conjunto con la respectiva Escritura Complementaria, e indicar número de cuotas de
intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a
pagar en cada cupón, y el saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva;
i) fechas o períodos de amortización extraordinaria, procedimiento de rescate y valor al cual
se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere; j) moneda de pago; k) reajustabilidad,
si correspondiese, y l) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión respectiva.
Siete.- Bonos Desmaterializados y al Portador. Los títulos de los Bonos que se emitan con
cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión y por
ende: a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de
aquellos casos en que corresponda su impresión, confección material y transferencia de los
Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento
del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de
quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior
sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto
quien transfiere como quien adquiere. b) Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados,
se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará
conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General número setenta y siete y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al
Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán
en la forma dispuesta en la de este instrumento y sólo en los casos allí previstos. c) La
numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que
se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva
serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará
al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al
Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin
efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro
de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General número
setenta y siete. Ocho.- Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los Bonos
desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán
existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes
y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno
del DCV. Las amortizaciones de capital, intereses y reajustes, si los hubiere, y cualquier otro
pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que
para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien
determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al
procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento
Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán
retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de
existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados
a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será
recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número
de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las
respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su
vencimiento y el número y serie o sub-serie de Bono a que pertenezca. Nueve.- Intereses.

Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las
respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengaran y pagarán en las
oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que
alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva
cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por
concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie
o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez.- Amortización. Las amortizaciones
del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas
Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario,
el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer
Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada
oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente
Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan,
no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni
reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate
anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora o simple retardo en el pago de la respectiva
cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo
convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no
reajustables, según corresponda, para cada Emisión con cargo a la Línea, y hasta la fecha
de su pago efectivo. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o simple retardo
del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra
el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes
de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán desde la fecha establecida
para el pago de la amortización correspondiente. Once.- Reajustabilidad. Los Bonos emitidos
con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses,
podrán estar expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación que
experimente el valor de la Unidad de Fomento, en cuyo caso deberán pagarse en su equivalente
en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento
de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el
pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente,
calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Para
aquellos casos en que los Bonos emitidos con cargo a la Línea sean expresados en Pesos,
éstos no serán reajustables. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento
o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación
que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase,
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda,
entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que
entre en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Doce.- Moneda
de Pago. Los Bonos se pagarán en Pesos. En caso que los Bonos estén expresados en UF,
deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento
de cada cuota. Trece.- Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las
respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los
Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que
118
se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. Catorce.- Régimen
Tributario. Salvo que se indique lo contrario en las Escrituras Complementarias que se emitan
con cargo a la Línea, los Bonos emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el
artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley
Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones
(la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará
para cada colocación y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de
Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso
tercero del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido
en el referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor
al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada
la colocación de los Bonos. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes
de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta
de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni
residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario,
depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable
de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Rescate anticipado.- A.- Total o Parcial. a) Salvo
que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria
que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o
parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una
fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique
en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. b) En las
respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea,
se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización
extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de
ser rescatados al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la
suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a
la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo incluida en la Escritura
Complementaria para la respectiva serie, descontados a la Tasa de Prepago, según este
término se define a continuación. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses
devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. c) En caso que se rescate
anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario
Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor publicará un
aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un Notario Público
al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos quince días de
anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso se
señalará la serie y número de los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de
reajustabilidad determinada en la respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar
anticipadamente. Además se indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día,
hora y lugar en que éste se llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor
-o cualquier representante o agente designado por el Emisor-, el Representante de los
Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el
procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién
señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la diligencia por el respectivo
Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta
será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe
el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha
en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al
sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación
de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente. Además, copia
del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del
sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del
sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados,
esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del
DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto
en el artículo nueve de la Ley del DCV. d) En caso que la amortización extraordinaria contemple
la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario
y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada
despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la
fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el
DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.
e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso
en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar
el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión
donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo,
el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago
será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. f) Si la fecha de pago en que
debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización
extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. g) Los intereses y reajustes
de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para
el rescate anticipado. B.- Definiciones.- Para los efectos de esta Cláusula Séptima, se entenderá
por: a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial determinada según
se indica en la letra c) siguiente del literal B de este Número Uno, de la presente Cláusula
Séptima, más el Margen que se indique en la respectiva Escritura Complementaria. La Tasa
de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya
a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo
correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa
de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario
previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, u otro medio
electrónico. b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria,
en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. c) Tasa Referencial: La Tasa
Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil Bancario
previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera: se ordenarán
desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se define en la letra
d) del literal B del número UNO de la presente Cláusula Séptima, los instrumentos que
componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de
Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark:
Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional
de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso
120
de aquellos Bonos que fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos
de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas
“UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-
Diez”, “UF-Veinte” y “UF-Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.
Para el caso de aquellos Bonos que fueron emitidos en Pesos, se utilizarán para los efectos
de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas
“Pesos-Cero Dos”, “Pesos-Cero Tres”, “Pesos-Cero Cuatro”, “Pesos-Cero Cinco”, “Pesos-Cero
Siete”, “Pesos-Diez”, “Pesos-Veinte” y “Pesos Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por
la Bolsa de Comercio. Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa
Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija,
se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija
correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones
y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones
sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono. Si en la
fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara, sustituyera o
eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por
el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades
de Fomento o Pesos, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark
de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se debe determinar
la Tasa Referencial. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada
precedentemente a lo menos doce Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en
esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los Tenedores de
Bonos para que éste, dentro del plazo de dos Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a
lo menos a tres de los Bancos de Referencia, según este término se define más adelante, una
cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías Benchmark de
Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile
y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e
inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para
una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante de los
Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de
prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las
Referencia. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio
entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones
así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las
proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de
interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a
la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante
una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente. La tasa así determinada
será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por
error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de
la sola lectura del instrumento. Cabe dentro de este concepto, los errores de transcripción
o de copia o de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no
existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la
documentación correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario
anterior a la fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará

dicho sistema para el cálculo de la Tasa Referencial. d) Duración: se entenderá por duración
de un instrumento financiero, a una determinada fecha, al plazo promedio ponderado de los
cupones de intereses y amortización de capital pendientes de pago. Tres.- Fechas, lugar y
modalidades de pago. a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes si fuera el caso, y
amortizaciones del capital de los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias
que se suscriban con ocasión de cada Emisión. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,
de reajustes o de capital recayeren en día que no fuera un Día Hábil Bancario, el pago
respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados
en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos
tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento
o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora o
simple retardo, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo
convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no
reajustables o en moneda extranjera según corresponda, hasta la fecha del pago efectivo de
la deuda. No constituirá mora o simple retardo en el pago de capital, intereses o reajustes,
el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se
produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Si los Bonos
están expresados en Pesos, deberán pagarse en Pesos a la fecha de vencimiento de cada
cuota. Asimismo, si están expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos
conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota. En caso que alguna de esas
fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota se realizará el
primer Día Hábil Bancario siguiente, calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de
Fomento vigente a esta última fecha. b) Los pagos se efectuarán en las oficinas principales
del Banco Pagador, ubicadas en esta ciudad, calle Teatinos doscientos veinte, en horario
bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores
de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los
fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito
de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que
corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos
oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital, reajustes o intereses de los
Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales
si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que
corresponda. Para los efectos de la relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá
tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de
la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del
DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos
materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la
entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Cuatro.- Garantías. La
Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del
Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos
sesenta y nueve del Código Civil. Cinco.- Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles
en acciones. Seis.- Emisión y Retiro de los Títulos. a) Atendido que los Bonos serán
desmaterializados, la entrega de los títulos, entendiendo por ésta aquella que se realiza al
momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción
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electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los
Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DCV. Las
transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los
Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio
de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su
monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a
través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada
uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador.
Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como
depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los
casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos
números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número
once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más
títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General
número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá
en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. b) Para la confección
material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento:
i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del
DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar
al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los
Bonos cuya materialización se solicita. ii) La forma en que el depositante debe solicitar la
materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha
solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.
iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección
de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. iv) El
Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos a la mayor brevedad,
dentro de los plazos en que sea técnicamente posible materializarlos, y en todo caso, dentro
del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado
su emisión. v) Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas
de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos
de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. vi) Previo a la entrega del respectivo
título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones
vencidos a la fecha de la materialización del título. Siete.- Procedimiento para canje de
títulos o cupones, o reemplazo de éstos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o
destrucción. El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo
de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de
exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El
Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en
reemplazo del original materializado, previa entrega por el Tenedor de una declaración jurada
en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente
de modo continuo por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento
del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin
que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir
un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que
se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá
hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que
se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho
de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas
se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las
señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. El uso general de los
fondos provenientes de las colocaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea
de Bonos corresponderá al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo actualmente
vigentes del Emisor. El uso específico de los fondos obtenidos por cada Emisión que se
realice con cargo a la Línea será informado en la respectiva Escritura Complementaria.
CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara
y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno.- Que es una
sociedad anónima, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la
República de Chile. Dos.- Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no
contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres.- Que las obligaciones
que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas,
pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto
dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley número veinte
mil setecientos veinte que “Sustituye el régimen concursal vigente por una ley de reorganización
y liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia del ramo”
- u otra ley aplicable. Cuatro.- Que no existe en su contra ninguna acción judicial, administrativa
o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que
pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus
resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las
obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión. Cinco.- Que cuenta con todas
las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones
reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales
podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus
resultados operacionales. Seis.- Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo
a los IFRS y que ellos son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera
del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o
no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto
importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES,
LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de
los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se
sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que
le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno.- Cumplir
con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo
incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos
los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes
muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos
judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas
adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se entiende que el
emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si la empresa de
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auditoría externa del Emisor no expresa reparos ante tales eventuales reservas. Dos.- Establecer
y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o aquellas que al
efecto estuvieren vigentes y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener
a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto mantiene
la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta
deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor
deberá contratar y mantener, en forma continua e interrumpida, a dos clasificadoras de riesgo
inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la SVS, en tanto se mantenga
vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la
medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e
interrumpida mientras se mantenga vigente la Línea. No obstante lo anterior, se acuerda
expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa
contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios
de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y/o o /ii/ se
modificaren por la entidad competente facultada para definir las normas contables IFRS o
los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados
Financieros, y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas
en ésta cláusula Décima o cualquiera de las disposiciones del Contrato de Emisión, en adelante
los “Resguardos”, el Emisor deberá, dentro del plazo de treinta días contados desde que las
nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros,
exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar a su empresa
de auditoría externa para que proceda a adaptar las obligaciones indicadas en ésta Cláusula
Décima, así como cualquier otra disposición del Contrato que sea necesaria ajustar, según
la nueva situación contable, dentro del plazo de sesenta días siguientes a esta solicitud. Una
vez emitido el informe por la empresa de auditoría externa, el Emisor remitirá el informe al
Representante quien tendrá el plazo de diez días para pronunciarse al respecto aprobando
el informe o formulando observaciones. Una vez aprobado el informe anterior, el Emisor y
el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin
de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría externa en su informe, dentro del
plazo de diez días contados a partir de la fecha en que el Representante apruebe el informe.
El Emisor deberá realizar el procedimiento antes señalado e ingresar a la SVS la solicitud
relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva,
dentro del mismo plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la SVS por el
período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez en ellos.
Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos,
sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los
Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación
en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes
a la fecha de aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión. En los casos
mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado
conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato
de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las normas contables,
el Emisor dejare de cumplir con una o más de los Resguardos, o con cualquiera otra de las
disposiciones del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme
a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas
para reflejar la nueva situación contable. Se deja constancia que el procedimiento indicado
en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente
por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por
variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se
deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. Asimismo, no será necesario modificar el
Contrato de Emisión en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de
los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de
dichas cuentas o partidas, afectando la definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato
de Emisión. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de
Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contado desde que las nuevas disposiciones
hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su
presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que
han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de
Emisión. Tres.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en
que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales.
Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los
informes de clasificación de riesgo a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios
después de recibidos de sus clasificadores privados. El Emisor se obliga además a informar
al Representante de los Tenedores de Bonos y enviarle cualquier otra información relevante
que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que no tenga la calidad de información
reservada. Adicionalmente el Representante podrá solicitar los Estados Financieros anuales
y semestrales de las filiales del Emisor si fuere el caso, debiendo este último enviarlos en el
plazo máximo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de
dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha información. Cuatro.- Informar
al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse
los estados Financieros anuales a la SVS del cumplimiento continuo y permanente de las
obligaciones contraídas en este Contrato de Emisión y particularmente en la cláusula décima,
incluyendo el cálculo contemplado en el numeral Diez, con el grado de detalle que el
Representante solicite. Sin perjuicio de lo anterior, el emisor se obliga a dar aviso al Representante
de todo hecho esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones tan pronto como el
hecho se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos
están debidamente informados de los antecedentes del emisor a través de los informes que
este proporcione al Representante. Cinco.- Mantener la propiedad de sus Activos Esenciales.
Seis.- Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias
o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los
plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la
Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento. Siete.- Informar a la SVS de la cantidad
de Bonos de cada serie efectivamente colocados con cargo a la Línea, dentro del plazo de
diez días siguientes a: i) la colocación de bonos con cargo a la Línea de una o más series o
ii) el vencimiento del plazo de colocación de la respectiva serie emitida con cargo a la Línea.
Ocho.- Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras personas
relacionadas se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado. Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas
que da el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. Nueve.- Enviar al Representante
junto con la información señalada en el número Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier
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reducción de la participación de la República de Chile en el capital social del emisor o de la

participación del Emisor en el capital de sus filiales, y en todo caso en un plazo no superior
a treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha
reducción. Diez.- Mantener: a) Una Relación Deuda Patrimonio inferior a una coma siete
veces; y b) un Patrimonio Total igual o mayor a setecientos mil millones de Pesos. Todos los
índices indicados en este número Diez serán calculados y determinados con los Estados
Financieros del Emisor preparados al treinta y uno de diciembre de cada año calendario y
presentados ante la SVS. Asimismo, el Emisor se obliga revelar en una Nota de sus Estados
Financieros el estado de cumplimiento y la forma de cálculo de los covenant financieros
señalados en este número Diez. Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya
algún gravamen sobre una parte sustancial de sus Activos esenciales con excepción de los
Gravámenes Permitidos. Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes
Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras
recaudaciones fiscales; ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición
de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor; iii) gravámenes
generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas; iv)
gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas,
ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y
otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio; v)
gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de
dominio de una propiedad; vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos
de un vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento,
contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que
tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores; o vii)
gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación
de los mismos. Doce.- Mantener seguros en o con relación a su negocio y sus bienes con
intermediarios o compañías de seguros financieramente solventes y de prestigio para aquellos
riesgos y por los montos que sea necesario de mantener en conformidad con la ley y que
sea usual en compañías con negocios de la misma naturaleza en Chile. No se contemplan
otras restricciones, limitaciones u obligaciones particulares a las cuales deba someterse el
Emisor. La información señalada en los números Tres y Cuatro de la presente cláusula Décima,
deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y
deberá ser remitida al Representante mediante correo certificado. CLÁUSULA UNDÉCIMA.
EVENTUAL FUSIÓN; DIVISIÓN O TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR; ENAJENACIÓN DE
ACTIVOS Y PASIVOS A PERSONAS RELACIONADAS; CREACIÓN DE FILIALES Y MANTENCIÓN,
RENOVACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS DEL EMISOR. a) Fusión: En caso de fusión del
Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad
que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una
de las obligaciones que el presente contrato impone al Emisor. b) División: Si el Emisor se
dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente
Contrato de Emisión, todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre
ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la
cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción, y sin
perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante.
c) Transformación: Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones
emanadas del presente contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción
alguna. d) Creación de filiales: La creación de una filial no afectará los derechos de los
Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato y sus Escrituras
Complementarias. e) Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas: En lo que
respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para
que se ajuste en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado
al tiempo de la misma. f) Mantención, renovación y sustitución de activos del Emisor: sin
perjuicio de lo estipulado en la cláusula Décima número cinco del Contrato de Emisión, el
Emisor contempla en sus planes la renovación y sustitución de activos conforme a las
necesidades del buen funcionamiento de la misma. g) Ausencia de novación: Ninguna de
las operaciones mencionadas en las letras precedentes así como tampoco la enajenación de
activos y pasivos a personas no relacionadas constituirá novación de las obligaciones
contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DUODÉCIMA.
INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante
de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado
con las mayorías correspondientes, de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro
de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital
insoluto, los reajustes, si correspondiese, y los intereses devengados y no pagados por la
totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan
a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones
asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren
como de plazo vencido, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte
el acuerdo respectivo: Uno.- Mora o simple retardo en el pago de los Bonos. Si el Emisor
incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o
amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales
pactados. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurra un
Tenedor de Bonos. Dos.- Declaraciones falsas o incompletas. Si cualquier declaración
efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación
de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o
dolosamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración.
Tres.- Incumplimiento de obligaciones de la cláusula Décima del Contrato de Emisión. Si
el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones estipuladas en la Cláusula
Décima -Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones- del presente contrato y dicha situación
no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días corridos contados desde la fecha que
hubiese sido requerida por escrito para tal efecto por el Representante mediante aviso
enviado al Emisor por correo certificado en el que se describa el incumplimiento o infracción
y le exija remediarlo. Cuatro.- Incumplimiento de otras obligaciones del Contrato de Emisión.
Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Sexta número
uno del Contrato de Emisión y/o de las cláusulas equivalentes que se establezcan en las
Escrituras Complementarias esto es, referidas al monto, cantidad y valor nominal de la serie
correspondiente. Cinco.- Reorganización, liquidación o insolvencia. Si el Emisor incurriera
en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de
pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus
acreedores o solicitara su propia liquidación; o si el Emisor fuere declarado en liquidación
por sentencia judicial firme o ejecutoriada o si se iniciare cualquier procedimiento por o en
128
contra del Emisor con el objeto de declararle en liquidación o insolvencia; o si se iniciare

cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación,
concurso, proposiciones de acuerdo de reorganización o arreglo de pago, de acuerdo con
cualquier Ley sobre reorganización, liquidación o insolvencia; o solicitara la designación de
un veedor, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de parte importante
de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos
señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados
en contra del Emisor necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por
sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a ocho millones de
Dólares o su equivalente en Pesos según el valor del Dólar Observado o su equivalente en
cualquier otra moneda, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o
disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados
ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta y cinco días siguientes a la fecha de inicio
de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un
procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del
Emisor. Seis.- Retardo en el pago de deuda financiera. Si el Emisor retardare el pago de
cualquiera deuda financiera a cualquier acreedor, provenientes de una o más obligaciones
vencidas que individualmente o en su conjunto, excedan del equivalente a ocho millones de
Dólares o su equivalente en Pesos según el valor del Dólar Observado o su equivalente en
cualquier otra moneda, y el Emisor no lo subsanare dentro de los treinta días corridos
siguientes a la fecha del retardo o bien no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación
fuera expresamente prorrogada. Se considerará que el Emisor ha retardado el pago de
cualquier suma de dinero, para estos efectos, cuando se hayan notificado las acciones
judiciales de cobro en contra del Emisor, y el Emisor no hubiere disputado la procedencia
y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia
dentro de los treinta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial
o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.
Siete.- Disolución del Emisor. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo
de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos
con cargo al presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Ocho.- Cambio de Control.
(A) Dentro de los cinco días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de
Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá enviar por correo
certificado un aviso al Representante de los Tenedores de Bonos informando dicho hecho
y sus circunstancias. (B) Dentro de los treinta días corridos siguientes a la ocurrencia de un
Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá
efectuar una oferta irrevocable de prepago respecto de la totalidad de los Bonos por un
precio equivalente al total del capital insoluto de los Bonos más los intereses devengados y
no pagados a la fecha de prepago, la que deberá publicarse en el Diario y ser además enviada
por correo certificado al Representante de los Tenedores de Bonos (en adelante una “Oferta
de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha ocurrido un Evento de Cambio de Control y
que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta de Cambio de Control mediante carta
certificada enviada al domicilio de Metro, a la atención de su Gerente General dentro del
plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho de exigir al Emisor el prepago
obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos a un precio equivalente al total del capital
insoluto de los mismos más los intereses devengados y no pagados a la fecha del prepago;
(ii) las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento de Cambio de Control; (iii) el
plazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar la Oferta de Cambio de
Control, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados desde la fecha en que
la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; (iv) la fecha de prepago de los
Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y uno ni posterior a sesenta días corridos
contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario;
y (v) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de Bonos en orden a obtener
el prepago obligatorio de sus Bonos. En el evento que un Tenedor de Bonos no aceptare la
Oferta de Cambio de Control en la forma y dentro del plazo indicados en la misma, se
entenderá para todos los efectos que ha rechazado dicha Oferta de Cambio de Control y
renunciado a su derecho a exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de
sus Bonos, según se establece en este numeral Ocho. (C) Metro no requerirá hacer una Oferta
de Cambio de Control: (i) si un tercero, en la medida permitida por la legislación aplicable,
realizare una Oferta de Cambio de Control en los mismos términos y en el mismo plazo
establecidos en este número Ocho, o dando cumplimiento de otro modo a los requisitos
establecidos para la realización de una Oferta de Cambio de Control por parte de Metro, y
adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedores hayan aceptado la Oferta de Cambio de Control,
y (ii) Si un aviso de rescate anticipado total por todos los Bonos vigentes y pendientes de
pago sea otorgado en virtud del Contrato de Emisión. (D) Si la legislación y regulaciones
aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Control no permitieren
dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en este número Ocho, Metro deberá cumplir
con dicha legislación y regulaciones aplicables, y ello no será considerado como un
incumplimiento de sus obligaciones bajo este numeral. (E) Las disposiciones del Contrato
de Emisión relativas a la obligación de Metro de efectuar una Oferta de Cambio de Control
como resultado de un Evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o modificadas
con el acuerdo de los Tenedores de Bonos mediante Junta de Tenedores de Bonos de la
Emisión correspondiente, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro
de la Ley de Mercado de Valores. (F) Para los efectos de lo dispuesto en este número Ocho,
se entenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile deje de poseer, directa
o indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital de Metro, o más del cincuenta
por ciento del capital con derecho a voto de Metro, según proceda, en cualquier forma que
éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona o entidad que
adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo
de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa o indirectamente, la mayoría
de los Directores de Metro (o de la persona o entidad que adquiera todos los activos de
Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia). Se entenderá
asimismo que la enajenación de todos los activos de Metro a una persona o entidad, que no
sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio de Control. (G) Por su
parte, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia de las siguientes
circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; y (ii) la ocurrencia de una Declinación
de Clasificación. (H) Para estos efectos, se entenderá por “Declinación de Clasificación” el
hecho de que, en cualquier tiempo, y dentro de lo que suceda primero entre: (i) los sesenta
días corridos después de la fecha en que se notificó públicamente un Cambio de Control, o
bien, de la intención de Metro o de cualquier otra persona de efectuar un Cambio de Control,
y (ii) la ocurrencia misma de un Cambio de Control; una Clasificadora de Riesgo retire su
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clasificación de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y colocados por Metro de
conformidad a las regulaciones del Estado de Nueva York (en adelante los “Títulos de Deuda”)
con anterioridad a esta fecha, o bien, la clasificación de riesgo de dichos Títulos de Deuda
sea disminuida por las Clasificadoras de Riesgo de la siguiente forma: (a) si los Títulos de
Deuda no tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente
antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, que disminuya
uno o más Grados; o (b) si los Títulos de Deuda sí tenían Grado de Inversión por al menos
dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia
de un Cambio de Control, disminuya dos o más Grados por cualquier Clasificadora de Riesgo,
o bien, que los Títulos de Deuda dejen de tener Grado de Inversión por al menos dos
Clasificadoras de Riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, si las Clasificadoras de Riesgo, dentro
de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio de Control, anuncian
públicamente su decisión de cambio o retiro de la referida clasificación, el plazo establecido
en el literal (i) precedente se extenderá hasta el día en que dichas Clasificadoras de Riesgo
efectúen la nueva clasificación. (I) Se entenderá por “Clasificadoras de Riesgo” a Fitch Ratings
Inc. “Fitch”), Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. (“S&P”) y Moody’s Investors Service, Inc.
(“Moody’s”) y, en caso que alguna de dichas agencias clasificadoras o ambas no efectúen la
clasificación de los Títulos de Deuda, con anterioridad a esta fecha según lo indicado
precedentemente, una o dos agencias clasificadoras internacionales de reconocido prestigio,
seleccionadas en su reemplazo por la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con la mayoría
establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (J) Se entenderá
por “Grado de Inversión” una clasificación de riesgo igual o mayor a: (i) BBB- en el caso de
Fitch y S&P; y (ii) BaaTres en el caso de Moody’s. (K) Se entenderá por “Grado” un grado
dentro de una Categoría de Clasificación, según este término se define más adelante, o un
cambio a otra Categoría de Clasificación, que debe incluir: (i) “+” y “-” en el caso de las
Categorías de Rating actuales de Fitch y S&P (por ejemplo una disminución desde Categoría
BB+ a BB constituirá una Declinación de Clasificación de un Grado, (ii) Uno, Dos y Tres en
el caso de las actuales Categorías de Clasificación de Moody’s (por ejemplo, una disminución
de BaUno a BaDos constituirá una Declinación de la Clasificación de un Grado), o (iii) el
equivalente a futuras Categorías de Clasificación de Fitch, S&P o Moody’s o bien Categorías
de Clasificación utilizadas por otras clasificadoras de riesgo. (L) “Categoría de Clasificación”
significa: (i) con respecto a Fitch y S&P, cualquiera de las siguientes categorías: AAA, AA, A,
BBB, BB, B, CCC, CC, C, R, SD y D (o categorías futuras equivalentes); (ii) con respecto a
Moody’s, cualquiera de las siguientes categorías (cualquiera de las cuales puede incluir un
“Uno”, “Dos” o “Tres”): Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca y C (o categorías futuras equivalentes);
y (iii) el equivalente de cualquiera de dichas categorías de Fitch, S&P o Moody’s utilizado
por otra clasificadora de riesgo, si corresponde. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. JUNTAS
DE TENEDORES DE BONOS. Uno.- Los Tenedores de Bonos se reunirán en Juntas de
Tenedores de Bonos en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley
de Mercado de Valores. Dos.- Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación
que tendrán derecho a participar en las Juntas, dentro de los diez días siguientes a las fechas
que se indican a continuación: i) la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los
Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; ii) la fecha del vencimiento del
plazo para colocar los mismos; o iii) la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto
total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la letra b)
del número uno de la Cláusula Sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración
otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y
puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Tres.- La citación a Junta de
Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley
de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una
emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará
la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV quien,
a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el
Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con, a lo menos, cinco Días
Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente.
Cuatro.- Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas
de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la
designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en
general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Cinco.- Los gastos
en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión de convocar a una
Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y
publicaciones, y los honorarios de los profesionales involucrados, serán de cargo del Emisor,
quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los
fondos para atenderlos. Seis.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente
sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Siete.- La Junta
Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el
Emisor las reformas al Contrato de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso,
que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos
de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en
el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. Ocho.- Si la
emisión de bonos con cargo a la Línea considera series con distintas características, tales
como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate,
garantías y tipos de reajuste, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá convocar
la realización de Juntas de Tenedores de Bonos o de votaciones separadas para cada serie
de una misma emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencien.
Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma sub-
serie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por
el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con
cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos
efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de
las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.
Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos
en Pesos se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para
estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto Día Hábil Bancario
anterior a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos. Diez.- Salvo que la ley o el Contrato
de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá
válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos,
la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho
a voto en la reunión; y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que
asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría
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absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos
de la segunda citación a Junta de Tenedores de Bono sólo podrán publicarse una vez que
hubiera fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citación y, en
todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes
a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada por falta de quórum. En
caso de modificaciones a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de
reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de
la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, se requerirá al menos el setenta
y cinco por ciento de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión.
Once.- En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en
los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado
de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en
las Juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el
Emisor. Doce.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará
testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada
el acta desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacer
a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos.
A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que
concurrieron a la Junta; y, si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la Junta de
Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere.
Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios
para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la
firma del acta respectiva. Trece.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente
sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. CLÁUSULA
DÉCIMO CUARTA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.- Renuncia,
reemplazo y remoción. Causales de cesación en el cargo. a) El Representante de los
Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de
Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La
Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o
calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante
de los Tenedores de Bonos. b) La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al
Representante de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión
de causa. c) Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores
de Bonos la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación
de un reemplazante. d) La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos
se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. e) El
reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada
en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde
se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante
de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia
o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde
el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes
mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes
y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren al Representante de los
Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante
de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a éste último la entrega
de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren
en su poder. f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el
nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados
por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal
aceptación, mediante un aviso publicado por el Emisor en el Diario en un Día Hábil Bancario.
Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá
informar del acaecimiento de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil
Bancario siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión
desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través
de sus propios sistemas a sus depositantes que sean Tenedores de Bonos. Dos.- Derechos
y facultades. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que
se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de
Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercado de Valores, el Contrato
de Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias
del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común
de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas
y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos en
interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus
representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante
de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o
algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de
dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios
para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos los que comprendan el
pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos
estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida
que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir
al Emisor o a los Auditores Externos, los informes que estime pertinentes para los mismos
efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo,
por el Gerente General o Gerente de Finanzas del Emisor o quienes hagan sus veces, de todo
lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido
de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los
Tenedores de Bonos podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor,
para cuyo efecto éste les notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de
accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades
de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del
Representante de los Tenedores de Bonos. Tres.- Deberes y responsabilidades. a) Además
de los deberes y obligaciones que el Contrato de Emisión le otorga al Representante de los
Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley
y reglamentación aplicables. b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado,
cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información
sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad
a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando
dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante
de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione
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a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido, a su vez, proporcionada por el Emisor.
c) Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte
sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y
facultades que expresamente se determinen. d) Será obligación del Representante de los
Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de
éste último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado.
Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios contado desde
que se detecte el incumplimiento. e) Todos los gastos necesarios razonables y comprobados
en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de
las funciones que contempla la ley y el Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien
deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos
para atenderlos. f) Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el Contrato de
Emisión, en los títulos de los Bonos, y en los demás documentos de la Emisión, salvo en lo
que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a
aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de
responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas
por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna
responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. DOMICILIO
Y ARBITRAJE. Uno.- Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de
Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten
a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no
se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se
establecen en el número dos siguiente. Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera
surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el
Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación del
Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran
acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única
instancia por un árbitro arbitrador, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo
hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las
partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones
que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser
promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos
casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad
a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el
Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado
por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del
artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje
podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la
designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial
irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de
cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo
arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral
y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto
en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio
del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva
fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro
las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la
validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las
diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores
de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el
demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo
a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. NORMAS SUBSIDIARIAS
Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del Contrato de Emisión,
a los Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las
normas, oficios e instrucciones pertinentes, que la SVS haya impartido en uso de sus
atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO,
ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS. Se deja constancia que, de
conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores,
para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia
ni peritos calificados. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta
al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes
inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud
del presente instrumento serán de cargo del Emisor. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. DECRETO
DE AUTORIZACIÓN DE ENDEUDAMIENTO. REF: AUTORIZA A LA EMPRESA DE TRANSPORTE
DE PASAJEROS METRO S.A. A EMITIR Y COLOCAR BONOS EN EL MERCADO NACIONAL.
SANTIAGO, DIECINUEVE DE JULIO DOS MIL DIECISÉIS. EXENTO NÚMERO 256. VISTOS:
El artículo 44° del Decreto Ley N° 1.263, de 1975; el artículo 11° de la Ley número dieciocho
mil ciento noventa y seis, el artículo veintidós del Decreto Ley número tres mil quinientos
veintinueve, de mil novecientos ochenta, el artículo tercero de la Ley número diecinueve mil
ochocientos ochenta, el Decreto del Ministerio de Hacienda número quinientos treinta, de
dos mil quince, DECRETO: Uno. AUTORÍCESE a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS
METRO S.A. para emitir y colocar bonos en el mercado nacional por la suma de hasta UF
tres millones ochocientos mil (tres millones ochocientos mil Unidades de Fomento). Dos. LA
EMISIÓN, y colocación estará sujeta a las características y condiciones financieras que se
señalan a continuación: a) Emisor: Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. b) Agente
Colocador: BBVA Corredores de Bolsa Ltda. c) Valores a emitirse: Bonos desmaterializados,
en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. d) Monto de la Línea de Bonos:
Hasta tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento (tres millones ochocientas mil
Unidades de Fomento) a ser emitido bajo contrato de línea de bonos, en una o más emisiones
de una o más series que expresarán la cantidad de bonos que tendrá cada una y el valor
nominal de los mismos, de acuerdo a lo que determine la empresa emisora. e) Reajuste: La
variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. f) Plazo: No inferior a veinticinco
años contados desde la fecha de colocación de los bonos. g) Período de Gracia para
Amortización de capital: No inferior a veinte años, contados desde la fecha de colocación
de los bonos. h) Amortización de Capital: En cuotas iguales de amortización, o variables
distribuidas hacia el final del instrumento o en una sola cuota al vencimiento. i) Rescate
Anticipado: Se podrá realizar rescate anticipado de la o las emisiones que se realicen, según
la modalidad que adopte la empresa emisora. j) Tasa de interés: Los bonos devengarán un
interés anual sobre el valor nominal a la par expresado en Unidades de Fomento, pagadero
semestralmente, por semestres vencidos o anticipados, a una tasa que no podrá exceder de
136
tres coma uno por ciento anual. k) Garantía: Sin garantía. l) Plazo de Colocación: Hasta el
treinta y uno. doce. dos mil dieciséis. Tres) LA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS
METRO S.A. destinará el monto recaudado de la emisión o emisiones de bonos en Unidad
de Fomento autorizada en el numeral anterior, al refinanciamiento de pasivos. Cuatro)
AUTORICESE a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. a estipular en
los contratos que suscriba en virtud de la presente autorización, cláusulas que pudieren
restringir la administración y disposición de sus bienes. Cinco) LA EMPRESA DE TRANSPORTE
DE PASAJEROS METRO S.A. deberá dar cumplimiento a todas las disposiciones legales y
reglamentarias que regulan la materia a que se refiere la presente autorización y deberá
observar las instrucciones establecidas en el Anexo adjunto, que es parte del presente decreto
para todos los efectos. Seis) EL SERVICIO de la deuda y otros gastos que se originen por la
emisión y colocación de los bonos que se autoriza por el presente decreto, se hará con
recursos propios de la empresa consignados en su presupuesto anual respectivo. ANÓTESE
Y COMUNIQUESE POR ORDEN DE LA PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA. LUIS FELIPE
CÉSPEDES CIFUENTES MINISTRO DE ECONOMÍA, FOMENTO Y TURISMO. RODRIGO VALDÉS
PULIDO MINISTRO DE HACIENDA. Hay firmas. PERSONERÍAS. La personería de don RUBÉN
ALVARADO VIGAR para representar a Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. consta
en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría
de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, a que se redujo parcialmente el acta de la sesión
de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del mismo año. La personería de don
RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS consta en escrituras públicas
de fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis, ambas
otorgadas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE,
previa lectura, firman. Se da copia. DOY FE.
RUBÉN ALVARADO VIGAR

p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.
RODRIGO VIOLIC GOIC SEBASTIÁN PINTO EDWARDS
C.I. C.I.
p. BANCO BICE
N° Rep.________________
N° Firmas______________
N° Copias______________
Derechos_______________
César Gálvez
I.G./ OT 399.149 REPERTORIO 30.863 / 2016
ESCRITURA PÚBLICA DE MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR

LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

COMO EMISOR
Y
BANCO BICE
COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
Y COMO BANCO PAGADOR
EN SANTIAGO DE CHILE, a veintitrés de agosto de dos mil dieciséis, ante mí, JUAN RICARDO
SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera
Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso
dieciocho, comuna de Santiago, comparecen: /Uno/ don RUBÉN ALVARADO VIGAR, chileno,
casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos
cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho en representación de EMPRESA DE
TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el
transporte de pasajeros, rol único tributario número sesenta y un millones doscientos
diecinueve mil guión tres, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Libertador Bernardo
O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y ciudad de Santiago, en adelante
también denominada el “Emisor” o “Metro S.A.”, y /Dos/ don RODRIGO VIOLIC GOIC,
chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones
doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN
PINTO EDWARDS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número
nueve millones ochocientos noventa y ocho mil doscientos treinta y cinco guión tres, ambos
en representación, según se acreditará, de BANCO BICE, una sociedad anónima bancaria,
rol único tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados
en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en
adelante también denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el
“Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con
las cédulas antes indicadas y exponen: PRIMERO.- ANTECEDENTES. A.- Contrato de Emisión:
Por escritura pública otorgada con fecha veintisiete de julio de dos mil dieciséis en esta
notaría, bajo el repertorio número veintisiete mil ciento treinta y nueve, las partes suscribieron
el “Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda Empresa de Transporte de
Pasajeros Metro S.A. como Emisor y Banco Bice como Representante de los Tenedores de
Bonos y como Banco Pagador” en los términos y condiciones establecidos en dicho instrumento
(el “Contrato de Emisión”). El Contrato de Emisión no ha sido objeto de modificaciones a
esta fecha. B.- Definiciones: Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento
tendrán el significado indicado en el Contrato de Emisión. Cada uno de tales significados es
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aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. C.- Oficio
Ordinario Número veinte mil cincuenta y cuatro: Con fecha veintinueve de julio de dos mil
dieciséis, el Emisor solicitó a la Superintendencia de Valores y Seguros la inscripción de una
línea de Bonos por un monto máximo de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento
y un plazo de treinta años contados desde la fecha de inscripción en el Registro de Valores.
Con fecha dieciocho de agosto de dos mil dieciséis, el Emisor recibió el Oficio Ordinario
número veinte mil cincuenta y cuatro de la SVS, mediante el cual ésta realizó una serie de
observaciones a los antecedentes presentados. Con el objeto de subsanar las observaciones
relacionadas con el Contrato de Emisión, el Emisor en conjunto con el Representante vienen
en otorgar la presente escritura pública complementaria al mismo en los términos que se
indican a continuación. SEGUNDO: MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE EMISIÓN. /UNO/
Modificación a la Cláusula Tercera: Se modifica la Cláusula Tercera, sobre “DESIGNACIÓN
Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS”, número Cinco
sobre “Asunciones y Asesoría”, letra (a), reemplazando la referencia a la Cláusula Décimo
Tercera del Contrato de Emisión por la Cláusula Décimo Cuarta del mismo. En consecuencia
la referida letra (a) del número Cinco de la Cláusula Tercera queda como sigue: “(a) el
Representante asumirá como correctas las aseveraciones e información que le proporcione
el Emisor, obligándose éste a su veracidad, integridad y entrega oportuna. Lo indicado
anteriormente es sin perjuicio de las obligaciones del Representante establecidas en Cláusula
Décimo Cuarta del Contrato de Emisión;” /DOS/ Modificaciones a la Cláusula Sexta: Se
modifica la Cláusula Sexta, sobre “ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN”
en los siguientes términos: /A/ En el número Uno, sobre “Monto Máximo de la emisión”, letra
a); en el número Tres, sobre “Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal
de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos
que se colocarán con cargo a la Línea”; en el número Cinco, sobre “Características Generales
de los Bonos”; en el número Once, sobre “Reajustabilidad” y en el número Doce sobre “Moneda
de Pago”, se elimina la referencia a que los Bonos que se emitan podrán estar expresados
en Pesos, atendido lo dispuesto en el Decreto de Autorización que se transcribe en la Cláusula
Décimo Novena del Contrato de Emisión. En consecuencia, la letra a) del número Uno, el
número Tres; el número Cinco; el número Once, y el número Doce, todos de la Cláusula Sexta
quedan como siguen: “a) El monto máximo de la presente Emisión por Línea será de tres
millones ochocientas mil Unidades de Fomento, y las colocaciones que efectúen con cargo
a la Línea se realizarán en UF. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal conjunto
de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación
podrá exceder la referida cantidad.”; “Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el
monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal
de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán
con cargo a la Línea, se determinará en la fecha de cada Escritura Complementaria que se
suscriba con motivo de cada una de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo
a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con
cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la
Línea, se expresará en UF.”; “Cinco.- Características generales de los Bonos. Los Bonos que
se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general; serán al portador;
se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV;
y deberán estar expresados en Unidades de Fomento, y serán pagaderos en Pesos, según la

equivalencia de la UF a la fecha establecida para su pago.”; “Once.- Reajustabilidad. Los
Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como
de intereses, estarán expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación
que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en
moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento
de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el
pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente,
calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Si
por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su
cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice
de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto
Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del
mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entre en vigencia las
modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a
la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.”; y “Doce.- Moneda de Pago. Los Bonos se
pagarán en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de
cada cuota.” /B/ En el número Siete sobre “Bonos Desmaterializados y al Portador”, letra b),
se incorpora al final de dicha letra la referencia a que la materialización de los Bonos y su
retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima número Seis del Contrato
de Emisión. En consecuencia, la referida letra b) del número Siete de la Cláusula Sexta queda
como sigue: “b) Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán
depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las
normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número
setenta y siete y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento
Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma
dispuesta en la Cláusula Séptima número Seis de este instrumento y sólo en los casos allí
previstos.” /TRES/ Modificación a la Cláusula Séptima: Se modifica la Cláusula Séptima
sobre “OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN”, en los siguientes términos: /A/ En el
número Uno, sobre “Rescate Anticipado”, letra A.- “Total o Parcial”, letra c), se incorporan
las menciones que debe contener la carta que enviará el notario público al Representante
en caso que se rescaten anticipadamente una parcialidad de los Bonos; y en la sección B
sobre “Definiciones”, letra c) sobre “”Tasa Referencial” se elimina la referencia que los Bonos
podrán ser emitidos en Pesos. En consecuencia, la referida letra c), y la letra c de la Sección
B, ambas del número Uno de la Cláusula Séptima quedan como siguen: “c) En caso que se
rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante
Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor
publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un
Notario Público al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos quince
días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso
y en la carta que se remitirá al Representante, se señalará la serie y número de los Bonos a
ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la respectiva
Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se indicará el
Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a cabo.
A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o agente designado
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por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos
que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren
algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la
diligencia por el respectivo Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los
Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario
ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de
anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco
días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos,
con indicación de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente.
Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la
realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del
resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos
desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en
el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados,
conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.”; y “c) Tasa Referencial: La
Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil
Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera:
se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se
define en la letra d) del literal B del número UNO de la presente Cláusula Séptima, los
instrumentos que componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el
Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la
“Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del
sistema computacional de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o
reemplace. Se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías
Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”,
“UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-Diez”, “UF-Veinte” y “UF-Treinta”, de acuerdo al criterio
establecido por la Bolsa de Comercio. Si la Duración del Bono en la fecha de determinación
de la Tasa Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de
Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta
Fija correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las
Duraciones y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija,
cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del
Bono. Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara,
sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos
emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones
en Unidades de Fomento, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías
Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se
debe determinar la Tasa Referencial. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la
forma indicada precedentemente a lo menos doce Días Hábiles Bancarios antes de la fecha
de prepago, en esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los
Tenedores de Bonos para que éste, dentro del plazo de dos Días Hábiles Bancarios, proceda
a solicitar a lo menos a tres de los Bancos de Referencia, según este término se define más
adelante, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías
Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco
Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente
superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra
como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante
de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha
de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las
Referencia. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio
entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones
así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las
proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de
interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a
la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante
una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente. La tasa así determinada
será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por
error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de
la sola lectura del instrumento. Cabe dentro de este concepto, los errores de transcripción o
de copia o de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen
y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación
correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario anterior a la
fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho
sistema para el cálculo de la Tasa Referencial.” /CUATRO/ Modificaciones a la Cláusula
Décima: En la Cláusula Décima, sobre “OBLIGACIONES, PROHIBICIONES Y LIMITACIONES”:
/A/ se modifica el número Once eliminando la expresión “parte sustancial” y agregando un
nuevo literal viii) respecto de los “Gravámenes Permitidos”. En consecuencia el referido
número Once de la Cláusula Décima queda como sigue: “Once.- No constituir, asumir o
permitir que se constituya algún gravamen sobre sus Activos Esenciales con excepción de
los Gravámenes Permitidos. Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por
Gravámenes Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u
otras recaudaciones fiscales; ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición
de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor; iii) gravámenes
generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas; iv)
gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas,
ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y
otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio; v)
gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de dominio
de una propiedad; vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un
vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento,
contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga
sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores; vii) gravámenes
existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación de los mismos;
o viii) gravámenes sobre Activos Esenciales que no representen más de un diez por ciento
del total activos reflejados en los Estados Financieros consolidados al treinta y uno de
diciembre de cada año.”; y /B/ En el párrafo final, a continuación del número Doce, se incorpora
el plazo de tres días hábiles contados desde la publicación de los Estados Financieros del
Emisor, para que el gerente general de éste comunique al Representante la información
señalada en los números Tres y Cuatro de la Cláusula Décima. En consecuencia, el párrafo
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final de la Cláusula Décima queda como sigue: “La información señalada en los números Tres
y Cuatro de la presente cláusula Décima, deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor
o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al Representante mediante correo
certificado dentro del plazo de tres días hábiles desde que el Emisor publique sus Estados
Financieros.” /CINCO/ Modificación a la Cláusula Décimo Tercera: En la Cláusula Décimo
Tercera sobre “JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS” se modifica el número Nueve eliminando
la referencia al mecanismo de determinación de los Bonos emitidos en Pesos. En consecuencia,
el referido número Nueve queda como sigue: “Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de
Bonos de una misma serie, o de una misma sub-serie, en su caso, el número de votos que
resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre
los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta
de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su
valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas,
lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.” /SEIS/ Modificación a la Cláusula Décima
Cuarta: Se modifica la Cláusula Décimo Cuarta sobre “REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES
DE BONOS”, número Uno sobre “Renuncia, reemplazo y remoción. Causales de cesación en
el cargo”, letra f), aclarando que la publicación del aviso informando el cambio del Representante
corresponderá a este último y no al Emisor. En consecuencia, la referida letra f) queda como
sigue: “f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento
del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante
dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante
un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el
Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento
de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil Bancario siguiente de ocurrida
la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV,
dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a
sus depositantes que sean Tenedores de Bonos.” /SIETE/ Modificación a la Cláusula Décima
Quinta: Se modifica la Cláusula Décimo Quinta sobre “DOMICILIO Y ARBITRAJE”, número
Dos sobre “Arbitraje”, corrigiendo la naturaleza del arbitraje, el que corresponderá a un árbitro
mixto. En consecuencia, el referido número Dos de la Cláusula Décimo Quinta queda como
sigue: “Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos
o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación,
interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias
que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán
resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones
quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente
o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En
contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de
queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de
Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus
derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje
es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por
acuerdo adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en
el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos
casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En
relación a la designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder
especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita
de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo
arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral
y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto
en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio
del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva
fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro
las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la
validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las
diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores
de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el
demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo
a la decisión de la Justicia Ordinaria.” TERCERO: EFECTOS DEL CONTRATO DE EMISIÓN.
El Contrato de Emisión debe entenderse modificado sólo respecto de lo estipulado por las
partes en esta escritura, manteniéndose plenamente vigente en lo no modificado las
demás estipulaciones.- CUARTO: INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de
copia autorizada de la presente escritura para requerir y firmar todas las solicitudes de
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes en los Registros respectivos
en todos aquellos casos que se requiera y sea necesario, de conformidad a la normativa
aplicable, al presente Contrato o al Convenio. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones
que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- QUINTO:
DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento, las partes fijan su domicilio en
la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana.- PERSONERÍAS. La personería de
don RUBÉN ALVARADO VIGAR para representar a Empresa de Transporte de Pasajeros
Metro S.A. consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis, otorgada
en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, a que se redujo parcialmente el acta
de la sesión de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del mismo año. La personería
de don RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS consta en escrituras
públicas de fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis,
ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE,
RUBÉN ALVARADO VIGAR

C.I.
p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.
RODRIGO VIOLIC GOIC SEBASTIÁN PINTO EDWARDS

C.I. C.I.
p. BANCO BICE
N° Rep.________________
N° Firmas______________
N° Copias______________
Derechos_______________
144
César Gálvez
OT 402.083 Repertorio N° 33.478 / 2016
Prot. 417
ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA

DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA
BONOS SERIE M
COMO EMISOR
Y
BANCO BICE
COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
Y COMO BANCO PAGADOR
EN SANTIAGO DE CHILE, a ocho de septiembre de dos mil dieciséis, ante mí, don OSCAR
ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima
Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según
Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número
ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, comparece: don RUBÉN
ALVARADO VIGAR, chileno, casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad
número siete millones ochocientos cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho,
en representación, según se acreditará, de EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS
METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el transporte de pasajeros, Rol Único
Tributario número sesenta y un millones doscientos diecinueve mil guión tres, en adelante
indistintamente el “Emisor”, “Metro S.A.” o la “Empresa”, ambos domiciliados en esta ciudad,
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna de
Santiago, por una parte; y por la otra parte, don RODRIGO VIOLIC GOIC, chileno, casado,
ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta
y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS, chileno,
casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones ochocientos
noventa y ocho mil doscientos treinta guión tres, ambos en representación, según se acreditará,
de BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario noventa y siete millones
ochenta mil guión K, todos domiciliados, para estos efectos, calle Teatinos doscientos veinte,
comuna y ciudad de Santiago, en adelante también denominado indistintamente como el
“Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”, y también como diputado
para el pago de intereses y amortizaciones, y en tal calidad, en adelante, indistintamente el
“Banco Pagador”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con
las cédulas respectivas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES.
Uno. Antecedentes de la Línea e inscripción en el Registro de Valores. Por escritura pública
otorgada en esta misma Notaría con fecha veintisiete de julio de dos mil dieciséis, bajo el
repertorio número veintisiete mil ciento treinta y nueve / dos mil dieciséis, modificada por
escritura pública otorgada en esta misma Notaría con fecha veintitrés de agosto de dos mil
dieciséis, bajo el repertorio número treinta mil ochocientos sesenta y tres / dos mil dieciséis,
las partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, en virtud
del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de
Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
establecieron los términos y condiciones de una línea de bonos con cargo a la cual el Emisor
puede emitir Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto máximo de tres
millones ochocientas mil Unidades de Fomento, con un plazo de treinta años contados desde
la fecha de inscripción en el Registro de Valores (el “Contrato de Emisión”). La referida línea
de bonos fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros
con fecha siete de septiembre de dos mil dieciséis, bajo el número ochocientos treinta y seis
(la “Línea”). Dos. Definiciones. Los términos definidos en el Contrato de Emisión serán
igualmente aplicables a este instrumento, y pueden ser utilizados tanto en singular como en
plural. CLÁUSULA SEGUNDA. EMISIÓN DE BONOS SERIE M. TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS
DE LA EMISIÓN. Uno. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula Sexta del Contrato
de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán
en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento
el Emisor acuerda realizar la primera emisión de Bonos denominada “Serie M” (la “Serie M”)
con cargo a la Línea. Los términos y condiciones de los Bonos Serie M son los que se establecen
en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión, en conformidad con lo señalado
en la cláusula Sexta del mismo. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables
a los Bonos Serie M en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas
en esta Escritura Complementaria. Dos. Características de los Bonos Serie M. (a) Monto a
ser colocado. La Serie M considera Bonos por un valor nominal de tres millones ochocientas
mil Unidades de Fomento. A la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria,
el valor nominal de la Línea disponible es de tres millones ochocientas mil Unidades de
Fomento, atendido que la Serie M es la primera emisión de Bonos que se realiza con cargo
a la Línea. (b) Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Los Bonos
de la presente emisión se emiten en una sola serie denominada Serie M, y esta serie vencerá
el día cinco de septiembre del año dos mil cuarenta y seis. Asimismo, los Bonos Serie M
tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número siete mil seiscientos,
ambos inclusive. La numeración de los títulos de los Bonos Serie M será correlativa, partiendo
con el número uno, y cada título representará un Bono. (c) Número de Bonos de cada serie.
La Serie M comprende en total la cantidad de siete mil seiscientos Bonos. (d) Valor nominal
de cada Bono. Cada Bono Serie M tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento.
(e) Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará
a los treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia
de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren
en dicho plazo quedarán sin efecto. (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie
M vencerán el día cinco de septiembre del año dos mil cuarenta y seis. (g) Tasa de interés
o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de
interés está referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos
comienzan a generar intereses y reajustes. Los Bonos Serie M devengarán, sobre el capital
insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de dos coma noventa por
ciento, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta
días, equivalente a uno coma cuatro tres nueve seis por ciento semestral. Los intereses y
146
reajustes correspondientes a los Bonos Serie M se devengarán desde el día cinco de septiembre
de dos mil dieciséis y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida
en la letra (h) siguiente. (h) Número de cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos Serie M
llevan sesenta cupones, de los cuales los cincuenta y dos primeros serán para el pago de
intereses y los ocho restantes para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja
constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos
cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas
correspondientes, y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en
el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses
y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que
aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie M que se protocoliza como Anexo a
esta Escritura Complementaria con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número
cuatrocientos diecisiete, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura
Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,
reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al
primer Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las
fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco
devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que
el Emisor incurra en mora o simple retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el
cual las sumas impagas devengarán un interés penal igual al interés máximo convencional
que la ley permita estipular para operaciones reajustables. Asimismo, queda establecido que
no constituirá mora o simple retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el
atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota
o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente
cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización
correspondiente. (i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se
rescatará cada uno de los Bonos. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma parcial
o total los Bonos Serie M a partir del día cinco de septiembre de dos mil veintiuno, esta fecha
inclusive. Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital
insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes
de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo, descontados
a la Tasa de Prepago. Para los efectos de calcular la Tasa de Prepago, el Margen será de cero
coma ochenta y cinco por ciento. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses
devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. (j) Moneda de pago. El monto
a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse en su equivalente
en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la
respectiva cuota o si éste no fuese Día Hábil Bancario, el valor que la Unidad de Fomento
tenga el primer Día Hábil Bancario siguiente. Para estos efectos, se tendrán por válidas las
publicaciones del valor de la Unidades de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco
Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número
dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos
efectos. (k) Reajustabilidad: Los Bonos Serie M se reajustarán según la variación que
experimente el valor de la Unidad de Fomento. (l) Uso específico que el Emisor dará a los
fondos de la Emisión. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se
destinarán en un cien por ciento al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del
Emisor. (m) Régimen Tributario: Los Bonos Serie M se acogerán al régimen tributario
establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el
Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus
modificaciones (la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el
Emisor determinará para los Bonos Serie M una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés
Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero
del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el
referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal de los Bonos Serie M será comunicada
por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día
de efectuada la colocación de los Bonos Serie M. Asimismo, el Emisor se obliga a dar
cumplimiento a los deberes de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter
General número treinta de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes,
sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio,
intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que
sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten. CLÁUSULA
TERCERA. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura
Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión. CLÁUSULA CUARTA.
DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en
la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales. PERSONERÍAS.
La personería de don RUBÉN ALVARADO VIGAR, para representar a Empresa de Transporte
de Pasajeros Metro S.A. consta en la escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil
dieciséis otorgada en la notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, en la que se redujo
parcialmente el acta de la sesión de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del
mismo año. La personería de don RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO
EDWARDS para actuar en representación de BANCO BICE consta en escrituras públicas de
fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis ambas
otorgas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE y
Rubén Alvarado Vigar

p.p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.
Rodrigo Violic Goic

p.p. BANCO BICE
Sebastián Pinto Edwards

p.p. BANCO BICE

148
TABLA DE DESARROLLO
BONO METRO S.A.
SERIE M
Valor Nominal UF 500

Cantidad de bonos 7.600
Fecha inicio devengo de intereses 05/09/2016
Vencimiento 05/09/2046
Tasa de interés anual 2,9000%
Tasa de interés semestral 1,4396%
Cuota de Cuota de Fecha de Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

Cupón
Intereses Amortizaciones Vencimiento Insoluto
05/09/2016 500,0000
1 1 05/03/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
2 2 05/09/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
3 3 05/03/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
4 4 05/09/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
5 5 05/03/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
6 6 05/09/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
7 7 05/03/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
8 8 05/09/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
9 9 05/03/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
10 10 05/09/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
11 11 05/03/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
12 12 05/09/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
13 13 05/03/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
14 14 05/09/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
15 15 05/03/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
16 16 05/09/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
17 17 05/03/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
18 18 05/09/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
19 19 05/03/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
20 20 05/09/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
21 21 05/03/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
22 22 05/09/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
23 23 05/03/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
24 24 05/09/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
25 25 05/03/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
26 26 05/09/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
27 27 05/03/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
28 28 05/09/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
29 29 05/03/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
30 30 05/09/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
31 31 05/03/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
32 32 05/09/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
33 33 05/03/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
34 34 05/09/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
35 35 05/03/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
36 36 05/09/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
37 37 05/03/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
38 38 05/09/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
39 39 05/03/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
40 40 05/09/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
41 41 05/03/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
42 42 05/09/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
43 43 05/03/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
44 44 05/09/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
45 45 05/03/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
46 46 05/09/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
47 47 05/03/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
48 48 05/09/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
49 49 05/03/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
50 50 05/09/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
51 51 05/03/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
52 52 05/09/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
53 53 1 05/03/2043 7,1980 62,5000 69,6980 437,5000
54 54 2 05/09/2043 6,2983 62,5000 68,7983 375,0000
55 55 3 05/03/2044 5,3985 62,5000 67,8985 312,5000
56 56 4 05/09/2044 4,4988 62,5000 66,9988 250,0000
57 57 5 05/03/2045 3,5990 62,5000 66,0990 187,5000
58 58 6 05/09/2045 2,6993 62,5000 65,1993 125,0000
59 59 7 05/03/2046 1,7995 62,5000 64,2995 62,5000
60 60 8 05/09/2046 0,8998 62,5000 63,3998 0,0000

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Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Emisión de Bonos Serie M

Asesor Financiero y Agente Colocador

Información general Red actual de metro de Santiago

Distribución de los ingresos ordinarios de Metro (2015)

14% Canal de venta

El año 2015, los Ingresos no tarifarios corresponden a un

Más de 40 años de operación

CLP 308.755 millones 661,2 CLP 3.936.856 millones

2,4 millones de viajes por

(*) UDM: Últimos 12 meses

Sistema tarifario Solidez financiera y

Esencial para el Ingresos no tarifarios Constante crecimiento

 La Administración de Metro está radicada en su Directorio,

 Del Directorio dependen el Gerente General, Contraloría

 El año 2015 se incorporó además la figura del Oficial de

 Transantiago es el sistema Integrado de Transporte de la ciudad de Santiago, combinando buses y Metro

 El canal de venta de Metro recolecta el 100% de los ingresos de Transantiago

 Metro es una empresa protagonista del transporte público

Afluencias anuales de Metro S.A. (millones de pasajeros)

700 621 640 649 667 668 661

-100 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Línea 1 Línea 2 Línea 4 Línea 4A Línea 5

Ingresos Tarifarios Polinomio de Indexación

 Transantiago cobra una tarifa que permite a los 3%

El año 2015, los Ingresos no tarifarios corresponden a un 21% de las ventas

Ingresos totales 2015

Ingresos de actividades ordinarias (MMCLP) EBITDA (MMCLP) y Margen EBITDA (%)

2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015

Patrimonio Neto (MMCLP) Deuda / Patrimonio

2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015

Deuda / Patrimonio Covenant Deuda / Patrimonio Covenant Deuda Patrimonio

Deuda financiera (junio 2016)

Perfil de vencimientos (MMCLP a junio 2016)

Estructura por tipo de deuda Estructura por moneda

(*) Retenciones contratos mega proyectos y operaciones con derivados

Proyecto 63 y mejoramiento de la red actual Layout de las líneas 6 y 3

o 28 nuevas estaciones y 37 kilómetros de red

o La Red de Metro alcanzará los 140 Km. y 138

o Puesta en servicio estimada 2° Sem. 2017 (L6) y 2°

 Inversión P63 estimada de USD 2.800 millones

o 2/3 financiada con aportes fiscales

o 1/3 financiado por Metro: Bono 144A/REG-S por

Emisor Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

BBVA Corredora de Bolsa BBVA Debt Capital Markets

Mauricio Bonavia 2679 2049 Alejandro Hasbun 2679 1047

Sergio Zapata 2679 2775 Rodrigo Ordóñez 2679 1035

Vice President – Responsable Renta Fija szapata@bbva.com Associate rordonezl@bbva.com

Gonzalo Martínez 2679 1474 Rodrigo Sirhan 26791253

Associate - Operador Senior gmartinezb@bbva.com Analyst rsirhan@bbva.com

Diego Pino 2679 2774

Associate - Operador Senior dpinom@bbva.com

Diego Susbielles 2679 2774

Senior Analyst - Operador Senior dsusbielles@bbva.com

Balance 2012 2013 2014 2015 jun-16

12 13 14 15 16 Feedback y due dilligences inversionistas

Emisión de Bonos Serie M

Asesor Financiero y Agente Colocador

LA INFORMACIÓN RELATIVA A EL O LOS INTERMEDIARIOS ES DE

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las

Principales Características de la Emisión

Emisor: Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.