 UNIVERSAL DE DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A.

*
(U. D. E. S. A.)

Capital Social Autorizado : RD$1,000,000.00

Capital Suscrito y Pagado : RD$1,000,000.00

Santo Domingo, D.N.

República Dominicana

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE LOS ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD "UNIVERSAL DE DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A." (UDESA),
CELEBRADA EN FECHA CINCO (5) DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL DOS
(2002).
=====================================================================
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En la ciudad Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de

la República Dominicana, siendo las cinco horas de la tarde (05:00
P.M.) del día cinco (5) del mes de abril del año dos mil dos (2002),
los accionistas de la sociedad "UNIVERSAL DE DESARROLLOS
ELECTRONICOS, S.A." (UDESA), que se enuncian en la Nómina que se
anexa, debidamente firmada por los comparecientes, se reunieron en su
asiento social, sito en uno de los locales de la planta baja de la
Sala de Juegos ubicada en el Hotel Hispaniola, ubicado en la esquina
formada por las avenidas Abraham Lincoln, Independencia y Correa &
Cidrón, de esta ciudad, conforme la Convocatoria contenida en los
Estatutos Sociales, y recordatorio enviado por el Presidente de la
sociedad, con el objeto de celebrar esta Asamblea General Ordinaria
Anual que tratará sobre los temas precisados en el Orden del Día.

El señor JOSE MARTINEZ NAVARRO como representante de la sociedad SCB

DEL CARIBE, S.A., asumió la presidencia y dirección de los debates de
la Asamblea y el señor FRANCISCO GARCIA SÁNCHEZ este ultimo actuando
en representación de la sociedad INTERNATIONAL GAMING MANUFACTURING,
S.L. asumió la secretaría de la Asamblea.

Acto seguido el Presidente le solicitó al Secretario de Actas que nos

certificara el número de accionistas presentes en la Asamblea, quien
con la Nómina de Presencia redactada a esos fines y el Estado de
Situación del pago de las acciones de la sociedad, compro bándose la
cantidad de accionistas presentes en esta Asamblea.

El Presidente de la Asamblea declaró, teniendo a la vista la

Certificación del Secretario de Actas, que existía presente más del
setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Suscrito y Pagado de la
sociedad, por lo que se cumplía ampliamente el quórum exigido por el
Artículo 19 de los Estatutos Sociales para la celebración de esta
Asamblea General de Accionistas.

En consecuencia de todo lo cual el Presidente declaró válidamente

1
reunida la Asamblea y confirmaba que esta Junta General Ordinaria
Anual podría deliberar sobre los temas de la Orden del Día.

De inmediato, el Presidente de la mesa directiva de la asamblea, le

solicitó al Secretario de la Asamblea, que leyera en alta voz los
puntos que resumían el propósito de esta Asamblea General Ordinaria
Anual de los accionistas de la sociedad.

El Secretario de Actas de la sociedad indicó a los asambleístas que

el propósito de esta Junta era:

1. Conocer de la Memoria Anual del Consejo de Directores, así

como de los Estados Financieros que muestren la situación de
los activos y pasivos, el Estado de Ganancias y Pérdidas y
cualesquiera otras cuentas y balances;

2. Conocer del Informe del Comisario de Cuentas de la sociedad;

3. Resolver lo que fuere procedente respecto de los Estados

Financieros que muestren la situación de los activos y pasivos
y del Estado de Ganancias y Pérdidas;

4. Aprobar o no la gestión del Consejo de Directores;

5. Disponer lo relativo al destino de las utilidades del

ejercicio social recién transcurrido, así como a la
distribución de dividendos;

6. Nombrar a los miembros del Consejo de Directores por un

período de tres (3) años, pudiendo ser reelectos; y otorgar
los poderes especiales u otorgar los recibos de descargo
correspondiente y que fuesen necesarios de los funcionarios de
la sociedad;

7. Nombrar al Comisario de Cuentas de la sociedad por un período

de un (1) año, pudiendo ser reelecto;

8. Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas con cargo al

Capital Social Autorizado, de acuerdo con los Artículos 51 y
56 del Código de Comercio; y

9. Conocer de todos los asuntos que le sean sometidos por el

Consejo de Directores o por los accionistas que representen
por lo menos el veinte y cinco por ciento (25%) del Capital
Social Suscrito y Pagado y decidir sobre los mismos.

Una vez enunciado el Orden del Día para esta Asamblea General
Ordinaria Anual, el Presidente sometió a la consideración de los
accionistas los siguientes documentos:

2
a. El informe escrito del Presidente del Consejo de Directores de
la sociedad sobre la situación financiera de la sociedad y los
estados, cuentas y balances relativos al año social que
concluyó el día treinta y uno (31) del mes de diciembre del
año dos mil uno (2001);

b. El informe escrito del Comisario de Cuentas de la sociedad

sobre la situación financiera de la compañía y los Estados,
Cuentas y balances presentados por el Consejo de Directores; y

c. El informe de los Auditores Externos de la sociedad, el cual

contiene entre otros, los estados financieros que muestran la
situación de los activos y pasivos de la compañía, y el
balance y cuentas del estado de ganancias y pérdidas al día
treinta y uno (31) del mes de diciembre del año dos mil uno
(2001).

El Presidente de la Asamblea informó a los accionistas presentes o

representados en esta reunión que los documentos antes enunciados
habían estado a disposición de los accionistas en el asiento social,
durante el tiempo requerido por el Artículo 58 del Códi go de
Comercio.

El Presidente de la Asamblea, dio inicio al desarrollo del Orden del

Día, presentando a nombre del Consejo de Directores el informe que
este debía rendir anualmente a la Asamblea, demostrando en el mismo
el estado en que se encuentran las cuentas de acti vos y pasivos de la
sociedad, haciendo un esmerado detalle de las ganancias y pérdidas,
así como de las cuentas y balances de las mismas.

El informe del Consejo de Directores se presentó, leyó y repartió de

forma impresa a los accionistas presentes en la Asamblea.

Algunos accionistas hicieron preguntas sobre el aspecto financie ro de

la sociedad, siendo éstas respondidas en la misma Asamblea por
Presidente Consejo de Directores de la compañía.

El Presidente le solicitó al Secretario de Actas, que diera lectura

al segundo punto del Orden del Día de esta asamblea de accionistas.

Acto seguido indicó a los presentes que el tema a tratar en este

punto es el conocer del informe escrito del Comisario de Cuentas de
la sociedad.

El LIC. GUIDO GIL BUOMPENSIERE en su condición de Comisario de

Cuentas de la sociedad presentó a la Asamblea el informe que había
redactado sobre los estados, cuentas y balances presentados por el
Consejo de Directores.

El Presidente de la Asamblea informó asimismo, que tanto la Me moria

Anual como la relación de activos y pasivos presentados por el
3
Consejo de Directores, y por el Comisario de Cuentas, habían sido
puestos a disposición de los accionistas con más de quince (15) días
de antelación a la presente Junta, solicitando que en consecuencia se
diese constancia y descargo a ambos del cumplimiento de esa
formalidad, y así fue acordado a unanimidad de votos.

Luego de haber leído el informe del Presidente del Consejo de

Directores y la recomendación del Comisario de Cuentas acerca de los
estados, cuentas y balances de la sociedad al día 31 del mes de
diciembre del año 2001, se sometió de forma inmediata a la aprobación
de los temas primero, segundo, tercero y cuarto del Orden del Día.

El Presidente recordó a los accionistas presentes que la primera

resolución debía considerar y decidir la aprobación de la memoria
anual del Consejo de Directores, del informe del Comisario de Cuentas
sobre la Memoria Anual, el estado de ganancias y pérdidas y de
cualquier otra cuenta correspondiente al período social recién
transcurrido, y en consecuencia, de ser aprobada la gestión del
Consejo de Directores se le daría descargo a sus miembros y
administradores por su gestión durante el año social recién
transcurrido.

Después de reconocida la regularidad de los documentos leídos y de un

cambio general de impresiones sobre los asuntos del Orden del Día,
previa moción debidamente secundada, se adoptó a unanimidad de votos
y sin oposición manifiesta, la resolución que se copia a
continuación:

PRIMERA RESOLUCION: Los accionistas de la sociedad "UNIVERSAL

DE DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A." (UDESA), válida y
regularmente constituidos en Asamblea General Ordinaria Anual,
luego de oídos y conocidos los informes presentados por el
Presidente del Consejo de Directores y al Comisario de Cuentas
de la sociedad RESUELVEN a unanimidad de votos presentes o
representados y sin oposición, impartir su conformidad a las
cuentas sociales cerradas al día treinta y uno (31) del mes de
diciembre del año dos mil uno (2001), tales como han quedado
establecidas por el Presidente del Consejo de Directores de la
sociedad.

Por esta misma resolución, los accionistas de la sociedad

RESUELVEN aprobar las gestiones de los organismos de dirección
y administración de la sociedad, así como reconocer, aprobar y
dar descargo al Presidente de la sociedad y a los demás
miembros del Consejo de Directores, a los administradores de la
compañía y al Comisario, otorgando descargo definitivo a dichos
funcionarios por sus gestiones, actas y resoluciones adoptadas
durante el período social recién transcurrido, así como al
Comisario de Cuentas, en lo que respecta a sus funciones.
4
Luego de aprobada la resolución transcrita, el Presidente, le
solicito al Secretario de Actas que diera lectura al nuevo punto del
Orden del Día.

De inmediato el señor FRANCISCO GARCIA SÁNCHEZ en su condición de re-

presentante de INTERNATIONAL GAMING MANUFACTURING, S.L., manifestó a
los accionistas presentes el próximo punto a ser sometido al
conocimiento de esta Asamblea General según se indicó en la
convocatoria era el relativo al destino de las utilidades o perdidas
del ejercicio recién transcurrido.

El Presidente de la Asamblea, tomó la palabra para indicar a los

accionistas presentes sobre el resultado del ejercicio social recién
transcurrido, según se indica detalladamente en el informe preparado
para estos fines que fue previamente distribuido entre los
accionistas presentes o representados en esta Asamblea General
Ordinaria Anual. En el referido estado se reconoce una utilidad
ascendente a la suma de DOSCIENTOS CUATRO MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y
DOS PESOS DOMINICANOS (RD$204,242.00).

Acto seguido los accionistas debatieron el tema y decidieron aprobar

la resolución que se copia a continuación:

SEGUNDA RESOLUCION: Los accionistas de la sociedad

"UNIVERSAL DE DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A.” (UDESA),
válida y regularmente constituidos en Asamblea General
Ordinaria Anual RESUELVEN a unanimidad de votos presentes o
representados y sin oposición, al constatar la veracidad de
los resultados de los estados financieros de la sociedad al
cierre del Ejercicio Social recién finalizado, según los
informes que se anexan a este documento, preparados por la
firma de auditores externos de la sociedad, los cuales
fueron presentados y discutidos con los accionistas presen-
tes, quienes dieron su aprobación a los mismos, y por lo
cual la Asamblea de Accionistas Resuelve RECONOCER la
existencia de beneficios durante el ejercicio social recién
transcurrido ascendentes a la suma de DOSCIENTOS CUATRO MIL
DOSCIENTOS CUARENTIDOS PESOS DOMINICANOS (RD$204,242.00).

En esa virtud se ordena la aplicación de los valores que

fuesen necesarios para aplicarlos a establecer reservas
especiales, compensar pérdidas de periodos anteriores y el
remanente se distribuya entre los accionistas, en proporción
al monto de sus acciones y conforme dispuesto el Consejo de
Directores, el cual en virtud de la presente resolución
queda facultada para esos fines.

De igual manera se otorgan poderes especiales al LIC.

5
 FRANCISCO GARCÍA SÁNCHEZ, para que a nombre del Consejo de
Directores implemente y ejecute la presente resolución, con
facultad para hacer los cargos, ajustes, cargos y pagos que
fuesen necesarios para la ejecución de esta resolución.

El Presidente solicito que se diese a conocer el Sexto Tema del Orden

del Día, el cual le recordó a los presentes trata sobre el conocer
sobre la elección o reelección de los miembros del Consejo de
Directores.

El Presidente de la mesa directiva le informó a los presentes que en

la Asamblea General Ordinaria Anual de fecha veinte y tres (23) de
abril del año dos mil uno (2001) se había elegido el Consejo de
Directores por un periodo de tres (3) años, pero que habían algunos
cambios respecto a los representantes de las sociedades que forman
parte de dicho Consejo de Directores, por la renuncia y sustitución
del Tesorero conforme se aprobó en la reunión del Consejo de
Directores en fecha quince (15) de noviembre del año dos mil uno
(2001), por lo que consideraba conveniente someter a la ratificación
de los miembros del Consejo de Directores por el resto del mandato
para el cual fueron electos sus titulares en la Asamblea General
Ordinaria Anual celebrada en fecha veinte y tres (23) del mes de
abril del dos mil uno (2001), hasta la celebración de la Asamblea
General Ordinaria Anual a celebrarse en el año dos mil cuatro (2004).

Luego de un extenso debate sobre el particular fue sometida a

votación y aprobada la Resolución que se transcribe a continuación:

TERCERA RESOLUCION: Los accionistas de la sociedad

"UNIVERSAL DE DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A." (UDESA),
válida y regularmente constituidos en Asamblea General
Ordinaria Anual, RESUELVEN a unanimidad de votos presentes
o representados y sin oposición, elegir y/o ratificar en
sus funciones de miembros del Consejo de Directores de la
sociedad por el período de tres (3) años a partir del día
veintitrés (23) del mes de abril del año dos mil uno
(2001), o bien hasta la celebración de la Asamblea que
designe a sus sustitutos, a las personas que se indican a
continuación:

JOSE MARTINEZ NAVARRO

en representación de la
SCB DEL CARIBE ---------------------- Presidente

MANUEL LAO GORINA ------------------- Vice-Presidente

6
 en representación de la
CIRSA INTERNATIONAL GAMING
CORPORATION, S.A.

FRANCISCO GARCIA SÁNCHEZ

En representación de la
INTERNATIONAL GAMING
MANUFACTURING, S.L. ----------------- Tesorero &
Secretario

Se autoriza a los miembros del Consejo de Directores

asumir de manera inmediata el ejercicio y desempeño de sus
funciones. Se requiere al Secretario, la obtención de la
aceptación de los funcionarios electos o ratificados
mediante su firma en esta acta, o mediante un documento
independiente suscrito a tal efecto.

El presidente del consejo consideró que era prudente reestructurar

los poderes otorgados hasta la fecha por la sociedad o por el Consejo
de Directores e inclusive revocar los anteriores.

El señor JOSE MARTINEZ NAVARRO, en su ya indicada calidad, informó

que se habían efectuado cambios en la estructura administrativa de la
compañía, que hacía necesario revocar los poderes otorgados hasta la
fecha y dar la anuencia a favor de las personas que en lo adelante
tendrán la responsabilidad de dirigir la empresa.

De forma inmediata; se sometió y aprobó la resolución que se

transcribe a continuación:

CUARTA RESOLUCION: Los accionistas de la sociedad "UNIVERSAL DE

DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A." (UDESA), reunidos en Asamblea
General Ordinaria Anual RESUELVEN a unanimidad de votos
presentes y sin oposición manifiesta, otorgar poderes
especiales a los señores que se indican a continuación:

El señor JOSE MARTINEZ NAVARRO para que pueda de manera

individual y con facultad de delegación, actuar como Consejero
Delegado y pueda asumir y ejecutar las siguientes funciones:

1.- Dirigir las oficinas de la Compañía, contratar y

despedir empleados de toda clase, establecer las
facultades y obligaciones de cada uno de ellos, así
como su remuneración;

2.- Comparecer ante el Centro de Mediación, Arbitraje

y Conciliación y ante la Magistratura de Trabajo,
interviniendo activa o pasivamente, como actores o como
7
demandados, así como contestar preguntas y absolver
posiciones ante dichas instituciones;

3.- Abrir, seguir y cerrar cuentas corrientes y de

crédito, con Bancos o cualquier otro establecimiento de
crédito, ahorro o mercantil, nacional o extranjero, y
especialmente con el Banco de España y sus sucursales,
ingresar, retirar y transferir cantidades de dichas
cuentas, firmando cheques, talones y cuantos otros
documentos sean procedentes;

4.- Constituir, seguir y retirar depósitos de

efectivo, imposiciones a plazo fijo y valores, así como
disponer de ellos total o parcialmente;

5.- Librar, aceptar, endosar, negociar, avalar,

descontar y protestar toda clase de letras de cambio,
pagarés y otros documentos de crédito y Banca y en
general, toda clase de efectos de comercio, que sean
consecuencia del tráfico normal de la Empresa;

6.- Recabar y percibir ingresos de todas clases

suscribiendo los oportunos documentos libratorios,
percibir giros, valores declarados, recibir géneros y
mercaderías y retirar, de toda clase de oficinas de
Organismos Oficiales o no, los documentos que afecten a
la Sociedad. Así como cobrar devoluciones de depósitos
y fianzas de dichos organismos;

7.- Comprar, vender y arrendar en cualquier forma

admitida en derecho instalaciones, vehículos,
mobiliario, equipos de oficina y equipos informáticos,
destinados a la realización de la actividad de la
Compañía;

8.- Solicitar y firmar operaciones crediticias,

pólizas y escrituras de préstamo, de crédito, de
afianzamiento y de descuento, en las condiciones que
estime pertinentes;

9.- Conceder préstamos a terceras personas en las

condiciones y con los pactos que estime oportunos en
cada caso, firmando los correspondientes documentos
públicos o privados;

10.- Avalar y afianzar a terceras personas, tanto

físicas como jurídicas, en toda clase de operaciones de
crédito, préstamo, descuento o en cualquier otro tipo
de operaciones bancarias;

8
11.- Formalizar cualquier tipo o clase de contrato, su
modificación o revocación o la de cualquiera de sus
cláusulas o condiciones, así como el otorgamiento de
cualquier tipo de cartas de pago, de descargo o en fin
cualquier tipo de contrato relacionadas con el objeto
social de la compañía;

12.- Ostentar la representación de la Empresa en todos

los asuntos referentes a la misma, tanto en juicio como
fuera de él, esto es, así ante los Tribunales y Jueces
de cualquier grado y Jurisdicción, ante la Administra-
ción de cualquier órgano del Estado, Comunidad, Provin-
cia, Municipio, Ayuntamiento u otra Entidad local, como
ante los particulares, presentando, firmando y
retirando la documentación que sea necesaria o haya
sido requerida de la sociedad; efectuar y recibir
pagos, libranzas, reintegros, devoluciones de la
Hacienda Pública, del Estado, Comunidad, Ayuntamiento,
Provincia o Municipio, así como retirar depósitos y
fianzas de cualquier clase de dichos organismos;

13.- Conferir y revocar toda clase de poderes a favor

de las personas que libremente determine, y conteniendo
las facultades que en cada momento estime procedentes,
y especialmente en lo que respecta a los poderes a
favor de Abogados y Procuradores de los Tribunales, con
la facultad de interponer toda clase de acciones y en
su caso promover, seguir, renunciar y terminar toda
clase de recursos, así ordinarios como extraordinarios,
como el de Casación, Terceros o Revisión Civil;

14.- Comprar, vender, gravar, donar, permutar o

hipotecar toda clase de bienes, tanto muebles como
inmuebles, concesiones administrativas o de cualquier
otro tipo; de particulares o de organismos estatales,
autonómicos, provinciales, municipales o locales así
como de cualquier otra administración pública,
incluidas empresas estatales; ceder estos bienes en
cumplimiento de obligaciones de cualquier carácter,
incluido las de carácter urbanístico y las destinadas a
zonas verdes, viales y otros semejantes, efectuando
asimismo toda clase de segregaciones, agrupaciones,
declaraciones de obra nueva y división de fincas en
régimen de propiedad horizontal, incluso escrituras de
aclaración o subsanación hasta lograr su inscripción en
el Registro correspondiente y realizar cualquier acto
de riguroso dominio sobre los bienes antes
relacionados;

15.- Suscribir contratos de arrendamiento, otorgando

9
 las concesiones y facultades que fuesen de lugar,
incluso delegándolas a terceros, y a esos fines hacer
pagos, exigir garantías, reservas, u otorgar las
facilidades financieras que considerase conveniente a
los intereses de la sociedad. Firmar contratos públicos
y privados de arrendamiento o alquiler de bienes
muebles o inmuebles en nombre de la Sociedad
poderdante, en los que ésta actúe en calidad de
arrendatario;

16.- Adquirir, suscribir, enajenar y pignorar valores

mobiliarios y cualquier otro signo de participación
social;

17.- Tomar parte en subastas y concursos, hacer

propuestas, aceptar adjudicaciones, cederlas a terceros
o ejercitaras, y percibir su importe, todo ello ante
toda clase de entidades y organismos, incluso la
Administración Central, del Estado, Ayuntamiento,
Provincias o Municipios;

18.- Representar a la sociedad en las reuniones de

Junta o Asamblea General tanto Ordinaria como
Extraordinaria de accionistas o socios, en las que
aquella participe, así como representar a la sociedad
en las reuniones del Consejo de Directores en las que
aquella ostente cargos, todo ello con voz y voto,
tomando toda clase de decisiones y acuerdos;

19.- Constituir o fundar sociedades civiles o

mercantiles, suscribiendo y desembolsando el Capital
comprometido, aprobando lo Estatutos correspondientes y
efectuando las declaraciones necesarias para que estas
adquieran personalidad jurídica;

20.- Sustituir total o parcialmente las facultades

anteriormente relacionadas, a favor de las personas que
libremente determine; y

21.- Asumir y disponer todo lo necesario para cumplir

con los requisitos fiscales establecidos por la Ley
Número 1041 sobre impuestos de Constitución de
Sociedades, así como a las demás formalidades
establecidas en Código de Comercio.

Al señor FRANCISCO GARCIA SANCHEZ para que pueda de manera

individual, asumir y ejecutar las siguientes funciones:

1.- Dirigir las oficinas de la Compañía, contratar y

despedir empleados de toda clase, establecer las
10
 facultades y obligaciones de cada uno de ellos, así
como su remuneración;

2.- Comparecer ante el Centro de Mediación, Arbitraje y

Conciliación y ante la Magistratura de Trabajo,
interviniendo activa o pasivamente, como actores o como
demandados, así como contestar preguntas y absolver po-
siciones ante dichas instituciones;

3.- Abrir, operar e incluso cerrar cuentas corrientes y de

crédito, con Bancos o cualquier otro establecimiento de
crédito, ahorro o mercantil, nacional o extranjero, y
especialmente con Bancos, Cajas de Ahorros u Asociacio-
nes Mutualista de Ahorros y Prestamos del país o del
extranjero, retirar y transferir cantidades de dichas
cuentas, firmando cheques, talones y cuantos otros do-
cumentos sean procedentes;

4.- Constituir, seguir y retirar depósitos de efectivo,

imposiciones a plazo fijo y valores, así como disponer
de ellos total o parcialmente;

5.- Librar, aceptar, endosar, negociar, descontar y

protestar toda clase de letras de cambio, pagarés y
otros documentos de crédito y Banca y en general, toda
clase de efectos de comercio, que sean consecuencia del
tráfico normal de la Empresa;

6.- Recabar y percibir ingresos de todas clases

suscribiendo los oportunos documentos libratorios,
percibir giros, valores declarados, recibir géneros y
mercaderías y retirar, de toda clase de oficinas de
Organismos Oficiales o no, los documentos que afecten a
la Sociedad. Así como cobrar devoluciones de depósitos
y fianzas de dichos organismos;

7.- Comprar, vender y arrendar en cualquier forma admitida

en derecho instalaciones, vehículos, mobiliario,
equipos de oficina y equipos informáticos, destinados a
la realización de la actividad de la Compañía;

8.- Solicitar y firmar operaciones crediticias, pólizas y

escrituras de préstamo, de crédito, de afianzamiento y
de descuento, en las condiciones que estime
pertinentes;

9.- Conceder préstamos a terceras personas en las

condiciones y con los pactos que estime oportunos en
cada caso, firmando los correspondientes documentos
públicos o privados;
11
10.- Formalizar cualquier tipo de contrato, su modificación
o revocación o la de cualquiera de sus cláusulas o
condiciones, así como el otorgamiento de cualquier tipo
de cartas de pago, todo ello relacionado con el Objeto
social de la empresa;

11.- Formalizar contratos por los que obtenga a su favor el

derecho a instalar máquinas accionadas mediante
monedas, catalogadas como de tipo deportivo, recreativo
o/y de azar, con o sin compromiso de exclusiva;

12.- Firmar contratos públicos y privados de arrendamiento

de locales de negocio en nombre de la Sociedad
poderdante, en los que ésta actúe en calidad de
arrendatario;

13.- Gestionar el Alta, la Baja y los cambios de titularidad

de los permisos de explotación y guías de circulación
de las máquinas recreativas tipos A, B y C que sean
titularidad de la Sociedad poderdante, solicitando,
firmando y retirando cuantos documentos públicos y
privados sean necesarios para tal fin, ante cualquier
Organismo de la Administración, tanto autonómico como
estatal o municipal;

14.- Ostentar la representación de la Empresa en todos los

asuntos referentes a la misma, tanto en juicio como
fuera de él, esto es, así ante los Tribunales y Jueces
de cualquier grado y Jurisdicción, ante la Administra-
ción de cualquier órgano del Estado, Comunidad,
Ayuntamiento, Provincia, Municipio u otra Entidad
local, como ante los particulares; efectuar y recibir
pagos, libranzas, reintegros, devoluciones de la
Hacienda Pública, del Estado, Autoridades Edilicias,
Comunidad, Provincia o Municipio, así como retirar
depósitos y fianzas de cualquier clase de dichos
organismos;

15.- Conferir y revocar toda clase de poderes a favor de las

personas que libremente determine, y conteniendo las
facultades que en cada momento estime procedentes, y
especialmente en lo que respecta a los poderes a favor
de Abogados y Procuradores de los Tribunales, con la
facultad de interponer toda clase de acciones y en su
caso promover, seguir, renunciar y terminar toda clase
de recursos, así ordinarios como extraordinarios, como
el de casación o revisión; y

16.- Sustituir total o parcialmente las facultades anterior-

12
 mente relacionadas, a favor de las personas que libre-
mente determine.

El señor JOSE MIGUEL RODRIGUEZ, como ejecutivo a cargo del área

de Administración de Casino, para que puedan de manera
individual asumir y ejecutar las siguientes funciones:

1.- Abrir, seguir y cerrar cuentas corrientes y de crédito,

con Bancos o cualquier otro establecimiento de crédito,
ahorro o mercantil, nacional o extranjero, y
especialmente con Bancos, Cajas de Ahorro o
Asociaciones de Ahorros y Prestamos, ingresar, retirar
y transferir cantidades de dichas cuentas, firmando
cheques, talones y cuantos otros documentos sean
procedentes, con el LIMITE MAXIMO de los Pesos
Dominicanos (RD$) equivalentes a la suma de CIEN MIL
DOLARES AMERICANOS (US$100,000.00), para cada una de
las actuaciones;

2.- Constituir, seguir y retirar depósitos de efectivo,

imposiciones a plazo fijo y valores, así como disponer
de ellos total o parcialmente, con el LIMITE MAXIMO de
los Pesos Dominicanos (RD$) equivalentes a la suma de
CIEN MIL DOLARES AMERICANOS (US$100,000.00), para cada
una de las actuaciones;

3.- Librar, aceptar, avalar, endosar, negociar, descontar y

protestar toda clase de letras de cambio, pagarés y
otros documentos de crédito y Banca y en general, toda
clase de efectos de comercio, que sean consecuencia del
tráfico normal de la empresa, con el LIMITE MAXIMO de
los Pesos Dominicanos (RD$) equivalentes a la suma de
CIEN MIL DOLARES AMERICANOS (US$100,000.00), para cada
una de las actuaciones;

4.- Recabar y percibir ingresos de todas clases

suscribiendo los oportunos documentos libratorios,
percibir giros, valores declarados, recibir géneros y
mercaderías y retirar, de toda clase de oficinas de
Organismos Oficiales o no, los documentos que afecten a
la Sociedad. Así como cobrar y exigir las devoluciones
de depósitos y fianzas de dichos organismos; y

5.- Ostentar la representación de la Empresa en todos los

asuntos referentes a la misma, tanto en juicio como
fuera de él, esto es, así ante los Tribunales y Jueces
de cualquier grado y Jurisdicción, ante la Administra-
ción de cualquier órgano del Estado, Ayuntamiento,
Comunidad, Provincia, Municipio u otra Entidad local,
como ante los particulares; efectuar y recibir pagos,
13
 libranzas, reintegros, devoluciones de la Hacienda
Pública, del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o
Municipio, así como retirar depósitos y fianzas de
cualquier clase de dichos organismos.

Los señores SALVADOR VIETA y FRANCISCO MUÑOZ, para que puedan

de manera individual o conjunta, asumir y ejecutar las
siguientes funciones:

1.- Encargarse de todos los aspectos relacionados con la

seguridad de la empresa, sus funcionarios y ejecutivos;

2.- Contratar y despedir empleados de toda clase, debiendo

de reportar sus decisiones al Consejo de Directores;

3.- Comparecer ante el Centro de Mediación, Arbitraje y

Conciliación y ante la Magistratura de Trabajo,
interviniendo activa o pasivamente, como actores o como
demandados, así como contestar preguntas y absolver
posiciones ante dichas instituciones; y

4.- Conferir y revocar parte de sus funciones o poderes, a

favor de las personas que libremente determine, y
conteniendo las facultades que en cada momento estime
procedentes, y especialmente en lo que respecta a los
poderes a favor de Abogados y Procuradores de los
Tribunales, con la facultad de interponer acciones y en
su caso promover, seguir, renunciar y terminar toda
clase de recursos, así ordinarios como extraordinarios,
como el de casación o revisión.

Los señores MIGUEL VIZCAÍNO PRAT, FERNANDO BRUNET SANTOS, PEDRO

GARCIA VILLEGAS, ROSER PEREZ y GUSTAVO BIAGGI PUMAROL, tendrán
dentro de las restricciones que imponga la ley, los siguientes
poderes:

1.- Ostentar la representación legal y judicial de la

Empresa en todos los asuntos referentes a la misma,
tanto en juicio como fuera de él, esto es, así ante los
Tribunales y Jueces de cualquier grado y Jurisdicción,
ante la Administración de cualquier órgano del Estado,
Ayuntamiento, Comunidad, Provincia, Municipio u otra
Entidad local, como ante los particulares; efectuar y
recibir pagos, libranzas, reintegros, devoluciones de
la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), del
Estado, el Ayuntamiento, de los Municipios o provincias
del país, así como retirar valores, depósitos y fianzas
de cualquier clase de dichos organismos;

2.- Actuar en Justicia en cualquier instancia o

14
 procedimiento, dentro de las restricciones que la ley
imponga, solicitando, firmando y retirando cuantos
documentos públicos y privados sean necesarios para tal
fin, ante cualquier Tribunal u Organismo de la
Administración, tanto autonómica como estatal o
municipal;

3.- Comparecer ante el Centro de Mediación, Arbitraje y

Conciliación y ante la Secretaria de Estado de Trabajo,
o los tribunales de ese orden, interviniendo activa o
pasivamente, como actores o como abogados, así como
contestar preguntas y absolver posiciones ante dichas
instituciones; y

4.- Delegar y revocar sus poderes a favor de las personas

que libremente determine, y conteniendo las facultades
que en cada momento estime procedentes, y especialmente
en lo que respecta a los poderes a favor de Abogados y
Procuradores de los Tribunales, con la facultad de
interponer toda clase de acciones y en su caso
promover, seguir, renunciar y terminar toda clase de
recursos, así ordinarios como extraordinarios, como el
de casación o revisión.

El señor FRANCISCO FIOL como representante y persona autorizada

dentro del área técnica, de equipos y accesorios de la empresa,
tendrán dentro de las restricciones que imponga la ley, los
siguientes poderes:

1.- Disponer al Consejo de Directores las recomendaciones

en torno a la compra, venta o modificación de equipos y
sistemas, de manera fundamental podrá recomendar y
ejecutar todo lo relacionado con las funciones que
ostenta dentro del Área Técnica de la empresa; y

2.- Delegar y revocar poderes a favor de las personas que

libremente determine dentro de sus funciones, y
conteniendo las facultades que en cada momento estime
procedentes

Queda establecido que la delegación que se da por esta

Resolución posee la facultad de delegación y que tendrá
vigencia hasta que sea revocada o enmendada de manera expresa
por una decisión del Consejo de Directores o de la Asamblea
General de Accionistas.

Luego de haber concluido el Tercer Punto de la Agenda, el Presidente

le solicito al Secretario de la Asamblea que certificara si existía
algún tema libre presentado por los accionistas o terceros con un in-
terés legitimo que cumplan con las previsiones de los Estatutos de la
15
sociedad.

Acto seguido, el Presidente de la Asamblea, indicó a todos los

presentes que el próximo tema a tratar según la agenda del día se
trataba de la elección del Comisario de Cuentas de la sociedad por un
período de un (1) año.

Luego de varios debates entre los accionistas y de varias mociones

presentadas sobre el particular, fue sometida a votación y aproba da
la Resolución que se transcribe a continuación:

QUINTA RESOLUCION: Los accionistas de la sociedad

"UNIVERSAL DE DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A." (UDESA),
válida y regularmente constituidos en Asamblea General
Ordinaria Anual RESUELVEN a unanimidad de votos presentes
o representados y sin oposición, ratificar como Comisario
de Cuentas de la sociedad por un período de un (1) año, al
señor GUIDO GIL BUOMPENSIERE, y se ordena al Secretario de
Actas obtener su confirmación del Comisario de Cuentas en
esta acta o en un documento independiente suscrito al
efecto.

Acto seguido, el señor FRANCISCO GARCIA SANCHEZ, actuando en

representación del Secretario de la reunión señaló a los presentes
que correspondía a la Asamblea conocer del penúltimo tema de la
agenda, según el cual la Asamblea deberá tomar acta de las acciones
nuevas que se hubiesen suscrito y pagado con cargo al Capital Social
Autorizado durante el semestre que precede, según lo dispuesto por
los Artículos 51 y 56 del Código de Comercio.

De inmediato, y luego de un breve debate, fue sometida a votación y

aprobada a unanimidad de votos presentes o representados y sin
oposición, la resolución que se transcribe a continuación:

SEXTA RESOLUCION: Los accionistas de la sociedad "UNIVERSAL

DE DESARROLLOS ELECTRONICOS, S.A." (UDESA) válida y
regularmente constituidos en Asamblea General Ordinaria
Anual, RESUELVEN a unanimidad de votos presentes o
representados y sin oposición reconocer, luego de las
comprobaciones y verificaciones de lugar, que desde la
celebración de la ultima Asamblea General de Accionistas,
celebrada en fecha veinte y tres (23) del mes de abril del
año dos mil uno (2001), la sociedad no ha realizado
ninguna nueva emisión de acciones, manteniéndose el
Capital Suscrito y Pagado en la suma de UN MILLON DE PESOS
DOMINICANOS (RD$1,000,000.00).

El Secretario Certifico que no tenia conocimiento de ningún tema a

incluir en el Punto Libre, por lo que, el Presidente le ofreció la
16
palabra a los señores accionistas, y en vista de que nadie hizo uso
de la misma ordenó que presente Acta, la cual al ser confeccionada,
los presentes la encontraron fiel y conforme a los hechos, por todo
lo cual manifestaron su aprobación firmándola más adelante.

JOSE MARTINEZ NAVARRO

Por sí y por las sociedades
SCB DEL CARIBE, S.A.
Presidente
SCB ALMIRANTE DOMINICANA, S.A.
SCB ANIL DOMINICANA, S.A.
SCB HISPANIOLA DOMINICANA, S.A. &
SCB HIGUEY DOMINICANA, S.A.
accionistas

MANUEL LAO GORINA

FRANC
ISCO
GARCI
A
SANCH
EZ

en representación En representación de
de la sociedad
INTERNATIONAL GAMING
CIRSA INTERNATIONAL MANUFACTURING,
S.L.
GAMING CORPORATION, S.A. Tesorero & Secretario

GUIDO GIL BUOMPENSIERE

Comisario de Cuentas
ATF02-121 UDESA Agoa

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