ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

AFIRME GRUPO FINANCIERO

En la ciudad de Monterrey, Nuevo León, siendo las 9:30 horas del día 25 de abril de 2008, se reunieron
en el domicilio social de la Institución, sito en Avenida Hidalgo 234 Poniente de dicha ciudad, con el
propósito de celebrar Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Banca Afirme, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero a la cual fueron debidamente convocados por el Consejo de
Administración, según publicación de fecha 10 de abril de 2008 hecha en el Periódico Milenio, Diario
de Monterrey de esta misma Ciudad, los representantes de los accionistas de la Sociedad que
representan las acciones mencionadas en la lista que al efecto y por separado se formula, Lic. Beatriz
Eugenia Cárdenas Cárdenas y C.P. Francisco Javier González Lozano. Se encontraban presentes
también el Vicepresidente del Consejo de Administración Señor Don Pablo de la Cruz Villarreal Garza,
el Secretario Señor Pablo Juventino Chapa Villarreal, el Comisario Propietario C.P. Norma Elena Vélez
Martínez, así como el Director General C.P. Jesús Antonio Ramírez Garza.

Por acuerdo unánime de los representantes de los accionistas, presidió la Asamblea el Señor Don Pablo
de la Cruz Villarreal Garza, Vicepresidente del Consejo de Administración y actuó como Secretario el
Señor Pablo Juventino Chapa Villarreal, quien lo es del propio Consejo.

A fin de verificar el quórum legal y estatutario, el Presidente designó como Escrutadores a la Lic.
Beatriz Eugenia Cárdenas Cárdenas y al C.P. Francisco Javier González Lozano quienes después de
haber aceptado sus cargos y revisado la documentación correspondiente, prepararon la lista de asistencia
donde certificaron que en la Asamblea se encontraban legalmente representadas 725,000,000
(setecientos veinticinco millones) de acciones, que confieren un voto cada una, con valor nominal de
$1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, integrantes del 100% (cien por ciento) del Capital Social
Pagado de la Sociedad, distribuidas en la forma que a continuación se indica:

ACCIONISTAS NO. DE ACCIONES

SERIE "O"

Corporación A.G.F., S.A. de C.V. 72,500

(CGF970627ER5)
(Representada por la Lic. Beatriz Eugenia
Cárdenas Cárdenas)

Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. 724,927,500

(AGF931018A48)
(Representada por el C.P. Francisco Javier
González Lozano)

Total 725’000,000

En virtud de encontrarse representadas el 100% de las acciones que componen el capital social pagado
de la Sociedad, el Presidente, con fundamento en el artículo Décimo Noveno de los estatutos sociales y
el artículo 189 (ciento ochenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró
legalmente instalada la asamblea de accionistas y con facultades para resolver sobre los puntos
contenidos en el Orden del Día respectivo.
Acto seguido, el Secretario dio lectura al Orden del Día que enseguida se transcribe:

ORDEN DEL DÍA

I. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO

LOS ESTADOS FINANCIEROS RELATIVOS AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EN LOS TÉRMINOS DEL ENUNCIADO GENERAL DEL
ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. SU
DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN, PREVIO INFORME DEL COMISARIO DE
LA SOCIEDAD.
II. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA
SOCIEDAD.
III. RESOLUCIÓN SOBRE EL PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES QUE
PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
IV. ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS
DE LA SOCIEDAD.
V. DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS.
VI. REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES.
VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS EJECUTORES ESPECIALES QUE DEN
CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA
ASAMBLEA.
VIII. ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Los representantes de los accionistas aprobaron por unanimidad de votos la declaratoria del Presidente
respecto de la legal instalación de la Asamblea y el anterior Orden del Día, pasando a desahogarlo de la
siguiente manera:

En desahogo del primer punto y a solicitud del Presidente, el Secretario dio lectura al informe que
presenta el Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, relativo a las actividades del ejercicio social correspondiente al
periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2007. Fueron leídos a su vez el Balance
General y el Estado de Resultados que le es relativo y demás documentación complementaria
correspondiente al ejercicio mencionado, debidamente dictaminado por nuestros auditores externos. Por
último, se dio lectura al Dictamen del Comisario de la Sociedad.

La asamblea por unanimidad de votos, tomó la siguiente resolución:

RESOLUCIÓN PRIMERA: “Se aprueba el informe del Consejo y su actuación en la administración

de la Sociedad, el Balance General y demás documentación que le es relativa y el dictamen del
Comisario Propietario, todo ello correspondiente al ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31
de diciembre de 2007.”

Conforme a lo dispuesto por la fracción XX del artículo 86 (ochenta y seis) de la Ley del Impuesto
sobre la Renta, se procedió a desahogar el segundo punto de la Orden del Día y en virtud de que a la
fecha no se ha presentado el dictamen del ejercicio fiscal correspondiente al año 2007 por encontrarse
dentro del plazo previsto en el artículo 32-A (treinta y dos guión A) del Código Fiscal de la Federación
y con fundamento en la Regla 3.6.5. de la Cuarta Resolución Miscelánea Fiscal publicada en el Diario
Oficial de la Federación de fecha 28 de agosto de 2006, vigente a partir del día 2 de octubre de 2006 de
conformidad con el artículo primero transitorio de dicha Resolución, el Secretario de la Asamblea, para
cumplir con esta obligación, procedió a distribuir y dio lectura al informe elaborado por el contador

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público y socio dictaminador de nuestros Auditores Externos, sobre la situación fiscal de esta Sociedad
del ejercicio social inmediato anterior, correspondiente al año 2006, del cual se deriva un dictamen sin
observación alguna, dándose, por decisión unánime de los representantes de accionistas presentes, por
cumplida la obligación citada al principio de este punto.

Pasando a resolver el tercer punto del Orden del Día, el Presidente a nombre del Consejo de
Administración informó que durante el ejercicio social de 2007, el Estado de Resultados arrojó una
Utilidad que asciende a la cantidad de $128’602,464.10 (CIENTO VEINTIOCHO MILLONES
SEISCIENTOS DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO PESOS 10/100 M.N.) de
la cual deberá destinarse el 10% o sea la cantidad de $12’860,246.41 (DOCE MILLONES
OCHOCIENTOS SESENTA MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS PESOS 41/100 M.N.) a
incrementar el fondo de Reserva Legal conforme a las disposiciones legales y a lo establecido en
nuestros estatutos sociales, quedando un remanente a disposición de la Asamblea de $115’742,217.69
(CIENTO QUINCE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS
DIECISIETE PESOS 69/100 M.N.). La “Utilidad Fiscal Neta” al término del ejercicio alcanzó un
saldo actualizado de $254’465,280.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES
CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS OCHENTA PESOS 00/100
M.N.). El Presidente a nombre del Consejo de Administración propone que el remanente mencionado
de $115’742,217.69 (CIENTO QUINCE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL
DOSCIENTOS DIECISIETE PESOS 69/100 M.N.) sea retenido, llevándose a la cuenta de “Reservas
de Capital”.

La asamblea por unanimidad de votos, tomó la siguiente:

RESOLUCIÓN SEGUNDA: “Se aprueba que la cantidad de $12’860,246.41 (DOCE MILLONES

OCHOCIENTOS SESENTA MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS PESOS 41/100 M.N.) sea
llevada a incrementar el fondo de Reserva Legal y que la cantidad de $115’742,217.69 (CIENTO
QUINCE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS DIECISIETE
PESOS 69/100 M.N.) sea retenida llevándose a la cuenta de “Reservas de Capital”.”

Se procedió a tratar el cuarto punto del Orden del Día consistente en la elección de los miembros del
Consejo de Administración para el ejercicio social de 2008, señalándose la necesidad de precisar
conforme al artículo 22 (veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito y al artículo Vigésimo Cuarto
de nuestros Estatutos Sociales, quienes fungirán como Consejeros Independientes.

Después de deliberar, la Asamblea por unanimidad de votos tomó la siguiente resolución:

RESOLUCIÓN TERCERA: “El Consejo de Administración de la Sociedad para el Ejercicio Social

del 2008, queda integrado por las siguientes personas:

CONSEJEROS

PROPIETARIOS RESPECTIVOS SUPLENTES

DON PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL SR. PABLO VILLARREAL GUAJARDO

GARZA
C.P. JULIO CÉSAR VILLARREAL GUAJARDO LIC. LORENA VILLARREAL TREVIÑO

ING. JUAN MANUEL VILLARREAL ING. ARMANDO MARTÍN LOZANO RUIZ

MONTEMAYOR

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 CONSEJEROS INDEPENDIENTES

C.P. MIGUEL C. BARRAGÁN VILLARREAL C.P. ROBERTO GARZA VELÁZQUEZ

C.P. MANUEL CAMACHO TÉLLEZ LIC. EUGENIO LÓPEZ MACÍAS

LIC. FRANCISCO GONZÁLEZ MARTÍNEZ LIC. GUILLERMO GARAY ESPINOSA

LIC. LUIS RAÚL SEYFFERT VELARDE LIC. LUIS SANTOS THERIOT”

RESOLUCIÓN CUARTA: “Se designan como Comisario Propietario de la Sociedad a la señorita C.P.
NORMA ELENA VÉLEZ MARTÍNEZ y como su respectivo suplente al señor C.P. JOSÉ LUIS
GARCÍA CANTÚ.”

Pasando a discutir el quinto punto del Orden del Día, la Asamblea por unanimidad de votos tomó las
siguientes resoluciones:

RESOLUCIÓN QUINTA: “Por cuanto a la determinación de las remuneraciones a los Consejeros y

Comisarios, por unanimidad se acuerda liquidar exclusivamente a los Miembros del Consejo de
Administración y al Secretario Titular del mismo la cantidad de $9,100.00 (NUEVE MIL CIEN PESOS
00/100 M.N.) por asistencia a cada sesión, debiéndose realizar las retenciones fiscales que
correspondan. Por otra parte y en virtud de que la Institución cuenta con varios Comités Ejecutivos
donde participan activamente como miembros de los mismos, algunos de nuestros Consejeros, se delega
al Consejo de Administración para que fije la cantidad a liquidar exclusivamente a dichos Consejeros
por su participación y asistencia en los respectivos Comités.”

En desahogo del sexto punto del Orden del Día, los representantes de accionistas tomaron la siguiente
resolución:

RESOLUCIÓN SEXTA: “Se revocan los poderes y facultades otorgados a las siguientes personas en
las Escrituras Públicas que se mencionan:

Se revoca única y exclusivamente los poderes y las facultades otorgados a favor de la LIC. LAURA
TORRES OLGUIN y el LIC. VALENTIN GONZÁLEZ GONZÁLEZ mediante Escritura Pública
Número 36,309 de fecha 20 de marzo de 2007, pasada ante la fe del Lic. Gilberto Federico Allen,
Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 33, con ejercicio en esta Ciudad de Monterrey,
N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de esta
Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No. 52110*9, de fecha 30 de abril de 2007.

Se revoca única y exclusivamente los poderes y las facultades otorgados a favor del LIC. VALENTIN
GONZÁLEZ GONZÁLEZ mediante Escritura Pública Número 37,110 de fecha 6 de septiembre de
2007, pasada ante la fe de la Lic. Sonia Garza Guajardo, Notario Público Suplente de la Notaría Pública
Número 33, con ejercicio en esta Ciudad de Monterrey, N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el
Registro Público de la Propiedad y del Comercio de esta Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No.
52110*9, de fecha 18 de septiembre de 2007.

Se revoca única y exclusivamente los poderes y las facultades otorgados a favor de los señores
CELEDONIO FELIPE MENDOZA GARZA, JULIO CESAR VALDEZ RODRÍGUEZ,
CRISTINA LEONOR GUERRERO SARRE, GUSTAVO ALONSO HERNÁNDEZ

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GRANADOS, MARÍA CRISTINA BARRERA PAZ y JORGE ACOSTA LIRA mediante Escritura
Pública Número 32,378 de fecha 26 de noviembre de 2004, pasada ante la fe del Lic. Gilberto Federico
Allen, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 33, con ejercicio en esta Ciudad de
Monterrey, N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No. 52110*9, de fecha 15 de diciembre de
2004. Esta revocación surtirá efectos 30 días después de la fecha de la escritura en la que se formalice.

Se revocan y se dejan sin efecto legal alguno en su totalidad los poderes y las facultades otorgados
mediante la Escritura Pública Número 35,431 de fecha 15 de junio de 2006, pasada ante la fe del Lic.
Gilberto Federico Allen, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 33, con ejercicio en esta
Ciudad de Monterrey, N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio de esta Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No. 52110*9, de fecha 23 de junio de
2006. Esta revocación surtirá efectos 30 días después de la fecha de la escritura en la que se formalice.

RESOLUCIÓN SÉPTIMA: “Se designan a los señores CRISTINA LEONOR GUERRERO

SARRE, GREGORIO MEDINA GARCÍA, FRANCISCO DE BORJA CARLOS MARÍA
BERNAL MACOUZET, FRANCISCO JAVIER MARÍN VERDUZCO, JULIO CESAR
VALDEZ RODRÍGUEZ, PABLO GARZA GALLARDO, DAVID ALEJANDRO RODRÍGUEZ
JACOBO, SANDRA PATRICIA RENTERÍA DÁVALOS y TEODORO ANTONIO CASTILLO
RAMÍREZ como Delegados Fiduciarios de la sociedad con firma “A”, para intervenir en
operaciones de esa naturaleza y se les otorgan las siguientes facultades y poderes que podrán ejercer en
forma conjunta cuando menos dos de entre ellos, o cualquiera de ellos con cualquier otro Delegado
Fiduciario que tenga esta facultad, o bien cualquiera de ellos con un Delegado Fiduciario Firma “B”. A
lo anterior se exceptúa el Poder General Para Pleitos y Cobranzas que podrá ejercerse por cualquier
Delegado Fiduciario en forma individual.

1).- Para celebrar, participar y realizar operaciones constitutivas de fideicomisos, referidos y regulados
por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, de acuerdo con las estipulaciones fijadas por
dicha ley, por la Ley de Instituciones de Crédito y demás leyes relativas.

2).- Para celebrar, participar y realizar los convenios, contratos, documentos y en general todos los actos
derivados de las operaciones de fideicomiso, o bien que sean necesarios para el cumplimiento de sus
fines de acuerdo con las estipulaciones fijadas en los actos constitutivos de fideicomisos y/o sus
modificaciones o cualquier otro documento análogo.

3).- Para realizar los actos previstos en los puntos 1) y 2) que anteceden se les confieren a los Delegados
Fiduciarios Firma “A” poderes generales para realizar todo tipo de actos de administración de bienes,
actos de dominio, cambiario y pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y aún las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley en los términos de los artículos 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal
y sus concordantes en el Código Civil para el Distrito Federal y los Códigos Civiles de los demás
Estados de la República, y el artículo 9º (noveno), Fracción I de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.

En tal virtud los Delegados Fiduciarios Firma “A”, en ejercicio del poder para pleitos y cobranzas que
se les confiere, gozarán de las siguientes facultades que en forma enunciativa y no limitativa se
expresan a continuación:
Representar al poderdante ante cualquier tipo de personas sean físicas o morales, ante toda clase de
autoridades de cualquier fuero, sean judiciales civiles, penales, municipales, administrativas, del trabajo,
fiscales, pudiendo intervenir, en el caso en que proceda, ante las autoridades mencionadas ya sea que
fueran del fuero federal o local, dependientes del Gobierno Federal o de los Estados de la República, en

5
toda la extensión de la República Mexicana, ante Agencias del Ministerio Público ya sean Federal o
Locales, ante autoridades militares, Juntas de Conciliación y Arbitraje Locales o Federales, o sólo de
Conciliación, Procuraduría General de la República, Procuradurías Generales de Justicia de los Estados,
Tribunales Fiscales y Tribunales Contenciosos Administrativos, podrán los apoderados intervenir en
todo tipo de juicios ya sean civiles, penales, laborales, de amparo, averiguaciones, etcétera,
representarán al poderdante en juicio o fuera de él, y tendrán las facultades además de promover, seguir
y comparecer en todo tipo de juicios incluyendo el de amparo, desistirse de los mismos, interponer o
intervenir en todo tipo de trámites desistirse de ellos, interponer y desistirse de todo tipo de recursos ya
sea contra autos interlocutorios definitivos, acuerdos, autos, autos incidentales, resoluciones
interlocutorios, resoluciones definitivas, laudos, etcétera, consentir los favorables, pedir revocación o
contrario imperio, reconvenir, contestar demandas, formular y presentar querellas, denuncias o
acusaciones ya sea por delitos que se persigan de oficio o a instancia de parte, coadyuvar con el
Ministerio Público y exigir el pago de la responsabilidad por daño patrimonial, constituir al poderdante
en parte civil ofendida en los procesos penales, otorgar perdones cuando lo ameriten, reconocer firmas,
documentos, redargüir de falsos los de la contraria, presentar testigos, tacharlos, ver protestar a los de la
contraria, objetar su presencia, interrogarlos, repreguntarlos, ofrecer pruebas, articular y absolver
posiciones, recibir pagos y valores en casos y cobranzas judiciales y extrajudiciales que realicen, y
comprometer en árbitros, hacer cesión de bienes, recusar Magistrados, Jueces, Funcionarios Judiciales y
Funcionarios Administrativos sin causa, con causa, o bajo protesta de Ley, nombrar peritos, tener la
representación legal con poder general en materia laboral en los juicios o procedimientos laborales
compareciendo a dichos juicios con atribuciones y facultades de poder para pleitos y cobranzas, de
administración, cambiario y en materia laboral, concurrir con la representación necesaria a las
audiencias de conciliación demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas, comprometer
en conciliación y en general intervenir en cualquier asunto de naturaleza laboral con la representación
legal a que se refiere en los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 692 (seiscientos noventa y dos),
694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis),
787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos setenta y tres), 875 (ochocientos setenta y cinco),
876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883
(ochocientos ochenta y tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro), y 899 (ochocientos noventa y nueve)
en relación con los capítulos 12 (doce), 17 (diecisiete) del Título 14 (catorce) todos de la Ley Federal
del Trabajo teniendo en consecuencia las atribuciones obligaciones y derechos que sobre personalidad
establecen los artículos citados, y en los términos de los artículos 9° (noveno) y 85 (ochenta y cinco) de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para que otorguen, giren, acepten, suscriban,
avalen o endosen títulos de crédito, títulos valores, o documentos de crédito, así como para que reciban
o dispongan de valores, órdenes de pago, transferencias electrónicas de fondos, abran cuentas de
cheques nacionales o extranjeras y cualquier otra operación necesaria para el desarrollo del objeto de los
contratos de fideicomiso, mandatos y comisiones. El poderdante se obliga a estar y pasar por todo lo
que los apoderados realicen en ejercicio del poder que se otorga.

4).- Delegar cualesquiera de los poderes y facultades antes otorgados, sin que el mandatario que se
designa pueda a su vez delegar facultades, y en su caso, revocar los poderes que se otorguen. La
delegación de poderes que realicen los apoderados deberá quedar sujeta a las limitaciones impuestas a
los mismos en la presente resolución.

Se designan a los señores SANDRA MAGALY AYALA GALVÁN, RAFAEL PERLESTAIN

OSORIO, FRANCISCO LÓPEZ PÉREZ, ARMANDO PANTOJA PORTILLO, CARLOS
ARTURO MORALES MEDINA, JORGE ACOSTA LIRA, ALEJANDRO PÉREZ LECUONA,
BENJAMÍN FAL CEREZO, ZULEMA CORTEZ SILVA, MARÍA JOSÉ FLORES
GONZÁLEZ, KRISTINA GARCÍA SAENZ, LYDIA ELENA MARTÍNEZ VILLARREAL,
FERNANDO MARTÍNEZ PRADO y MARIO ALBERTO CHAPA MARTÍNEZ como Delegados
Fiduciarios de la sociedad con firma “B”, para intervenir en operaciones de esa naturaleza y se les

6
otorgan las siguientes facultades y poderes que podrán ejercer cualquiera de ellos con un Delegado
Fiduciario Firma “A” o cualquiera de ellos con cualquier otro Delegado Fiduciario que tenga las
facultades conferidas a los Delegados Fiduciarios Firma “A”. A lo anterior se exceptúa el Poder General
Para Pleitos y Cobranzas que podrá ejercerse por cualquier Delegado Fiduciario en forma individual.

1).- Para celebrar, participar y realizar operaciones constitutivas de fideicomisos, referidos y regulados
por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, de acuerdo con las estipulaciones fijadas por
dicha ley, por la Ley de Instituciones de Crédito y demás leyes relativas.

2).- Para celebrar, participar y realizar los convenios, contratos, documentos y en general todos los actos
derivados de las operaciones de fideicomiso, o bien que sean necesarios para el cumplimiento de sus
fines de acuerdo con las estipulaciones fijadas en los actos constitutivos de fideicomisos y/o sus
modificaciones o cualquier otro documento análogo.

3).- Para realizar los actos previstos en los puntos 1) y 2) que anteceden se les confieren a los Delegados
Fiduciarios Firma “B” poderes generales para realizar todo tipo de actos de administración de bienes,
actos de dominio, cambiario y pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y aún las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley en los términos de los artículos 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal
y sus concordantes en el Código Civil para el Distrito Federal y los Códigos Civiles de los demás
Estados de la República, y el artículo 9º (noveno), Fracción I de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.

En tal virtud los Delegados Fiduciarios Firma “B”, en ejercicio del poder para pleitos y cobranzas que
se les confiere, gozarán de las siguientes facultades que en forma enunciativa y no limitativa se
expresan a continuación:

Representar al poderdante ante cualquier tipo de personas sean físicas o morales, ante toda clase de
autoridades de cualquier fuero, sean judiciales civiles, penales, municipales, administrativas, del trabajo,
fiscales, pudiendo intervenir, en el caso en que proceda, ante las autoridades mencionadas ya sea que
fueran del fuero federal o local, dependientes del Gobierno Federal o de los Estados de la República, en
toda la extensión de la República Mexicana, ante Agencias del Ministerio Público ya sean Federal o
Locales, ante autoridades militares, Juntas de Conciliación y Arbitraje Locales o Federales, o sólo de
Conciliación, Procuraduría General de la República, Procuradurías Generales de Justicia de los Estados,
Tribunales Fiscales y Tribunales Contenciosos Administrativos, podrán los apoderados intervenir en
todo tipo de juicios ya sean civiles, penales, laborales, de amparo, averiguaciones, etcétera,
representarán al poderdante en juicio o fuera de él, y tendrán las facultades además de promover, seguir
y comparecer en todo tipo de juicios incluyendo el de amparo, desistirse de los mismos, interponer o
intervenir en todo tipo de trámites desistirse de ellos, interponer y desistirse de todo tipo de recursos ya
sea contra autos interlocutorios definitivos, acuerdos, autos, autos incidentales, resoluciones
interlocutorios, resoluciones definitivas, laudos, etcétera, consentir los favorables, pedir revocación o
contrario imperio, reconvenir, contestar demandas, formular y presentar querellas, denuncias o
acusaciones ya sea por delitos que se persigan de oficio o a instancia de parte, coadyuvar con el
Ministerio Público y exigir el pago de la responsabilidad por daño patrimonial, constituir al poderdante
en parte civil ofendida en los procesos penales, otorgar perdones cuando lo ameriten, reconocer firmas,
documentos, redargüir de falsos los de la contraria, presentar testigos, tacharlos, ver protestar a los de la
contraria, objetar su presencia, interrogarlos, repreguntarlos, ofrecer pruebas, articular y absolver
posiciones, recibir pagos y valores en casos y cobranzas judiciales y extrajudiciales que realicen, otorgar
recibos, transigir, convenir y comprometer en árbitros, hacer cesión de bienes, recusar Magistrados,
Jueces, Funcionarios Judiciales y Funcionarios Administrativos sin causa, con causa, o bajo protesta de
Ley, nombrar peritos, tener la representación legal con poder general en materia laboral en los juicios o

7
procedimientos laborales compareciendo a dichos juicios con atribuciones y facultades de poder para
pleitos y cobranzas, de administración, cambiario y en materia laboral, concurrir con la representación
necesaria a las audiencias de conciliación demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas,
comprometer en conciliación y en general intervenir en cualquier asunto de naturaleza laboral con la
representación legal a que se refiere en los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 692 (seiscientos
noventa y dos), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos
ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos setenta y tres), 875 (ochocientos
setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y ocho), 880 (ochocientos
ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro), y 899 (ochocientos
noventa y nueve) en relación con los capítulos 12 (doce), 17 (diecisiete) del Título 14 (catorce) todos de
la Ley Federal del Trabajo teniendo en consecuencia las atribuciones obligaciones y derechos que sobre
personalidad establecen los artículos citados, y en los términos de los artículos 9° (noveno) y 85
(ochenta y cinco) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para que otorguen, giren,
acepten, suscriban, avalen o endosen títulos de crédito, títulos valores, o documentos de crédito, así
como para que reciban o dispongan de valores, órdenes de pago, transferencias electrónicas de fondos,
abran cuentas de cheques nacionales o extranjeras y cualquier otra operación necesaria para el
desarrollo del objeto de los contratos de fideicomiso, mandatos y comisiones. El poderdante se obliga a
estar y pasar por todo lo que los apoderados realicen en ejercicio del poder que se otorga.

4).- Delegar cualesquiera de los poderes y facultades antes otorgados, sin que el mandatario que se
designa pueda a su vez delegar facultades, y en su caso, revocar los poderes que se otorguen. La
delegación de poderes que realicen los apoderados deberá quedar sujeta a las limitaciones impuestas a
los mismos en la presente resolución.”

En desahogo del séptimo punto del Orden del Día, los representantes de accionistas tomaron la siguiente
resolución:

RESOLUCIÓN OCTAVA: “Se designan como delegados especiales de la Asamblea al señor Pablo
Juventino Chapa Villarreal y al C.P. Jesús Antonio Ramírez Garza para que en forma conjunta o
separadamente, en caso de ser necesario o conveniente, se encarguen de tramitar la protocolización total
o parcial del Acta de la presente Asamblea ante el Notario Público de su elección así como para que
tramiten la inscripción del Testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio correspondiente al domicilio social y, en general, para que realicen todos los actos
necesarios y convenientes para cumplimentar las resoluciones anteriormente adoptadas.”

En relación al octavo y último punto del Orden del Día, se suspendió la Asamblea por el tiempo
necesario para la formulación del Acta respectiva, la cual una vez leída por el Secretario, los
representantes de accionistas por unanimidad, tomaron la siguiente:

RESOLUCIÓN NOVENA: “Se aprueba en todas y cada una de sus partes la presente Acta, y se hace
constar que los representantes de accionistas, estuvieron presentes desde la iniciación hasta la
terminación de la misma, así como en el momento de tomarse todas y cada una de las resoluciones
adoptadas”.

Se agregó al expediente del acta:

1) Lista de asistencia, debidamente firmada por los representantes de los accionistas que acudieron a la
Asamblea, conjuntamente con el dictamen de los escrutadores.

2) Tarjetas de admisión a la Asamblea de los representantes de los accionistas.

8
3) Constancia de depósito de las acciones expedida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V.

4) Ejemplar del periódico Diario, Milenio de Monterrey de la cuidad de Monterrey, N.L. de fecha 10
de abril de 2008.

5) Poder que acredita la representación de la Lic. Beatriz Eugenia Cárdenas Cárdenas, como
Apoderado de la sociedad denominada Corporación A.G.F., S.A. de C.V.

6) Poder que acredita la representación del C.P. Francisco Javier González Lozano, como Apoderado
de la sociedad denominada Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V.

Concluyó la Asamblea a las 10:00 horas del día mes y año al inicio señalado.

________________________________________ _______________________________________
PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL GARZA PABLO JUVENTINO CHAPA
PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA VILLARREAL
SECRETARIO

_________________________________________ _________________________________________
BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO
CÁRDENAS ESCRUTADOR
ESCRUTADOR

__________________________________________
C.P. NORMA ELENA VÉLEZ MARTÍNEZ
COMISARIO PROPIETARIO

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 LISTA DE ASISTENCIA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

BANCA AFIRME, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE,
AFIRME GRUPO FINANCIERO

ACCIONISTA NO. DE ACCIONES

SERIE “O”

Corporación A.G.F., S.A. de C.V. 72,500 ___________________________________

(CGF970627ER5)
(Representada por la Lic. Beatriz Eugenia
Cárdenas Cárdenas)

Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. 724,927,500 ___________________________________

(AGF931018A48)
(Representado por el C.P. Francisco Javier
González Lozano)

___________
Total 725,000,000

INFORME DE LOS ESCRUTADORES DE LA ASAMBLEA:

Los suscritos designados Escrutadores, habiendo revisado el Libro de Registro de Acciones Nominativas de
la Sociedad, las constancias de depósito de acciones emitidas por el S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA
EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. de C.V., y la debida presentación de los poderes de representación
elaborados en los formularios aprobados por la Secretaría de la Sociedad, así como las Tarjetas de Admisión
a esta Asamblea, y elaborado la lista de asistencia, HACEMOS CONSTAR: Que se encuentran legalmente
representadas 725,000,000 (setecientos veinticinco millones) de acciones de la Serie “O” que confieren un
voto cada una y representan el 100% (ciento por cien) del Capital Social pagado de Banca Afirme, S.A.
Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero.

Monterrey, N.L. a 25 de abril de 2008.

_____________________________________________ ________________________________________
LIC. BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ
CÁRDENAS LOZANO
ESCRUTADOR ESCRUTADOR

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 FORMULARIO DE PODER
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

PODER NO. 001

Monterrey, N.L. a 22 de abril de 2008.

LIC. BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS

Presente.-

Por este medio otorgo a Usted poder general en cuanto a las facultades y especial en cuanto al objeto a efecto de que concurra a nuestro
nombre y representación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de BANCA AFIRME, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO que se celebrará el día 25 de abril de 2008 a las 9:30 horas y vote por 72,500 acciones
de la Serie “O” representativas del capital social de dicha sociedad, las cuales se encuentran amparadas con la constancia emitida por
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. DE C.V. Esta reunión se llevará a cabo bajo el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS ESTADOS
FINANCIEROS RELATIVOS AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EN LOS
TÉRMINOS DEL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES. SU DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN, PREVIO INFORME DEL COMISARIO DE LA
SOCIEDAD.
II. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA SOCIEDAD.
III. RESOLUCIÓN SOBRE EL PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN.
IV. ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS DE LA SOCIEDAD.
V. DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y
COMISARIOS.
VI. REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES.
VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS EJECUTORES ESPECIALES QUE DEN CUMPLIMIENTO Y
FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA.
VIII. ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

La presente se otorga con las facultades a efecto de que se vote dichas acciones conforme con las siguientes instrucciones:

Votará aprobando el informe del Consejo de Administración, los estados financieros correspondientes al ejercicio social concluido el 31
de diciembre de 2007 y el informe del Auditor Externo, si conforme a su criterio y documentación que se le muestre, son correctos.
Votará asimismo por la aplicación de los resultados de dicho ejercicio. También por la designación de los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad y sus remuneraciones. Votará a favor del otorgamiento y revocación de poderes. Igualmente, votará por
la selección de Delegado (s) Ejecutor (es) que den cumplimiento y formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea, así como por
aquellas resoluciones que se relacionen, sean necesarias o indispensables, conforme a nuestros intereses. Votará también, una vez leída
la Asamblea, para aprobarla.

___________________________________________________ __________________________________________________
CORPORACIÓN A.G.F., S.A. DE C.V ACEPTA EL PODER
Representado por el Sr.
PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL GARZA BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS

_____________________________________________ ___________________________________________________
MARIO ALBERTO CHAPA MARTÍNEZ AMÉRICA ADRIANA VILLARREAL NIETO
TESTIGO TESTIGO

_____________________________________________
BANCA AFIRME, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
AFIRME GRUPO FINANCIERO
PABLO JUVENTINO CHAPA VILLARREAL
SECRETARIO

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 FORMULARIO DE PODER
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

PODER NO. 002

Monterrey, N.L. a 22 de abril de 2008.

C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO

Presente.-

Por este medio otorgo a Usted poder general en cuanto a las facultades y especial en cuanto al objeto a efecto de que concurra a nuestro
nombre y representación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de BANCA AFIRME, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO que se celebrará el día 25 de abril de 2008 a las 9:30 horas y vote por 724,927,500
acciones de la Serie “O” representativas del capital social de dicha sociedad, las cuales se encuentran amparadas con constancia emitida
por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Esta reunión se llevará a cabo bajo el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS ESTADOS
FINANCIEROS RELATIVOS AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EN LOS
TÉRMINOS DEL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES. SU DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN, PREVIO INFORME DEL COMISARIO DE LA
SOCIEDAD.
II. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA SOCIEDAD.
III. RESOLUCIÓN SOBRE EL PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN.
IV. ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS DE LA SOCIEDAD.
V. DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y
COMISARIOS.
VI. REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES.
VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS EJECUTORES ESPECIALES QUE DEN CUMPLIMIENTO Y
FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA.
VIII. ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

La presente se otorga con las facultades a efecto de que se vote dichas acciones conforme con las siguientes instrucciones:

Votará aprobando el informe del Consejo de Administración, los estados financieros correspondientes al ejercicio social concluido el 31
de diciembre de 2007 y el informe del Auditor Externo, si conforme a su criterio y documentación que se le muestre, son correctos.
Votará asimismo por la aplicación de los resultados de dicho ejercicio. También por la designación de los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad y sus remuneraciones. Votará a favor del otorgamiento y revocación de poderes. Igualmente, votará por
la selección de Delegado (s) Ejecutor (es) que den cumplimiento y formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea, así como por
aquellas resoluciones que se relacionen, sean necesarias o indispensables, conforme a nuestros intereses. Votará también, una vez leída
la Asamblea, para aprobarla.

___________________________________________________ __________________________________________________
AFIRME GRUPO FINANCIERO S.A DE C.V ACEPTA EL PODER
Representado por el Sr.
PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL GARZA C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO

_____________________________________________ ___________________________________________________
MARIO ALBERTO CHAPA MARTÍNEZ AMÉRICA ADRIANA VILLARREAL NIETO
TESTIGO TESTIGO

_____________________________________________
BANCA AFIRME, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
AFIRME GRUPO FINANCIERO
PABLO JUVENTINO CHAPA VILLARREAL
SECRETARIO

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Monterrey, N.L. a 22 de abril de 2008 No. 001

TARJETA DE ADMISIÓN
A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
AFIRME GRUPO FINANCIERO
A CELEBRARSE EL DÍA 25 DE ABRIL DE 2008 A LAS 9:30 HORAS

TENEDOR CORPORACIÓN A.G.F., S.A. DE C.V.

(NOMBRE, RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN)

NUMERO DE 72,500 SERIE “0”

ACCIONES

NOMBRE DEL S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES S.A. DE C.V.
DEPOSITARIO

COMPARECE POR SI ____ O

REPRESENTADO POR LIC. BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS

_____________________________________
FIRMA

Monterrey, N.L. a 22 de abril de 2008 No. 002

TARJETA DE ADMISIÓN
A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
AFIRME GRUPO FINANCIERO
A CELEBRARSE EL DÍA 25 DE ABRIL DE 2008 A LAS 9:30 HORAS

TENEDOR AFIRME GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. __________

(NOMBRE, RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN)

NUMERO DE 724,927,500 SERIE “0”

ACCIONES

NOMBRE DEL S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES S.A. DE C.V.
DEPOSITARIO

COMPARECE POR SI ____ O

REPRESENTADO POR C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO

_____________________________________
FIRMA

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