Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 58.

Para formalizar la sociedad de responsabilidad limitada los socios deberán constituirse ante
notario público y frente a él presentarán y firmarán el contrato social.

El objeto de la sociedad de responsabilidad limitada serán actividades o actos de comercio lícitos

de conformidad con la ley y las buenas costumbres.

Características

Número de socios y responsabilidad

La sociedad de responsabilidad limitada se puede constituir por dos o más socios, con un máximo
de cincuenta. Los socios podrán ser tanto personas físicas como personas jurídicas o morales.

Asimismo, cada socio será propietario de una parte de la sociedad y esta será representada por
partes sociales. Una parte social es la fracción de la sociedad que acredita a su titular la propiedad
de una porción de esta.

Los socios serán responsables de las operaciones de la sociedad hasta un monto de igual valor a
las aportaciones realizadas. En caso de que la sociedad incurra en deudas o no pueda cumplir con
sus obligaciones, los socios solo deberán responder en proporción a sus aportaciones.

Razón o denominación social

El nombre de la razón social deberá incluir el nombre o apellido de uno o más socios, pudiendo ser
elegido libremente por estos. Asimismo, se le añadirá la palabra «y compañía» o su equivalente.
Igualmente deberá ir seguido de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su
abreviatura «S. de R. L.».

La denominación social elegida deberá ser distinta de cualquier otra sociedad y necesitará de

autorización de uso de la Secretaría de Economía.

En caso de que se separe o fallezca alguno de los socios y su nombre figure en la razón de la
sociedad, se deberá hacer figurar la palabra «y sucesores» en la denominación social.

Capital social de la sociedad de responsabilidad limitada

En el momento que se decide constituir una sociedad limitada en México se deberá establecer el
capital social mínimo en cuantas partes sociales quedará dividido y cuantas les pertenecerán a
cada socio, debiendo poseer al menos una acción. Deberá de estar pagado al menos el cincuenta
por ciento de cada parte social. Si no se puede pagar totalmente el capital social, se tendrán que
establecer los términos y condiciones en los que se pagará la parte faltante de este.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece un monto para las reservas de la empresa,
siendo el 5% de las utilidades anuales hasta una cantidad que represente el 20% del capital total
de la sociedad.

División de la participación social

Las partes sociales son las aportaciones realizadas por los socios al capital social, que pueden ser
de valor y categoría desigual. Las partes sociales tienen las siguientes características:

No pueden estar representadas por títulos negociables o nominativos.

Sólo son cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
Cada socio no tendrá más de una parte social.
Las partes sociales son indivisibles.
La amortización de partes sociales sólo está permitida en la medida y forma que establezca el
contrato social.
La titularidad de las acciones se acredita con la inscripción en el libro especial de socios que lleva la
sociedad.

Contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada

El contrato social es la póliza, acta o escritura constitutiva de la sociedad limitada y debe contener:

Nombres, nacionalidades y domicilios de las personas físicas o morales que constituyan la

sociedad.
Objeto de la sociedad.
Razón o denominación social.
Duración de la sociedad.
Importe del capital social.
Exhibición del capital social.
Expresión de las aportaciones de cada socio.
Domicilio fiscal de la sociedad.
Manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
Importe del fondo de reserva.
Designación del Consejo de Vigilancia.
Supuestos en los que la sociedad deba disolverse anticipadamente.
Bases para practicar la liquidación de la sociedad.

Órganos para la toma de decisiones y administración de la sociedad limitada

Asamblea de Socios

Órgano supremo de la sociedad y encargado de la toma de decisiones de vital importancia para la

sociedad.
El proceso de convocatoria para una Asamblea de Socios y el método de votación se pueden elegir
libremente por los socios en el momento de constitución de la sociedad.
Cada socio tendrá derecho a votar en la asamblea y en el caso de que no lleguen a un acuerdo en
la toma de determinada decisión, se tendrá que establecer un mecanismo para conseguir llegar a
un acuerdo.
Se encargan del reparto de utilidades, designación de los gerentes y el consejo de vigilancia, así
como de la admisión de nuevos socios o la disolución de la sociedad llegada el caso.

Consejo de Administración o Gerentes

Son los representantes de la sociedad, encargados de la administración de esta y que puede ser
ejercida por un único gerente o un órgano de administración. Además de administrar la
sociedad, se encargan de nombrar los puestos de vital importancia para el desarrollo de esta, así
como tomar decisiones relevantes respecto de la sociedad. Aunque sus facultades se encuentran
limitadas por los estatutos sociales y las disposiciones legales.
Este órgano de administración debe ser nombrado en el momento de constitución de la sociedad.

Consejo de vigilancia

Este consejo puede estar a cargo de una o varias personas que pueden ser o no socios de la
sociedad de responsabilidad limitada.

Su función es vigilar que las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la sociedad, vigilar que
los administradores realicen las actividades de manera responsable, así como se encargan de la
fiscalización de los estados financieros de la sociedad.
Las personas que conforman el consejo de vigilancia deben ser nombradas al momento de
constitución de la sociedad.

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada

Los requisitos para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada son:

Llevar a cabo una junta de socios donde se realice el proyecto de estatutos sociales.
Tramitar ante la Secretaría de Economía la autorización de creación de la sociedad de
responsabilidad limitada.
Realizar la protocolización ante notario público de la sociedad.
Estar inscrita en el registro público de comercio y darse de alta en el Servicio de Administración
Tributaria (SAT).
Contar con un nombre o razón social.

Disolución sociedad limitada

Existen determinadas causas legales de disolución de una sociedad limitada:

La conclusión del objeto por el que se constituyó la empresa.
La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el funcionamiento de la
empresa.
Por pérdidas que reduzcan su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital
social y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Liquidación sociedad limitada

Acordada la disolución se abre el periodo de liquidación de la sociedad. Esta conserva su
personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación. Con la apertura del período de liquidación
de la sociedad limitada, el administrador cesará en su cargo y se nombrará al liquidador de la
sociedad. Normalmente coincide con quien era el administrador, a menos que se haya previsto a
otra persona previamente en los Estatutos Sociales o se designe expresamente a otra persona
como Liquidador.

El liquidador deberá formular un inventario y un balance de cuentas de la sociedad. También

deberá encargarse de cobrar los créditos a favor de la empresa y pagar las deudas pendientes a los
acreedores; continuar los negocios pendientes hasta que estén concluidos; finalizar las relaciones
laborales que existan entre la sociedad y sus trabajadores; y por último, vender todos los
bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidación de la sociedad limitada, el liquidador elaborará

un balance final y un informe completo de las operaciones realizadas. Posteriormente
se presentará a los socios de la empresa un proyecto de división del activo resultante, si es que
existiera sobrante alguno. Dicho balance deberá ser aprobado por la junta general de socios y
finalmente deberá otorgarse escritura pública ante notario.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de la sociedad de responsabilidad limitada?

Ventajas:
Su funcionamiento y normativa son más flexibles que las de una sociedad anónima.
Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada pueden adaptarse a las necesidades de
los socios.
Se consideran sociedades mercantiles cerradas puesto que para que las participaciones puedan
ser vendidas o cedidas a alguien ajeno, o para invitar a un nuevo socio, debe estar autorizado por
el resto de socios.
Permite aportaciones suplementarias que pueden consistir en la entrega de dinero u otros bienes
que los socios se comprometen a dar a la sociedad, una vez cumplido con el pago de su aportación
al capital social de la empresa.
Las participaciones sociales son heredadas, por lo que es ideal para empresas de tipo familiar. En
caso de muerte de alguno de los socios, su participación social es heredada por su familia sin
necesitar el consentimiento de los demás socios.
Aunque la transmisión de las participaciones puede ser regulada en el acta constitutiva. En
el artículo 67 de la LGSM se habla sobre la transmisión por herencia de las participaciones.

Las sociedades de responsabilidad limitada también tiene desventajas como:

Tiene dificultad para atraer a nuevos inversores debido a que no es sencillo traspasar las
participaciones o incluir a nuevos socios.
Los gravámenes del impuesto de sociedades son altos si no se cubre el monto mínimo de
beneficios.
La ley establece que las aportaciones deben hacerse mediante aportación dineraria o bienes que
representen valor económico, así que no pueden realizarse aportaciones a través de prestación de
servicios.
 Yazmín Jiménez Ávila

Dulce María Sauz Sánchez

Licenciatura en Mercadotecnia

300B

Marco legal de las organizaciones

“Sociedades de Responsabilidad Limitada”

24 Mayo 2022