SOCIEDAD MERCANTIL

Las sociedades más utilizadas en Honduras son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y

la Sociedad Anónima, ambas pueden ser de capital variable donde se consigna un capital
mínimo.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Pasos a seguir:

Pagar el capital inicial y obtener el Certificado de Depósito en un banco local

Obtener nota para emisión de Certificado de Depósito

Obtener Escritura Pública de Constitución de un notario público

Obtener registro en el Registro Mercantil

Obtener registro en el Registro Tributario Nacional

Obtener la afiliación a la Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa (CCIT)

Obtener el Permiso de Operación

Obtener la afiliación al Régimen de Aportación Privada (RAP)

Requisitos para la constitución

Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Honduras se requiere:

 Un mínimo de 1 a un máximo de 25 socios. Pueden ser personas físicas o jurídicas,

hondureñas o extranjeras.

 Aportar un capital social mínimo de 5,000 lempiras hondureños.

 Elaborar los estatutos sociales, en los que se debe especificar:

 La razón social o denominación, que debe incluir las palabras “Sociedad de

Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S. de R. L.”.

 El domicilio social.

 El objeto social o actividad económica.

 La duración de la sociedad.
  El capital social, número y valor de las aportaciones.

 Los derechos y obligaciones de los socios.

 Las reglas para la administración y representación de la sociedad.

 Inscribir la escritura pública de constitución en el Registro Mercantil.

 Obtener los permisos y licencias que requiera la actividad económica.

 Llevar contabilidad organizada de las operaciones sociales.

 Presentar declaraciones de impuestos de la sociedad.

Capital social

 De acuerdo con el Artículo 70, el capital social mínimo de una S. de R. L. es de 5,000

lempiras hondureños, que se divide en partes sociales de 100 lempiras o múltiplos de
100. Al constituir la sociedad, el capital debe estar totalmente suscrito. Se puede
exhibir al menos el 50% del valor de cada parte social, pero en cualquier caso la suma
de las aportaciones no será inferior a 5,000 lempiras.
 El capital social puede aumentarse o disminuirse posteriormente. Cualquier
modificación requiere el acuerdo de la mayoría absoluta de los socios y la
modificación del contrato social.
 Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias o no dinerarias, consistir en
bienes, derechos o trabajo. Deben valorarse en el contrato social. Cada socio tiene un
número de partes sociales equivalente al valor de sus aportaciones con relación al
capital social.

Responsabilidad de los socios

Los socios de una S. de R. L. solo responden por las deudas sociales hasta el monto de sus
aportaciones (Artículo 66). Cualquier persona ajena a la sociedad que utilice su nombre en la
razón social responderá subsidiariamente por el importe de las operaciones sociales hasta el
monto de la mayor aportación (Artículo 68).

Esta responsabilidad limitada a las aportaciones es la principal ventaja de esta forma

societaria frente a una sociedad colectiva, en la que los socios responden solidaria e
ilimitadamente por las deudas sociales. Los acreedores de la sociedad solo pueden hacer
efectivas las deudas contra el patrimonio social, no contra el patrimonio personal de los
socios.

No obstante, los socios pueden acordar garantizar determinadas obligaciones sociales con sus
bienes personales, en cuyo caso responderán por ellas de forma solidaria, pero esta garantía
debe constar expresamente y no se presume.

Órganos de la sociedad

La Junta General de Socios: es el órgano supremo de la sociedad. Está formado por todos
los socios y se reúne al menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales y el
presupuesto. Adopta sus acuerdos por mayoría de capital social.

Los Administradores: son los encargados de la gestión y representación de la sociedad.

Pueden ser socios o terceros. Actúan de forma solidaria, salvo que se acuerde otra cosa.
Deben ejercer el cargo con la diligencia de un buen empresario.

El Comisario: es opcional y se encarga de la fiscalización de la sociedad. Puede ser un socio

o un tercero.

Los órganos obligatorios de una S. de R. L. son:

La escritura de constitución puede establecer otros órganos facultativos, como un Consejo de

Vigilancia. También puede acordarse que uno o varios socios ejerzan la administración
mancomunada o solidaria de la sociedad.

Disolución y liquidación

Las causas de disolución de una S. de R. L. son:

 Expiración del término fijado en los estatutos.

 Acuerdo de los socios que representen al menos las 3⁄4 partes del capital social.
 La declaración judicial de concurso.
 La pérdida de más de las 3⁄4 partes del capital social.
 La imposibilidad manifiesta de alcanzar el objeto social.
 La paralización de los órganos sociales, de forma que resulte imposible su
funcionamiento durante más de un año.
Una vez disuelta la sociedad, se abre el periodo de liquidación, que tiene una duración
máxima de 3 años. Los liquidadores, que pueden ser los mismos administradores u otras
personas, se encargan de vender los bienes sociales, cobrar los créditos, pagar las deudas y
distribuir el haber resultante entre los socios en proporción a sus aportaciones.

Transcurrido el periodo de liquidación, la sociedad se extingue y debe solicitarse su

cancelación en el Registro Mercantil.

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

Para que una empresa pueda operar legalmente en Honduras, primero tiene que estar
constituida como persona jurídica. Una Sociedad Anónima (S.A.) es un tipo de sociedad
mercantil que esta diseñada para aquellos empresarios que desean montar una empresa
grande con muchos inversionistas y socios.

Según nuestro Código de Comercio, se define como:

Articulo 90. Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital
fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que
hubieren suscrito

Se les llama “Sociedades Anónimas” porque puede tener en ella una cantidad ilimitada de
socios que son llamados también “Accionistas”, los se incorporan mediante la compra-venta
de acciones.
Las acciones representan una parte del capital social de una empresa constituida como S.A. y
son títulos valores (papel con valor económico) que le da la calidad de socio a quienes las
obtengan.

 Tienen un valor por múltiplos de 100lps

 Su compra y venta se hacen mediante Notario

 Pueden ser a titulo nominal (con el nombre del accionista) o al portador (cualquiera
puede tenerla)

 Los administradores de la sociedad llevarán un registro de todos los accionistas que

deberán ir actualizando en el Registro Mercantil.

 Los socios deben ser mayores de 18 años y estar en pleno goce de sus derechos civiles

 Si un accionista es menor de edad, deberá ser representado por su tutor

 Con anterioridad el número mínimo de socios era de 5, pero en las ultimas reformas al
código de comercio ahora se ha creado la figura de la “Sociedad Unipersonal”, la cual
permite tener una sociedad con un solo socio.
 Tiene que haber un capital inicial mínimo de 25,000Lps.

 Tiene que exhibirse ante el notario al menos un 25% de todas las acciones pagadas

 Deberá acudir ante un Notario Publico para que le haga un contrato societario.

 Lugar y fecha donde se celebre el contrato

 Los nombres y datos generales de todos los socios

 La finalidad o actividad principal de la empresa o sociedad

 Una denominación social (el nombre de la empresa en base a su actividad principal) e

incluira al final las palabras S.A. (por ejemplo: Inversiones López S.A.)

 La duración de la empresa ya sea por tiempo determinado o indeterminado

 Los nombres de los administradores o gerentes de la empresa

 La manera en como se hará la distribución de utilidades de los socios

 El importe de las reservar del capital

 Si es de capital fijo o variable (Si es de capital variable, despues de las palabras S.A.
se añadira “de C.V.”, por ejemplo: Inversiones López S.A. de C.V.)

 El capital exhibido

 El número de acciones en total y su tipo (nominales o al portador)

 La forma en como se pagaran las acciones restantes

 Las bases de como se liquidaría la empresa

 La clase de resolución de conflictos entre socios, ya sea por arbitraje o por vía judicial

 Tendrá que ir con todos los socios al Registro Mercantil que se encuentra en la
Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa o sus equivalentes a nivel nacional
y llevar el contrato societario.

 Allí pagara un impuesto equivalente al capital máximo de la empresa.

 También deberá pagar derechos de registro (200Lps).

 Una vez registrada, tendrá que registrar su empresa en el registro tributario nacional
en las oficinas del SAR (antigua DEI).
Una sociedad anónima es aquella que existe bajo una denominación y tiene un capital
fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las
acciones que hubieren suscrito.

 Se requiere un mínimo de un socios

 un capital social de al menos veinticinco mil lempiras,
 exhibir al menos el veinticinco por ciento del valor de cada acción en efectivo y
exhibir íntegramente el valor de cada acción pagadera en bienes.

La sociedad anónima es una forma societaria ampliamente utilizada en Honduras y en el

mundo para desarrollar actividades empresariales de gran escala, dado que permite la
captación de capital de terceros a través de la emisión de acciones sin que los socios
tengan responsabilidad personal por las deudas sociales, lo que reduce el riesgo para los
inversores.

Esta forma societaria es ideal para emprendimientos que requieren de grandes inversiones
de capital y permite a los socios aportar capital a la sociedad sin comprometer sus
patrimonios personales, dado que su responsabilidad se limita a las acciones suscritas.
Asimismo, facilita la captación de capital de terceros inversionistas a través de la emisión
y colocación de acciones en el mercado de valores. La legislación hondureña regula a las
sociedades anónimas en el Código de Comercio, estableciendo los requisitos y
procedimientos para su constitución, así como los derechos y obligaciones de los
accionistas, la estructura de la administración y representación de la sociedad y la
responsabilidad limitada de los socios.

Fundación simultánea

 Una sociedad anónima en Honduras puede constituirse por fundación simultánea,

mediante la comparecencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura
social. Esto significa que los socios fundadores se reúnen ante un notario para
formalizar los estatutos de la sociedad y suscribir las acciones correspondientes.

 La escritura social, los socios fundadores establecen aspectos como la denominación

de la sociedad, su objeto social, domicilio, duración, capital social, número y valor de
las acciones, órganos de administración y vigilancia, así como las facultades de cada
 órgano. Una vez otorgada la escritura social, el notario la inscribe en el Registro
Mercantil para que la sociedad adquiera personalidad jurídica.

 La fundación simultánea es el procedimiento más utilizado para constituir sociedades

anónimas en Honduras, dado que permite a los socios fundadores tener mayor control
sobre la definición de los estatutos sociales. Al ser los únicos socios en el momento de
la constitución, pueden establecer todos los aspectos que consideren convenientes
para regular el funcionamiento de la sociedad sin necesidad de consenso con terceros
inversionistas.

Sin embargo, la fundación simultánea limita la captación de capital a los aportes que realicen
los socios fundadores, por lo que puede resultar insuficiente para emprendimientos que
requieren de grandes inversiones. En estos casos, resulta más conveniente acudir a la
suscripción pública de acciones para permitir la participación de más inversionistas en el
capital social.

Suscripción pública

Otra forma de constituir una sociedad anónima en Honduras es por suscripción pública. En
este caso, los socios fundadores ofrecen las acciones de la sociedad a terceros a través de una
oferta pública. Una vez que se han suscrito y pagado la totalidad de las acciones, se procede a
la constitución formal de la sociedad ante notario. La suscripción pública de acciones permite
una mayor participación de terceros en el capital social de la sociedad anónima. Al ofrecer las
acciones a un grupo más amplio de inversionistas, es posible captar mayores aportes de
capital para emprendimientos que así lo requieran. Sin embargo, al no participar como socios
fundadores en la constitución inicial de la sociedad, los terceros suscriptores tienen menos
influencia en la definición de los estatutos sociales.

En este caso, los socios fundadores definen los estatutos y solo someten a aprobación de los
terceros suscriptores aquellos aspectos que sean legalmente necesarios, conservando mayor
control sobre la administración de la sociedad.

Conclusión
En resumen, la legislación hondureña reconoce a la sociedad anónima como una forma
societaria en la que los socios limitan su responsabilidad al capital aportado. Para su
constitución se requiere de un mínimo de capital, socios y aportes en efectivo. La sociedad
anónima en Honduras puede constituirse por fundación simultánea ante notario o por
suscripción pública de acciones. La fundación simultánea permite mayor control de los socios
fundadores en la definición de los estatutos sociales, mientras que la suscripción pública
facilita una mayor captación de capital de terceros. Ambos procedimientos requieren
inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil para que adquiera personalidad jurídica.
La elección de uno u otro procedimiento dependerá de las necesidades de capital de la
sociedad y el nivel de control que los socios fundadores deseen ejercer. En cualquier caso, la
sociedad anónima es una forma societaria ampliamente utilizada en Honduras que permite el
desarrollo de grandes emprendimientos empresariales con responsabilidad limitada de los
socios.

DIFERENCIAS

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANONIMA (S.A)

LIMITADA
Sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación; y tiene un capital fundacional
dividido en acciones, cuyos socios imitan su
responsabilidad al pago de las que hubieren
suscrito.

Con respecto a el tipo de actividad, esta puede condicionar la elección de una u otra, porque
existen determinadas actividades que únicamente pueden ejercerse a través de una sociedad
anónima, como lo son: sociedades de seguros, pensiones, bancarias, entre otras. Aunque en
ambos tipos de sociedad, se puede tener un número ilimitado de socios, en la limitada, los
aspectos personales de los socios guardan mucha mayor importancia, por lo que suelen
utilizarse para sociedades con pocos socios, como puede ser una sociedad familiar o para
negocios más pequeños, a diferencia de una sociedad anónima en la que los socios pueden
vender sus acciones libremente al tratarse de una sociedad abierta, es por esta misma razón
que únicamente la sociedades anónimas pueden cotizar en bolsa. En cuanto a el capital social
exigido para la constitución de la sociedad, varía la cuantía entre ambas, el capital mínimo
para la sociedad anónima es de veinticinco mil lempiras y en cambio en la sociedad de
responsabilidad limitada este es de cinco mil lempiras. Finalmente, sobre los trámites para la
constitución y su funcionamiento, si bien ambas sociedades son similares, la sociedad
limitada suele ser más flexible, esto en cuanto a los estatutos, las aportaciones no dinerarias
como también las convocatorias de las juntas. Por lo tanto, es imprescindible tener presente
estas diferencias para el mejor funcionamiento de tu sociedad.