Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella donde los socios solo responden al pago de sus aportaciones, sin tener que
comprometer su patrimonio personal, por lo tanto, este acuerdo colectivo responde con los bienes de la empresa.

Constitución

 Se realiza mediante fedatario público.

 Esta sociedad puede tener hasta un máximo de 50 socios con el objetivo de que se conozcan entre ellos y se establezca un
vínculo de confianza al interior de la empresa. 

Capital social

El capital mínimo es de $3,000 pesos. Es necesario y obligatorio que los socios hagan una aportación inicial, cuyo monto debe
asentarse en los estatutos del acta constitutiva. 

Cada socio debe aportar inicialmente al menos el 50 por ciento de su participación total. 

Administración

Esta sociedad puede ser operada por un gerente o varios administradores, ya sean socios o personas ajenas a la sociedad. 

Estos responsables de la empresa serán designados por la junta de socios, ya sea de manera temporal o indeterminada.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los socios frente a terceros es únicamente hasta el monto de sus aportaciones a la sociedad. 

En caso de que se incurra en deudas, los socios solo deberán responder en proporción a sus aportaciones.

Fondo de reserva

No existe un límite de ingresos, pero de las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para el fondo de reserva.

Constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Requisitos

 Se necesita que existan al menos dos socios y máximo 50.

 Tener claridad de los elementos que los socios registrarán en el acta constitutiva. 

Elementos de un acta constitutiva

El proceso para la creación del acta constitutiva y la información que los socios asientan en ella es común para la gran mayoría de las
sociedades mercantiles mexicanas.

> Conoce todos los elementos de un acta constitutiva

Pasos 

1. Solicitar la autorización de uso de la denominación o razón social:

o Uno de los interesados, socios, accionistas o el fedatario público puede hacer esta solicitud a través del Módulo
Único de Autorizaciones.

2. Solicitar los servicios de un fedatario público quien se encarga de:

 o Crear el acta constitutiva de la sociedad.

o Dar aviso de uso.

o Inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio.

3. Acude al Servicio de Administración Tributaria con el acta constitutiva y el Registro Público de Comercio, inscribe la
sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y obtén la e-firma de la sociedad.

¿Dónde se realizan los trámites?

En línea

 Módulo Único de Autorizaciones

Presenciales

 Corredurías públicas de la República Mexicana

 Notarías públicas de la República Mexicana

 Servicio de Administración Tributaria

Costo

El costo para crear una acta constitutiva es variable. 

Sociedad de Responsabilidad Limitada

En esta sección presentamos algunas características que son propias de la sociedad de responsabilidad limitada, en cuanto a su
constitución, organización, administración y funcionamiento, con el objeto de que quien esté interesado en constituir una sociedad,
ya sea una persona física o una persona moral, considere los elementos distintivos de este tipo de sociedad.

La sociedad de responsabilidad limitada en México es una de las siete sociedades previstas por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, lo que significa que entra bajo la regulación de esa Ley y estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás leyes
mercantiles que le resulten aplicables, y además en lo no previsto, resultará aplicable el Código Civil Federal.

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por dos socios por lo menos y máximo por cincuenta socios, existe bajo una
razón social o denominación y la obligación o responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones, las cuales serán de
capital y que constituyen partes sociales y a su vez integran el capital social.

La sociedad de responsabilidad limitada es una persona moral que tiene personalidad jurídica propia distinta a la de sus socios, lo
que quiere decir que esta sociedad actúa y se obliga por medio de los órganos que la representan, es decir, por medio del
administrador o administradores quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto social de conformidad a lo
establecido en el contrato social y con arreglo a la ley.

La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o razón social, que se formará con el nombre de uno o más
socios e irá seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada o “S. de R.L.”, sin embargo para que la sociedad pueda
usar esa denominación o razón social, será necesario solicitar y obtener de la Secretaría de Economía la autorización para usarla.

Para formalizar la sociedad de responsabilidad limitada los socios deberán constituirse ante notario público y frente a él presentarán
y firmarán el contrato social, también conocido como acta constitutiva, el notario público inscribirá a la sociedad ante el Registro
Público de Comercio. Si los socios no cumplen con estas formalidades, la sociedad existirá pero de forma irregular y aún así le será
reconocida su personalidad jurídica cuando se ostente como sociedad frente a terceros pero en este caso, los socios no sólo serán
responsables por el límite de sus aportaciones sino que además serán responsables solidaria e ilimitadamente en las obligaciones
que contraigan con terceros.

El objeto de la sociedad de responsabilidad limitada serán actividades o actos de comercio lícitos de conformidad con la ley y las
buenas costumbres.

Las sociedades que tengan un objeto ilícito serán nulas y se liquidarán inmediatamente a solicitud de cualquier persona o del
Ministerio Público y habrán de responder penalmente en su caso, así como al pago de la responsabilidad civil en su caso.

Al constituir la sociedad, los socios designarán a los órganos de administración y a la asamblea de socios, adicionalmente los socios
podrán considerar designar un consejo de vigilancia.

La sociedad de responsabilidad limitada podrá fusionarse, disolverse y liquidarse, sujetándose a las reglas que para tal efecto
establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones que resulten aplicables.

Partes Sociales

Una característica particular de las sociedades de responsabilidad limitada son las partes sociales. El capital social está integrado por
partes sociales, el cual podrá ser aumentado o disminuido en los términos que establezca el contrato social o la ley.

Las partes sociales tienen las siguientes características:

 No pueden estar representadas por títulos negociables.

 Sólo son cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

 Cada socio no tendrá más de una parte social.

 Las partes sociales son indivisibles.

 La amortización de partes sociales sólo está permitida en la medida y forma que establezca el contrato social.

 La titularidad de las acciones se acredita con la inscripción en el libro especial de socios que lleva la sociedad.

Derecho de Preferencia en la Sociedad de Responsabilidad Limitada

El derecho de preferencia se refiere al privilegio o prioridad que tiene una persona o grupo de personas en relación con otras para
participar de algo o para celebrar un acto o negocio jurídico.

El derecho de preferencia en la sociedad de responsabilidad limitada, tratándose de los aumentos del capital social, se refiere a que
los socios tendrán preferencia en proporción a sus partes sociales para suscribir las partes sociales nuevamente emitidas, salvo el
caso de que este derecho se encuentre suprimido en el contrato social o el acuerdo mediante el cual la asamblea decida el aumento
del capital social.

Asamblea de Socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

La asamblea de socios de la sociedad de responsabilidad limitada es el órgano supremo de la sociedad, se reunirá en el domicilio de
la sociedad por lo menos una vez al año en la época que haya sido fijada en el contrato social.

Las asambleas podrán ser convocadas por los gerentes, por el Consejo de Vigilancia o por los socios que representen más de la
tercera parte del capital social según proceda de acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

 La discusión, aprobación, modificación o desaprobación del balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado.
 El reparto de utilidades.
  El nombramiento y remoción de gerentes.
 La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso).
 La resolución sobre la división y amortización de las partes sociales.
 Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (en su caso).
 Intentar en contra de los órganos sociales o contra de los socios, las acciones que correspondan para exigirles el pago
de daños y perjuicios.
 La modificación del contrato social.
 Otorgar el consentimiento en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
 Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
 Decidir sobre la disolución de la sociedad.
 Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.

Órgano de Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación de la sociedad le corresponderá a su administración o
administradores, quienes estarán facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que
expresamente establezca el contrato social o la ley.

La administración de la sociedad limitada está a cargo de uno o varios gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la
sociedad. Los gerentes podrán ser designados temporalmente o por tiempo indeterminado y podrán ser revocados por la sociedad
en cualquier tiempo a menos que se hubiere pactado lo contrario en el contrato social.

Si no se designaron administradores, la administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios.

El órgano de administración estará facultado para otorgar poderes generales o especiales a favor de socios o personas extrañas a la
sociedad ante notario público en la propia acta constitutiva o fuera de ella, atendiendo a las formalidades del contrato social o acta
constitutiva, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del Código Civil Federal.

Órgano de Vigilancia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

El órgano de vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada puede ser designado o no en el contrato social, es decir, es
optativo y podrá estar integrado por socios o personas extrañas a la sociedad.

Derecho de Retiro en la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada tienen derecho a retirarse de la sociedad en los siguientes supuestos:

 Cuando la asamblea designe como administrador a una persona extraña a la sociedad, y el socio haya emitido su voto en
contra del acuerdo mayoritario.

 En el caso en el que la asamblea haya delegado el cargo de gerente o gerentes, y el socio haya emitido su voto en contra del
acuerdo mayoritario.

 Cuando el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo de cambio de objeto social o de nacionalidad o transformación
de la sociedad.

Esto es, el socio de la sociedad de responsabilidad limitada podrá retirarse de la sociedad cuando no esté de acuerdo con las
decisiones antes señaladas tomadas en la asamblea de socios.

Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose de la sociedad de responsabilidad limitada son diversos y su configuración en la
realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.

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