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SRL
El capital social se conforma con las aportaciones de los socios, que no tienen por
qué ser en dinero, sino que pueden ser en activos de utilidad para la empresa
como maquinaria, equipos de oficina o transporte, inventarios de productos
terminados, etc.
Las partes sociales no están representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, y solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que se establece
en la LGSM.
La razón o denominación social deberá ir seguida de las palabras «Sociedad de
Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.». El omitir este requisito
obligará a los socios a responder de modo ilimitado, subsidiario y solidario por lo
que tendrían que convertirse en una sociedad en nombre colectivo.
Asimismo, aquellos que quieran constituir una sociedad limitada con una
denominación social concreta, deberán primero conseguir una autorización de uso
emitida por la Secretaría de Economía.
¿Cuáles son las características de una sociedad de responsabilidad
limitada?
La normativa reguladora de las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley
General de Sociedades Mercantiles, define sus características, siendo las más
relevantes:
Número de socios y responsabilidad
La sociedad de responsabilidad limitada se puede constituir por dos o más socios,
con un máximo de cincuenta. En caso de que se desee tener más socios, se
deberá elegir otro tipo de sociedad. Los socios podrán ser tanto personas físicas
(cualquier persona mayor de edad) como personas jurídicas o morales (cualquier
sociedad establecida bajo los requerimientos que dicta la ley).
Asimismo, cada socio será propietario de una parte de la sociedad y esta será
representada por partes sociales. Una parte social es la fracción de la sociedad
que acredita a su titular la propiedad de una porción de esta.
Los socios serán responsables de las operaciones de la sociedad hasta un monto
de igual valor a las aportaciones realizadas. En caso de que la sociedad incurra en
deudas o no pueda cumplir con sus obligaciones, los socios solo deberán
responder en proporción a sus aportaciones.
Razón o denominación social
El nombre de la razón social deberá incluir el nombre o apellido de uno o más
socios, pudiendo ser elegido libremente por estos. Asimismo, se le añadirá la
palabra «y compañía» o su equivalente. Igualmente deberá ir seguido de las
palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.».
Como ya dijimos, en caso de no cumplir con este requisito, los socios deberán
responder de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.
La denominación social elegida deberá ser distinta de cualquier otra sociedad y
necesitará de autorización de uso de la Secretaría de Economía.
En caso de que se separe o fallezca alguno de los socios y su nombre figure en la
razón de la sociedad, se deberá hacer figurar la palabra «y sucesores» en la
denominación social.
Capital social de la sociedad de responsabilidad limitada
En el momento que se decide constituir una sociedad limitada en México se
deberá establecer el capital social mínimo (cantidad de dinero mínima con la que
comenzará a funcionar), en cuantas partes sociales quedará dividido y cuantas les
pertenecerán a cada socio, debiendo poseer al menos una acción. Deberá de
estar pagado al menos el cincuenta por ciento de cada parte social.
Si no se puede pagar totalmente el capital social, se tendrán que establecer los
términos y condiciones en los que se pagará la parte faltante de este.
Asimismo, el capital social mínimo para crear una sociedad de responsabilidad
limitada en México es de 3,000.00 pesos, debiendo haberse liquidado como
mínimo 1,500.00 pesos (50%) al momento de su creación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece un monto para las reservas
de la empresa, siendo el 5% de las utilidades anuales hasta una cantidad que
represente el 20% del capital total de la sociedad.
División de la participación social
Las partes sociales son las aportaciones realizadas por los socios al capital social,
que pueden ser de valor y categoría desigual. Estas no pueden expresarse o
representarse mediante títulos negociables o nominativos, y la parte
correspondiente a cada socio no puede ser dividida.
Contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada
El contrato social es la póliza, acta o escritura constitutiva de la sociedad limitada y
debe contener:
Nombres, nacionalidades y domicilios de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad.
Objeto de la sociedad.
Razón o denominación social.
Duración de la sociedad.
Importe del capital social.
Exhibición del capital social.
Expresión de las aportaciones de cada socio.
Domicilio fiscal de la sociedad.
Manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
Importe del fondo de reserva.
Designación del Consejo de Vigilancia.
Supuestos en los que la sociedad deba disolverse anticipadamente.
Bases para practicar la liquidación de la sociedad.
Órganos para la toma de decisiones y administración de la sociedad limitada
Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada son:
Asamblea de Socios
Órgano supremo de la sociedad y encargado de la toma de decisiones de vital
importancia para la sociedad. Estas resoluciones se tomarán por mayoría de
votos.
El proceso de convocatoria para una Asamblea de Socios y el método de votación
se puede elegir libremente por los socios en el momento de constitución de la
sociedad.
Cada socio tendrá derecho a votar en la asamblea y en el caso de que no lleguen
a un acuerdo en la toma de determinada decisión, se tendrá que establecer un
mecanismo para conseguir llegar a un acuerdo.
Se encargan del reparto de utilidades, designación de los gerentes y el consejo de
vigilancia, así como de la admisión de nuevos socios o la disolución de la sociedad
llegado el caso.
Consejo de Administración o gerentes
Son los representantes de la sociedad, encargados de la administración de esta y
que puede ser ejercida por un único gerente o un órgano de administración.
Además de administrar la sociedad, se encargan de nombrar los puestos de vital
importancia para el desarrollo de esta, así como tomar decisiones relevantes
respecto de la sociedad. Aunque sus facultades se encuentran limitadas por los
estatutos sociales y las disposiciones legales.
Este órgano de administración debe ser nombrado en el momento de constitución
de la sociedad.
Consejo de vigilancia
Este consejo puede estar a cargo de una o varias personas que pueden ser o no
socios de la sociedad de responsabilidad limitada.
Su función es vigilar que las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la
sociedad, vigilar que los administradores realicen las actividades de manera
responsable, así como se encargan de la fiscalización de los estados financieros
de la sociedad.
Las personas que conforman el consejo de vigilancia deben ser nombradas al
momento de constitución de la sociedad.
Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada
Una vez firmado el contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada, los
socios deberán comparecer ante notario público para la constitución y suscribir
ante él dicho contrato.
El notario público será quien se encargue de la inscripción de la sociedad en el
Registro Público de Comercio de la entidad federativa de que se trate.
Los requisitos para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada
son:
Llevar a cabo una junta de socios donde se realice el proyecto de estatutos
sociales.
Tramitar ante la Secretaría de Economía la autorización de creación de la
sociedad de responsabilidad limitada.
Realizar la protocolización ante notario público de la sociedad. Estar inscrita en el
registro público de comercio y darse de alta en el Servicio de Administración
Tributaria (SAT).
Contar con un nombre o razón social.
Obligaciones fiscales
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan y declaran el IVA (Impuesto
sobre el Valor Agregado) y el impuesto de sociedades.
Regulación de la sociedad de responsabilidad limitada
El marco legal de la sociedad limitada en México es la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
¿Cuáles son las ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada?
Una de las principales ventajas es que la responsabilidad de los socios está
limitada a la aportación realizada, por lo que no comprometen su patrimonio
personal en las obligaciones de la sociedad limitada.
Otras ventajas de esta son:
SOCIEDAD ANOMINA
La sociedad por acciones simplificada también se conoce como S.A.S y busca dar
solución a la problemática referente a los costos notariales, derechos, etc., a los
tiempos de duración de los trámites y a lo que implica tomar una decisión vital
como es conseguir socios para constituir legalmente una empresa en México.
Igualmente, como hemos indicado, también se creó este tipo de sociedad
mercantil para incentivar la creación de las micro y pequeñas empresas,
MiPyMES, así se facilita que una sola persona física, autónomo, pueda constituir
su negocio por medios electrónicos con todos los efectos legales.
Al contrario de otro tipo de sociedades, como las sociedades anónimas o las
sociedades de responsabilidad limitada, las cuales necesitan de dos personas o
más físicas o morales para su creación.
Aunque, se debe especificar, que, aunque se dice que se puede crear en un día,
esto no es totalmente cierto, ya que se debe esperar a obtener la autorización de
uso de denominación por parte de la Secretaría de Economía, la cual tarda entre
dos y cuatro días hábiles aproximadamente.
¿Cuáles son las características de la Sociedad por Acciones Simplificada,
S.A.S?
Las principales características de la sociedad por acciones simplificada, S.A.S, en
México son:
La responsabilidad de los socios o accionistas está limitada al monto de sus
aportaciones.
No tendrán que apartar utilidades para fondo de reserva.
Se deberán calificar como micro y pequeña empresa, por lo que el ingreso de este
tipo de entidades en 2020 no podrá rebasar el importe de $5,671,800.02 pesos.
Este tope aumenta cada primero de enero anualmente y se publica en el Diario
Oficial de la Federación cada diciembre.
Las modificaciones que se realicen en los estatutos se deberán realizar
mediante fedatario público.
No están sujetas al requisito de escritura pública o de cualquier otra
formalidad.
Pueden transformarse a otro régimen societario en cualquier momento si lo
desean.
Las controversias existentes entre los accionistas deberán resolverse por
medio de mecanismos alternativos como mediación o conciliación en un
principio.
Salvo que los socios pacten otra cosa, las utilidades se distribuyen en proporción a
las acciones de cada socio.
Se deben establecer obligaciones de transparencia que cumplirán en el Sistema
Electrónico de Publicaciones Empresariales.
Es importante señalar que el o los accionistas en una sociedad por acciones
simplificada, S.A.S., no podrán tener el control o administración de otras
sociedades mercantiles en México.
Asimismo, se debe tomar en cuenta que si se supera el monto de ingresos tope de
la S.A.S, se deberá transformar a otro régimen societario. En caso de no llevar a
cabo dicha transformación, el o los accionistas responderán frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra
responsabilidad en que hubiesen incurrido.
En cualquier caso, se tendrá que llevar un libro de registro o actas con las
resoluciones y acuerdos tomados durante las reuniones, para que consten de
manera formal.
¿Cuáles son los requisitos para constituir una Sociedad por Acciones
Simplificada?
Para poder constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S, se necesita
cumplir con los siguientes requisitos:
Las personas morales que se constituyan como una S.A.S podrán inscribirse en el
Registro Federal de Contribuyentes, RFC, mediante el portal Tu Empresa
cumpliendo con lo especificado en la ficha de trámite 235/CFF “Solicitud de
inscripción en el RFC por las Sociedades por Acciones Simplificadas», contenida
en el Anexo 1-A.
Cuando se presente dicho documento se obtendrá:
Las sociedades por acciones simplificadas tienen una serie de beneficios fiscales,
dependiendo de si están inscritas antes o después del 4 de mayo de 2017.
Sociedades por Acciones Simplificadas inscritas a partir del 4 de mayo de 2017
Si eres una sociedad por acciones simplificada, S.A.S, inscrita en el RFC antes del
4 de mayo de 2017, se considera que seleccionaste el esquema de tributación
conforme a flujo de efectivo desde el 1 de enero de 2017.