Artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
Artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
Artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. Sociedad de Responsabilidad Limitada ¿Cómo se constituye una sociedad de responsabilidad limitada? Similar a una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada se constituye de al menos dos socios o máximo cincuenta; estos socios están obligados únicamente al pago de sus aportaciones dentro de la sociedad. La administración de la sociedad puede ser operada por uno o varios gerentes que pueden o no formar parte de esta alianza; su principal tarea es supervisar los movimientos financieros de la empresa y asegurarse que anualmente se guarde el 5% de los ingresos para el fondo de reserva. Los socios existen bajo una razón social o denominación, siendo el pago de sus aportaciones el capital para impulsar la empresa; una ventaja es que esta contribución no debe ser obligatoriamente monetaria, pueden aportar de otra manera, como con equipo de oficina, transporte, maquinaria o mano de obra. ¿Cuáles son las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada? Los rasgos más importantes para destacar de una sociedad de responsabilidad limitada en México son: Los socios Como lo mencionamos, la sociedad necesita mínimo de dos o máximo cincuenta socios interesados que deben cumplir con ciertos requisitos: •No pueden estar representadas por títulos negociables. •Cada socio solo puede tener una parte social y no se pueden dividir. •La amortización de partes sociales solo está permitida en la medida y forma que establezca el contrato social. •Pueden ser tanto personas físicas como morales. Dentro de la sociedad, cada socio será responsable de las operaciones de la empresa según el valor de su aportación; del mismo modo, en caso de que haya deudas o la empresa no pueda cumplir con sus obligaciones fiscales, los socios solo responden en proporción a sus aportaciones. ¿Qué es la razón social en la sociedad de responsabilidad limitada?La razón social en la sociedad de responsabilidad limitada podrá estar formada por el nombre de uno o más socios, e irá seguida inmediatamente por las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura “S. de R.L.”, si no se señala así entonces los socios responderán de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. ¿En la sociedad de responsabilidad limitada se requiere de autorización de uso de denominación o razón social?Sí, la Secretaría de Economía expedirá la autorización para que la sociedad que se va a constituir use una determinada denominación o razón social siempre y cuando esa denominación o razón social no sea igual o similar en grado de confusión a otra que ya es usada por otra sociedad. ¿Cuáles son las formalidades para constituir una sociedad de responsabilidad limitada?Los socios comparecerán ante notario público para la constitución de la sociedad y suscribirán ante él el contrato social. El notario público se encargará de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la entidad federativa de que se trate. ¿Cuál es el contenido del contrato social en la sociedad de responsabilidad limitada? El contrato social contendrá: •Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. •Cláusula de exclusión de extranjeros (en su caso). •Cláusula de admisión de extranjeros (en su caso). •El objeto de la sociedad. •La razón o denominación social. •La duración de la sociedad. •El importe del capital social. •La exhibición del capital social •La expresión de las aportaciones de cada socio. •El domicilio de la sociedad. •La manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad. •El importe del fondo de reserva. •La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso). •Los casos en los que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. •Las bases para practicar la liquidación de la sociedad. ¿Qué son las partes sociales?Las partes sociales son las aportaciones de los socios al capital social, podrán ser de valor y categoría desiguales. ¿Qué es el libro especial de socios en la sociedad de responsabilidad limitada?El libro especial de socios es aquel en el cual se inscribirá el nombre y domicilio de cada uno de los socios, sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Para que surta efectos respecto de terceros será necesaria su inscripción en el Registro Público de Comercio. ¿Cuáles son los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada?Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada son: •El Consejo de Administración •La Asamblea de Socios •El Consejo de Vigilancia ¿Qué facultades tienen las asambleas en la sociedad de responsabilidad limitada?La asamblea de socios en la sociedad de responsabilidad limitada tiene las siguientes facultades: •Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado. •Realizar el reparto de utilidades. •Nombrar y remover gerentes. •Designar, el Consejo de Vigilancia (en su caso). •Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales. •Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (en su caso). •Intentar en contra de los órganos sociales o contra de los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios. •Modificar el contrato social. •Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios. •Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. •Decidir sobre la disolución de la sociedad. •Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social. ¿Cuándo se reunirán las asambleas de la sociedad de responsabilidad limitada? Las asambleas de la sociedad de responsabilidad limitada se reunirán por lo menos una vez al año en la época fijada en el contrato social. ¿Cuáles son las formalidades de las convocatorias para las asambleas en la sociedad de responsabilidad limitada?Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si los gerentes no lo hacen y existe un consejo de vigilancia, será este quien haga la convocatoria; si el consejo de vigilancia no lo hace o bien no existe, la convocatoria la harán los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo que contendrán la orden del día y estarán dirigidas a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.