Sociedad de responsabilidad limitada:

La sociedad de responsabilidad limitada en México es uno de los tipos de

sociedades más comunes por sus características y regulación flexible. Una de
las siete sociedades mercantiles previstas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM), regida bajo la regulación de esta ley y lo dispuesto en el
Código de Comercio, así como el resto de leyes mercantiles que puedan ser
aplicables.

En la sociedad limitada la participación de los socios no está representada por

títulos nominativos (acciones), sino por aportaciones simbolizadas por partes
sociales que no podrán ser representadas por acciones.

En este artículo conoceremos más acerca de la sociedad de responsabilidad

limitada, sus características y ventajas.

¿Qué es la sociedad de responsabilidad limitada?

¿Cuáles son las características de una sociedad de responsabilidad limitada?

Número de socios y responsabilidad

Razón o denominación social

Capital social de la sociedad de responsabilidad limitada

División de la participación social

Contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada

Órganos para la toma de decisiones y administración de la sociedad limitada

Asamblea de Socios

Consejo de Administración o gerentes

Consejo de vigilancia

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada

Obligaciones fiscales

Regulación de la sociedad de responsabilidad limitada

¿Cuáles son las ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada?

Artículo actualizado el y escrito por Infoautónomos

¿Qué es la sociedad de responsabilidad limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los tipos de sociedades

mercantiles más empleadas para crear pequeñas y medianas empresa (pymes)
debido a su flexible regulación. Se constituye con un mínimo de 2 socios y un
máximo de 50 que solamente estarán obligados al pago de sus aportaciones.

El capital social se conforma con las aportaciones de los socios, que no tienen
por qué ser en dinero, sino que pueden ser en activos de utilidad para la
empresa como maquinaria, equipos de oficina o transporte, inventarios de
productos terminados, etc.

Las partes sociales no están representadas por títulos negociables, a la orden

o al portador, y solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que se
establece en la LGSM.

La razón o denominación social deberá ir seguida de las palabras «Sociedad

de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.». El omitir este
requisito obligará a los socios a responder de modo ilimitado, subsidiario y
solidario por lo que tendrían que convertirse en una sociedad en nombre
colectivo.

Asimismo, aquellos que quieran constituir una sociedad limitada con una
denominación social concreta, deberán primero conseguir una autorización de
uso emitida por la Secretaría de Economía.

¿Cuáles son las características de una sociedad de responsabilidad limitada?

La normativa reguladora de las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley

General de Sociedades Mercantiles, define sus características, siendo las más
relevantes:

Número de socios y responsabilidad

La sociedad de responsabilidad limitada se puede constituir por dos o más

socios, con un máximo de cincuenta. En caso de que se desee tener más
socios, se deberá elegir otro tipo de sociedad. Los socios podrán ser
tanto personas físicas (cualquier persona mayor de edad) como personas
jurídicas o morales (cualquier sociedad establecida bajo los requerimiento que
dicta la ley).

Asimismo, cada socio será propietario de una parte de la sociedad y esta será
representada por partes sociales. Una parte social es la fracción de la sociedad
que acredita a su titular la propiedad de una porción de esta.

Los socios serán responsables de las operaciones de la sociedad hasta un

monto de igual valor a las aportaciones realizadas. En caso de que la sociedad
incurra en deudas o no pueda cumplir con sus obligaciones, los socios solo
deberán responder en proporción a sus aportaciones.

Razón o denominación social

El nombre de la razón social deberá incluir el nombre o apellido de uno o más

socios, pudiendo ser elegido libremente por estos. Asimismo, se le añadirá la
palabra «y compañía» o su equivalente. Igualmente deberá ir seguido de las
palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R.
L.».

Como ya dijimos, en caso de no cumplir con este requisito, los socios deberán
responder de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones
sociales.

La denominación social elegida deberá ser distinta de cualquier otra sociedad y

necesitará de autorización de uso de la Secretaría de Economía.

En caso de que se separe o fallezca alguno de los socios y su nombre figure en

la razón de la sociedad, se deberá hacer figurar la palabra «y sucesores» en la
denominación social.

Capital social de la sociedad de responsabilidad limitada

En el momento que se decide constituir una sociedad limitada en México se

deberá establecer el capital social mínimo (cantidad de dinero mínima con la
que comenzará a funcionar), en cuantas partes sociales quedará dividido y
cuantas les pertenecerán a cada socio, debiendo poseer al menos una
acción. Deberá de estar pagado al menos el cincuenta por ciento de cada parte
social.

Si no se puede pagar totalmente el capital social, se tendrán que establecer los

términos y condiciones en los que se pagará la parte faltante de este.

Asimismo, el capital social mínimo para crear una sociedad de responsabilidad

limitada en México es de 3,000.00 pesos, debiendo haberse liquidado como
mínimo 1,500.00 pesos (50%) al momento de su creación.

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece un monto para las

reservas de la empresa, siendo el 5% de las utilidades anuales hasta una
cantidad que represente el 20% del capital total de la sociedad.

División de la participación social

Las partes sociales son las aportaciones realizadas por los socios al capital
social, que pueden ser de valor y categoría desigual. Estas no pueden
expresarse o representarse mediante títulos negocioables o nominativos, y la
parte correspondiente a cada socio no puede ser dividida.

Contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada

El contrato social es la póliza, acta o escritura constitutiva de la sociedad

limitada y debe contener:

Nombres, nacionalidades y domicilios de las personas físicas o morales que

constituyan la sociedad.

Objeto de la sociedad.

Razón o denominación social.

Duración de la sociedad.

Importe del capital social.

Exhibición del capital social.

Expresión de las aportaciones de cada socio.

Domicilio fiscal de la sociedad.

Manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad.

Importe del fondo de reserva.

Designación del Consejo de Vigilancia.

Supuestos en los que la sociedad deba disolverse anticipadamente.

Bases para practicar la liquidación de la sociedad.

Órganos para la toma de decisiones y administración de la sociedad limitada

Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada son:

Asamblea de Socios

Órgano supremo de la sociedad y encargado de la toma de decisiones de vital

importancia para la sociedad. Estas resoluciones se tomarán por mayoría de
votos.

El proceso de convocatoria para una Asamblea de Socios y el método de

votación se puede elegir libremente por los socios en el momento de
constitución de la sociedad.

Cada socio tendrá derecho a votar en la asamblea y en el caso de que no

lleguen a aun acuerdo en la toma de determinada decisión, se tendrá que
establecer un mecanismo para conseguir llegar a un acuerdo.

Se encargan del reparto de utilidades, designación de los gerentes y el consejo

de vigilancia, así como de la admisión de nuevos socios o la disolución de la
sociedad llegado el caso.

Consejo de Administración o gerentes

Son los representantes de la sociedad, encargados de la administración de

esta y que puede ser ejercida por un único gerente o un órgano de
administración.

Además de administrar la sociedad, se encargan de nombrar los puestos de

vital importancia para el desarrollo de esta, así como tomar decisiones
relevantes respecto de la sociedad. Aunque sus facultades se encuentran
limitadas por los estatutos sociales y las disposiciones legales.

Este órgano de administración debe ser nombrado en el momento de

constitución de la sociedad.

Consejo de vigilancia

Este consejo puede estar a cargo de una o varias personas que pueden ser o
no socios de la sociedad de responsabilidad limitada.

Su función es vigilar que las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la

sociedad, vigilar que los administradores realicen las actividades de manera
responsable, así como se encargan de la fiscalización de los estados
financieros de la sociedad.

Las personas que conforman el consejo de vigilancia deben ser nombradas al

momento de constitución de la sociedad.

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada

Una vez firmado el contrato social de la sociedad de responsabilidad

limitada, los socios deberán comparecer ante notario público para la
constitución y suscribir ante él dicho contrato.

El notario público será quien se encargue de la inscripción de la sociedad en

el Registro Público de Comercio de la entidad federativa de que se trate.

Los requisitos para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada

son:

Llevar a cabo una junta de socios donde se realice el proyecto de estatutos

sociales.

Tramitar ante la Secretaría de Economía la autorización de creación de la

sociedad de responsabilidad limitada.

Realizar la protocolización ante notario público de la sociedad.

Estar inscrita en el registro público de comercio y darse de alta en el Servicio

de Administración Tributaria (SAT).
Contar con un nombre o razón social.

Obligaciones fiscales

Las sociedades de responsabilidad limitada tributan y declaran el IVA

(Impuesto sobre el Valor Agregado) y el impuesto de sociedades.

Regulación de la sociedad de responsabilidad limitada

El marco legal de la sociedad limitada en México es la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

¿Cuáles son las ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada?

Una de las principales ventajas es que la responsabilidad de los socios está

limitada a la aportación realizada, por lo que no comprometen su patrimonio
personal en las obligaciones de la sociedad limitada.

Otras ventajas de esta son:

Su capital de constitución mínimo son 3,000.00 pesos, algo significativamente

menor a lo requerido para formar otro tipo de sociedades mercantiles, como la
sociedad anónima que es de 50,000.00 pesos.

Su funcionamiento y normativa son más flexibles que las de una sociedad

anónima.

Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada pueden adaptarse a

las necesidades de los socios.

Se consideran sociedades mercantiles cerradas puesto que para que las

participaciones puedan ser vendidas o cedidas a alguien ajeno, o para invitar a
un nuevo socio, debe estar autorizado por el resto de socios.

Permite aportaciones suplementarias que pueden consistir en la entrega de

dinero u otros bienes que los socios se comprometen a dar a la sociedad, una
vez cumplido con el pago de su aportación al capital social de la empresa.

Las participaciones sociales son heredadas, por lo que es ideal para empresas
de tipo familiar. En caso de muerte de alguno de los socios, su participación
social es heredada por su familia sin necesitar el consentimiento de los demás
socios. Aunque la transmisión de las participaciones puede ser regulada en el
acta constitutiva. En el artículo 67 de la LGSM se habla sobre la transmisión
por herencia de las participaciones[ CITATION SocSF \l 18442 ].

Bibliografía

Sociedad de responsabilidad limitada: características. ((S.F)). Obtenido de

Infoautónomos : https://www.infoautonomos.mx/sociedades/sociedad-
responsabilidad-limitada/