Las Sociedades de Capitales

Sociedad Anónima

La sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está

dividido en acciones, en la que sus socios no responden personalmente de las
deudas de la sociedad. Algunos tipos de entidades tienen forzosamente que
adoptar esta forma societaria (sociedades cotizadas, bancos, aseguradoras,
sociedades y agencias de valores, sociedades de capital riesgo, sociedades
anónimas deportivas, etc.), y otras sociedades se deciden por este tipo social
simplemente porque les interesa más que otra. Nestlé es ejemplo de S.A.
L'Oreal también es una sociedad anónima.

Para constituir la sociedad anónima se necesita de un capital mínimo y debe

estar desembolsado al 25%. Los trámites de constitución tienen mayor
dificultad a diferencia de otras sociedades mercantiles. Los estatutos que se
establecen en la constitución de la empresa deberán ser modificados cada vez
que se tenga un cambio dentro de la organización. Es una empresa de carácter
abierto y tiene la participación de todo tipo de personas ya sean naturales o
jurídicas. Cosa que resulta un inconveniente para aquellos inversionistas que
solo quieren unión familiar o amigos. Resulta complicada la selección de la
entrada de nuevos accionistas. Los accionistas que son parte de los órganos
administrativos tendrán el control de la sociedad considerándose a un régimen
de autónomos. Los demás socios trabajan en función a un régimen general.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas

sociales de distinto o igual valor representadas por títulos y en la que la
responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital
aportado por cada uno. Según el código de comercio venezolano es aquella en
la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado,
divididos en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas
en ningún caso por acciones o títulos negociables (Art. 201 del Código de
Comercio).

La compañía de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que

los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el
contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad. La
compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social
a la cual debe agregarse la mención de "Compañía de Responsabilidad
Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).

La administración de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a

uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la representación en el
marco de las atribuciones que señale el documento constitutivo. El órgano
máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de socios,
cuyas decisiones deben ser tomadas por un número de socios que representen
la mayoría absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, más
de la mitad del capital social.

Formación y administración

Para constituir una SRL se deben cumplir ciertas formalidades que exige la ley.
El acto de constitución de la SRL debe quedar plasmado en una escritura
pública, es decir, un instrumento público que se otorga ante un notario y se
anota en sus registros. Esta escritura contiene los “estatutos” o bases de la
sociedad. La escritura de constitución debe contener ciertas menciones
mínimas que exige la ley. Dentro de ellas, deberá individualizarse a los socios
(nombre, RUT, domicilio, nacionalidad, estado civil, profesión o actividad), el
nombre y domicilio de la SRL, su objeto (actividad económica que va a
realizar), su administración, el capital (esto consiste en los aportes que los
socios dan o se obligan a dar a la sociedad,

los cuales generalmente son en dinero, pero también en especies, industria o

trabajo, siempre y cuando pueda ser avaluado en dinero), su duración (que
puede ser indefinida), la forma de solución de controversias (tribunales
ordinarios o arbitrales).

También se puede incluir cualquier otro acuerdo que adopten los socios y no
sea contrario a la ley. Una vez que se tenga la escritura de constitución, se
debe confeccionar un resumen o “extracto” de la misma, el que se autoriza ante
el notario público que la otorgó y se inscribe en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces, correspondiente al domicilio de la SRL. Los
documentos necesarios para este trámite son dos copias legalizadas del
extracto y el formulario N°2 que se puede solicitar en la misma oficina del
Conservador.

Finalmente, el último paso será la publicación de la copia autorizada del

extracto en el Diario Oficial, cuyas oficinas se encuentran en Santiago o la
sucursal de la provincia correspondiente. Por favor consideren que la
inscripción y publicación deben realizarse dentro de los 60 días contados desde
la fecha en que se otorgó la escritura de constitución.

Capital Social

En las sociedades de responsabilidad limitada la ley sólo lo exige un comisario

cuando el capital social es superior a quinientos mil bolívares, cuando el capital
es menor a 500.000 mil Bs los socios no administradores ejercen las funciones
de los comisarios Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la
mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la
competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no
hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta
General.

Responsabilidad de administradores

En base al Artículo 259 Los administradores exigirán a los promotores, y estos

les entregaran, todos los documentos y la correspondencia referentes a la
compañía y su constitución. Art 260 además de los libros prescritos a todo
comerciante, los administradores de la compañía deben llevar:

1° El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de

ellos, con expresión del número de acciones que posea y de las sumas que
haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivos, como
por cualquier aumento, y las cesiones que haga.

2° El libro de actas de la asamblea.

3° El libro de actas de la junta de administradores.

Art 262 Anualmente se separara de los beneficios líquidos una cuota de 5%

para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo prescrito en
los estatutos, y no podrá ser menos del 10% del capital social. Es fondo de
reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podrá ser colocado en
valores de cómoda realización; pero nunca en acciones u obligaciones de la
compañía, ni en propiedades para el uso de ella.

Se menciona en el artículo 264 Cuando los administradores reconozcan que el

capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben
convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o
limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación. Se indica en
el Articulo 265 Cada 6 meses formaran los administradores un estado sumario
de la situación activa y pasiva de la compañía y lo podrán a disposición de los
comisarios.

La quiebra

Quiebra Fortuita: "La que proviene de casos fortuitos o de fuerza mayor

que conducen al comerciante a la cesación de pagos y a la imposibilidad de
continuar sus negocios". Es decir cuando se debe al infortunio o a un
acontecimiento ajeno o extraño a la voluntad del deudor; por ejemplo, una
enfermedad en su persona, un incendio, una grave crisis económica en el País.

Quiebra Culpable: “Es la ocasionada por una conducta imprudente o disipada

por parte del fallido". Puede decirse en general que ésta clase de quiebra
se representa siempre que el comerciante, sin haber ejecutado acto alguno de
los que determinan la quiebra fraudulenta no ha demostrado esa diligencia y
cuidado que en una empresa emplean ordinariamente en sus negocios propios.

Quiebra Fraudulenta: “Es aquella en que ocurren actos fraudulentos del fallido
para perjudicar a sus acreedores”.

Cambio de objeto de la Sociedad Anónima

Para poder cambiar el objeto social de una sociedad hay que modificar los
estatutos y aprobarlo en junta general, mediante el acuerdo de más de la mitad
del número total de socios o participaciones en las que se divida el capital
social a favor del cambio del objeto social.

Transformación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada: La

transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad
colectiva, comanditaria o en agrupación de interés económico como toda
transformación es una modificación estructural que debe ajustarse a los
requisitos legalmente establecidos. Art 4 señala que una sociedad mercantil
inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil. Así,
deberá adoptarse el acuerdo con las mayorías y demás requisitos propios de
toda sociedad de responsabilidad limitada, por lo que se exigirá:

- Acuerdo legalmente adoptado.

- Escritura para formalizar el acuerdo, con los documentos que la

complementen.

-Necesidad de la inscripción en el Registro Mercantil para su eficacia frente a

terceros.