Reorganizacion de Sociedades

UNIVERSIDAD SAN PEDRO
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS

CARRERA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
 ABANTO ALCANTARA ANGHELO

 BENITES PEREDA LIZETH
CICLO: IV GRUPO: A
CHIMBOTE-PERU
2018
SOCIEDADES REORGANIZACION DE SOCIEDADES
INDICE
CAPITULO I: MARCO METODOLOGICO
 CARATULA ………………………………… I
 INDICE ………………………………… II
 PRESENTACION ………………………………… III
 INTRODUCCION ………………………………… IV
N° de pág.
CAPITULO II: MARCO TEORICO
TRANSFORMACIÓN ………………………………………….........4
FUSIÓN ……….…………………………………………………………...7
ESCISIÓN ……………..…….. …….......…………………………….....12
ANEXOS ……………..…….. …….......……………………………........21
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PRESENTACION
El presente trabajo de investigación ha sido realizado con el fin de dar a conocer

todas las formas en la que las sociedades mercantiles puedan reorganizarse antes
de llegar a decidir extinguirse en el mercado empresarial, el cual fue realizado
basándose en la ley general de sociedades, textos de libros e internet por lo tanto
esperando que el trabajo presentado colme las expectativas del lector y que sea de
su agrado.
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INTRODUCCION
Bajo la expresión reorganización societaria se sintetiza un conjunto de operaciones

que implica cambio de estructuras, de forma, de especie, de modelo o de sustancia
que se producen en general como consecuencia de una reforma que busca una
mayor eficacia en las organizaciones societarias para el cumplimiento de sus fines.
Económicamente se busca o sirve para impulsar un fenómeno beneficioso ya sea
como una forma de concentración o desconcentración.
Implica la transformación jurídica de la forma societaria; o sea, el cambio de una
sociedad de determinada forma a otra diferente, y son de acuerdo a estas formas:
 Transformación.
 Fusión.
 Escisión.
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TRANSFORMACIÓN
La transformación de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo societario
distinto, conservando su personalidad jurídica, los socios abandonan un tipo y
adoptan otro, por ejemplo una SRL a una SA.
Se ha discutido si la transformación representa la creación de una nueva
sociedad. Actualmente, la tendencia general afirma que no supone esa creación. Se la
considera como un mero cambio de vestidura jurídica, una simple modificación
externa de la sociedad que no afecta a su esencia ni a su personalidad jurídica, sin
que sea necesaria la disolución de la sociedad y la fundación de otra.
A partir de la transformación hay un cambio en la responsabilidad de los socios
como lo expresa el artículo:
Artículo 334.- Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada
asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una
sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas
antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la
acepte expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos: La transformación no
modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su
consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del
ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros
emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación: La transformación se
acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la
persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo: El acuerdo de transformación se publica por
tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del
derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.
Artículo 338.- Derecho de separación: El acuerdo de transformación da lugar al
ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200. El ejercicio del
derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación: La sociedad está obligada a formular un
balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública
correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura
pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a
partir de la fecha de la referida escritura pública. Artículo 340.- Escritura pública de
transformación Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o
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transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se
formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los
avisos referidos en el artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia :La transformación entra en vigencia al día
siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta
disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación: Si la liquidación no es
consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del
vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el
reparto del haber social entre sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación: La pretensión judicial de
nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse en la
nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que
se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. La
pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la
pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a
partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de
transformación.
Ejemplos que estipulan algunas transformaciones societarias:
 Transformación de una S.A a S.L.
Para la transformación de la sociedad anónima en sociedad de responsabilidad

limitada se requiere acuerdo de la Junta General con quórum reforzado. En la
convocatoria de la Junta que haya de deliberar sobre el acuerdo, los administradores
deberán poner en el domicilio social a disposición de los socios (salvo que el
acuerdo de transformación se adopte en Junta Universal y por unanimidad), los
siguientes documentos:
a) Informe de los administradores que explique los aspectos jurídicos y económicos
de la transformación y las consecuencias que tendrá para los socios. También debe
explicarse su eventual impacto de género en los órganos de administración e
incidencia en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
b) El balance de la sociedad a transformar, junto con un informe sobre las
modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con
posterioridad al mismo.
c) El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad
que se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría.
d) El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la
transformación
Los administradores de la sociedad están obligados a informar a la Junta de Socios
sobre cualquier modificación importante del activo o pasivo acaecida desde la
redacción de la documentación antes señalada (informe y balance).
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El acuerdo de transformación ha de publicarse en el BORME y en el diario de

mayor tirada dela provincia donde tenga la sociedad su domicilio (no sirve la
publicación en la página web). Las publicaciones podrán sustituirse por notificación
individualizada a cada socio y acreedor. Los socios que no hubieran votado a favor
del acuerdo de transformación tendrán el derecho a separarse de las sociedad.
El balance de transformación debe estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a
la fecha prevista para la junta que ha de adoptar el acuerdo. Deber de auditar dicho
balance si la sociedad que se transformar tiene la obligación de hacerlo (depende
pues del tipo social). Por último la sociedad debe otorgar escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil.
 Transformación de una S.L a S.A.
Para la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad

anónima se requiere la adopción del acuerdo en Junta General por mayoría reforzada
del artículo 199 b) LSC.
A esta modalidad de transformación le son de aplicación lo establecido antes para la
transformación de la S.A. en S.L sobre: información puesta a disposición para los
socios, publicidad del acuerdo, derecho de separación y balance de transformación y
su posible auditoria.
Se exige en estos casos informe de expertos independientes que valoren el
patrimonio social no dinerario. Además la sociedad debe otorgar escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil.
 Transformación de sociedad capitalista en personalista.
Para este tipo de transformaciones se requiere una mayoría reforzada para la

adopción del acuerdo. Aquí también es aplicable lo dicho anteriormente en ambas
transformaciones sobre: información puesta a disposición del socio, publicidad del
acuerdo, derecho de separación, balance de transformación y su posible auditoría.
El socios que asuma responsabilidad ilimitada por la transformación, que serán los
socios colectivos, responderá de la misma forma de las deudas anteriores a la
transformación. La escritura pública debe otorgarse por la sociedad y por todos los
socios que pasen a responder ilimitadamente e inscribirse en el Registro Mercantil.
 Transformación de sociedad personalista en capitalista.
El acuerdo de transformación debe adoptarse con el consentimiento de todos los

socios colectivos. Se aplica también a este acuerdo de transformación lo establecido
sobre: información facilitada a los socios, publicidad del acuerdo, derecho de
separación, balance de transformación y su posible auditoría.
El patrimonio debe cubrir totalmente la cifra del capital social si es una Sociedad de
Responsabilidad Limitada o al menos el veinticinco por ciento si es una Sociedad
Anónima y a mayores informe de expertos independientes.
Salvo que los acreedores sociales hayan consentido expresamente la transformación,
los antiguos socios colectivos siguen respondiendo ilimitadamente de las deudas
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anteriores a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a

contar desde la publicación de la transformación en el BORME
A mayores de los aspectos que se han mencionado antes, comunes a todas las
transformaciones, como la ley hace una regulación general, sin especificar en tipos
sociales, surgen otros aspectos comunes a las transformaciones:
• La personalidad jurídica subsiste en todas las sociedades transformadas.

• El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los
socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad.
• La transformación no supone traspaso de local de negocio, pero el arrendador
puede elevar la renta como si lo hubiera habido hasta un máximo del quince por
ciento (contratos anteriores a la nueva ley de arrendamientos urbanos; los sujetos a
ellas hasta un veinte por ciento).
• La escritura debe contener todas las menciones exigidas para la constitución de la
sociedad cuya forma se adopta.
• Si junto con la transformación se modifican aspectos de los estatutos deben
seguirse las formalidades correspondientes.
• El cambio obligatorio de siglas ni exige solicitar una nueva denominación si no
cambia la sustancia. Por ejemplo el cambio sería obligatorio en las sociedades
personalistas porque la denominación de estas es subjetiva.
FUSIÓN
La fusión de una sociedad es la unión jurídica de dos o mas sociedades mercantiles;
es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes,
deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el
caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y
a las empresas que desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose
una tercer empresa con una nueva razón social. La fusión implica el traspaso de
bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Los procedimientos para realizar una fusión son:
 Fusión por creación de nueva sociedad. Este tipo de fusión implica la

extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en
bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que
adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.
 Fusión por absorción. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o
más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los
patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en
su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.
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La diferencia entre ambos procedimientos de fusión, es puramente externa y formal,

no sustancial. En ambos supuestos se produce la unificación de patrimonios, de
socios y de relaciones jurídicas.
Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión: La fusión se acuerda con los
requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolución y no
se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión: El directorio de cada una de las
sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso de sociedades
que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de
las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes.
2. La forma de la fusión.
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión.
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporarte o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de
esta última.
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos: La aprobación del
proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica
la obliga.
Artículo 352.- Extinción del proyecto: El proceso de fusión se extingue si no es
aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro
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de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la
fecha del proyecto.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia: La fusión entra en vigencia en la fecha
fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y
obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la
sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en
vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el
Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripción
de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según
sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros,
cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.
Artículo 354.- Balances: Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión
formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La
sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día
de entrada en vigencia de la fusión. Los balances referidos en el párrafo anterior
deben quedar formulados dentro de un plazo máximo treinta días, contado a partir de
la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los
balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por el
respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y estar a disposición de
las personas mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de la sociedad
absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para
su preparación.
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos: Cada uno de los acuerdos de fusión se
publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos
podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse
a partir del último aviso de la correspondiente sociedad.
El acuerdo de Fusión concede a los socios o accionistas de las sociedades que se

fusionan el derecho de separación.
a) De los sujetos facultados a ejercer el derecho de separación:
Se encuentran facultados a ejercer el derecho de separación:
- Los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en el acta su

oposición al acuerdo de fusión,
- Los ausentes,
- Los ilegítimamente privados del derecho a emitir su voto,
- Los titulares de acciones sin derecho a voto.
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No obstante, una vez ejercitado el derecho de separación, el socio no queda liberado

de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la fusión.
b) Del plazo para el ejercicio del derecho de separación:
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad

correspondiente hasta el décimo día siguiente a la fecha de la última publicación del
acuerdo de fusión.
Ello, en virtud al segundo párrafo del Artículo 365º que señala que el plazo para el
ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso
publicado por la sociedad correspondiente.
c) Criterios de valorización para el reembolso de las acciones:
La Ley General de Sociedades establece los criterios a los que se sujetará la

valorización para el posterior reembolso de las acciones producto del ejercicio del
derecho de separación:
- Las sociedades reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad.
- De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotización en bolsa se reembolsarán

al valor de su cotización media ponderada del último semestre.
- De no tener dicha cotización, las acciones se reembolsan, al valor en libros al

último día del mes anterior a la fecha del ejercicio del derecho de separación.
Sin embargo, el valor fijado acordado no podrá exceder al que corresponda a las
respectivas valuaciones.
d) Plazo determinado para el reembolso del valor de las acciones:
La sociedad deberá efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que
no excederá de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de
separación.
e) Imposibilidad de la sociedad para efectuar el reembolso:
En caso que el reembolso ponga en peligro la estabilidad de la sociedad o no

estuviese en la posibilidad de realizarlo, se efectuará en los plazos y formas de pago
que el Juez determine vía proceso sumarísimo.
2.1.6.5.3.- Igualdad de derechos para «titulares de derechos especiales»:
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de

capital, gozarán de los mismos derechos en la sociedad absorbente o incorporante. Es
decir, se garantiza que mantengan en la fusionante una situación equivalente a la que
tenían en las sociedades fusionadas (incorporada o absorbida).
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Naturalmente los derechos podrán ser objeto de modificación o variación si media la

aceptación expresa por los titulares de alguna modificación, o exista acuerdo
adoptado en la asamblea al respecto, que será de cumplimiento obligatorio para los
titulares de derechos especiales.
Es menester precisar que la abrogada Ley General de Sociedades guardaba silencio

respecto de este tema, omisión que ha subsanado la Ley vigente.
Artículo 357.- Escritura pública de fusión: La escritura pública de fusión se otorga

una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación
del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no hubiera oposición. Si la
oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se
otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada
la oposición.
Artículo 358.- Contenido de la escritura pública: La escritura pública de fusión
contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artículo 359.- Derecho de oposición: El acreedor de cualquiera de las sociedades
participantes tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el
artículo 219.
Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento: Cuando la
oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición
una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por
daños y perjuicios que corresponda.
Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios: Es aplicable a la fusión
cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de
las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Artículo 362.- Otros derechos: Los titulares de derechos especiales que no sean
acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a cualquier
modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la aceptación proviene de
acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos, es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.
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Artículo 363.- Fusión simple: Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las

acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347.
Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación: Es aplicable a la fusión de
sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Artículo 365.- Pretensión de nulidad de la fusión: La pretensión judicial de nulidad
contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o
contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar
en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una
fusión caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el
Registro de la escritura pública de fusión.
Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad: La declaración de nulidad no
afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en
vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
ESCISIÓN
La escisión ha sido definida como aquella operación mediante la que se divide total o
parcialmente el patrimonio de una empresa para transmitir, sin que proceda
liquidación, la parte resultante a otras tantas empresas preexistentes o que se crean
con este objeto. Esto es, la dispersión total o parcial del patrimonio social de la
sociedad escindida y su consecutiva entrega a otras sociedades (sociedades
beneficiarias) para que éstas entreguen a cambio de la aportación un número
determinado de acciones sociales.
La escisión de una sociedad mercantil inscrita puede revestir cualquiera de las

siguientes modalidades:
 Escisión total.
 Escisión parcial.
 Segregación.
En cualquier caso, sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones de los socios a
la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
Escisión total
Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su
patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por
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sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad
ya existente, recibiendo los socios un número de acciones o cuotas de las sociedades
beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se
escinde.
Escisión parcial
Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o
varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una
unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes,
recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones sociales
de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva
participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la
cuantía necesaria.
Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias
empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser
atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el
funcionamiento de la empresa que se traspasa.
Segregación
Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o

varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una
unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad
segregada acciones de las sociedades beneficiarias.
Como se podrá observar, la diferencia esencial entre escisión total y escisión parcial
es que, en la primera, la sociedad escindida se disgrega totalmente en dos o más
partes con lo que debe procederse a su extinción; mientras que en la escisión parcial
tan sólo nos encontramos con una atribución de parte del patrimonio social que hace
innecesaria la extinción de la sociedad escindida que, por otra parte, continúa su
normal actividad en el tráfico mercantil con el restante patrimonio social.
La diferencia fundamental entre escisión parcial y segregación es que en la primera

las acciones, que se dan en contraprestación se entregan directamente a los socios de
la sociedad que se escinde; mientras que cuando se produce una segregación, esas
acciones son percibidas por la sociedad que se segrega y no por sus socios.
Además, y a diferencia de lo que sucede también con la escisión parcial, es posible

que la sociedad que se segrega transmita la totalidad de su patrimonio.
Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión: La escisión se acuerda con los
mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes
para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la
disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión.
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión: El directorio de cada una de las
sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto favorable de la mayoría
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión. En el caso de sociedades
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que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta

de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
ACUERDO DE ESCISIÓN
La escisión de sociedades requiere de la aprobación en junta general de todas y cada

una de las sociedades implicadas, esto es, de la sociedad escindida total o
parcialmente y de la sociedad o sociedades beneficiarias. La adopción del acuerdo de
escisión debe ir precedida normalmente de convocatoria previa de la junta ajustada a
las características de la forma social de que se trate. Así, por ejemplo, en la sociedad
anónima la convocatoria de la junta general será realizada por los administradores de
la sociedad en virtud de sus facultades, a instancia de accionistas que sean titulares
de un mínimo del 5 por 100 del capital social (artículo 168 de la Ley de Sociedades
de Capital), o en determinados casos por la autoridad judicial (artículo 169 de la Ley
de Sociedades de Capital). Igualmente, en aquella forma social, la convocatoria
deberá efectuarse conforme a lo dispuesto en el artículo 173.1 Ley de Sociedades de
Capital, es decir, anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en
la página web de la sociedad. Con carácter voluntario y adicional a esta última o
cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los
diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
Ahora bien, se contempla la posibilidad de adoptar el acuerdo de escisión, se

entiende que sin previa convocatoria, con la asistencia o representación de todos los
socios en la junta y por unanimidad, en cuyo caso se simplifica mucho el
procedimiento (artículo 42 de la Ley 3/2009).
El acuerdo de escisión se adoptará "con los requisitos y formalidades establecidos en

el régimen de las sociedades que se fusionan (escinden)"(artículo 40.1 de la Ley
3/2009). Esta previsión afecta especialmente al régimen de mayorías del acuerdo,
que se regirá por la normativa propia de cada una de las sociedades que participan en
la escisión.
Por lo que respecta a esta mayoría necesaria para la adopción del acuerdo, en el caso
de la sociedad anónima, el acuerdo de escisión requiere, salvo disposición contraria
de los estatutos, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o
representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho de
voto; y, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de
dicho capital, pero teniendo en cuenta que si concurren accionistas que representen
menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho de voto, el acuerdo sólo podrá
adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la junta.
La información que preceptivamente debe facilitarse a los socios, obligacionistas,

titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores (artículo 39.1 de
la Ley 3/2009), puede ser clasificada con arreglo al siguiente criterio:
 a) Documentos relativos al proyecto de escisión:
- El propio proyecto de escisión.
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- Los informes que sobre el mismo deberán ser realizados, en su caso,

por los administradores y expertos independientes.
Respecto de estos informes debe, sin embargo, recordarse que no pueden

considerarse necesarios si la sociedad escindida estuviese controlada totalmente por
la sociedad o sociedades beneficiarias (artículo 49.1.2.º de la Ley 3/2009) o,
tratándose de los informes de los expertos independientes, también cuando no
participe en la escisión ninguna sociedad anónima ni comanditaria por acciones
(artículo 78.1 de la Ley 3/2009) o cuando lo acuerden la totalidad de las personas que
ostenten derecho de voto (artículo 78.3 de la Ley 3/2009).
 b) Documentos contables de la escisión.
En este grupo se incluirán tanto:
- El balance de escisión a que se refiere el artículo 36 de la Ley

3/2009, como los restantes documentos que, en su caso, fueran
necesarios (la verificación que impone el artículo 37 de la Ley
3/2009).
- Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos

ejercicios de las sociedades que participan en la escisión con los
correspondientes informes, en su caso, de los auditores de cuentas.
 c) Documentos organizativos de las sociedades implicadas en la escisión.
- Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública.
- Los pactos relevantes que vayan a constar en documento público

(con lo que se hace referencia a los eventuales protocolos familiares
que pudieran existir).
- El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad a partir

de la escisión.
- El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta

de éstos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente
las modificaciones que hayan de introducirse, sólo en caso de
escisión-absorción.
- La escritura y estatutos sociales de la nueva sociedad beneficiaria o

en las modificaciones estatutarias que fueran necesarias en el caso de
que las sociedades beneficiarias ya existieran.
 d) Documentos relativos a los administradores de las sociedades jurídicas

partícipes en la escisión.
- La identidad de los administradores de las sociedades que participan

en la escisión.
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- La fecha desde la que desempeñan sus cargos.
- En su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser

propuestos como administradores como consecuencia de la escisión.
Se refuerza de este modo la información que ya se dispone de los administradores de

las sociedades que participan en la escisión (derivada de la elaboración y firma del
proyecto de escisión o de los propios estatutos sociales) o de los que vayan a ser
propuestos como resultado de la escisión con constitución de una nueva sociedad.
PROYECTO DE ESCISIÓN
El proyecto de escisión es la pieza clave de esta operación societaria ya que en él se deberán

expresar los pactos que regularán la entrega de los elementos patrimoniales y la
correspondiente contraprestación de las sociedades beneficiarias.
El proyecto es la plasmación de estos pactos previos impulsados por la junta general o

iniciados en virtud de las facultades propias por los administradores.
La fase previa a su confección se caracteriza por los contactos realizados entre los diversos
órganos de administración de la sociedad escindida y las sociedades beneficiarias (salvo que
se tratase de una escisión parcial con un único destinatario en cuyo caso, lógicamente, tan
sólo existirá una sociedad beneficiaria). Estos contactos previos únicamente obligan a
proceder a la elaboración del proyecto con arreglo al principio general de buena fe. En
ningún caso determinarán la necesaria aprobación de la escisión que es competencia
exclusiva de la junta general.
La suscripción del proyecto de escisión generará diversos efectos, entre los que destacan:
a) La determinación del momento en que empieza a transcurrir el plazo de caducidad

que delimita la validez de este documento (artículo 30.3 de la Ley 3/2009) y que está
limitado a seis meses.
b) La obligación de los administradores de realizar diversas acciones relacionadas

con la finalidad propia de la escisión.
c) El deber de los administradores de abstenerse de realizar cualquier clase de acto o

de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto
o modificar sustancialmente la relación de canje en la escisión.
d) La determinación del día de referencia para comprobar si el último balance de

ejercicio aprobado puede ser utilizado como balance de escisión, por estar cerrado
dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de escisión (artículo 36.1
de la Ley 3/2009).
En el proyecto de escisión se deben incluir:
1. La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se escinden y

de la sociedad resultante de la escisión, así como los datos identificadores de la
inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.
16
2. El tipo de canje de las acciones, la compensación complementaria en dinero que

se hubiera previsto (nunca superior al 10 por 100 del valor nominal) y, en su caso, el
procedimiento de canje.
3. La incidencia que la escisión haya de tener sobre las aportaciones de industria o
en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las
compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la
sociedad resultante.
4. Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan

derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de
capital o las opciones que se les ofrezcan.
5. Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a

los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de
escisión, así como a los administradores de las sociedades que se escinden, de la
absorbente o de la nueva sociedad.
6. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a
participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este
derecho.
7. La fecha a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables de acuerdo con lo
dispuesto en el Plan General de Contabilidad.
8. Los estatutos de la sociedad resultante de la escisión.
9. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada
sociedad que se transmita a la sociedad resultante.
10. Las fechas de las cuentas de las sociedades que se escinden utilizadas para
establecer las condiciones en que se realiza la escisión.
11. Las posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, así como su eventual

impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la
responsabilidad social de la empresa.
12. La designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del
pasivo que han de transmitirse a las sociedades beneficiarias.
13. El reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones, que les
correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que
se funda ese reparto. No procederá esta mención en los casos de segregación.
El proyecto de escisión es objeto de una doble publicidad antes de que se celebre la

junta general que ha de decidir sobre la operación. Así, por un lado, el proyecto de
escisión ha de depositarse en el Registro Mercantil; por otro, debe ser puesto a
disposición de los beneficiarios del derecho de información a partir de la
convocatoria de dicha junta.
Los administradores están obligados a insertar el proyecto común de escisión en la

página web de cada una de las sociedades que participan en la, sin perjuicio de poder
17
depositar voluntariamente un ejemplar del proyecto común de escisión en el Registro

Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. El
hecho de la inserción del proyecto en la página web se publicará de forma gratuita en
el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", con expresión de la página web en que
figure y de la fecha de la inserción. La inserción en la web del proyecto y la fecha de
la misma se acreditarán mediante la certificación del contenido de aquélla, remitido
al correspondiente Registro Mercantil, debiéndose publicar en el "Boletín Oficial del
Registro Mercantil" dentro de los cinco días siguientes a la recepción de la última
certificación.
La inserción en la página web y la publicación de este hecho en el "Boletín Oficial

del Registro Mercantil" deberán efectuarse con un mes de antelación, al menos, a la
fecha prevista para la celebración de la junta general que haya de acordar la escisión.
La inserción del proyecto en la página web deberá mantenerse hasta que finalice el
plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la fusión
(artículo 32.1 de la Ley 3/2009).
Artículo 379.- Balances de escisión: Cada una de las sociedades participantes cierran
su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en
vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen
por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado
para la vigencia de la escisión. Los balances de escisión deben formularse dentro de
un plazo máximo de treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia
de la escisión. No se requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura
pública correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando éste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 375 en el domicilio social por
no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
BALANCE DE ESCISIÓN
Nada indica la normativa reguladora de la escisión acerca de la necesidad de

confección de un balance que sirva de base a la operación. Su utilidad sólo puede
deducirse, de la remisión al régimen de la fusión contenida en el artículo 73.1 de la
Ley 3/2009, y también de la propia finalidad del mencionado balance.
El balance de escisión se caracteriza por los siguientes rasgos:
 Es un balance puntual. Su confección responde a la ejecución de una

determinada operación y no al mandato genérico de información sobre la
marcha de la actividad social.
 Es un balance obligatorio, aunque la ley exime de su elaboración en algún
caso, como sucede cuando se adopte el acuerdo, en cada una de las
sociedades que participan en la fusión, en junta universal y por unanimidad
de todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo
con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente ese derecho.(artículo
42 de la Ley 3/2009).
 Es un "balance de cierre o final", que a diferencia del balance de liquidación
contendrá también partidas de pasivo exigible y utilizará principios de
contabilidad de carácter excepcional.
18
 Deberá ser aprobado con los requisitos de quórum y mayorías exigidos para
adoptar el acuerdo de escisión (es decir, artículo 194 de la Ley de Sociedades
de Capital).
El balance de escisión puede ser:
 El balance redactado con este fin con posterioridad al primer día del tercer
mes precedente a la fecha del proyecto de escisión (artículo 36.1 II de la Ley
3/2009).
Este balance es, propiamente, el balance de escisión, ya que su finalidad

estriba en servir de instrumento para realizar esta operación.
Podrá ser realizado en cualquier momento comprendido entre el primer día

del tercer mes precedente a la firma del proyecto de escisión por los
administradores y este último momento (artículo 30.1 de la Ley 3/2009).
Aunque dada su finalidad lo lógico es que sea confeccionado a la par que el

proyecto, toda vez que debe informar a éste de elementos tan esenciales como
el criterio de entrega de las acciones o participaciones sociales por las
sociedades beneficiarias o la valoración de los elementos patrimoniales
atribuidos.
 El balance confeccionado dentro de dicho período por cualquier otra causa.
Así podría suceder en el caso de una previsión estatutaria que obligase a la

confección de un balance trimestral cerrado y acumulado anualmente o, y
más factible, el balance anual cerrado y confeccionado para la realización de
cualquier otra operación societaria que así lo requiera.
 El último balance de ejercicio aprobado, si se hubiere cerrado dentro de los

seis meses anteriores a la fecha del proyecto de escisión y que se corresponda
con el balance integrante de las últimas cuentas anuales aprobadas por la
junta general de la sociedad.
Artículo 380.- Publicación de aviso: Cada uno de los acuerdos de escisión se publica
por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán
publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El
plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del
último aviso.
Artículo 381.- Escritura pública de escisión: La escritura pública de escisión se

otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la fecha de publicación
del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la
oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una
vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada la
oposición.
Artículo 382.- Contenido de la escritura pública: La escritura pública de escisión

contiene:
19
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380; y,

6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
ESCRITURA DE ESCISIÓN
La escritura que se otorga para documentar los acuerdos de escisión adoptados por
las sociedades afectadas deberán contener, en primer lugar, las menciones habituales
y, en segundo término, los datos que contempla el artículo 227 Reglamento del
Registro Mercantil que, aunque referido a la fusión, se aplica también a la operación
de escisión.
Pero, además, y como menciones específicas de la escisión, la escritura debe

contener:
- La modalidad de escisión; esto es, si es total (con la consiguiente extinción

de la sociedad) o parcial.
- La forma de ejecución de la escisión por absorción o por constitución de

una nueva sociedad beneficiaria.
O, lo que es igual, la indicación de "si las sociedades beneficiarias de la escisión son

de nueva creación o ya existentes".
Tratándose del supuesto de escisión por creación de una nueva sociedad, se exige
que consten en el instrumento público las menciones exigidas para la constitución de
la sociedad, con las lógicas adaptaciones derivadas de las peculiaridades implícitas
en el proceso de escisión. Y, en segundo lugar, y respecto de la escisión por
absorción, se exige que se incluya el texto de las modificaciones estatutarias
acordadas por la sociedad absorbente (artículo 45.2 de la Ley 3/2009).
Conforme al artículo 235.2 Reglamento del Registro Mercantil, a la escritura pública

se deben adjuntar los siguientes documentos:
a) El proyecto de escisión "salvo que se halle depositado en el mismo

Registro".
b) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado la convocatoria

de la junta y el acuerdo de fusión.
20
En caso de que se haya sustituido por comunicación individual, deberá

presentarse el modelo que ha servido para efectuar dicha comunicación.
c) El informe de los administradores de cada una de las sociedades que

participan en la escisión (salvo, naturalmente, que no haya sido precisa su
elaboración, en cuyo caso habrá que justificar esta circunstancia).
d) El informe o informes del experto o expertos independientes sobre el

proyecto de escisión y sobre la valoración del patrimonio social, cuando
fueran obligatorios (artículo 230 Reglamento del Registro Mercantil).
ANEXOS
MODELO
Transformación de empresa individual de
responsabilidad limitada en sociedad anónima y
aumento de capital
Señora notaria: Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de
transformación, cambio de denominación, aumento de capital y modificación total
del estatuto que otorgan:
- Juan Alberto Vargas Pérez, peruano, identificado con DNI Nº 09718221,
empresario, casado con la señora María Isabel Alva Vera de Vargas, quien procede
por derecho propio y en representación de Vargas Pérez E.I.R.L.
- María Laura Vargas Aliaga, peruana, identificada con DNI Nº 27204139, abogada,
soltera, quien procede por su propio derecho. Ambos con domicilio para estos
efectos en Los Robles Nº 163 urbanización Acobamba, distrito de Los Olivos,
provincia de Lima; bajo los términos y condiciones que contienen las siguientes
cláusulas: Antecedentes:
Cláusula primera.- Vargas Pérez E. I. R. L. se constituyó por escritura pública de
fecha 28 de diciembre de 2006, otorgada por el notaria de Lima, la cual fue inscrita
en la partida Nº 88071196 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Cláusula segunda: Que a partir de la fecha de su constitución Vargas Pérez E.I.R.L.,
hasta la actualidad ha tenido diversos tipos de operaciones por lo que al existir
movimiento contable, se hace necesario efectuar el balance general cerrado al día
anterior del acuerdo, así como el balance general cerrado al día anterior del
otorgamiento de escritura pública.
21
Objeto del contrato:

Cláusula tercera.- Vargas Pérez E.I.R.L. en cumplimiento al acuerdo adoptado por
el titular de fecha 22 de mayo del 2008, cuya acta se insertará formando parte del
presente instrumento, se transformará a sociedad anónima cerrada con directorio, sin
cambiar su personalidad jurídica, adoptando la denominación de: “Vargas Pérez
S.A.C.”, modificando totalmente el estatuto.
Cláusula cuarta: El objeto social, el aumento del capital social que se incrementa
con el aporte de la nueva socia que ingresa María Laura Vargas Alva, la nueva
denominación, acciones, domicilio social, aspecto administrativo, y demás pactos
lícitos constan en los estatutos contenidos en la parte final de la presente minuta y el
acuerdo para desarrollar esta transformación en el acta de fecha 22 de mayo de 2008,
que usted, señora notaria, se servirá insertar.
Aumento de capital
Cláusula quinta: Asimismo mediante el acuerdo del titular del 22 de mayo de 2008
y como consecuencia de la transformación de la sociedad se acuerda aumentar el
capital social de la sociedad que actualmente es de S/. 3 000,00 (tres mil y 00/100
nuevos soles) a la suma de S/. 6 000,00 (seis mil y 00/100 nuevos soles), mediante el
aporte en bienes muebles efectuado por la nueva socia María Laura Vargas Alva por
la suma de S/. 3,000.00 (tres mil y 00/100 nuevos soles); lo que representa un total
general de 6,000.00 (seis mil) acciones nominativas, con un valor de S/.1,00 (uno y
00/100 nuevos soles), cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas, como se
detalla en la respectiva acta que usted, señora notaria, se servirá insertar como parte
integrante de la escritura pública que esta minuta origine.
Cláusula sexta: “Vargas Pérez S. A. C.”, declara expresamente que asume todos los
derechos y obligaciones de sus antecedentes “Vargas Pérez E.I.R.L.” quedando
entendido que la nueva sociedad queda constituida asumiendo el activo y pasivo de
la sociedad que se transforma frente al fisco y terceros en general.
Cláusula séptima: Se designa como gerente general al señor Juan Alberto Vargas
Pérez, identificado con DNI Nº. 81220791, quién ejercerá el cargo de conformidad
con lo dispuesto en las cláusulas cuarta del estatuto de la sociedad y en las leyes
pertinentes.
Cláusula octava: La empresa así transformada y constituida tendrá los siguientes
estatutos:
ESTATUTOS
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
Artículo primero.- La persona jurídica se denominará “Vargas Pérez S.A.C.”,
tendrá por objeto principal dedicarse a la prestación de servicios de atención médica
con especialidad en cirugía de cabeza y cuello, también podrá realizar los siguientes
servicios y actividades:
22
- Servicios médicos en el área médica, de apoyo y diagnóstico.

- Prestación de servicios médicos a instituciones particulares, estatales y otros
desempeñando actividades afines y conexas de representaciones.
- Consultas médicas, intervenciones quirúrgicas y procedimientos.
- Desarrollo de programas de investigación, prevención, difusión y promoción de
salud en todos sus campos, cuyos resultados beneficien a la comunidad en general.
- Vender, comprar, exportar, importar todo tipo de insumos médicos y equipos
médicos nuevos o usados.
- Comprar y vender todo tipo de medicamentos en general, comercialización de
muebles, máquinas, equipos de laboratorio material quirúrgico y material médico en
general.
- También podrá actuar como representante concesionaria o comisionista. Se
entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con él, que coadyuven a
la realización de sus fines. para cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos
actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. También podrá realizar
actividades anexas y conexas a su objeto social y las que se acuerden en junta general
de accionistas sin más limitaciones que las que establecen las leyes de la república.
Además la sociedad, podrá abrir sucursales dentro del territorio de la república o en
el exterior. Su domicilio es la provincia de Lima, departamento de Lima y su
duración es indefinida iniciando sus actividades en la fecha de la inscripción de la
presente en el registro de personas jurídicas.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES
Artículo segundo.
- El capital de la sociedad es de S/.6000,00 (seis mil y 00/100 nuevos soles),
representado por 6000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 (uno y
00/100 nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- 50% (cincuenta por ciento) de las acciones, es decir, 3,000 acciones, las suscribe y
paga el señor Juan Alberto Vargas Pérez, aportando a la sociedad la suma de S/.3
000,00 (tres y 00/100 nuevos soles).
- 50% (cincuenta por ciento) de las acciones, es decir, 3,000 acciones, las suscribe y
paga la señorita María Laura Vargas Aliaga, aportando a la sociedad la suma de s/. 3
000,00 (tres y 00/100 nuevos soles).
TÍTULO TERCERO
DEL DIRECTORIO Y LA GERENCIA
Artículo tercero.- La sociedad no tendrá directorio, sus funciones serán ejercidas
por el gerente general, en aplicación de lo estipulado por el artículo 247 de la Ley
26887. Artículo cuarto.- La sociedad podrá tener más de un gerente. el gerente
general es el representante legal de la sociedad y está facultado a sola firma para la
23
celebración y ejecución de los actos y contratos correspondientes al objeto social y

representa a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,
municipales, policiales y judiciales, ante toda clase de entidades sean privadas o
pública, nacionales, regionales, locales, educativas, culturales, religiosas y órganos
constitucionalmente autónomos; firmando escritos, recursos, formulando
declaraciones juradas y suscribiendo toda clase de documentos públicos o privados,
realizando toda clase de trámites; representa a la sociedad con todas las facultades
del mandato conforme al código civil y los poderes de los artículos 74 y 75 del
Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conforme al artículo 77 del mismo
código y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la facultad de
emplazamiento conforme el artículo 436 del Código Procesal Civil. Asimismo tendrá
facultades a que se refieren los artículos 3 y 28 del Decreto Supremo 006-72-TR; y
los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636; Además el gerente general y el gerente legal
individualmente y a sola firma, podrán abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a
plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos de ellas,
efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía mobiliaria,
hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de
seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar,
aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o
dar en garantía o en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales,
pagarés, cheques y en general todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro
documento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos de embarque,
cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito, certificados de depósito, warrants,
incluyendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar activa o pasivamente contratos
de mutuo, con instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona
natural o jurídica, con o sin garantías; constituir garantia mobiliaria, constituir
hipotecas, otorgar avales, celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo, con
instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica,
con o sin garantías; constituir garantia mobiliaria, constituir hipotecas, otorgar
avales, fianzas y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros, para afianzar
operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con bancos, financieras, seguros,
cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra institución crediticia y/o persona
natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general, celebrar todo tipo de
obligaciones de crédito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o
crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes
de o para la sociedad, sean muebles o inmuebles; transigir y condonar obligaciones;
celebrar convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento
financiero, factoring, joint venture, franchising, conseción, know how, transferencia
de tecnología, colaboración empresarial; solicitar tarjetas de crédito, reportes,
descuentos; compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda
nacional o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en
el país o en el extranjero; representar a la sociedad en las juntas de accionistas, donde
la sociedad sea accionista; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en
licitaciones y concursos públicos; y en general firmar toda clase de contratos, sean
civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o jurídica,
nacional y/o extranjera; así como suscribir los instrumentos públicos y privados a
24
que hubiere lugar; y para la celebración y ejecución de los actos y contratos

correspondientes al objeto social.
TÍTULO CUARTO
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Artículo quinto.- Las utilidades de la sociedad se distribuirán entre los socios según
lo acuerde la junta general, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de
acuerdo a ley aprueben.
TÍTULO QUINTO
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Artículo sexto.- Los estatutos podrán ser modificados por la junta general de
accionistas.
TÍTULO SEXTO
BALANCE
Artículo séptimo.- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley
General de Sociedades. Debiendo realizarse además balances mensuales para el
mejor control y funcionamiento de la sociedad.
TÍTULO SÉPTIMO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo octavo.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se sujeta a lo
dispuesto por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO OCTAVO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo noveno.- Se nombra como gerente general al señor Juan Alberto Vargas Pérez,
peruano, identificado con DNI Nº 09718221. Artículo décimo.- Se nombra como gerente
legal a la señorita María Laura Vargas Alva, peruana, identificada con DNI Nº 27204139.
Sírvase usted, señora notaria, insertar las cláusulas de ley y curse partes al registro de
personas jurídicas de Lima para su correspondiente inscripción. Lima, 23 de mayo del 2008
ACUERDO DEL TITULAR

En Lima, siendo las nueve de la mañana del día 22 de mayo del 2008, se reunió en el
local de la empresa “Vargas Pérez E.I.R.L.” sito en el Los Robles 163 urbanización
Acobamba, distrito de Los Olivos, provincia de Lima, el titular señor Juan Alberto
Vargas Pérez, peruana, identificado con DNI Nº 09718221; asiste en calidad de
invitada la señorita María Laura Vargas Alva, peruana, identificada con DNI Nº
27204139; el titular manifiesta que para efectos de mayor operatividad y desarrollo
25
en el campo empresarial era necesario que la empresa resolviera sobre la siguiente

agenda:
I. Aprobar la transformación y cambio de denominación de la empresa “Vargas Pérez
E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
II. Aprobar la incorporación de nueva socia a la empresa.
III. Aprobar el aumento de capital por aportes de bienes muebles de la nueva socia.
IV. Aprobar la modificación total del estatuto de la empresa.
Después de amplias deliberaciones se acuerda por unanimidad lo siguiente:
I. La transformación y a su vez el cambio de denominación de la empresa “Vargas
Pérez E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
II. La incorporación de nueva socia María Laura Vargas Alva, peruana, identificada
con D.N.I. Nº 27204139.
III. El aumento de capital de la empresa que actualmente es de S/.3 000,00 se
incrementa a S/.6 000,00, por aporte de bienes muebles de la siguiente manera: - La
nueva socia María Laura Vargas Alva aporta S/.3 000,00 (tres mil y 00/100 nuevos
soles) en bienes muebles.
IV.- Se aprueba la modificación total del estatuto de la empresa al régimen de la
sociedad anónima cerrada, de acuerdo al texto de la minuta respectiva que los socios
suscribirán como parte integrante del presente acuerdo, asimismo se faculta al señor
Juan Alberto Vargas Pérez, peruano, identificado con DNI Nº 09718221 para que
suscriba la minuta y escritura pública tendiente a la formalización de los acuerdos
adoptados, incluso los de carácter aclaratorio sean de naturaleza pública o privada, a
fin de escribir los acuerdos adoptados en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
No habiendo otro asunto que tratar se dio por concluida la reunión no sin antes leer,
aprobar y suscribir el acta por los presentes en señal de entera conformidad.
Aviso de transformación.
Por acuerdo del titular de la empresa Vargas Pérez E.I.R.L. de fecha 22 de mayo del
2008, con intervención de nuevo socio María Laura Vargas Alva se acordó:
I. Aprobar la transformación y cambio de denominación de la empresa “Vargas Pérez
E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
II. Aprobar la incorporación de un nuevo socio a la empresa.
III. Aprobar el aumento de capital por aportes de bienes muebles del nuevo socio.
IV. Aprobar la modificación total del estatuto de la empresa. Lo que se pone en
conocimiento de los interesados de conformidad con lo dispuesto en el artículo 337
de la Ley General de Sociedades.
Lima, 23 de mayo del 2008
26
El titular gerente
MODELO
MINUTA DE ESCISIÓN
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas una de escisión y una de

modificación parcial de estatutos que otorgan:
 FASHION S.A, identificada con RUC N° 20134567891, con domicilio en

Av. La Cultura N° 700, inscrita en la partida electrónica N° 08 del Registro
de Personas Jurídicas de Cusco.
 GIRLS S.A, identificada con RUC N° 20700318522, con domicilio en Av.

Collasuyo N° 145, inscrita en la partida electrónica N° 23 del Registro de
Personas Jurídicas de Cusco.
Ambos debidamente representados por Srta. Beatriz Huamani Condori, identificado

con DNI N° 70031852, según actas de Junta General de Accionistas de fecha 20 de
Abril del 2015 de cada una de las sociedades participantes y que usted señor notario
se servirá insertar en la escritura pública que la presente minuta origine, en los
términos y condiciones siguientes:
PRIMERA:
Sociedad Escindida
“FASHION S.A.” es una sociedad anónima constituida bajo las leyes peruanas y con
domicilio en Av. La Cultura N° 700 Se rige por su estatuto social y se encuentra
inscrita en las Partida Electrónica N° 08 del Registro de Personas Jurídicas de Cusco
27
Sociedad Beneficiaria
“GIRLS S.A.” es una sociedad anónima constituida bajo las leyes peruanas y con
domicilio en Av. Collasuyo N° 145. Se rige por su estatuto social y se encuentra
inscrita en las Partida Electrónica N° 23 del Registro de Personas Jurídicas de Cusco.
SEGUNDA:
2.1. Mediante acta de Junta General de accionistas de fecha 20 de Enero del 2015
que se insertará y formara parte de la Escritura Pública que la presente
Minuta origine, la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acordó
por unanimidad lo siguiente:
a. Aprobar el proyecto de escisión de la sociedad, previamente aprobado

por el directorio de cesión de fecha 20 de Enero del 2015.
b. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de S/.

3,000.00 cuyo valor neto patrimonial asciende a S/. 12,000.00 el que
será absorbido por GIRLS S.A. tal como aparece detallado en el acta
de Junta General de Accionista de fecha 10 de Enero de 2015 que se
insertara y formara parte de la Escritura Pública que la presente
Minuta origine.
c. Reducir como consecuencia de la escisión el Capital Social de

S/.12,000.00 a la suma de S/. 9,000.00 que dando distribuido en 300
acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una totalmente
suscritas y pagadas.
d. Modificar el artículo 5° del Estatuto Social de como consecuencia del

Acuerdo de Escisión por segregación del bloque patrimonial
aprobado el que tendrá el siguiente texto:
“Artículo 5°.- El capital social será de S/. 9000.00 representado por

300 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una íntegramente
suscritas y pagadas”
2.2. Mediante Acta de Junta General de Accionistas de fecha 10 de Enero del

2015 que se insertara y tomara parte de la Escritura Pública que la presente
Minuta origine, la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A. acordó por
unanimidad lo siguiente:
a. Aprobar el proyecto de escisión de la sociedad, previamente aprobado

por el directorio de cesión de fecha 10 de Enero del 2015.
28
b. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de S/.

3,000.00 cuyo valor neto patrimonial asciende a S/. 15,000.00.
c. Aumentar como consecuencia de la escisión, el Capital Social de la

suma de S/. 15,000.00a la nueva suma de S/. 18,000.00 quedando
distribuido en 300 acciones de un valor nominal de S/. 600.00 cada
una totalmente suscritas y pagadas.
d. Modificar el artículo 5° del Estatuto Social de GIRLS S.A. como

consecuencia del Acuerdo de Escisión por segregación del bloque
patrimonial aprobado el que tendrá el siguiente texto:
TERCERO:
Se deja constancia que a consecuencia de la aprobación del Proyecto de Escisión la

Sociedad Escindida transferirá a favor de GIRLS S.A. El siguiente inmueble, (1) bien
inmueble ubicado en Oscollopampa A-1, Departamento Cusco, Provincia Cusco y
distrito de San Jerónimo.
CUARTA:
Los demás detalles de los acuerdos de Escisión y modificación parcial de Estatuto

constan en las referidas Actas de Junta General de Accionistas de fecha10 y 20 de
Enero del 2015 las que formaran parte integrante de la Escritura Pública que esta
Minuta originen.
Agregue Ud. Señor Notario la introducción y la conclusión de ley, sírvase a efectuar

los insertos de las actas, avisos de publicación, asientos contables y declaraciones
juradas de no oposición que se adjuntan, y cursen las partes respectivas al Registro
de Personas Jurídicas de una para inscripción de la presente escisión.
Cusco 20 de Abril de 2015
Beatriz Huamani Condori

DNI N° 70031852
Elizabeth Mamani Cuyo
29
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

SOCIEDAD ESCINDIDA
En la ciudad de Cusco a los 20 días del mes de Enero del año 2015 siendo las 10 a.m.
horas comparecieron al local de Auditorio de la empresa ubicado en Av. La Cultura
N° 700 los siguientes señores accionistas:
 Maria Lucrecia Rendon Gomez, titular de 250 acciones.
 Margot sallo quispe, titular de 150 acciones.
Presidencia y secretaria
Actuaron como presidente de la Junta MariaLucrecia Gomez Rendon y como
secretario a Margot sallo Quispe.
Quorum y apertura
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad y habiendo
expresado los señores accionistas su deseo de sesionar sin necesidad de citación
previa, de acuerdo a lo establecido en el artículo 120° de la Ley General de
Sociedades, se declaró válidamente instalado la Junta General de Accionistas y
abierta la sesión.
Asuntos de la agenda
1. Aprobación del proyecto de escisión mediante la segregación de bloque

patrimonial.
2. Escisión por segregación de bloque patrimonial.
3. Reducción de capital social por escisión.
4. Modificación parcial de estatuto social.
5. Nombramiento de apoderado.
Deliberación y acuerdo
1. Aprobación del proyecto de escisión.
Dando inicio a la presente Junta, el señor presidente informó a los señores

accionistas que de acuerdo al artículo 371° de la Ley General de Sociedades, el
Directorio había procedido a aprobar y de esta manera, a presentar a consideración
de la Junta General de Accionistas el proyecto de escisión aprobado en su sesión de
fecha 20 de Enero del 2015.
Acto seguido el señor presidente informó que sometería a debate dicho documento,
para lo cual entregó copia de éste a coda uno de los presentes.
30
Acuerdo , '
Luego de un análisis minucioso sobre el particular, la Junta General de Accionistas

de FASHION S.A. acordó por unanimidad aprobar el proyecto de escisión aprobado
previamente por el directorio en sesión de fecha 20 de Enero del 2015.
2. Escisión
Continuando con su exposición el señor presidente indicó que el bloque patrimonial

a escindir, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de escisión aprobado, estaría
conformado por diversos activos. Producto de la escisión
de dicho bloque patrimonial, los bienes que to integran serán transferidos a GIRLS
S.A.
Acuerdos
Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobación del proyecto de

escisión, la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acordó por unanimidad:
a. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de S/. 3,000.00.
b. Aprobar la transferencia en propiedad de los activos que integran el bloque

patrimonial segregado a favor de GIRLS S.A.
3. Reducción de capital social por escisión
El señor presidente informo seguidamente que a consecuencia de la escisión por

segregación acordad anteriormente, el capital social de FASHION S.A. se reducirá
de S/. 12,000.00 a la cantidad de S/. 9,000.00 quedando distribuido en 300 acciones
de un valor nominal de S/. 300.00 Cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Así mismo el señor presidente indicó que a consecuencia de dicha reducción el

nuevo cuadre de accionistas seria el siguiente:
Total: 300 Acciones de un valor nominal de S/. 300.00 Cada una.
Acuerdos
Luego de un breve debate la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acordó

por unanimidad to siguiente:
a. Reducir el capital de la sociedad de FASHION S.A. a la cantidad de S/.

9,000.00, quedando distribuido en 300 acciones de un valor nominal de S/.
3,000.00 cada una totalmente suscritas y pagadas.
31
b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuación:

Total: 300 Acciones de un valor nominal de S/. 300.00 Cada una.
4. Modificación parcial de estatuto
El señor presidente explico que a consecuencia del acuerdo de reducción de capital

corresponde modificar el artículo quinto del estatuto social, de forma tal que
incorpore el nuevo monto del capital social.
Acuerdo
Luego de un breve Intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas de

FASHION. S.A. acordó por unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto el
cual quedara redactado de la siguiente manera:
"Artículo quinto.- El capital social será de S/. 9,000.00 representado por 300
acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una, íntegramente suscritas y
pagada.
5. Nombramiento de apoderado
Finalmente, el señor presidente propuso que se designara a la persona que suscribirla

la minuta y la escritura Pública, correspondientes a los acuerdos tomados en la
presente Junta General de Accionistas.
Acuerdo
Luego de uno breve deliberación la Junta General de Accionistas de FASHION S.A.

acordó por unanimidad designar a Margot Sallo Quispe Identificado con D.N.I. N°
70003567 para que de manera individual e indistintamente puedan suscribir en
nombre y representación de la sociedad la minuta y la escritura Pública
correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesión.
No Habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión siendo horas 13:00 p.m.
previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por los señores
accionistas en señal de conformidad
Cusco,20 de Enero de 2015
32
Maria Lucrecia Rendon Gomez

DNI N° 65789076
Margot sallo quispe

DNI N° 70003567
33
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

BENEFICIARÍA
En la ciudad de Cusco a los 25 días del mes de Enero del año 2015 siendo las 9:
00 a.m. horas, comparecieron al local de ubicado en Av. La Cultura N° 700 los
siguientes señores accionistas:
 Mari luz Rodriguez Huarayo, titular de 100 acciones.

 Elizabeth Mamani Cuyo, titular de 200 acciones.
Total: 300 acciones de un valor nominal de S/. 5,000.00 cada una
Presidencia y secretario
Actuaron como presidente de la Junta la Srta. Mari luz Rodriguez Huarayo y como
secretario la Srta. Elizabeth Mamani Cuyo.
Quorum y apertura
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad y habiendo
expresado los señores accionistas su deseo de sesionar sin necesidad de citación
previa, de acuerdo a lo establecido en el artículo 120° de la Ley General de
Sociedades, se declaró válidamente instalado la Junta General de Accionistas y
abierta la sesión.
Asuntos de la agenda
1. Aprobación del proyecto de escisión mediante la segregación de bloque

patrimonial.
2. Absorción de bloque patrimonial.
3. Aumento de capital social por escisión.
4. Modificación parcial de estatuto.
5. Nombramiento de apoderado.
Deliberación y acuerdo
1. Aprobación del proyecto de escisión.
Dando inicio a la presente Junta, el señor presidente informó a los señores

accionistas que de acuerdo al artículo 371° de la Ley General de Sociedades, el
Directorio había procedido a aprobar y de esta manera, a presentar a consideración
de la Junta General de Accionistas el proyecto de escisión aprobado en su sesión de
fecha 25 de Enero del 2015.
34
Acto seguido el señor presidente informó que sometería a debate dicho documento,
para lo cual entregó copia de éste a coda uno de los presentes.
Acuerdo , '
Luego de un análisis minucioso sobre el particular, la Junta General de Accionistas

de GIRLS S.A. acordó por unanimidad aprobar el proyecto de escisión aprobado
previamente por el directorio en sesión de fecha 25 de Enero del 2015.
2. Escisión por segregación de bloque patrimonial
Continuando con su exposición el señor presidente indicó que conforme al proyecto

de escisión aprobado, los bienes que integran el bloque patrimonial serán transferidos
a favor de GIRLS S.A. por lo que correspondía que la Junta General de Accionistas
se pronuncie al respecto.
Acuerdos
Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobación del proyecto de

escisión, la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A.acordó por unanimidad
aprobar la transferencia de los bienes que integran el bloque patrimonial según el
detalle al que se refiere el proyecto de fusión de FASHION S.A. a favor de GIRLS
S.A.
3. Aumento de capital social por escisión
El señor presidente informo seguidamente que a consecuencia de la escisión por

segregación acordada anteriormente, el capital social de GIRLS S.A. aumento de S/.
15,000.00 a la nueva suma de S/. 18,000.00 quedando distribuido en 600 acciones de
un valor nominal de S/ 300.00 Cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Así mismo el señor presidente indicó que a consecuencia de dicha aumento el nuevo
cuadre de accionistas seria el siguiente:

Total: 600 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una
Acuerdos
Luego de un breve debate la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A. acordó por
unanimidad to siguiente:
a. Aumentar el capital de la sociedad de S/. 15,000.00 a la nueva suma de S/.

18,000.00 quedando distribuido en 600 acciones de un valor nominal de S/.
300.00 cada una totalmente suscritas y pagadas.
35
b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuación:

Total: 600 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una
4. Modificación parcial de estatuto
El señor presidente explico que a consecuencia del acuerdo de aumento de capital

corresponde modificar el artículo quinto del estatuto social, de forma tal que el nuevo
monto del capital social.
Acuerdo
Luego de un breve Intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas de GIRLS

S.A. acordó por unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto el cual quedara
redactado de la siguiente manera:
"Artículo quinto.- El capital social será de S/ 18,000.00 representado por 600

acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una, íntegramente suscritas y
pagadas.
5. Nombramiento de apoderado
Finalmente, el señor presidente propuso que se designara a la persona que suscribirla

la minuta y la escritura Pública, correspondientes a los acuerdos tomados en la
presente Junta General de Accionistas.
Acuerdo
Luego de uno breve deliberación la Junta General de Accionistas de FASHION S.A.

acordó por unanimidad designar al Sra. Elizabeth Mamani Cuyo Identificado con
D.N.I. N° 32456784 para que de manera individual pueda suscribir en nombre
y representación de la sociedad la minuta y la escritura Pública correspondientes a
los acuerdos tomados en la presente sesión.
No Habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión siendo horas 12:45 p.m
previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por los señores
accionistas en señal de conformidad
Cusco, 25 de Enero del 2015
36
Mari luz Rodriguez Huarayo
DNI N° 74619128
Elizabeth Mamani Cuyo
DNI N° 32456784
37

Reorganizacion de Sociedades

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UNIVERSIDAD SAN PEDRO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS

 ABANTO ALCANTARA ANGHELO

CAPITULO I: MARCO METODOLOGICO

CAPITULO II: MARCO TEORICO

ESCISIÓN ……………..…….. …….......…………………………….....12

ANEXOS ……………..…….. …….......……………………………........21

El presente trabajo de investigación ha sido realizado con el fin de dar a conocer

Bajo la expresión reorganización societaria se sintetiza un conjunto de operaciones

 Transformación de una S.A a S.L.

Para la transformación de la sociedad anónima en sociedad de responsabilidad

El acuerdo de transformación ha de publicarse en el BORME y en el diario de

 Transformación de una S.L a S.A.

Para la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad

 Transformación de sociedad capitalista en personalista.

Para este tipo de transformaciones se requiere una mayoría reforzada para la

 Transformación de sociedad personalista en capitalista.

El acuerdo de transformación debe adoptarse con el consentimiento de todos los

anteriores a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a

• La personalidad jurídica subsiste en todas las sociedades transformadas.

Los procedimientos para realizar una fusión son:

 Fusión por creación de nueva sociedad. Este tipo de fusión implica la

La diferencia entre ambos procedimientos de fusión, es puramente externa y formal,

El acuerdo de Fusión concede a los socios o accionistas de las sociedades que se

a) De los sujetos facultados a ejercer el derecho de separación:

Se encuentran facultados a ejercer el derecho de separación:

- Los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en el acta su

- Los ilegítimamente privados del derecho a emitir su voto,

- Los titulares de acciones sin derecho a voto.

No obstante, una vez ejercitado el derecho de separación, el socio no queda liberado

b) Del plazo para el ejercicio del derecho de separación:

El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad

c) Criterios de valorización para el reembolso de las acciones:

La Ley General de Sociedades establece los criterios a los que se sujetará la

- Las sociedades reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad.

- De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotización en bolsa se reembolsarán

- De no tener dicha cotización, las acciones se reembolsan, al valor en libros al

d) Plazo determinado para el reembolso del valor de las acciones:

e) Imposibilidad de la sociedad para efectuar el reembolso:

En caso que el reembolso ponga en peligro la estabilidad de la sociedad o no

2.1.6.5.3.- Igualdad de derechos para «titulares de derechos especiales»:

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de

Naturalmente los derechos podrán ser objeto de modificación o variación si media la

Es menester precisar que la abrogada Ley General de Sociedades guardaba silencio

Artículo 357.- Escritura pública de fusión: La escritura pública de fusión se otorga

Artículo 363.- Fusión simple: Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las

La escisión de una sociedad mercantil inscrita puede revestir cualquiera de las

Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o

La diferencia fundamental entre escisión parcial y segregación es que en la primera

Además, y a diferencia de lo que sucede también con la escisión parcial, es posible

que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta

La escisión de sociedades requiere de la aprobación en junta general de todas y cada

Ahora bien, se contempla la posibilidad de adoptar el acuerdo de escisión, se

El acuerdo de escisión se adoptará "con los requisitos y formalidades establecidos en

La información que preceptivamente debe facilitarse a los socios, obligacionistas,

 a) Documentos relativos al proyecto de escisión:

- El propio proyecto de escisión.

- Los informes que sobre el mismo deberán ser realizados, en su caso,

Respecto de estos informes debe, sin embargo, recordarse que no pueden

 b) Documentos contables de la escisión.

En este grupo se incluirán tanto:

- El balance de escisión a que se refiere el artículo 36 de la Ley

- Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos