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Contenido

DEDICATORIA ..................................................................................Error! Bookmark not defined.


INTRODUCCION ............................................................................................................................. 2
CAPITULO I .................................................................................................................................... 3
REORGANIZACION DE SOCIEDADES .............................................................................................. 3
1. CONCEPTO ............................................................................................................................. 3
2. MODALIDADES DE REORGANIZACION ................................................... 3
2.1. La transformación .................................................................................... 3
2.1.1. Requisitos: ......................................................................................... 4
2.1.1. Efectos............................................................................................ 5
2.2. La fusión:............................................................................................... 5
2.2.1 Causas:............................................................................................... 7
2.2.2. Roles en la fusión: ............................................................................. 7
2.2.3. Características: .................................................................................. 7
2.2.4. Formas de fusión: .............................................................................. 8
2.2.5. Requisitos de la Fusión ...................................................................... 9
2.3. ESCISIÓN: ............................................................................................ 9
2.3.2. Bloque Patrimonial:....................................................................... 10
2.3.3. Requisitos: .................................................................................... 11
CONCLUSION: ................................................................................................ 11
3. BIBLIOGRAFÍA .......................................................................................... 12
INTRODUCCION

La formación de una sociedad se da por la unión de distintas personas ya sean


naturales o jurídicas las cuales tienen un mismo interés, los cuales apuntan a
ser productivas y a la vez competitivas, y en ocasiones estas sociedades deben
realizar ciertas acciones para mejorar la situación actual de su sociedad, y por
esas acciones nos referimos a la reorganización societaria que va ser un
conjunto de operaciones que implica mutaciones o cambio de estructuras, de
forma, de especie, de modelo o de sustancia que se producen en general como
consecuencia de una reforma que busca una mayor eficacia en las
organizaciones societarias para el cumplimiento de sus fines. Económicamente
se busca o sirve para impulsar un fenómeno beneficioso ya sea como una
forma de concentración o desconcentración. Y se llegan a tomar cierta medida
como una herramienta para afrontar el contexto en el que se desarrolla la
actividad económica de nuestro país y la proliferación de inversiones
extranjeras lideradas en muchos casos por grandes transnacionales, el tema
de la reorganización de sociedades, por medio de fusión o de escisión, se
convierte en una importante herramienta para afrontar en mejores condiciones
esa situación, para así mejorar las oportunidades de desarrollo de una
sociedad.
CAPITULO I

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

1. CONCEPTO

Conforme lo señala el autor Enrique Elías: “Es el cambio de la estructura


organizativa original de la sociedad porque adopta otra forma jurídica
(transformación), se concentra (fusión) o se desconcentra (escisión).Por lo
mismo, el socio cuenta con el derecho de separación”

“Implica la transformación jurídica de la forma societaria; o sea, el cambio


de una sociedad de determinada forma a otra diferente.” (slideshare, 2013)

La flexibilidad de las operaciones, el Ingreso a nuevos mercados, la


captación de un socio estratégico, la reducción de costos, la
Internacionalización del negocio, las políticas de gobierno corporativo, la
adaptación a las tendencias del mercado son razones por las que se
reorganiza la sociedad.

2. MODALIDADES DE REORGANIZACION

2.1. La transformación
Es el cambio de un tipo social a otro reconocido por la ley, conservando
su personalidad jurídica. La transformación constituye una modificación
esencial de la estructura social ya que supone un cambio de la
organización que originariamente había aceptado si bien la sociedad
conserva su propia identidad es decir mantiene su misma personalidad
jurídica.

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios


en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de
título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que
sea aceptado expresamente por su titular.

2.1.1. Requisitos:
Se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y
estatuto.
a. Acuerdo unánime de los socios para transformar la Sociedad.
b. Redactar el acuerdo de transformación
c. Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco
días de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del
derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso.
d. Derecho de separación
La transformación da lugar al derecho de separación. ejercicio del
derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la transformación
e. Confeccionar el Balance general
La sociedad está obligada a formular un balance de
transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública
correspondiente. La sociedad debe ponerlo a disposición de los
socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un
plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la
referida escritura pública.
f. Inscripción de la Transformación
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su
derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de
ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública,
y su inscripción en Registros públicos.
g. Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de
la escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está
supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
(Ley N° 26887, Ley General de Sociedades)

2.1.1. Efectos

- La trasformación surte efectos frente a terceros desde el momento de la


inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.
- La transformación no modifica la participación porcentual de los socios
en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de
título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que
sea aceptado expresamente por su titular.
- Los socios que los sigan siendo de la sociedad transformada, se
someten al régimen jurídico del nuevo tipo societario.
- Las aportaciones a la sociedad transformada se corresponden de
manera proporcional a la participación que tenían en la sociedad de
origen y lo mismo sucede con los titulares de derechos especiales, si los
hubiere. (Beaumont, 2006)

2.2. La fusión:
En nuestra legislación en la ley general de sociedades nº 26887 dice en su
artículo 344 que:

Artículo 344.- Concepto y formas de fusión Por la fusión dos a


más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley.1

Pero este concepto no nos explica claramente de que trata la fusión de


sociedades así que veremos diferentes conceptos de fusión para poder aclarar
esta idea. Al buscar en internet se encuentran diferentes conceptos de fusión
de una sociedad, que constituyen a diferentes legislaciones del mundo y
diferentes autores, entre las cuales los conceptos más entendibles que hemos
podido encontrar son las siguientes:

1 (Ley N° 26887, Ley General de Sociedades)


 La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de
objetivos compatibles.
 Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con
desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes
de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente
mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los
aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes2.
 La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una
sola3.
 Es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una
u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una
nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los
derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes4.
 Un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la
Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión
total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye
con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que
en ella se fusionan5.
 Operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una
disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribución a los accionistas de la sociedad es absorbida de
acciones de la sociedad absorbente6.
Una definición más comprensible es la que hace el doctor Peruano Rony
Saavedra Gil quien dice que la fusión de sociedad es:

Una definición más comprensible es la que hace el doctor Peruano Rony


Saavedra Gil quien dice que la fusión de sociedad es:

”Aquella que, en virtud de un contrato, permite reunir y


consolidar patrimonios de dos o más empresas en una sola”7

Según Garo, la fusión “…es la operación por la cual dos sociedades se


disuelven para formar una nueva. En sentido amplio, hay también fusión
cuando una sociedad sin disolverse incorpora o absorbe a otra, que se

2
Capitant, henri Vocabulario jurídico. 6ta. Reimpresión. Ediciones buenos aires,
argentina.
3
Tellado hijo, Antonio. Las sociedades comerciales en la republica dominicana.
Editora centenario, s. A.
4
durand rt. J. Latsha. Fusions, scissions et apports partiels d’actifs. 3era. Edición,
1972. París.
5
montilla, roberto l. Derecho mercantil. Pág. 462.
6
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica
Europea.
7
Rony Saavedra Gil, La fusión de empresas, modalidades, etapas y exigencias
notariales y registrales.
disuelve a tal efecto, lo que en lenguaje jurídico se llama anexión,
absorción o incorporación” 8

Entonces podemos decir que la fusión va ser la unión de dos más


personas jurídicamente independientes que deciden unir sus patrimonios
(activos, pasivos, derechos y obligaciones) y formar una nueva sociedad
donde desarrollar su actividad.

2.2.1 Causas:
 Más ingresos en las sociedades
 Disminuir los costos de producción
 Disminuir los intereses de capitales ajenos
 Aumentar la productividad de la empresa

2.2.2. Roles en la fusión:


 FUSIONADA: es la y transmisión de una o varias empresas
 FUSIONATE: va someter derechos y obligaciones

2.2.3. Características:
 Disolución y extinción de las sociedades absorbidas y de aquella que se
fusionan en una sola sociedad pueda darse la hipótesis que exista varias
sociedades que las cuales una continúe vigente y las otras se disuelven
para ser absorbida
 Transmisión del patrimonio de la absorbida ala absorbente y formas ala
de un patrimonio unitario es una transmisión a titulo universal tanto de
activos como de pasivos por ello la transmisión de inmuebles se hace por
una escritura pública en que protocolice el compromiso la entrega de
bienes muebles se perfecciona con el simple inventario y con la
manifestación del absorbente o nueva sociedad de haberlo recibido
 Expansión económica alrededor de una persona jurídica comunidad de
patrimonios en la cual las sociedad se vincula en un plan de igualdad y no
de subordinación

8 (Garo, 954)
 La fusión como fenómeno jurídico irreversible una vez lograda el acuerdo
de fusión desaparece la pluralidad de entes jurídicos para conformar uno
solo

2.2.4. Formas de fusión:


A. Fusión por Incorporación: La fusión de dos o más sociedades
para constituir una nueva sociedad incorporante origina la
extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad
Consiste en la unión de los patrimonios integrales de dos o más
sociedades. La fusión por incorporación consiste en:
(i) La reunión de los patrimonios integrales de dos o más
sociedades, con el objeto de formar uno sólo;
(ii) La transmisión de los patrimonios se realiza para
constituir, o incorporar, una nueva sociedad, que los
recibe;
(iii) Se extingue la personalidad jurídica de todas las
sociedades incorporadas;
(iv) El traspaso de los patrimonios de las sociedades que se
extinguen se realiza en bloque, a título universal, pues
cada uno es un conjunto integral y único de activos y
pasivos; y,
(v) Los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusión reciben, a cambio de las que tenían
en éstas, acciones o participaciones de la nueva sociedad
incorporante, salvo casos de excepción

B. Fusión por Absorción: La absorción de una o más sociedades


por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad
jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios
de la absorbida. La fusión por absorción considera:
(i) La absorción por parte de una sociedad (absorbente) de
los patrimonios integrantes de otra u otras sociedades
(absorbidas), con el fin de formar uno sólo;
(ii) La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades absorbidas;
(iii) El traspaso de los patrimonios de la sociedad o
sociedades absorbidas se realiza en bloque y a título
universal, pues cada uno es un conjunto integral y único
de activos y pasivos; y,
(iv) Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas
reciben, a cambio de las que tenían en éstas, acciones o
participaciones de la sociedad absorbente, salvo casos de
excepción.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se


extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.

2.2.5. Requisitos de la Fusión


La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación
de su pacto social y estatuto

2.3. ESCISIÓN:
En opinión de Sánchez Mejorada y Velasco

“Escisión es la separación o división de un ente, de una


entidad autónoma, en dos o más nuevas entidades también
autónomas”9

2.3.1. Formas de Escisión:

l. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o


más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o

9 (Velasco, 2008)
absorbidos por sociedades existentes. Esta forma de escisión produce
la extinción de la sociedad escindida; o,

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad


que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas,
o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas


reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso".

2.3.2. Bloque Patrimonial:


Conforme lo refiere Enrique Elías Laroza, el artículo 369 de la Ley
General de Sociedades, culmina la definición de las principales
características de la escisión estableciendo el concepto de “bloques
patrimoniales”, en forma práctica y novedosa.

Para los efectos de la Ley General de Sociedades, se entiende por


bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad


escindida,

3. Un fondo empresarial.

A decir del referido autor, estas definiciones son objetivas y simples,


evitan cualquier duda en cuanto a su aplicación; la doctrina en los
debates producidos durante el período evolutivo del instituto de la
escisión, exigió, en no pocos casos, que un bloque patrimonial
susceptible de ser denominado como tal, en una escisión, debía cumplir
con el requisito de ser una “unidad económica” o una “unidad
empresarial”. En algunas oportunidades, como en la Ley de Sociedades
de España del año 1989, esta exigencia ha sido recogida como norma.
El artículo 253 de la misma exige que, en la escisión parcial, el bloque
patrimonial que se segregue debe constituir una “unidad económica”.
2.3.3. Requisitos:
Tal como lo señala el artículo 370 de la Ley General de Sociedades, numeral
que versa acerca de los requisitos del acuerdo de escisión:

 La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y


el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto.
 No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisión.

3. CONCLUSION:
Podemos decir que los procesos de reorganización de las sociedades
representan actos dirigidos a lograr una mayor eficiencia de la misma y a la vez
mejorar su competitividad en el mercado, dado el avance del proceso de
globalización de la economía.

Las fusiones como una modalidad de reorganización de las empresas, en


esencia son beneficiosas para la economía de un país, porque permite que los
mercados se desenvuelvan con mayor dinamismo; sin embargo podemos las
podemos calificar de ilícitas cuando produzca efectos anti concurrencia les;
precisamente encontramos los casos de abuso de posición de dominio. El tema
de la regulación normativa de los procesos de fusiones de corporaciones en
nuestro país, actualmente es un tema de amplio debate y hasta controversial
diríamos, toda vez que si fueran materia de control por un lado quizás implique
la defensa de la competencia, efecto por cierto adecuado; pero sin embargo
también podría limitarse el crecimiento económico del sector privado.

El mundo globalizado permite la celebración de las más variadas formas de


contratación entre personas y en ese sentido el derecho debe estar siempre
tratando de regular lo permisible de dichas actividades y relaciones de carácter
jurídico económico. Asimismo, consideramos que la persona busca la mayor
rentabilidad a su capital y por tanto no tiene limitas al momento de establecer
disímiles formas de asociación y de convergencia de esfuerzos de inversión.
Tratar de regular al mínimo cada una de las actividades económica resulta un
imposible descabellado que lo único que propondría sería una traba en el
desarrollo de las actividades económicas. Muy por el contrario se debe
propiciar y promover el desarrollo de las actividades económicas y establecer
un marco genérico de naturaleza económico jurídico. Pues es importante
señalar que la económica tiene incidencia fundamental en el desarrollo y
regulación de dicha actividades.

4. BIBLIOGRAFÍA
Beaumont, R. (2006). Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades.
Lima: Editorial Gaceta Jurídica.

Garo, F. J. (954). Sociedades Anonimas. Buenos Aires.

Ley N° 26887, Ley General de Sociedades. (s.f.).

slideshare. (20 de Febrero de 2013). Recuperado el 21 de Noviembre de 2019,


de slideshare: https://es.slideshare.net/breiniack/reorganizacin-de-
sociedades-sucursales-y-filiales?next_slideshow=1

Velasco, S. M. (2008). Fusión y Escisión de Sociedades Mercantiles. Capitant,


henri Vocabulario jurídico. 6ta. Reimpresión. Ediciones buenos aires,
argentina.
Tellado hijo, Antonio. Las sociedades comerciales en la republica dominicana.
Editora centenario, s. A.
durand rt. J. Latsha. Fusions, scissions et apports partiels d’actifs. 3era.
Edición, 1972. París.
montilla, roberto l. Derecho mercantil. Pág. 462.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica
Europea.