Hoy, seis (6) de diciembre del dos mil seis, a las 5 p.m.

, se reunieron en la sede
social de la empresa: EDICIONES EL REGIONAL, C.A., los ciudadanos: Juan
José Briceño Guerrero, venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de
Presidente y quien representa el cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan
José Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, casado, abogado, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-8.657.216 en su carácter de
Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad,
casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y
deciden constituirse en Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre lo
siguiente: Punto Único: Aumento del Capital Social de la compañía. Constituida,
la Asamblea Extraordinaria se pasa a tratar el Punto único del Orden del Día.
Toma la palabra el accionista: Juan José Briceño Guerrero, y expone la necesidad
de aumentar el capital social; el cual esta representado por nueve mil quinientas
(9.500) acciones con un valor nominal de dos mil (2.000) bolívares cada una para
un total de diecinueve millones de bolívares (19.000.000 Bs.) hasta la cantidad de
Trescientos Diecinueve Millones de Bolívares (Bs.319.000.000). Los ciudadanos:
Juan José Briceño Voirin, y Pablo Miguel Briceño Voirin, después de escuchar los
argumentos y justificativos para realizar dicho aumento de capital; aceptan la
proposición pero en el mismo acto exponen que no están interesados en suscribir
acciones por lo que las ciento cincuenta mil (150.000) nuevas acciones, cada una
por la cantidad de dos mil bolívares (2.000 Bs.); las suscribirá el accionista: Juan
José Briceño Guerrero, capitalizando el superávit no distribuido y por efectos de la
inflación que posee la empresa según consta en balance y comprobantes anexos.
Concluido
el Punto único del Orden del Día, se reforma la cláusula Cuarta, de los estatutos
sociales la cual quedara redactada así: CLAUSULA CUARTA: El Capital social
de la compañía es la cantidad de Trescientos Diecinueve Millones de Bolívares
(Bs.319.000.000), dividido en ciento cincuenta y nueve mil quinientas mil
(159.500) acciones, cada una por un valor nominal de dos mil bolívares (2.000
Bs.). Dicho capital social ha sido totalmente suscrito, pagado y enterado por el
accionista Juan José Briceño Guerrero, según consta en actas de asamblea
extraordinaria de la compañía. Agotado el orden del día previa lectura del acta se
designa a la Ciudadana: Rosa Carieles, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-7.547.463, para que
certifique y haga la presentación por ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, a fin de su inserción y posterior
publicación. Leída el acta todos conformes firman: Fdo. Juan José Briceño
Guerrero. Fdo. Juan José Briceño Voirin. Fdo. Pablo Miguel Briceño Voirin.
Justicia, que espero en Acarigua a la fecha de presentación.
Ciudadano.-
Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa.
Su Despacho.-
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, domiciliada en la ciudad de Acarigua, Estado Portuguesa,
suficientemente autorizada para este acto en la asamblea de la sociedad mercantil:
EDICIONES EL REGIONAL, C.A., antes denominada EDITORIAL
GRAFILETRAS, C.A., compañía de este domicilio e inscrita en el Juzgado
Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción
Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 13 de octubre de 1.987, bajo el numero
21, folios 84 fte. al 88 fte. Ante usted con el debido respeto ocurro con el objeto de
presentar, el Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 06 de diciembre del 2.006,
para su inscripción en el Registro Mercantil a su cargo, con el ruego de que se me
expidan dos (02) copias fotostáticas certificadas a objeto de su publicación.
Justicia, que espero en Acarigua a la fecha de presentación.
Hoy, ocho (8) de enero del dos mil siete, a las 6 p.m., se reunieron en la sede
social de la empresa: EDICIONES EL REGIONAL, C.A., los ciudadanos: Juan
José Briceño Guerrero, venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de
Presidente y quien representa el cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan
José Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, casado, abogado, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-8.657.216 en su carácter de
Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad,
casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y
deciden constituirse en Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre lo
siguiente Orden del Día: Primero: Aumento del Capital Social. Segundo:
Aprobación o improbación del Balance General y el Estado de Resultado para el
periodo correspondiente entre el 01/01/2.006 y 31/12/2.006. Constituida, la
Asamblea Extraordinaria se pasa a tratar el Primer Punto del Orden del Día.
Primero: Toma la palabra el accionista: Juan José Briceño Guerrero, y expone la
necesidad de aumentar el capital social; el cual esta representado por nueve mil
quinientas (9.500) acciones con un valor nominal de dos mil (2.000) bolívares
cada una para un total de diecinueve millones de bolívares (19.000.000 Bs.) hasta
la cantidad de Trescientos Treinta Millones de Bolívares (Bs.330.000.000). Los
ciudadanos: Juan José Briceño Voirin y Pablo Miguel Briceño Voirin, después de
escuchar los argumentos y justificativos para realizar dicho aumento de capital;
aceptan la proposición pero en el mismo acto exponen que no están interesados en
suscribir acciones por lo que las ciento cincuenta mil (155.500) nuevas acciones,
cada una por la cantidad de dos mil bolívares (2.000 Bs.); las suscribirá el
accionista: Juan José Briceño Guerrero, capitalizando el superávit no distribuido
y por efectos de la inflación que posee la empresa según consta en balance y
comprobantes anexos. Concluido el Primer Punto del Orden del Día, se reforma la
cláusula Cuarta, de los estatutos sociales la cual quedara redactada así:
CLAUSULA CUARTA: El Capital social de la compañía es la cantidad de
Trescientos Treinta Millones de Bolívares (Bs.330.000.000), dividido en ciento
sesenta y cinco mil (165.000) acciones, cada una por un valor nominal de dos mil
bolívares (2.000 Bs.). Dicho capital social ha sido totalmente suscrito, pagado y
enterado por el accionista Juan José Briceño Guerrero, según consta en actas de
asamblea extraordinaria de la compañía. Seguidamente se pasa a tratar el Segundo
Punto del Orden del Día. Segundo: Toma la palabra accionista Juan José Briceño
Guerrero, y propone la aprobación o improbación del Balance General y el Estado
de Resultado para el periodo correspondiente entre el 01/01/2006 al 31/12/2006.
Después de revisar y deliberarse sobre los estados financieros referidos, se
resolvió la aprobar del Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas para
el periodo previamente establecidos. Agotado el orden del día previa lectura del
acta se designa a la Ciudadana: Rosa Carieles, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-7.547.463, para que
certifique y haga la presentación por ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, a fin de su inserción y posterior
publicación. Leída el acta todos conformes firman: Fdo. Juan José Briceño
Guerrero. Fdo. Juan José Briceño Voirin. Fdo. Pablo Miguel Briceño Voirin.
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, y de este domicilio, autorizado por la Asamblea
Extraordinaria, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto del
original del libro de actas de asamblea de accionista, que la contiene. Justicia, que
espero en Acarigua a la fecha de presentación.
Ciudadano.-
Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa.
Su Despacho.-
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, domiciliada en la ciudad de Acarigua, Estado Portuguesa,
suficientemente autorizada para este acto en la asamblea de la sociedad mercantil:
EDICIONES EL REGIONAL, C.A., antes denominada EDITORIAL
GRAFILETRAS, C.A., compañía de este domicilio e inscrita en el Juzgado
Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción
Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 13 de octubre de 1.987, bajo el numero
21, folios 84 fte. al 88 fte. Ante usted con el debido respeto ocurro con el objeto de
presentar, el Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha ocho (8) de diciembre del
2.008, para su inscripción en el Registro Mercantil a su cargo, con el ruego de que
se me expidan dos (02) copias fotostáticas certificadas a objeto de su publicación.
Justicia, que espero en Acarigua a la fecha de presentación.
Hoy, ocho (8) de diciembre del dos mil ocho, a las 6 p.m., se reunieron en la sede
social de la empresa: EDICIONES EL REGIONAL, C.A., los ciudadanos: Juan
José Briceño Guerrero, venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de
Presidente y quien representa el cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan
José Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, casado, abogado, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-8.657.216 en su carácter de
Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad,
casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y
deciden constituirse en Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre el
siguiente punto del orden del día: Reconstitución de la Sociedad Mercantil por
encontrarse vencido el lapso de duración para la cual fue creada. Constituida, la
Asamblea Extraordinaria se pasa a tratar el Único Punto del Orden del Día. Toma
la palabra el accionista: Juan José Briceño Guerrero, y propone la Reconstitución
de la Compañía por haberse vencido el tiempo de duración por el cual fue
constituida y que por error involuntario no se participo al Registro Mercantil la
prorroga del mismo, por lo que se aprueba entonces la Reconstitución de la
Compañía y se procede a refundar los Estatutos Sociales, quedando los mismos
redactados a partir del Registro de la presente Acta al siguiente tenor:
ARTÍCULO 1: La sociedad es una compañía anónima que se denominara:
EDICIONES EL REGIONAL, C.A. ARTÍCULO 2: El objeto principal de la
compañía es la explotación del negocio editorial en el campo de impresos y
publicaciones, sin que ello obste para que pueda cubrir otros, campos
publicitarios, y en general todo lo relacionado con los objetos antes expresados y
podrá dedicarse a cualquier otra actividad de licito comercio conexa o no en la
anterior enumeración, la cual deberá considerarse enunciativa y no limitativa del
objeto social de la sociedad. ARTÍCULO 3: Su domicilio principal es la
Avenida Vencedores de Araure Salida a Barquisimeto, Edificio Diario El
Regional, de la ciudad de Araure Municipio Autónomo Araure del Estado
Portuguesa, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la
República de Venezuela ó en el exterior, cuando convenga a los intereses de la
sociedad y así lo decida la Junta Directiva. ARTÍCULO 4: La Sociedad tendrá
una duración de Treinta (30) años, contados a partir de su inscripción en el
Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o disminuirse este tiempo de duración a
juicio de la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO 5: El capital social de
la empresa es la cantidad de: Trescientos Treinta Mil Bolívares (Bs.330.000,00),
representado en Ciento Sesenta y Cinco Mil (165.000), acciones nominativas de:
Dos Bolívares (Bs. 2) cada una, las cuales han sido totalmente suscritas, pagadas y
enteradas por el accionistas: Juan José Briceño Guerrero. ARTÍCULO 6: Las
acciones confieren a sus propietarias los mismos derechos, deberes y obligaciones,
dando a cada uno de ellos derecho a un voto en las Asambleas que se realicen,
pero se tomará en cuenta para cualquier efecto de decisión la mayoría de las
acciones. ARTÍCULO 7: Sí una de las accionista desease vender parte o la
totalidad de sus acciones deberá participarlo por escrito, a los fines de que sea
ejercido el derecho preferencia de compra, lo cual deberá efectuarse en un plazo
máximo de treinta (30) días de antelación, debiendo la parte interesada manifestar
también por escrito su aceptación o no a la oferta recibida. ARTÍCULO 8: La
máxima autoridad en la Sociedad reside en la Asamblea General de Accionista.
Dicha Asamblea General de Accionista será ordinaria o extraordinaria, cuando así
lo requieran los intereses de la Sociedad. ARTÍCULO 9: La Sociedad será
administrada por un (1) Presidente, quien con su sola firma tiene todas las
facultades de administración y disposición sin limitación alguna. También tendrá
un Vicepresidente y un Gerente Administrativo; quienes tendrán las más amplias
facultades y ejercerán la suprema dirección de la Sociedad en forma conjunta.
Estos duraran seis (6) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser
reelectos por un periodo igual de duración. En consecuencia, estas ejercerán
conjuntamente o separadamente la representación de la Sociedad por ante
cualquier ente u organismo público o privado, nacional, estatal o municipal,
realizar contrato de cualquier índole o naturaleza; realizar cualquier tipo de
operación que competa al giro de la sociedad; podrán comprar, vender, permutar,
todas las clases de bienes; podrá emitir, endosar, aceptar y avalar letra de cambio,
cheques, pagares y cualquier otro titulo de valor u efecto de comercio; así mismo
podrán conjuntamente o separadamente, abrir y cerrar cuenta corriente o de
ahorro; resolver sobre contrato de prestamos bancarios, contratar o remover
personal de la Sociedad y, en general, realizar aquellas gestiones o actos
necesarios para el mejor desarrollo o desenvolvimiento de la Sociedad.
ARTÍCULO 10: Para ejercer el cargo de Presidente de la Sociedad periodo se ha
designado al accionista: Juan José Briceño Guerrero, y para el cargo de
Vicepresidente al accionista: Juan José Briceño Voirin, y para el cargo de
Gerente Administrativo al accionista: Pablo Miguel Briceño Voirin; todos
plenamente identificados. ARTÍCULO 11: La sociedad comenzará su giro
económico desde el primero (01) de enero de cada año hasta el treinta y uno (31)
de diciembre de cada año. En esta última fecha se cortaran las cuentas, haciéndose
el correspondiente Balance para determinar las posibles ganancias o pérdidas
habidas durante el ejercicio económico correspondiente. En ese momento se
formara un apartado del cinco por ciento (5%) para la creación de un Fondo de
Reserva, hasta que este alcance el equivalente al diez por ciento (10%) del Capital
Social, a medida que se vayan cumpliendo los sucesivos ejercicios económicos.
ARTÍCULO 12: La sociedad tendrá un Comisario Principal, quien será elegido
por la Asamblea Ordinaria de Accionista y durará dos años en sus funciones
pudiendo ser reelegido o sustituido. El comisario tendrá a su cargo la fiscalización
total de la Sociedad, quien por intermedio de la Contabilidad dictaminará los
resultados y los presentará a la Asamblea de Socios. ARTÍCULO 13: Se acordó
autorizar a la ciudadana: Rosa Carieles, para que gestione y realice todo lo
concerniente a la inscripción, registro y publicación de la presente Acta
Constitutiva. ARTÍCULO 14: Para ejercer el cargo de comisario se ha designado
al Ciudadano: Juan Perdomo venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la
cédula de identidad Nº 10.135.792, Licenciado en Contaduría Publica.
ARTÍCULO 15: Los miembros de la junta directiva depositaran en la Caja de la
Compañía, cien acciones de la misma, a los efectos de la garantía establecida en el
Articulo 244 del Código de Comercio. ARTÍCULO 16: Todo lo no previsto en
esta Acta se resolverá de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio y
demás Leyes sobre la materia.
Hoy, seis (6) de agosto del dos mil nueve, a las 6 p.m., se reunieron en la sede
social de la empresa: EDICIONES EL REGIONAL, C.A., los ciudadanos: Juan
José Briceño Guerrero, venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de
Presidente y quien representa el cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan
José Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, casado, abogado, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-8.657.216 en su carácter de
Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad,
casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y
deciden constituirse en Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre lo
siguiente Orden del Día: Primero: Aumento del Capital Social. Segundo:
Aprobación o improbaciòn de los Balance Generales y los Estados de Resultados
para los periodos correspondiente entre el 01/01/2.007 y 31/12/2.007, 01/01/2.008
y 31/12/2.008. Constituida, la Asamblea Extraordinaria se pasa a tratar el Primer
Punto del Orden del Día. Primero: Toma la palabra el accionista: Juan José
Briceño Guerrero, y expone la necesidad de aumentar el capital social; el cual esta
representado por Ciento Sesenta y Cinco Mil (165.000), acciones nominativas de:
Dos Bolívares (2 Bs.) cada una, para un total de Trescientos Treinta Mil
Bolívares (Bs.330.000,00), hasta la cantidad de Un Millón de Bolívares
(Bs.1.000.000,00). Los ciudadanos: Juan José Briceño Voirin y Pablo Miguel
Briceño Voirin, después de escuchar los argumentos y justificativos para realizar
dicho aumento de capital; aceptan la proposición pero en el mismo acto exponen
que no están interesados en suscribir acciones por lo que las seiscientos setenta
(670.000) nuevas acciones, cada una por la cantidad de dos bolívares (2 Bs.); las
suscribirá el accionista: Juan José Briceño Guerrero, capitalizando el superávit no
distribuido que posee la empresa según consta en balances y comprobantes
anexos. Concluido el Primer Punto del Orden del Día, se reforma la cláusula
Quinta, de los estatutos sociales la cual quedara redactada así: ARTÍCULO 5: El
capital social de la empresa es la cantidad de: Un Millón de Bolívares
(Bs.1.000.000,00), representado en Quinientas Mil (500.000), acciones
nominativas de: Dos Bolívares (Bs. 2) cada una, las cuales han sido totalmente
suscritas, pagadas y enteradas por el accionistas: Juan José Briceño Guerrero.
Dicho capital social ha sido totalmente suscrito, pagado y enterado por el
accionista Juan José Briceño Guerrero, según consta en comprobantes anexos.
Seguidamente se pasa a tratar el Segundo Punto del Orden del Día. Segundo:
Toma la palabra accionista Juan José Briceño Guerrero, y propone la aprobación o
improbaciòn de Balance Generales y los Estados de Resultados para los periodos
correspondiente entre el 01/01/2.007 y 31/12/2.007, 01/01/2.008 y 31/12/2.008.
Después de revisar y deliberarse sobre los estados financieros referidos, se
resolvió la aprobar de los Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas
por los periodos previamente establecidos. Agotado el orden del día previa lectura
del acta se designa a la Ciudadana: Rosa Carieles, venezolana, mayor de edad, de
este domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-7.547.463, para que
certifique y haga la presentación por ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, a fin de su inserción y posterior
publicación. Leída el acta todos conformes firman: Fdo. Juan José Briceño
Guerrero. Fdo. Juan José Briceño Voirin. Fdo. Pablo Miguel Briceño Voirin.
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, y de este domicilio, autorizado por la Asamblea
Extraordinaria, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto del
original del libro de actas de asamblea de accionista, que la contiene. Justicia, que
espero en Acarigua a la fecha de presentación.
JUAN JOSE BRICEÑO
Abogado
Inpreabogado Nº. 33257

Ciudadano.-
Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa.
Su Despacho.-
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, domiciliada en la ciudad de Acarigua, Estado Portuguesa,
suficientemente autorizada para este acto en la asamblea de la sociedad mercantil:
EDICIONES EL REGIONAL, C.A., antes denominada EDITORIAL
GRAFILETRAS, C.A., compañía de este domicilio e inscrita en el Juzgado
Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción
Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 13 de octubre de 1.987, bajo el numero
21, folios 84 fte. al 88 fte. Ante usted con el debido respeto ocurro con el objeto de
presentar, el Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha seis (6) de agosto del
2.009, para su inscripción en el Registro Mercantil a su cargo, con el ruego de que
se me expidan dos (02) copias fotostáticas certificadas a objeto de su publicación.
Justicia, que espero en Acarigua a la fecha de presentación.
Hoy, Primero (1) de marzo del dos mil dice, a las 5 p.m., se reunieron en la sede
social de la empresa: INVERSORA EL REGIONAL, C.A., la cual está inscrita en
el Registro Mercantil Segundo del Estado Portuguesa, en fecha 10 de septiembre de
1.992, bajo el número 170, libro 2; los ciudadanos: Juan José Briceño Guerrero,
venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este domicilio y titular de la
cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de Presidente y quien
representa el cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan José Briceño Voirin,
venezolano, mayor de edad, soltero, abogado, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-8.657.216 en su carácter de Vicepresidente y Pablo Miguel
Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, soltero, licenciado en administración, de
este domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-12.091.543, en su carácter de
Gerente Administrativo, y como invitada especial la ciudadana: María Elena Voirin
De Briceño, de nacionalidad argentina, mayor de edad, casada, de este domicilio y
titular de la cedula de identidad numero E-626.790; y deciden constituirse en
Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre los siguientes Punto del
día. Primero:

Juan José Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, casado, abogado, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-8.657.216 en su carácter de
Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad,
casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y
deciden constituirse en Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre lo
siguiente Orden del Día: Primero: Reactivar las actividades comerciales de la
empresa. Segundo: Modificación de la cláusula Cuarta, Quinta, Sexta, Séptimo,
Décimo Cuarto, Décimo Quinto de los Estatutos Sociales. Tercero:
Nombramiento de la nueva junta directiva. Cuarto: Nombramiento del nuevo
Comisario. Constituida, la Asamblea Extraordinaria se pasa a tratar el Primer
Punto del Orden del Día. Primero: Toma la palabra el accionista y único
propietario del cien por ciento (100%) del capital social ciudadano: Juan José
Briceño Guerrero, y expone la necesidad de reactivar las actividades comerciales y
económica de la empresa a partir del día primero de junio del 2010, ya que la
misma se encontraba inactiva desde hace diez (10) años. Proposición que es
aceptada. Seguidamente se pasa a tratar el Segundo Punto del Orden del Día.
Segundo: Toma la palabra el ciudadano: Juan José Briceño Voirin, y expone la
necesidad modificar y reestructurar las cláusula Cuarta, Quinta, Sexta, Séptimo,
Décimo Cuarto, Décimo Quinto de los Estatutos Sociales, ya que han cambiado y
como se esta reactivando las actividades económicas se requiere actualizarlas.
Proposición que es aceptada, modificando así la cláusula Cuarta, Quinta, Sexta,
Séptima, Décima Cuarta, Décima Quinta de los Estatutos Sociales, las cuales
quedan redactadas de la siguiente manera: Cláusula Cuarta: La duración de la
compañía es de sesenta (60) años contador a partir de la fecha de su constitución.
Cláusula Quinta: El capital social de la compañía es de cien mil bolívares
(100.000 Bs.), representados en cien (100) acciones nominativas de un mil
bolívares (1.000 Bs.) cada una.
Cláusula Sexta: El capital social de la compañía

Cláusula Séptima: El aporte del socio ha sido hecho en equipos, maquinarias y

herramientas según consta en comprobantes anexos. Dicho capital social ha sido
totalmente suscrito, pagado y enterado por el accionista Juan José Briceño
Guerrero.
Cláusula Décima Cuarta: El máximo organismo ejecutor de la compañía es la
junta directiva, la cual esta formada por un presidente, un vicepresidente, un
Gerente Administrativo y un Director General; estos durarán en sus funciones por
un periodo de diez (10) años y podrán ser reelegidos o mantenerse en sus cargo
hasta que se nombre la nueva junta directiva o se ratifique la misma.
Cláusula Décima Quinta: **** La representación de la compañía esta a cargo del
Presidente y el Vicepresidente quienes actuaran en forma indistinta o separadamente sin
limitación alguna y tendrán las mas amplias facultades de administración y disposición.
El Gerente Administrativo y el Director General, actuaran en forma conjunta con la
firma de dos miembros cualquiera que integré la junta directiva. En consecuencia,
ejercerán la representación de la Sociedad por ante cualquier ente u organismo público o
privado, nacional, estatal o municipal, realizar contrato de cualquier índole o naturaleza;
realizar cualquier tipo de operación que competa al giro de la sociedad; podrán comprar,
vender, permutar, todas las clases de bienes; podrá emitir, endosar, aceptar y avalar letra
de cambio, cheques, pagares y cualquier otro título de valor u efecto de comercio; así
mismo podrán abrir y cerrar cuenta corriente o de ahorro; resolver sobre contrato de
préstamos bancarios, nombrar apoderados, contratar o remover personal de la Sociedad
y, en general, realizar aquellas gestiones o actos necesarios para el mejor desarrollo o
desenvolvimiento de la Sociedad.

Seguidamente se pasa a tratar el Tercer Punto del Orden del Día. Tercero: Toma
la palabra el accionista: Juan José Briceño Guerrero, y expone la necesidad de
nombrar la nueva junta directiva ya que la actual tiene vencido su periodo; los
ciudadanos: Juan José Briceño Voirin, Pablo Miguel Briceño Voirin, aceptan la
proposición expuesta del nombre de la nueva junta directiva la cual queda así:
Para ejercer el cargo de Presidente de la Sociedad se ha designado al accionista: Juan
José Briceño Guerrero, Vicepresidente: Juan José Briceño Voirin, Gerente
Administrativo: Pablo Miguel Briceño Voirin y para el cargo de Director General:
Maria Helena Voirin De Briceño, todos plenamente identificados.
Para ejercer el cargo de Vicepresidente se nombra al ciudadano: Juan José Briceño
Voirin, y para el cargo de Gerente Administrativo.

ARTÍCULO 5: El capital social de la empresa es la cantidad de: Un Millón de

Bolívares (Bs.1.000.000,00), representado en Quinientas Mil (500.000), acciones
nominativas de: Dos Bolívares (Bs. 2) cada una, las cuales han sido totalmente
suscritas, pagadas y enteradas por el accionistas: Juan José Briceño Guerrero.
Dicho capital social ha sido totalmente suscrito, pagado y enterado por el
accionista Juan José Briceño Guerrero, según consta en comprobantes anexos.
Seguidamente se pasa a tratar el Segundo Punto del Orden del Día. Segundo:
Toma la palabra accionista Juan José Briceño Guerrero, y propone la aprobación o
improbaciòn de Balance Generales y los Estados de Resultados para los periodos
correspondiente entre el 01/01/2.007 y 31/12/2.007, 01/01/2.008 y 31/12/2.008.
Después de revisar y deliberarse sobre los estados financieros referidos, se
resolvió la aprobar de los Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas
por los periodos previamente establecidos. Agotado el orden del día previa lectura
del acta se designa a la Ciudadana: Rosa Carieles, venezolana, mayor de edad, de
este domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-7.547.463, para que
certifique y haga la presentación por ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, a fin de su inserción y posterior
publicación. Leída el acta todos conformes firman: Fdo. Juan José Briceño
Guerrero. Fdo. Juan José Briceño Voirin. Fdo. Pablo Miguel Briceño Voirin.
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, y de este domicilio, autorizado por la Asamblea
Extraordinaria, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto del
original del libro de actas de asamblea de accionista, que la contiene. Justicia, que
espero en Acarigua a la fecha de presentación.

JUAN JOSE BRICEÑO

Abogado
Inpreabogado Nº. 33257

Ciudadana.-
Registradora Mercantil Segundo del Estado Portuguesa.
Su Despacho.-
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, domiciliada en la ciudad de Acarigua, Estado Portuguesa,
suficientemente autorizada para este acto en la asamblea de la sociedad mercantil:
S.A. INVERSORA EL REGIONAL., compañía de este domicilio e inscrita en el
Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 10 de septiembre de
1.992, bajo el numero 170 (L-2), folios 181 vto. al 186 vto. Ante usted con el
debido respeto ocurro con el objeto de presentar, el Acta de Asamblea
Extraordinaria de fecha primero (1) de junio del 2.010, donde se trata el siguiente
punto del día. Reforma de los Estatutos Sociales de la Compañía. Para su
inscripción en el Registro Mercantil a su cargo, con el ruego de que se me expidan
dos (02) copias fotostáticas certificadas a objeto de su publicación. Justicia, que
espero en Acarigua a la fecha de presentación.
Hoy, Primero (1) de junio del dos mil diez, a las 6 p.m., se reunieron en la sede
social de la empresa: S.A. INVERSORA EL REGIONAL., los ciudadanos: Juan
José Briceño Guerrero, venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de
Presidente y quien representa el cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan
José Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, casado, abogado, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-8.657.216 en su carácter de
Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad,
casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y
deciden constituirse en Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre el
Punto Único a tratar: 1) Reforma de los estatutos sociales de la empresa.
Constituida, la Asamblea Extraordinaria se pasa a tratar el Único Punto del Orden
del Día. Toma la palabra accionista: Juan José Briceño Guerrero, y propone
Reformar los estatutos sociales de la empresa, lo cual fue aprobado por
unanimidad quedando los mismo al siguiente tenor: Articulo Primero: La
compañía se denominara: S.A. INVERSORA EL REGIONAL. Artículo
Segundo: El domicilio de la compañía es la Avenida Vencedores de Araure Salida
Barquisimeto, Edificio Diario El Regional del la ciudad de Araure del Estado
Portuguesa, pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias y otras entidades en
cualquier parte de la Republica Bolivariana de Venezuela o del exterior. Artículo
Tercero: El objeto principal de la Sociedad será la de Construcción, reparación y
mantenimiento de edificaciones en general, mensura de terrenos, limpieza de
tanques, piscinas, plantas de tratamiento de agua, levantamientos topográficos,
construcciones de carreteras, caminos vecinales, edificios, casas, acueductos,
cloacas, instalación, reparación y mantenimiento de tendidos eléctricos,
mantenimiento de área verdes, paisajismo, y en General todo lo que este
comprendido dentro del ramo de la construcción y topografía; servicio de
asistencia técnica, así como también la compra y venta de todo tipo
de
repuestos, insumos y accesorios para vehículos livianos y pesados, materiales de
ferretería, materiales eléctricos, de construcción, inmuebles en general; la
importación y exportación de artículos y mercancías sin limitación alguna; y podrá
dedicarse a cualquier otra actividad de licito comercio conexa o no en la anterior
enumeración, la cual deberá considerarse enunciativa y no limitativa del objeto
social de la sociedad. Artículo Cuarto: La duración de la compañía es de sesenta
(60) años contados a partir de la fecha de su constitución. Artículo Quinto: El
Capital social de la compañía es la cantidad de: Cien Mil Bolívares (100.000,00
Bs.), dividido en Diez Mil (10.000) de acciones, cada una por un valor nominal de
Diez Bolívares (10 Bs.). Segundo: Del Capital Social. Artículo Sexto: El capital
social ha sido totalmente suscrito, pagado y enterado por el accionista de la
siguiente forma: El accionista: Juan José Briceño Guerrero, suscribe diez mil
acciones (10.000) acciones, las cuales han sido pagadas en un cien por ciento
(100%), por un valor de Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00). El veinte por ciento
(20%) del capital en el acta constitutiva y el resto en esta acta según consta en
comprobantes anexos. Dicho capital ha sido pagado íntegramente por el accionista
en bienes muebles, herramientas y equipos, como consta en balance y se evidencia
en facturas anexas al presente documento. Artículo Séptimo: Corresponde a la
asamblea de accionista establecer las fechas y montos de los pagos, de los
accionistas por concepto de suscripción de acciones. Artículo Octavo: El máximo
organismo ejecutor de la compañía es la junta directiva, la cual esta formada por
un presidente, un vicepresidente y un director; que pueden ser socios o no.
Artículo Noveno: Los miembros de la junta directiva depositan en caja de la
compañía diez (10) acciones a fin de responder con ellas de sus gestiones. Dichas
acciones no podrán ser vendidas, enajenadas en forma alguna ni gravadas mientras
el funcionario permanezca en sus funciones. Las personas designadas para
desempeñar cualquiera de los cargos antes dichos, durarán en sus funciones por un
periodo de seis (6) años y podrán ser reelegidos o mantenerse en sus cargos
hasta
que se nombre la nueva junta directiva o se ratifique la misma. Artículo Décimo:
El cierre del ejercicio contable es desde el 01 de enero hasta el 31 de diciembre
de cada año. Artículo Décimo Primero: La representación legal de la compañía
estará a cargo del presidente quien tiene las más amplias facultades de administrar
y disposición del patrimonio de la sociedad, la representa judicial y
extrajudicialmente en todos los asuntos que le concierne y sean de su interés y
firmará por ella obligándolo. También esta facultado para la representación de la
Sociedad por ante cualquier ente u organismo público o privado, nacional, estatal
o municipal, realizar contrato de arrendamiento financiero con cualquier banco o
institución financiera, suscribir contrato de cualquier índole o naturaleza; realizar
cualquier tipo de operación que competa al giro de la sociedad; podrán comprar,
vender, permutar, todas la clases de bienes muebles o inmuebles; podrá emitir,
endosar, aceptar y avalar letra de cambio, cheques, pagares y cualquier otro titulo
de valor u efecto de comercio; así mismo con su sola firma podrá, abrir y cerrar
cuentas corriente o de ahorro; resolver sobre contrato de prestamos bancarios,
contratar o remover personal de la sociedad, y en general, realizar aquellas
gestiones o actos necesarios para el mejor desarrollo o desenvolvimiento de la
Sociedad. El vicepresidente conjuntamente con el director, tienen las misma
facultades y atribuciones del presidente sin limitación alguna. Artículo Décimo
Segundo: La máxima autoridad de la compañía es la asamblea de accionista que
podrá ser ordinaria o extraordinaria cuando así lo requieran los intereses de la
sociedad y será validamente constituida con la presencia de por lo menos el
setenta y cinco por ciento (75%) del capital social; previa convocatoria por escrito
con tres días hábiles de anticipación en diario de circulación regional donde se
indique en la convocatoria, día, hora y lugar de la reunión y los puntos a tratar. En
las asambleas los accionistas podrán hacerse representar por carta poder, otorgada
por el accionista. Artículo Décimo Tercero: La asamblea ordinaria de
accionista se
celebrara tres meses siguiente a la fecha de cierre del periodo económico de cada
año; previa convocatoria por escrito con cinco días hábiles de anticipación en
diario de circulación nacional donde se indique en la convocatoria, día, hora y
lugar de la reunión y los puntos a tratar. Artículo Décimo Cuarto: Los accionistas
tienen derecho preferencial para la adquisición de las acciones en caso de aumento
de capital o de que algunos de los titulares manifiesten su voluntad por escrito de
enajenar sus propias acciones. En ambos casos los accionistas que estuvieren
interesados en adquirir acciones concurrieran en este derecho por partes iguales.
Para el segundo caso mencionados, el accionista enajenante se dirigirá por escrito
a todos y cada uno de los demás socios y a la junta directiva, estableciendo en
forma detallada todos los términos y condiciones bajo las cuales esta dispuesto a
negociar. Este derecho de preferencia deberá ser ejercido dentro de los treinta días
hábiles siguientes a la fecha en que conste por escrito el recibo de los términos y
condiciones de la negociación ofrecida, los cuales en todo caso deben ser idénticos
para todos los accionistas. Vencido el lapso señalado, el oferente queda en libertad
de contratar con tercero, también en las mismas condiciones. Artículo Décimo
Quinto: La sociedad tendrá un Comisario Principal, quien será elegido por la
Asamblea Ordinaria de Accionista y durará dos años en sus funciones pudiendo
ser reelegido o sustituido. El comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la
Sociedad, quien por intermedio de la Contabilidad dictaminará los resultados y los
presentará a la Asamblea de Accionista. Para ejercer el cargo de comisario se ha
designado al Ciudadano: Juan Perdomo venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la cédula de identidad Nº 10.135.792, Licenciado en Contaduría
Publica. Artículo Décimo Sexto: Agotado el orden del día previa lectura
del acta se designa y autoriza a la Ciudadana: Rosa Carieles, venezolana, mayor
de edad, de este domicilio y titular de la cedula de identidad numero
V-7.547.463, para que certifique y haga la presentación por ante el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, a
fin de su inserción y posterior publicación. Leída el acta todos conformes
firman:
Fdo. Juan José Briceño Guerrero. Fdo. Juan José Briceño Voirin. Fdo. Pablo
Miguel Briceño Voirin.
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, y de este domicilio, autorizado por la Asamblea
Extraordinaria, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto del
original del libro de actas de asamblea de accionista, que la contiene. Justicia, que
espero en Acarigua a la fecha de presentación.
 Relación de Acciones de Inversora El Regional, S.A.
Nombre y Apellido Nº Acciones Precio. Monto Bs.
Eduardo Gomez Tamayo. 60 1.000 60.000,00

Capital Social Suscrito Bs. Capital Social Pagado. Bs.

JUAN JOSE BRICEÑO

Abogado
Inpreabogado Nº. 33257

Ciudadano.-
Registro Mercantil Segundo del Estado Portuguesa.
Su Despacho.-
Yo, Rosa Carieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, domiciliada en la ciudad de Acarigua, Estado Portuguesa,
suficientemente autorizada para este acto en la asamblea de la sociedad mercantil:
INVERSIONES MITOS´K, C.A., compañía de este domicilio e inscrita en el
Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa,
en fecha 22 de enero de 2.009, bajo el numero 37, tomo 2-A, expediente 411-665.
Ante usted con el debido respeto ocurro con el objeto de presentar, el Acta de
Asamblea Extraordinaria de fecha catorce (14) de abril del 2.010, donde se
trataron los siguientes puntos del día. Primero: Cambio de Objeto Social.
Segundo: Aumento del Capital Social. Tercero: Aprobación o improbaciòn del
Balance Generales y Estado de Resultado para el periodo correspondiente entre el
01/01/2.009 y 31/12/2.009. Para su inscripción en el Registro Mercantil a su
cargo, con el ruego de que se me expidan dos (02) copias fotostáticas certificadas
a objeto de su publicación. Justicia, que espero en Acarigua a la fecha de
presentación.

JUAN JOSE BRICEÑO

Abogado
Inpreabogado Nº. 33257

Ciudadana.-
Registradora Mercantil Segundo del Estado Portuguesa.
Su Despacho.-
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, domiciliada en la ciudad de Acarigua, Estado Portuguesa,
suficientemente autorizada para este acto en la asamblea de la sociedad mercantil:
S.A. INVERSORA EL REGIONAL., compañía de este domicilio e inscrita en el
Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 10 de septiembre de
1.992, bajo el numero 170 (L-2), folios 181 vto. al 186 vto. Ante usted con el
debido respeto ocurro con el objeto de presentar, el Acta de Asamblea
Extraordinaria de fecha primero (1) de junio del 2.010, para su inscripción en el
Registro Mercantil a su cargo, con el ruego de que se me expidan dos (02) copias
fotostáticas certificadas a objeto de su publicación. Justicia, que espero en
Acarigua a la fecha de presentación.
Hoy, Primero (1) de junio del dos mil diez, a las 6 p.m., se reunieron en la sede
social de la empresa: S.A. INVERSORA EL REGIONAL., los ciudadanos: Juan
José Briceño Guerrero, venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de
Presidente y quien representa el cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan
José Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad, casado, abogado, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad numero V-8.657.216 en su carácter de
Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano, mayor de edad,
casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y
deciden constituirse en Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre el
Punto Único a tratar: 1) Reforma de los estatutos sociales de la empresa.
Constituida, la Asamblea Extraordinaria se pasa a tratar el Único Punto del Orden
del Día. Toma la palabra accionista: Juan José Briceño Guerrero, y propone
Reformar los estatutos sociales de la empresa, lo cual fue aprobado por
unanimidad quedando los mismo al siguiente tenor: Articulo Primero: La
compañía se denominara: S.A. INVERSORA EL REGIONAL. Artículo
Segundo: El domicilio de la compañía es la Avenida Vencedores de Araure Salida
Barquisimeto, Edificio Diario El Regional del la ciudad de Araure del Estado
Portuguesa, pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias y otras entidades en
cualquier parte de la Republica Bolivariana de Venezuela o del exterior. Artículo
Tercero: El objeto principal de la Sociedad será la de Construcción, reparación y
mantenimiento de edificaciones en general, mensura de terrenos, limpieza de
tanques, piscinas, plantas de tratamiento de agua, levantamientos topográficos,
construcciones de carreteras, caminos vecinales, edificios, casas, acueductos,
cloacas, instalación, reparación y mantenimiento de tendidos eléctricos,
mantenimiento de área verdes, paisajismo, y en General todo lo que este
comprendido dentro del ramo de la construcción y topografía; servicio de
asistencia técnica, así como también la compra y venta de todo tipo de
materiales, insumos y accesorios nacionales e importados para la construcción en
general; y podrá dedicarse a cualquier otra actividad de licito comercio
conexa o no en la anterior enumeración, la cual deberá considerarse enunciativa y
no limitativa del objeto social de la sociedad. Artículo Cuarto: La duración de la
compañía es de sesenta (60) años contados a partir de la fecha de su constitución.
Artículo Quinto: El Capital social de la compañía es la cantidad de: Cien Mil
Bolívares (100.000,00 Bs.), dividido en Diez Mil (10.000) de acciones, cada una
por un valor nominal de Diez Bolívares (10 Bs.). Artículo Sexto: El capital social
ha sido totalmente suscrito, pagado y enterado por el accionista de la siguiente
forma: El accionista: Juan José Briceño Guerrero, suscribe diez mil acciones
(10.000) acciones, las cuales han sido pagadas en un cien por ciento (100%), por
un valor de Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00). El veinte por ciento (20%) del
capital en el acta constitutiva y el resto en esta acta según consta en comprobantes
anexos. Dicho capital ha sido pagado íntegramente por el accionista en bienes
muebles, herramientas y equipos, como consta en balance y se evidencia en
facturas anexas al presente documento. Artículo Séptimo: Corresponde a la
asamblea de accionista establecer las fechas y montos de los pagos, de los
accionistas por concepto de suscripción de acciones. Artículo Octavo: El máximo
organismo ejecutor de la compañía es la junta directiva, la cual esta formada por
un presidente, un vicepresidente y un director; que pueden ser socios o no.
Artículo Noveno: Los miembros de la junta directiva depositan en caja de la
compañía diez (10) acciones a fin de responder con ellas de sus gestiones. Dichas
acciones no podrán ser vendidas, enajenadas en forma alguna ni gravadas mientras
el funcionario permanezca en sus funciones. Las personas designadas para
desempeñar cualquiera de los cargos antes dichos, durarán en sus funciones por un
periodo de seis (6) años y podrán ser reelegidos o mantenerse en sus cargos
hasta que se nombre la nueva junta directiva o se ratifique la misma. Artículo
Décimo: El cierre del ejercicio contable es desde el 01 de enero hasta el 31 de
diciembre de cada año. Artículo Décimo Primero: La representación legal de la
compañía estará a cargo del presidente quien tiene las más amplias facultades de
administrar y disposición del patrimonio de la sociedad, la representa judicial y
extrajudicialmente en todos los asuntos que le concierne y sean de su interés y
firmará por ella obligándolo. También esta facultado para la representación de la
Sociedad por ante cualquier ente u organismo público o privado, nacional, estatal
o municipal, realizar contrato de arrendamiento financiero con cualquier banco o
institución financiera, suscribir contrato de cualquier índole o naturaleza; realizar
cualquier tipo de operación que competa al giro de la sociedad; podrán comprar,
vender, permutar, todas la clases de bienes muebles o inmuebles; podrá emitir,
endosar, aceptar y avalar letra de cambio, cheques, pagares y cualquier otro titulo
de valor u efecto de comercio; así mismo con su sola firma podrá, abrir y cerrar
cuentas corriente o de ahorro; resolver sobre contrato de prestamos bancarios,
contratar o remover personal de la sociedad, y en general, realizar aquellas
gestiones o actos necesarios para el mejor desarrollo o desenvolvimiento de
la Sociedad. El vicepresidente conjuntamente con el director, tienen las misma
facultades y atribuciones del presidente sin limitación alguna. Artículo Décimo
Segundo: La máxima autoridad de la compañía es la asamblea de accionista que
podrá ser ordinaria o extraordinaria cuando así lo requieran los intereses de la
sociedad y será validamente constituida con la presencia de por lo menos el
setenta y cinco por ciento (75%) del capital social; previa convocatoria por escrito
con tres días hábiles de anticipación en diario de circulación regional donde se
indique en la convocatoria, día, hora y lugar de la reunión y los puntos a tratar. En
las asambleas los accionistas podrán hacerse representar por carta poder, otorgada
por el accionista. Artículo Décimo Tercero: La asamblea ordinaria de
accionista se celebrara tres meses siguiente a la fecha de cierre del periodo
económico de cada año; previa convocatoria por escrito con cinco días hábiles de
anticipación en diario de circulación nacional donde se indique en la convocatoria,
día, hora y lugar de la reunión y los puntos a tratar. Artículo Décimo Cuarto: Los
accionistas tienen derecho preferencial para la adquisición de las acciones en caso
de aumento de capital o de que algunos de los titulares manifiesten su voluntad
por escrito de enajenar sus propias acciones. En ambos casos los accionistas que
estuvieren interesados en adquirir acciones concurrieran en este derecho por partes
iguales. Para el segundo caso mencionados, el accionista enajenante se dirigirá por
escrito a todos y cada uno de los demás socios y a la junta directiva, estableciendo
en forma detallada todos los términos y condiciones bajo las cuales esta dispuesto
a negociar. Este derecho de preferencia deberá ser ejercido dentro de los treinta
días hábiles siguientes a la fecha en que conste por escrito el recibo de los
términos y condiciones de la negociación ofrecida, los cuales en todo caso deben
ser idénticos para todos los accionistas. Vencido el lapso señalado, el oferente
queda en libertad de contratar con tercero, también en las mismas condiciones.
Artículo Décimo Quinto: La sociedad tendrá un Comisario Principal, quien será
elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionista y durará dos años en sus
funciones pudiendo ser reelegido o sustituido. El comisario tendrá a su cargo la
fiscalización total de la Sociedad, quien por intermedio de la Contabilidad
dictaminará los resultados y los presentará a la Asamblea de Accionista. Para
ejercer el cargo de comisario se ha designado al Ciudadano: Juan Perdomo
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº
10.135.792, Licenciado en Contaduría Publica. Artículo Décimo Sexto:
Agotado el orden del día previa lectura del acta se designa y autoriza a la
Ciudadana: Rosa Carieles, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la cedula de identidad numero V-7.547.463, para que
certifique y haga la presentación por ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, a fin de su inserción y
posterior publicación. Leída el acta todos conformes firman:

Fdo. Juan José Briceño Guerrero. Fdo. Juan José Briceño Voirin. Fdo. Pablo
Miguel Briceño Voirin.
Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Numero V-7.547.463, y de este domicilio, autorizado por la Asamblea
Extraordinaria, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto del
original del libro de actas de asamblea de accionista, que la contiene. Justicia, que
espero en Acarigua a la fecha de presentación.