CIUDADANA:

REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA.

SU DESPACHO.-
Yo, ELIANA CLEMANT, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula
de identidad V-27.672.180, de este domicilio; debidamente autorizado en el Acta
Constitutiva Estatuto de la Empresa Mercantil: SPA DIVA`S, C.A., ante usted con
el debido respeto ocurro a fin de presentar el Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la mencionada Empresa Mercantil, participación que hago a los fines
de su inscripción, fijación y publicación, expidiéndome las copias de Ley. En
Acarigua, Estado Portuguesa, a la fecha de su presentación.

ELIANA CLEMANT.
C.I. V-27.672.180
Nosotros, JULITZA NERIMAR DOMOROMO RUMBOS y NEIMARY LISBETH
VIERA OROZCO, venezolanas, mayores de edad, solteras, comerciantes, y titulares
de las Cédula de Identidad Números V-20.809.091 y V-23.579.028, respectivamente,
domiciliadas en la ciudad de Villa Bruzual, Municipio Autónomo Turen del Estado
Portuguesa, por el presente documento declaramos: Hemos convenido en constituir
como en efecto constituimos, una Empresa Mercantil que debe operar bajo la normativa
de Compañía anónima, siendo la misma redactada con suficiente amplitud para
que sirva a su vez de estatutos sociales de la misma, la cual se regirá por las
disposiciones del Código de Comercio, reglamento y otras leyes especiales y por
las cláusulas que a continuación se describen .
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION Y EJERCICIO
ECONOMICO.
CLAUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará: SPA DIVA`S, C.A.
CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la Sociedad será: Avenidas 6 entre Calles 4 y
5, Numero 2, de esta ciudad de Villa Bruzual, Municipio Autónomo Turen del
Estado Portuguesa, pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas, y depósitos en
cualquier otra ciudad de la República Bolivariana de Venezuela inclusive en el exterior
si así lo decidieran los Accionistas de la Compañía. CLAUSULA TERCERA: La
Sociedad, tendrá por objeto: La Sociedad, tendrá por objeto: Spa de embellecimiento,
estética y salud facial, corporal, capilar, ornamental, masajes de tonificación, afirmación y
moldeado de la piel facial y corporal, peluquería, maquillajes facial y corporal
(Decorativo), tratamientos cosméticos y faciales de la piel facial y corporal en general,
pedicura, manicura, depilación, bronceado de la piel, cosmetológicos en todos sus índoles,
así como también satisfacer las necesidades de los usuarios brindándoles un ambiente
de bienestar y satisfacción personal, asesorados por personal altamente calificado donde
se cultive la belleza, se prevengan posibles enfermedades asociadas al estrés, además
se realizan tratamientos estéticos para el mantenimiento de la piel mejorando la
apariencia, prevenir y mejorar el aspecto de la piel y aspectos en general de los usuarios; al
igual que la disminución del estrés y el fortalecimiento de su autoestima, por medio de la
utilización de servicios y personal de alta calidad y conocimiento de innovación en el campo
de la cosmetología y estética, los cuales no solo permitirán un cambio físico sino a la vez
emocional y psicológico. También podrá dedicarse a los Drenaje linfático localizado, electro
fortalecimiento, kinesioterapia, maderoterapia, termoterapia, crioterapia, plan dietético,
impartición de talleres y charlas para incrementar el conocimiento y cuidado del cuerpo y
salud, café, centro de relajación y distracción para público femenino y masculino en general.
De igual manera podrá comprar, vender, importar, distribuir y comercializar bienes y
productos nacionales e importados similares o conexos con esta actividad, a personas
naturales, jurídicas, así como organismos públicos y privados o de cualquier carácter
jurídico y social que necesiten de la sociedad, así, como también podrá ejecutar todos los
actos y contratos que sean necesarios para la consecución de sus objetos y extender sus
actividades mercantiles a cualquier otra área de licito comercio conexa o no en la anterior
enumeración, la cual deberá considerarse enunciativa y no limitativa del objeto.
CLAUSULA CUARTA: La compañía tendrá una duración de: Veinte (20) años, contados
a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente,
pudiendo este lapso, modificarse o prorrogarse o bien disminuirlo y ordenar su
liquidación, cuando la Asamblea General de Accionistas, así lo considere, previo el
cumplimiento de las formalidades establecidas al efecto en el Código de Comercio.
CLAUSULA QUINTA: El ejercicio Económico de esta Empresa Mercantil comenzará
a partir de su inscripción en el Registro Mercantil y terminará previo corte de cuenta
el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del 2020, y los subsiguientes ejercicios serán
desde el primero (01) de Enero hasta el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada año.
CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS

CLAUSULA SEXTA: El capital de la Compañía Anónima: SPA DIVA`S, C.A., es de:
CIEN MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs. 100.000.000,00) dividido en
Cien (100) de Acciones; con un valor nominal de: Un Millón de Bolívares Soberanos
(Bs. 1.000.000,00) cada una, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y
obligaciones. El capital ha sido íntegramente suscrito y pagado totalmente por las
accionistas de la siguiente manera: La Accionista, JULITZA NERIMAR DOMOROMO
RUMBOS, suscribe y paga Cincuenta (50) Acciones Nominativas no convertibles al
portador por un valor total de: CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES
SOBERANOS (Bs. 50.000.000,oo) equivalente al Cincuenta Por Ciento (50%) del
Capital Social de la Compañía; y la Accionista: NEIMARY LISBETH VIERA OROZCO,
suscribe y paga Cincuenta (50) Acciones Nominativas no convertibles al portador
por un valor total de: CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS
(Bs. 50.000.000,oo) equivalente al Cincuenta Por Ciento (50%) del Capital Social de la
Compañía. El referido Capital ha sido pagado por las Accionistas en un Cien por
ciento (100%), representado según factura relaciones de bienes muebles, herramientas
y equipos, que se anexa al presente documento para que sea considerado parte integra
del mismo. Así mismo, los accionistas supra identificados, declaramos bajo fe de juramento,
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio de comercio jurídico
a objeto de Constituir esta Empresa Mercantil, son con recursos propios, procedentes
de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y
no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica
Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley
Orgánica de Drogas. CLAUSULA SEPTIMA: Todas las acciones dan a las accionistas
iguales derechos y obligaciones dentro de la compañía y cada una de ellas representa
un voto en las Asambleas, y solo reconocerá a un propietario por cada acción. CLAUSULA
OCTAVA: Las acciones para poder ser vendidas o traspasadas, deberán ser ofertadas
primeramente a los demás accionistas, el accionista interesado en vender deberá participar la
condición de oferta al Presidente o vicepresidente de la sociedad, mediante escrito, este a su
vez participara la oferta tres (3) días después a cada uno de los accionistas, estos a su vez
tendrán un plazo de quince (15) días continuos contados a partir de la presentación de la
oferta, para dar contestación a la misma, la cual será también por escrito, en caso de
que la oferta sea rechazada por los accionistas restantes, el cedente podrá venderlas
libremente a cualquier persona, el derecho de preferencia a que se refiere ésta cláusula
podrá ejercerse en la misma forma en caso de la desaparición de un accionista de
conformidad con el artículo 318 del Código de Comercio, pudiendo ser ofertadas
primeramente a los accionistas activos y si estos no tuvieren el interés de adquirir las
acciones del socio desaparecido entonces podrán sus herederos optar por el derecho de
ofertárselas a terceras personas, todo verificado en el libro de accionistas y con la aprobación
de la asamblea en pleno. CLAUSULA NOVENA: En caso de muerte de un
accionista
y no formalizándose oposición alguna, bastara para obtener la declaración del cambio
de propiedad en el libro de accionistas de la sociedad, y en los títulos de las acciones,
la presentación por el interesado de estos títulos, el acta de defunción y el respectivo
justificativo declarado en la declaración sucesoral u órgano competente, para comprobar la
calidad con que actúa el o los herederos. CLAUSULA DECIMA: Los accionistas aportaran
el capital y este estará representado por acciones suscrita por cada uno de los socios, la cual
se revalorizaran de acuerdo al aumento que haga cada accionista, para las futuras
suscripciones los nuevos accionistas entrantes de igual forma harán su aporte de capital con
la suscripción en acciones, una vez revalorizadas las acciones de los accionistas antiguos.
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Los acciones de la compañía, no podrán bajo ningún
concepto ser dadas en garantías ni objeto de ningún tipo de gravamen, salvo lo que al
efecto disponga la Junta Directiva.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La máxima dirección de la compañía estará
integrada por una Junta Directiva compuesta por Dos (2) miembros accionistas de la
Compañía, pudiendo ser socios o no. CLAUSULA DECIMA TERCERA: La compañía
será administrada por una Junta Directiva, la cual será constituida por un (1) Presidente y un
(1) Vicepresidente. Dichos miembros serán designados por la Asamblea General de
Accionistas. Ejercerán sus funciones por un tiempo de Seis (6) años, pudiendo ser
reelegidos, removidos o sustituidos por dicha Asamblea, cuando esta así lo decida. En todo
caso, continuaran ejerciendo sus funciones hasta que quienes fuesen elegidos para
sustituirlos tomen posesión de sus cargos. CLAUSULA DECIMA CUARTA: Los
miembros de la Junta Directiva, en caso de ser accionistas, deberán depositar en la caja
social de la compañía una (1) Acciones, antes de tomar posesión de sus cargos. Los
directivos no accionistas, deberán en la misma circunstancias hacer depositar a un accionista,
ese mismo número de acciones, a fin de cumplir con lo establecido en el artículo 244 del
Código de Comercio. CLAUSULA DECIMA QUINTA: El Presidente y Vicepresidente,
legalmente nombrados por la Asamblea de Accionistas, ejercerán sus atribuciones conjunta
o separadamente, quienes tendrán las más amplias facultades de administración y
disposición, sin limitación alguna y podrán obrar por la sociedad para contraer las
obligaciones derivadas de los actos y contratos que consienta, para representar a la
compañía en todos sus actos o negocios jurídicos en general y entre otras. El Presidente
y el vicepresidente, tendrán las más amplias facultades, sin limitación alguna de firmar
de forma separada o indistinta, contratos, convenios, negociaciones o transacciones de la
manera y por la cantidad de dinero que considere más conveniente a los intereses
de la compañía, ejercer la representación de la compañía ante toda clase de personas
naturales, jurídicas y autoridades judiciales y extrajudicialmente con facultades para
darse por citados en juicios, convenir, persistir y transigir, promover y evacuar pruebas,
hacer posturas en remate y caucionarlas y ejercer los recursos ordinarios que otorgan las
leyes. Firmar de manera indistinta con una sola firma en nombre de la compañía y obligarla
en documentos, letras de cambio, pagarés, contratos, cartas de crédito y en general cualquier
otro acto o documento que concierna a la compañía, arrendar, enajenar, ceder, traspasar,
renunciar, abrir y cerrar cuentas corrientes en entidades financieras o bancarias, hacer
depósitos a nombre de la compañía, movilizar dichas cuentas y autorizar a una o más
personas para movilizar dichos fondos, designar apoderados especiales o generales,
judiciales extrajudiciales otorgándoles las Facultades que estimen convenientes, revocar
poderes cuando así lo crean conveniente, librar, endosar, aceptar letras de cambio, pagarés,
cheques y cualquier otro instrumento de crédito o de cambio y ejercer las acciones
cambiarías, comprar, vender, hipotecar, ceder, traspasar, gravar y de cualquier forma
disponer de bienes muebles o inmuebles de la compañía de forma indistinta, decidir
en cuanto a la creación de sucursales, agencias o filiales en cualquier parte del territorio
nacional y exterior y cualquier otra atribución mencionada o no en las anteriores,
considerándose esta enumeración de manera enunciativa y bajo ningún aspecto taxativas.
CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
CLAUSULA DECIMA SEXTA: La Asamblea General de Accionistas legalmente
constituida, es la máxima autoridad de la Compañía y sus decisiones deben ser
acatadas por los accionistas, estén o no de acuerdo con ellas, y aunque no hayan asistido
a la reunión, la asamblea es el órgano supremo de la compañía y como tal estará investida
de las más amplias facultades para administrar la Compañía. CLAUSULA DECIMA
SEPTIMA: Las reuniones de las Asambleas deben ser ordinarias o extraordinarias.
LAS ORDINARIAS, se efectuarán tres (3) meses después de cada cierre de ejercicio
económico de la sociedad. LAS EXTRAORDINARIAS, cada vez que los intereses
de la compañía lo requieran o cuando un grupo de accionistas que represente por lo menos
la tercera parte del capital social si así lo soliciten. CLAUSULA DECIMA OCTAVA:
Las asambleas serán convocadas por el presidente, mediante publicación, notificaciones
o carta dirigida a los accionistas, con cinco (5) días de antelación, por lo menos al día
fijado para la reunión. Toda convocatoria deberá contener el día, lugar, fecha, hora y objeto
a tratar. Cuando se encuentre representada por la totalidad del capital social en cualquier
asamblea. CLAUSULA DECIMA NOVENA: Para la validez de cualquier Asamblea, se
observarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, en cuanto al quórum
y demás trámites legales. La Asamblea legalmente constituida está autorizada para
tomar acuerdos y resoluciones que vayan en interés de la Compañía, las cuales
serán de obligatorio cumplimiento para todos los Accionistas. CLAUSULA VIGESIMA:
Los accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de las asambleas por
cualquier persona, mediante carta poder, telegramas o cualquier otro escrito debidamente
firmado. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: La Asamblea General de accionistas
tienen las más amplias facultades para discutir, aprobar o modificar los estados
financieros, nombrar Directores bien sean principales o suplentes, gerentes así como
también el Comisario de la compañía, fijar las remuneraciones que haya de darse al
Director General, al gerente y al comisario de la sociedad, todos los asuntos que el
director general, los gerentes y el comisario se deben someter para su liberación y
decisión, ejercer las demás atribuciones que le confieren los Estatutos Sociales o las
Leyes. CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: El reparto de las utilidades se efectuará
de la siguiente forma: El cinco por ciento (5%) de las ganancias netas para formar
el fondo de reserva hasta alcanzar el Diez por Ciento (l0%) del capital social, la
Asamblea General de Accionistas podrá disponer de este fondo de reserva para
repartirlo a los Accionistas o Aumentar el Capital Social de la Compañía. Los apartados
especiales para reservas, garantías y otros fines que fueren acordados. El porcentaje
de los beneficios líquidos que haya determinado la asamblea serán distribuidos
en partes proporcionales entre los Accionistas de la Compañía.
CAPITULO V
DISPOSICIONES GENERALES
CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA: La Compañía tendrá un Comisario
quién durará dos años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser
reelegido por decisión de la asamblea. CLAUSULA VIGÉSIMA CUARTA: Por el
período de Seis (6) años queda designada como Presidenta la Accionista ciudadana:
JULITZA NERIMAR DOMOROMO RUMBOS, y para el cargo de Vicepresidente
se nombra a la Accionista ciudadana: NEIMARY LISBETH VIERA OROZCO;
con relación al cargo de comisario se ha designado al Ciudadano: Carlos Clemant,
venezolano, mayor de edad, Licenciado en Administración, de este domicilio,
cedulado bajo el número V-11.549.892, e inscrito en el colegio de Licenciado en
Administración bajo el N° CLAEP 16-28206, se agrega carta de aceptación de
comisario a este documento. CLAUSULA VIGESIMA QUINTA: Todo lo no previsto
en este documento Constitutivo Estatutario se regirá por las demás disposiciones
establecidas en el Código de Comercio Venezolano, vigente; se autoriza a la
ciudadana: Eliana Clemant, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula
de identidad V-27.672.180, de este domicilio; para que tramite por ante el Registro
Mercantil, todo lo concerniente al Registro, fijación y publicación de la presente
Acta Constitutiva Estatutaria, inclusive la habilitación de los libros a ser utilizados
en la contabilidad. Es justicia en Acarigua a la fecha de su presentación.

Julitza Nerimar Domoromo Rumbos. Neimary Lisbeth Viera Orozco.

V-20.809.091 V-23.579.028
Nombre: SPA DIVA`S, C.A.
Representante Legal: JULITZA DOMOROMO.
Cedula de Identidad: V-20.809.091
Objeto: Spa de embellecimiento, estética y salud facial, corporal, masajes
de tonificación.